PT INDOSAT Tbk.
advertisement
Tanggal Efektif Masa Penawaran Umum Tanggal Penjatahan : : : 19 Juni 2012 21 – 22 Juni 2012 25 Juni 2012 JADWAL Tanggal Distribusi Obligasi dan Sukuk Ijarah secara Elektronik Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : : 27 Juni 2012 28 Juni 2012 BAPEPAM DAN LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT INDOSAT Tbk. (“EMITEN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. PT INDOSAT Tbk. Kegiatan Usaha: Penyelenggara Jaringan dan/atau Jasa Telekomunikasi Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia Alamat Kantor Pusat: Kantor-kantor Regional: Jl. Medan Merdeka Barat 21 Jakarta 10110, Indonesia Regional Jabotabek & Jawa Barat, Regional Sumatera, Telepon: (021) 30442615; Faksimili: (021) 30003757 Regional Jawa Tengah, Jawa Timur, Bali dan Nusa Tenggara dan Website: www.indosat.com Regional Kalimantan, Sulawesi, Maluku dan Papua PENAWARAN UMUM OBLIGASI INDOSAT VIII TAHUN 2012 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP2.700.000.000.000 (DUA TRILIUN TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI”) DAN SUKUK IJARAH INDOSAT V TAHUN 2012 DENGAN SISA IMBALAN IJARAH SEBESAR RP300.000.000.000 (TIGA RATUS MILIAR RUPIAH) (”SUKUK IJARAH”) Obligasi ini terdiri dari 2 (dua) seri, yaitu Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”), dengan syarat-syarat dan ketentuan Obligasi antara lain sebagai berikut: Seri A : Sebesar Rp1.200.000.000.000 (satu triliun dua ratus miliar Rupiah) berjangka waktu 7 (tujuh) tahun dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,625% (delapan koma enam dua lima persen) per tahun Seri B : Sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,875% (delapan koma delapan tujuh lima persen) per tahun Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 27 September 2012 sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 27 Juni 2019 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 27 Juni 2022 untuk Obligasi Seri B. Sukuk Ijarah ini ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah. Sukuk Ijarah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”), dengan jumlah penawaran sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) berjangka waktu 7 (tujuh) tahun dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp25.875.000.000 (dua puluh lima miliar delapan ratus tujuh puluh lima juta Rupiah) per tahun. Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Cicilan Imbalan Ijarah pertama akan dibayarkan pada tanggal 27 September 2012 sedangkan Cicilan Imbalan Ijarah terakhir sekaligus jatuh tempo Sukuk Ijarah akan dibayarkan pada tanggal 27 Juni 2019. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI TIDAK DIJAMIN DENGAN AGUNAN KHUSUS BERUPA BENDA ATAU PENDAPATAN ATAU AKTIVA LAIN MILIK EMITEN DALAM BENTUK APAPUN SERTA TIDAK DIJAMIN OLEH PIHAK LAIN MANAPUN. SELURUH KEKAYAAN EMITEN, BAIK BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, KECUALI AKTIVA EMITEN YANG DIJAMINKAN SECARA KHUSUS KEPADA PARA KREDITURNYA, MENJADI JAMINAN ATAS SEMUA HUTANG EMITEN KEPADA SEMUA KREDITURNYA YANG TIDAK DIJAMIN SECARA KHUSUS ATAU TANPA HAK ISTIMEWA TERMASUK OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI SECARA PARI PASSU BERDASARKAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, SESUAI DENGAN PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. SETELAH SATU TAHUN SEJAK TANGGAL PENJATAHAN, EMITEN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) ATAS OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH YANG BELUM JATUH TEMPO, BAIK SELURUHNYA ATAU SEBAGIAN DENGAN HARGA PASAR. DALAM HAL EMITEN MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH, MAKA EMITEN MEMPUNYAI HAK UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN ATAU SEBAGAI OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH YANG DIBELI KEMBALI UNTUK DISIMPAN DAN YANG DIKEMUDIAN HARI DAPAT DIJUAL KEMBALI DAN/ATAU UNTUK DIBERLAKUKAN SEBAGAI PELUNASAN. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAN / ATAU SUKUK IJARAH BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH. PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI. RISIKO USAHA UTAMA YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH EMITEN ADALAH PERSAINGAN DARI PARA PEMAIN LAMA DAN PARA PEMAIN BARU DALAM INDUSTRI DAPAT MEMBERIKAN DAMPAK NEGATIF BAGI BISNIS JASA SELULAR EMITEN. RISIKO USAHA EMITEN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT DALAM BAB VI PADA PROSPEKTUS. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG, SELAIN ITU TIDAK TERTUTUP KEMUNGKINAN EMITEN MELAKUKAN BUY BACK DI PASAR TERBUKA SETELAH SATU TAHUN SEJAK TANGGAL PENJATAHAN. EMITEN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”). OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK MELALUI KSEI DAN AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. Dalam rangka penerbitan Obligasi dan Sukuk Ijarah ini, Emiten telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang (Obligasi dan Sukuk Ijarah) dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”): AA+ AA+(sy) id id (Double A Plus) (Double A Plus Syariah) Untuk keterangan lebih lanjut tentang hasil pemeringkatan tersebut dapat dilihat pada Bab XIX di Prospektus Obligasi dan Sukuk Ijarah ini Dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah serta para Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full comittment) terhadap Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah Emiten. PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi) PT DBS Vickers Securities Indonesia PT HSBC Securities Indonesia PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi) PENJAMIN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH PT Victoria Securities Indonesia WALI AMANAT DAN WALI AMANAT SUKUK IJARAH PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (Terafiliasi) Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 21 Juni 2012 PT Standard Chartered Securities Indonesia Emiten telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum “Obligasi Indosat VIII Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap” dengan jumlah pokok sebesar Rp2.700.000.000.000 (dua triliun tujuh ratus miliar Rupiah) dan “Sukuk Ijarah Indosat V Tahun 2012” dengan sisa imbalan ijarah sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) kepada Bapepam dan LK di Jakarta dengan surat No. 096/E00-E0BD/FIN/12 tanggal 13 April 2012 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 (“UUPM”) dan peraturan-peraturan pelaksanaannya. Emiten merencanakan untuk mencatatkan Obligasi dan Sukuk Ijarah pada Bursa Efek Indonesia, sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-014/BEI.PPS/03-2012 tanggal 3 April 2012 sebagaimana diubah dengan Addendum I Perjanjian Pencatatan Pendahuluan Efek No. Ad-SP-011/ BEI.PPS/06-2012 tanggal 12 Juni 2012 yang dibuat oleh dan antara Emiten dengan PT Bursa Efek Indonesia. Apabila syarat-syarat pencatatan di Bursa Efek Indonesia tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum akan dibatalkan dan uang pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi dan Sukuk Ijarah sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah yang sebagian dicantumkan pada Bab XXI dalam Prospektus ini tentang Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, pendapat dan laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap Pihak Terafiliasi dilarang memberikan keterangan dan/atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa persetujuan tertulis dari Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dan Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal lainnya dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi dengan Emiten baik secara langsung maupun secara tidak langsung sesuai dengan definisi Pihak Terafiliasi dalam UUPM, kecuali PT Mandiri Sekuritas dan PT Danareksa Sekuritas serta PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan afiliasi dapat dilihat pada pada Bab XIV tentang Penjaminan Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dan Bab XV tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Dalam Rangka Penawaran Umum. PENAWARAN UMUM “OBLIGASI INDOSAT VIII TAHUN 2012 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DAN SUKUK IJARAH INDOSAT V TAHUN 2012” INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH REPUBLIK INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. EMITEN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. EMITEN MENYATAKAN BAHWA KEGIATAN USAHA YANG MENDASARI PENERBITAN SUKUK IJARAH TIDAK BERTENTANGAN DENGAN PRINSIP-PRINSIP SYARIAH SERTA MENJAMIN BAHWA SELAMA PERIODE SUKUK IJARAH KEGIATAN USAHA YANG MENDASARI PENERBITAN SUKUK IJARAH TIDAK AKAN BERTENTANGAN DENGAN PRINSIP-PRINSIP SYARIAH SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM ANGKA 1 HURUF B PERATURAN BAPEPAM DAN LK NO. IX.A.13 TENTANG PENERBITAN EFEK SYARIAH. DAFTAR ISI DAFTAR ISI.............................................................................................................................................. i DEFINISI DAN SINGKATAN...................................................................................................................iii RINGKASAN....................................................................................................................................... xxiii I. PENAWARAN UMUM................................................................................................................... 1 II. OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG TELAH DITERBITKAN EMITEN................................. 14 III. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH.......................................................................................................................... 19 IV. PERNYATAAN HUTANG............................................................................................................. 21 V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN............................................................... 38 VI. RISIKO USAHA........................................................................................................................... 64 VII. KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN............................................................................................................................. 81 VIII. KETERANGAN TENTANG EMITEN........................................................................................... 82 A. Riwayat Singkat Emiten....................................................................................................... 82 B. Perkembangan Kepemilikan Saham Emiten........................................................................ 88 C. Pengurusan dan Pengawasan............................................................................................. 88 D. Sumber Daya Manusia......................................................................................................... 98 E. Keterangan Ringkas Tentang Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum..................... 103 F. Keterangan Ringkas Tentang Entitas Anak Yang Dimiliki Langsung.................................. 104 G. Keterangan Ringkas Tentang Entitas Anak Yang Tidak Dimiliki Langsung........................ 121 H. Hubungan Pengurusan dan Pengawasan antara Emiten dengan Pemegang Saham dan Entitas anak yang dimiliki langsung dan tidak langsung............................................. 128 I. Keterangan Mengenai Kelompok Usaha Emiten............................................................... 129 J. Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga........................................................................... 131 K. Transaksi dengan Pihak-Pihak Berelasi............................................................................ 134 L. Perkara yang Dihadapi Emiten, Entitas Anak, Direksi, dan Dewan Komisaris.................. 135 M. Asuransi............................................................................................................................. 135 IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA EMITEN.......................................................................... 137 A. Umum................................................................................................................................. 137 B. Kegiatan Usaha.................................................................................................................. 141 C. Fasilitas dan Infrastruktur................................................................................................... 160 D. Prospek Usaha................................................................................................................... 165 E. Hak Atas Kekayaan Intelektual (HAKI)............................................................................... 167 F. Tata Kelola Perusahaan..................................................................................................... 171 G. Tanggung Jawab Sosial..................................................................................................... 172 i X. INDUSTRI TELEKOMUNIKASI................................................................................................. 175 A. Tinjauan Umum.................................................................................................................. 175 B. Regulasi............................................................................................................................. 179 XI. IKHTISAR DATA KEUANGAN KONSOLIDASIAN PENTING................................................... 186 XII. EKUITAS................................................................................................................................... 190 XIII. PERPAJAKAN........................................................................................................................... 191 XIV. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH........................................................... 192 XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM............... 194 XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM.............................................................................................. 197 XVII. LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN EMITEN BESERTA LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN........................................................................................................................... 229 XVIII. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH.................................................. 385 XIX. KETERANGAN TENTANG PEMERINGKATAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH.................. 414 XX. ANGGARAN DASAR EMITEN.................................................................................................. 417 XXI. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH..................... 444 XXII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT.............................................................................. 448 XXIII. AGEN PEMBAYARAN............................................................................................................... 456 XXIV.PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH.............................................................................................. 457 ii DEFINISI DAN SINGKATAN 3G (3rd Generation) : Generasi ketiga dari standar telekomunikasi bergerak, termasuk Wideband Code Division Multiple Access/Universal Mobile Telecommunication System (WCDMA/UMTS) 3.5G : Sebuah protokol telekomunikasi bergerak yang memberikan jalur evolusi untuk jaringan 3G dan dapat memberikan kapasitas data yang lebih besar, yaitu sampai dengan 14,4 Mbps dari jaringan ke arah perangkat pelanggan. Acasia : Acasia Communication Sdn. Bhd. ACPL : Asean Cableship Pte., Ltd. Addendum Perjanjian : Perubahan dan/atau tambahan pada Perjanjian Penjaminan Emisi Penjaminan Emisi Obligasi Obligasi yang dibuat dan ditandatangani oleh Emiten dan Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi No. 50 tanggal 13 Juni 2012, yang syarat dan ketentuannya harus disetujui bersama oleh yang dibuat di hadapan Ny. Purbaningsih Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta Emiten dan Penjamin Emisi Obligasi termasuk Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Addendum Perjanjian : Perubahan dan/atau tambahan pada Perjanjian Penjaminan Emisi Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah yang dibuat dan ditandatangani oleh Emiten dan Sukuk Ijarah Penjamin Emisi Sukuk Ijarah, sebagaimana dimuat dalam Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah No. 53 tanggal 13 Juni 2012, yang dibuat dihadapan Ny Poerbaningsih Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta yang syarat dan ketentuannya harus disetujui bersama oleh Emiten dan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah termasuk Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah. Addendum Perjanjian : Perubahan dan/atau tambahan pada Perjanjian Perwaliamanatan Perwaliamanatan yang dibuat dan ditandatangani oleh Emiten dan Wali Amanat sebagaimana dimuat dalam Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi No. 35 tanggal 14 Mei 2012 dan Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi No. 48 tanggal 13 Juni 2012, yang keduanya dibuat di hadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, S.H, Notaris di Jakarta. Addendum Perjanjian : Perubahan dan/atau tambahan pada Perjanjian Perwaliamanatan Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Sukuk Ijarah yang dibuat dan ditandatangani oleh Emiten dan Wali Amanat Sukuk Ijarah sebagaimana dimuat dalam Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah No. 36 tanggal 14 Mei 2012 dan Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah No. 52 tanggal 13 Juni 2012, yang keduanya dibuat di hadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, S.H, Notaris di Jakarta. Agen Pembayaran : KSEI, yang ditunjuk berdasarkan perjanjian tertulis oleh Emiten, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi, serta denda (jika ada), Cicilan Imbalan Ijarah, Sisa Imbalan Ijarah, dan Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada) kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Emiten setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Emiten, dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran. iii Agen Penjualan : Pihak yang menjual Obligasi dan Sukuk Ijarah dalam suatu Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah, tanpa kewajiban untuk membeli Obligasi dan Sukuk Ijarah. Agunan Dan Jaminan Yang : a. Agunan dan jaminan Emiten atau Anak Perusahaan yang telah Diperkenankan ada dan/atau yang sedang dalam proses pemberian jaminannya pada saat ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan bahwa apabila aktiva yang dijadikan obyek agunan dan jaminan tersebut telah dilepaskan sebagai jaminan, maka aktiva tersebut dapat diikat lagi sebagai agunan dan jaminan untuk kepentingan pihak selain dari Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Ijarah; b. Agunan dan jaminan dari pihak yang melakukan penggabungan ke dalam Emiten atau Anak Perusahaan, atau dari pihak yang menjadi Anak Perusahaan Emiten, dengan ketentuan bahwa agunan dan jaminan tersebut telah ada sebelum pihak tersebut melakukan penggabungan atau menjadi Anak Perusahaan Emiten, serta apabila aktiva yang dijadikan obyek agunan dan jaminan tersebut telah dilepaskan sebagai jaminan, satu dan lain hal sebagai akibat penggabungan antara Emiten dengan Anak Perusahaan, maka aktiva tersebut dapat diikat lagi menjadi agunan dan jaminan untuk kepentingan pihak selain dari Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Ijarah; c. Agunan dan jaminan yang diberikan untuk proses tender atau deposit, atau untuk menjamin pembayaran pajak, bea masuk, atau sewa; d. Agunan dan jaminan yang diberikan untuk menjamin kewajibankewajiban tertentu sehubungan dengan hutang dagang Emiten atau Anak Perusahaan yang lazim dilakukan dalam usahanya masing-masing sehari-hari; e. Agunan dan jaminan sehubungan dengan pencadangan pajak yang terhutang; f.Agunan dan jaminan untuk pembiayaan perolehan aktiva melalui kredit pada umumnya, kredit ekspor atau supplier, maupun pembiayaan vendor atau sewa guna usaha, dimana aktiva tersebut akan menjadi obyek agunan dan jaminan untuk pembiayaan tersebut dan dalam hal masih dibutuhkan tambahan agunan dan jaminan dalam rangka pembiayaan tersebut, maka pemberian agunan dan jaminan tambahan tersebut diperkenankan sepanjang agunan dan jaminan tambahan tersebut diberikan dalam nilai yang wajar sesuai dengan praktek umum perbankan; g. Agunan dan jaminan yang timbul karena keputusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap atau yang telah dilaksanakan oleh aparat hukum yang berwenang; h. Agunan dan jaminan yang diberikan dalam rangka pembiayaan pelaksanaan proyek kerjasama Emiten atau Anak Perusahaan dengan pihak lain di mana pembiayaan atas proyek tersebut diberikan oleh pihak lain (termasuk pihak dengan siapa Emiten atau Anak Perusahaan bekerja sama); i. Agunan dan jaminan atas aset lainnya dari Emiten yang timbul dari pembangunan atau ekspansi usaha Emiten yang nilainya tidak akan melebihi 10% (sepuluh persen) dari total aset Emiten sebagaimana ternyata dalam laporan keuangan Emiten terakhir yang telah diaudit; j. Agunan dan jaminan yang terkait dengan Penjualan Aset yang Diperkenankan. iv Airtime : Lamanya waktu pemakaian frekuensi atau lamanya waktu berhubungan melalui frekuensi radio. Akad Ijarah : Suatu akad yang ditandatangani pada tanggal 13 April 2012 sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali dengan addendum dan pernyataan kembali Akad Ijarah tanggal 13 Juni 2012 antara Emiten dengan Wali Amanat Sukuk Ijarah sehubungan dengan pengalihan Obyek Ijarah, berikut perubahan-perubahan dan penambahan-penambahan atasnya. Anak Perusahaan : Perusahaan-perusahaan yang: (a) pemilikan atas saham-sahamnya baik secara langsung maupun tidak langsung dikuasai oleh Emiten dalam jumlah setidaknya 50% (lima puluh persen) dari total saham yang dikeluarkan dalam perusahaan yang bersangkutan; dan (b) yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Emiten sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku di Indonesia. APCN: Asia-Pacific Cable Network yaitu Sistem Komunikasi Kabel Laut yang digunakan sebagai sirkit internasional ke Asia Pasifik. ARPU: Average Revenue Per User, suatu evaluasi statistik untuk mengukur basis pelanggan operator selular, yang dihitung dengan membagi pendapatan recurring dari jasa selular pra bayar dan pasca bayar (biaya penggunaan, jasa nilai tambah, pendapatan interkoneksi dan biaya langganan bulanan), tidak termasuk pendapatan nonrecurring seperti biaya aktivasi dan lelang khusus nomor telepon, untuk periode yang relevan dengan jumlah rata-rata pelanggan pra bayar dan pasca bayar. ARPM : Pendapatan rata-rata bulanan per menit (dalam Rupiah), yang dihitung dengan membagi pendapatan bulanan dari jasa selular prabayar dan pasca bayar, tidak termasuk pendapatan nonrecurring seperti biaya aktivasi dan lelang khusus nomor telepon, untuk periode relevan, dengan jumlah menit (yang sudah tertagih dan belum tertagih) dari panggilan keluar penggunaan selular pra bayar dan pasca bayar oleh pelanggan untuk periode tertentu. Artajasa : PT Artajasa Pembayaran Elektronis. Aset Infrastruktur Aktif : Berarti fiber, peralatan transmisi dan jaringan akses radio. ATH : Asean Telecom Holdings Sdn Bhd. ATM: Asynchronous Transfer Mode, yaitu standar protokol packetswitching protocol untuk mengirim dan menerima data melalui cell relay uniform (53-byte cells), dimana informasi untuk beberapa jenis layanan, seperti suara, video atau data disampaikan di dalam cells yang kecil dan berukuran tetap. Backbone : Tingkat tertinggi dalam hirarki jaringan dan dirancang untuk menyalurkan trafik yang sangat besar. Backbone dapat berupa switched (sistem switching) (menggunakan ATM, frame relay atau keduanya) atau routed (hanya menggunakan routers dan tidak ada switches). Link transmisi antara nodes atau fasilitas switching dapat berupa jaringan gelombang mikro, kabel laut, satelit, serat optik atau teknologi transmisi lainnya. v Bagian Penjaminan : Bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dalam Penawaran Umum ini, yang telah mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh (full commitment) untuk membeli sisa Obligasi dan Sukuk Ijarah yang tidak habis terjual kepada Masyarakat pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum. Bandwidth : Kapasitas saluran komunikasi. Bapepam : Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 UUPM atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Bapepam dan LK :Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan. bps: bits per second. BRTI : Badan Regulasi Telekomunikasi Indonesia. BSC: Base Station Controller, suatu perangkat yang berfungsi untuk mengontrol BTS 2G dan konsentrator trafik dari semua BTS yang ditangani oleh satu BSC ke Mobile Switching Center (MSC) untuk suara dan GPRS support node (SGSN) untuk data. BSS : Bagian dari jaringan selular yang digunakan untuk menyalurkan trafik dan signaling antara telepon genggam dan sub-system jaringan switching. BTEL : PT Bakrie Telecom Tbk. BTS: Base Transceiver Station, suatu mobile phone base station yang terdiri dari pemancar radio dan unit penerima yang digunakan untuk menyalurkan dan menerima suara dan data ke dan dari telepon bergerak di suatu sel area tertentu. BUMN : Badan Usaha Milik Negara. Bunga Obligasi : Jumlah bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Emiten kepada Pemegang Obligasi, sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Bursa Efek : Bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 4 UUPM, dalam hal ini yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, atau bursa lain yang akan ditentukan kemudian, di mana Obligasi ini dicatatkan. BWA: Broadband Wireless Access 2,3 GHz. Calling Card : Kartu/nomor selular yang hanya digunakan untuk satu kali pakai (sampai pulsa perdananya menjadi nol / tidak mencukupi untuk digunakan lagi) sejak digunakan untuk pertama kalinya dan tidak pernah dilakukan pengisian kembali. vi CDMA: Code Division Multiple Access, suatu teknologi transmisi dimana setiap transmisi dikirimkan ke beberapa frekuensi dan suatu kode tertentu diberikan untuk setiap pengiriman data atau suara, yang dapat membuat beberapa pengguna menggunakan spektrum frekuensi yang sama. churn rate : Deaktivasi (pemberhentian) pelanggan untuk suatu periode tertentu, yang dihitung dengan membagi jumlah deaktivasi baik secara sukarela maupun tidak sukarela selama suatu periode tertentu dengan jumlah rata-rata pelanggan pada periode yang sama. Jumlah rata-rata pelanggan selular adalah jumlah dari total pelanggan selular aktif pada awal dan akhir bulan dibagi dua. Cicilan Imbalan Ijarah : Bagian dari Imbalan Ijarah yang wajib dibayar oleh Emiten kepada Pemegang Sukuk Ijarah sebagai imbalan atas manfaat yang diterima oleh Emiten atas dasar Akad Ijarah, yang pembayarannya akan dilakukan pada setiap Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. Daftar Pemegang Rekening : Daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah oleh seluruh Pemegang Obligasi atau Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi dan/atau Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. DJPT : Direktorat Jenderal Pos dan Telekomunikasi. DPI : Daftar Penawaran Interkoneksi. EBITDA : Untuk setiap periode adalah jumlah laba usaha (yang dihitung sebelum beban pendanaan (finance cost), pajak, pendapatan atau biaya yang berasal dari kegiatan non operasional dan biaya-biaya luar biasa lainnya) ditambah depresiasi dan amortisasi, serta untuk keperluan penghitungan rasio total Pinjaman Bersih terhadap EBITDA, EBITDA juga memperhitungkan hasil proforma dari adanya akuisisi atau pengalihan material atas aset atau usaha seolah-olah akuisisi atau pengalihan tersebut terjadi pada hari pertama periode tersebut. Efek : Surat berharga, yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti hutang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek dan setiap derivatif dari Efek. Efek Syariah : Efek sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya yang akad, cara dan kegiatan usaha yang menjadi landasan penerbitannya tidak bertentangan dengan Prinsip-prinsip Syariah di Pasar Modal. vii Efektif : Terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang ditetapkan dalam Pasal 74 UUPM juncto ketentuan Peraturan nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK nomor Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 yaitu: a.Atas dasar lewatnya waktu yaitu: 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima Bapepam dan LK secara lengkap; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir atas Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Emiten atau yang diminta Bapepam dan LK dipenuhi; atau b. Atas dasar penyataan efektif dari Bapepam dan LK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan Ekuitas : Jumlah aset dikurangi jumlah kewajiban, dimana jumlah kewajiban tidak termasuk seluruh pinjaman anggota Grup kepada pemegang saham Emiten (baik langsung maupun tidak langsung) yang mempunyai kedudukan subordinasi terhadap Pinjaman. Emisi : Penerbitan Obligasi dan Sukuk Ijarah oleh Emiten untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum. Emiten : PT Indosat Tbk. Fiber Optic atau serat optik : Media transmisi yang dibangun dari bahan gelas yang sangat murni dan konsisten dimana sinyal digital ditransmisikan sebagai kecepatan cahaya. Kabel serat optik mempunyai kapasitas transmisi yang lebih besar dengan tingkat gangguan sinyal yang lebih rendah dibandingkan dengan kabel tembaga yang biasa digunakan. FM : PT First Media Tbk. Frame Net atau Frame Relay : Bentuk sistem packet switching yang memecah data menjadi paket data kecil yang dikenal dengan nama “frame”, yang dilengkapi dengan alat deteksi kesalahan dan pengecekan atas perbaikan yang lebih baik daripada bentuk packet switching yang biasa. FWA : Fixed Wireless Access service, pelayanan telekomunikasi bergerak terbatas yang terhubung dengan suatu kode area. Gateway : Gerbang masuk/keluar pada jaringan komunikasi yang melayani sambungan internasional. GPRS: General Packet Radio Services, suatu standar komunikasi selular yang mendukung kapasitas bandwidth yang besar, terutama untuk pengiriman dan penerimaan data, termasuk e-mail dan aplikasi bandwidth tinggi lainnya. Grup : Emiten dan Entitas Anak. GSM: Global System for Mobile Communications, suatu sistem telekomunikasi selular digital yang distandarisasi oleh European Telecommunications Standards Institute yang didasarkan pada rancangan transmisi digital dan jaringan selular dengan daya jelajah di seluruh Eropa, Jepang dan berbagai negara lainnya. Hari Bank : Setiap hari di mana bank-bank di Jakarta buka untuk menjalankan kegiatan operasi bank secara penuh dan Bank Indonesia menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank. viii Hari Bursa : Hari di mana Bursa Efek menyelenggarakan kegiatan bursa efek, yaitu hari Senin sampai dengan Jum’at, kecuali hari libur nasional atau hari libur lainnya sebagaimana ditetapkan oleh Pemerintah, atau hari yang dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek. Hari Kalender : Tiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender gregorius tanpa kecuali. Hari Kerja : Hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional, atau hari libur lain yang ditetapkan oleh Pemerintah. HSDPA: High-Speed Downlink Packet Access, suatu layanan paket data atau protocol di 3G (WCDMA/UMTS) standar untuk transmisi data downlink dengan kecepatan sampai dengan 14,4 Mbps. IAPI : Institut Akuntan Publik Indonesia. ICL : Indonesia Communications Limited. ICLS : Indonesia Communications Pte., Ltd.. Pada tanggal 11 September 2009 ICLS telah mengubah nama menjadi Qatar Telecom (Qtel Asia) Pte., Ltd. (“Qtel Asia”). IFB : Indosat Finance Company B.V. IIFB : Indosat International Finance Company B.V. Imbalan Ijarah : Jumlah keseluruhan dana yang wajib dibayarkan oleh Emiten kepada Pemegang Sukuk Ijarah sehubungan dengan Emisi berdasarkan Dokumen Emisi, yang berupa Cicilan Imbalan Ijarah, Sisa Imbalan Ijarah dan Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada) yang harus dibayar oleh Emiten selama berlakunya Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. IMBV : Indosat Mentari Company B.V IM2 : PT Indosat Mega Media. IM3 : PT Indosat Multimedia Mobile. Investasi Keuangan : (a)investasi dalam obligasi Pemerintah AS dan obligasi Pemerintah Indonesia yang jatuh tempo dalam waktu 365 hari sejak tanggal perolehan, dengan ketentuan bahwa jumlah investasi di obligasi Pemerintah Indonesia pada suatu waktu yang sedang berjalan, bersama-sama dengan jumlah investasi di Sertifikat Bank Indonesia (“SBI”) yang dibuat berdasarkan ayat (c) di bawah, tidak akan melebihi jumlah keseluruhan sebesar US$50 juta (atau dengan nilai dalam mata uang lain yang setara dengannya); (b)investasi dalam deposito berjangka, sertifikat deposito dan deposito pasar uang yang jatuh tempo dalam waktu 90 hari sejak tanggal perolehan yang diterbitkan bank atau perusahaan perwalian berdasarkan hukum Amerika Serikat atau negara bagiannya, Australia, Belgia, Kanada, Inggris, Perancis, Jerman, Hong Kong, Belanda, Selandia Baru, Qatar atau Singapura yang memiliki modal, surplus dan keuntungan yang belum terbagi dengan jumlah melebihi US$500 juta dan yang memiliki hutang jangka panjang dengan rating “A-3” atau “A-” atau lebih ix tinggi menurut Moody’s atau S&P (atau peringkat yang setara oleh setidaknya satu lembaga pemeringkat yang diakui secara luas di Indonesia baik lembaga pemeringkat nasional maupun internasional. (c)SBI yang jatuh tempo dalam waktu 365 hari sejak perolehan; dengan ketentuan bahwa jumlah investasi dalam SBI pada suatu waktu yang masih berjalan, bersama dengan jumlah investasi di obligasi Pemerintah Indonesia yang dibuat berdasarkan ayat (a) di atas, tidak melebihi jumlah keseluruhan sebesar US$50 juta (atau dengan nilai dalam mata uang lain yang setara dengannya); (d)kewajiban pembelian kembali dengan jangka waktu tidak lebih dari 30 hari untuk efek yang mendasari dari tipe-tipe yang dideskripsikan dalam ayat (a) yang ditandatangani dengan: (i) bank yang memenuhi kualifikasi yang dijelaskan dalam ayat (b) di atas, atau (ii) pedagang efek primer pemerintah yang melapor kepada Market Reports Division, Federal Reserve Bank of New York; (e)investasi dalam surat berharga yang jatuh tempo tidak lebih dari 90 hari setelah tanggal perolehan, yang diterbitkan oleh suatu korporasi (selain afiliasi dari Emiten) yang diterbitkan dan diatur berdasarkan hukum Amerika Serikat yang pada saat investasi dilaksanakan memiliki peringkat “P-1” (atau lebih tinggi) menurut Moody’s atau “A-1” (atau lebih tinggi) menurut S&P (atau peringkat yang setara oleh setidaknya satu lembaga pemeringkat yang diakui secara luas di Indonesia, baik lembaga pemeringkat lokal maupun internasional); (f)investasi dalam efek hutang yang diterbitkan oleh suatu perusahaan (selain afiliasi dari Emiten) yang diterbitkan dan diatur berdasarkan hukum Republik Indonesia yang pada saat investasi dilaksanakan memiliki peringkat “B3” (atau lebih tinggi) menurut Moody’s atau “B-” (atau lebih tinggi) menurut S&P (atau peringkat yang setara oleh setidaknya satu lembaga pemeringkat yang diakui secara luas di Indonesia, baik lembaga pemeringkat lokal maupun internasional), dengan ketentuan bahwa investasi pada suatu waktu yang masih berjalan tidak melebihi US$10 juta; (g)obligasi langsung (atau sertifikat yang mewakili kepemilikan kepentingan dalam obligasi tersebut) dari setiap negara bagian Amerika Serikat (termasuk setiap agensi atau badan) untuk pembayarannya dimana dengan itikad penuh dan kredit atas negara bagian tersebut dijaminkan dan tidak dapat ditebus dan ditarik kembali pada opsi penerbit; dengan ketentuan bahwa (i) hutang jangka panjang negara bagian tersebut diberi peringkat “A-3” atau “A-” atau lebih tinggi menurut Moody’s atau S&P (atau peringkat yang setara oleh setidaknya satu lembaga pemeringkat yang diakui secara luas di Indonesia, baik lembaga pemeringkat lokal maupun internasional), dan (ii) obligasi tersebut jatuh tempo dalam waktu 180 hari sejak tanggal perolehan tersebut; (h)investasi dalam efek hutang yang jatuh tempo tidak lebih dari 365 hari setelah tanggal perolehan yang diterbitkan suatu perusahaan (selain afiliasi dari Emiten), yang pembayaran pokoknya dijamin oleh bank atau perusahaan perwalian yang memenuhi persyaratan yang dideskripsikan dalam ayat (b) definisi ini; dengan ketentuan bahwa jumlah investasi dari suatu waktu yang masih berjalan tidak melebihi US$10 juta; x (i) investasi dalam reksadana pasar uang yang pada saat investasi dilaksanakan memiliki peringkat “Aa2” (atau lebih tinggi) menurut Moody’s atau peringkat “AA” (atau lebih tinggi) menurut S&P (atau peringkat yang setara oleh setidaknya satu lembaga pemeringkat yang diakui secara luas di Indonesia, baik lembaga pemeringkat lokal maupun internasional); dan (j) investasi pada tipe yang dideskripsikan pada ayat (b) dan (c) di atas yang diterbitkan oleh atau dibuat dengan setiap bank yang didirikan atau diberi izin untuk beroperasi berdasarkan hukum Republik Indonesia yang hutang jangka panjangnya diberi peringkat “A” atau lebih tinggi menurut setidaknya satu lembaga pemeringkat yang diakui secara luas di Indonesia, baik lembaga pemeringkat lokal maupun internasional dan yang memiliki modal dan surplus lebih dari US$200 juta; dengan ketentuan investasi tidak lebih dari US$100 juta yang mungkin dibuat dalam suatu entitas pada suatu tanggal. IP: Internet Protocol, yaitu metode mengirimkan data antar komputer melalui jaringan internet. IPBV : Indosat Palapa Company B.V. IRU: Indefeasible Right of Use, yaitu penggunaan sirkit tertentu di dalam SKKL. ISDN: Integrated Services Digital Network, yaitu suatu sistem yang mengintegrasikan transmisi suara, data dan gambar. ISP: Internet Service Provider, suatu perusahaan yang menyediakan akses ke internet dengan menyediakan interface ke internet backbone. ISPL : Indosat Singapore Pte., Ltd. IVM : PT Interactive Vision Media IVPN: International Virtual Private Network. Jadwal Emisi : Jadwal waktu Penawaran Umum yang ditentukan bersama oleh Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah sebagaimana diuraikan dalam Prospektus. Jaringan Pintar atau IN : Sistem basis data dan prosesor aplikasi yang terpusat yang (Intelligent Network) memungkinkan penyedia jaringan dan jasa telekomunikasi menciptakan, melaksanakan dan mengatur jasa suara dan data untuk PSTN, jaringan bergerak selular, jaringan tetap nirkabel dan internet. Jumlah Terhutang : Semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Emiten kepada Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Ijarah sehubungan dengan ataupun berdasarkan Obligasi dan Sukuk Ijarah yang diterbitkan dan ditawarkan melalui Penawaran Umum, baik berupa Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, Cicilan Imbalan Ijarah, Sisa Imbalan Ijarah, maupun denda dan kewajiban pembayaran ataupun penggantian lainnya (jika ada), yang terhutang dari waktu ke waktu. xi Kegiatan Restrukturisasi : Tindakan restrukturisasi yang akan dilakukan oleh Emiten dan Anak Emiten Perusahaan dari waktu ke waktu dalam rangka menjadi full network and service provider terpadu terfokus pada selular, yang terdiri dari: a.Tindakan menjual, menyewakan atau dengan cara lain mengalihkan aktiva dan bisnis Emiten di bidang Kegiatan Usaha Utama Emiten (termasuk namun tidak terbatas pada peralihan segala perjanjian dan hak-hak kontraktual) kepada Anak Perusahaan Emiten dan menjual saham-saham Emiten dalam Anak Perusahaan tersebut sepanjang tidak menyebabkan kepemilikan saham oleh Emiten dalam Anak Perusahaan tersebut menjadi kurang dari 51% (lima puluh satu persen); b.Tindakan menggabungkan bidang usaha di antara Anak Perusahaan; c. Tindakan menjual, membeli atau dengan cara lain merestrukturisasi kepemilikan saham atau kepemilikan Emiten atau Anak Perusahaan di luar Kegiatan Usaha Utama Emiten; d. Tindakan Penjualan Aset Yang Diperkenankan; e.Tindakan lain yang wajib dilakukan berdasarkan perubahan peraturan perundang-undangan atau kebijakan Pemerintah. Kegiatan Usaha Utama Emiten :Kegiatan usaha penyelenggaraan jaringan telekomunikasi, jasa telekomunikasi serta informatika, dan/atau jasa teknologi konvergensi yang untuk mencapai tujuan tersebut, Emiten dapat melaksanakan kegiatan usaha utama meliputi: a. Menyelenggarakan jaringan telekomunikasi, jasa telekomunikasi serta informatika dan/atau jasa teknologi konvergensi termasuk namun tidak terbatas pada penyelenggaraan jasa teleponi dasar, jasa multimedia, jasa internet teleponi untuk keperluan publik, jasa interkoneksi internet, jasa akses internet, jaringan telekomunikasi bergerak dan jaringan telekomunikasi tetap; dan b. Menyelenggarakan jasa transaksi pembayaran dan pengiriman uang melalui jaringan telekomunikasi serta informatika dan/atau teknologi konvergensi. Kejadian Kelalaian : Salah satu atau lebih dari kejadian yang disebut dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan yang tercantum dalam Bab XVIII mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Ijarah. Kompensasi Kerugian : Jumlah yang harus dibayar oleh Emiten kepada Pemegang Sukuk Akibat Keterlambatan Ijarah sebagai akibat dari kelalaian atau keterlambatan Emiten memenuhi kewajiban pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan/atau pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah Konfirmasi Tertulis : Laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan-laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dan konfirmasi tersebut menjadi dasar untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi. KSEI : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Kustodian : Pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hakhak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili pemegang rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. xii Lintasarta : PT Aplikanusa Lintasarta. LMD : PT Lintas Media Danawa M2A : PT Multi Media Asia Indonesia. Masa Penawaran Umum : Jangka waktu selama dapat diajukan pemesanan Obligasi dan Sukuk Ijarah oleh Masyarakat sebagaimana diatur dalam Jadwal Emisi. Masyarakat : Perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri. Menara Indosat : Struktur menara telekomunikasi yang dirancang dan didirikan khusus untuk mendukung antena untuk transmisi atau reception dan retransmission dari sinyal elektronik dalam Kegiatan Usaha Utama Emiten, termasuk struktur sipil dan mekanikal dan interest pada harta tak bergerak dimana menara tersebut berlokasi. Mhz : Megahertz atau 1 juta hertz, dimana hertz adalah satuan frekuensi. MIDI : Layanan data tetap, yang termasuk multimedia, komunikasi data dan layanan internet. MMS: Multimedia Messaging Service, yaitu sistem telekomunikasi selular yang dapat mengirimkan pesan SMS dalam bentuk grafik, suara atau komponen video. Modal Konsolidasi Yang : Modal (ekuitas) konsolidasi Emiten dikurangi dengan aset tidak Disesuaikanberwujud. MPLS: Multi-Protocol Label Switching, jaringan data komunikasi teknologi yang dapat meningkatkan efisiensi arus data trafik melalui traffic management pattern yang mengklasifikasikan data berdasarkan aplikasi. Network JV : Berarti sebuah perusahaan yang berbadan hukum atau tidak berbadan hukum (termasuk setiap korporasi atau perseroan terbatas), asosiasi, rekanan atau usaha patungan, dimana Emiten atau anak perusahaannya memiliki minimal kepemilikan saham 25%, didirikan sehubungan dengan Pengaturan Network Sharing dan salah satu anak perusahaannya. Obligasi : Obligasi Indosat VIII Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap. Obligasi II : Obligasi Indosat II Tahun 2002 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/ atau Mengambang. Obligasi III : Obligasi Indosat III Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap. Obligasi IV : Obligasi Indosat IV Tahun 2005 Dengan Tingkat Bunga Tetap. Obligasi V : Obligasi Indosat V Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap. xiii Obligasi VI : Obligasi Indosat VI Tahun 2008 Dengan Tingkat Bunga Tetap. Obligasi VII : Obligasi Indosat VII Tahun 2009 Dengan Tingkat Bunga Tetap. Obligasi Syari’ah Ijarah : Obligasi Syari’ah Ijarah Indosat Tahun 2005. Obyek Ijarah : Berarti hak manfaat atas kapasitas Transponder Satelit Palapa D sebesar 351 (tiga ratus lima puluh satu) MHz yang digunakan Emiten untuk penyelenggaraan layanan jaringan tetap tertutup. Pemegang Obligasi : Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi, yang terdiri dari: a. Pemegang Rekening yang melakukan investasi langsung atas Obligasi; dan/atau b.Masyarakat di luar Pemegang Rekening yang melakukan investasi atas Obligasi melalui Pemegang Rekening. Pemegang Sukuk Ijarah : Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Sukuk Ijarah dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Sukuk Ijarah, yang terdiri dari: a. Pemegang Rekening yang melakukan investasi langsung atas Sukuk Ijarah; dan/atau; b.Masyarakat di luar Pemegang Rekening yang melakukan investasi atas Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening. Pemegang Rekening : Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/ atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan UUPM dan peraturan KSEI. Pemerintah : Pemerintah Negara Republik Indonesia. Penawaran Kombinasi : Penawaran umum di Indonesia dan di luar Indonesia yang merupakan penawaran umum yang terpisah namun dilakukan pada saat yang bersamaan yaitu pada saat penawaran umum saham perdana Emiten tahun 1994. Penawaran Umum : Kegiatan penawaran Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dilakukan oleh Emiten untuk menjual Obligasi dan Sukuk Ijarah kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah. Pengaturan Network Sharing : Pengaturan yang bona fide antara dua atau lebih jasa telekomunikasi dan/atau penyedia jaringan untuk kepentingan pembagian jaringan telekomunikasi, transmisi dan peralatan terkait (termasuk Aset Infrastruktur Aktif) sehubungan dengan Bisnis Telekomunikasi, termasuk pengaturan yang melibatkan pembagian sebagian atau seluruh jaringan akses radio atau jaringan inti. Penjualan Aset yang : Penjualan Aset Infrastruktur Aktif yang Diperkenankan atau Penjualan Diperkenankan Aset Infrastruktur Pasif yang Diperkenankan. xiv Penjualan Aset Infrastruktur : Berarti, sehubungan dengan Emiten atau Anak Perusahaan, salah Aktif yang Diperkenankan satu dari hal-hal sebagai berikut: (a)(x) setiap transaksi (atau rangkaian transaksi terkait) yang melibatkan pelepasan kepada setiap Network JV atas Aset Infrastruktur Aktif (atau bagian daripadanya), secara langsung atau melalui penjualan saham dalam Anak Perusahaan kepada setiap Network JV, dimana, nilai keseluruhan atau jumlah pembayaran keseluruhan yang diterima atau piutang dari transaksi tersebut (atau rangkaian transaksi terkait) tidak melebihi 20% dari Total Aset; atau (y) setiap Transaksi Aset Infrastruktur Aktif Alternatif, dimana nilai keseluruhan atau jumlah pembayaran keseluruhan yang diterima atau piutang untuk Transaksi Aset Infrastruktur Aktif Alternatif, tidak melebihi 20% dari Total Aset; (b)setiap penjualan, sewa, pengalihan, penerbitan atau setiap penyewaan kembali atau pembelian kembali atas Aset Infrastruktur Aktif (atau bagian daripadanya) secara langsung atau melalui penjualan atau pembelian kembali saham dalam Anak Perusahaan yang terjadi sesuai dengan perjanjian untuk transaksi (atau rangkaian transaksi yang terkait) yang melibatkan baik pelepasan kepada Network JV atas setiap Aset Infrastruktur Aktif (atau bagian daripadanya) yang memenuhi klausa (a)(x) dan Transaksi Aset Infrastruktur Aktif Alternatif yang memenuhi klausa (a)(y), dengan ketentuan bahwa nilai keseluruhan atau jumlah pembayaran keseluruhan yang diterima atau piutang dari transaksi tersebut (atau rangkaian transaksi terkait), tidak melebihi 20% Total Aset. Penjualan Aset Infrastruktur : Berarti, sehubungan dengan Emiten atau Anak Perusahaan, salah Pasif yang Diperkenankan satu dari hal-hal sebagai berikut: (a)(x) setiap transaksi (atau rangkaian transaksi terkait) yang melibatkan pelepasan dan penyewaan kembali atau pelepasan lebih lanjut dan penyewaan kembali Menara Indosat (atau bagian daripadanya), secara langsung atau melalui penjualan saham dalam Anak Perusahaan; dan/atau (y) setiap Transaksi Aset Infrastruktur Pasif Alternatif; (b)setiap penjualan, sewa, pengalihan, penerbitan atau pengalihan dalam bentuk lain dan setiap penyewaan kembali atau pembelian kembali atas Menara Indosat (atau bagian daripadanya) secara langsung atau melalui penjualan atau pembelian kembali saham dalam Anak Perusahaan yang terjadi sesuai dengan perjanjian untuk transaksi (atau rangkaian transaksi yang terkait) yang melibatkan pelepasan dan penyewaan kembali Menara Indosat (atau bagian daripadanya) yang memenuhi klausa (a)(x) dan/ atau Transaksi Aset Infrastruktur Pasif Alternatif yang memenuhi klausa (a)(y). Penitipan Kolektif : Jasa penitipan kolektif atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Penjamin Emisi Obligasi dan : Pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Emiten untuk Sukuk Ijarah melaksanakan Penawaran Umum bagi kepentingan Emiten dan menjamin sesuai dengan bagian masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) untuk membeli dan membayar sisa Obligasi dan Sukuk Ijarah yang tidak diambil oleh Masyarakat sesuai dengan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah. xv Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah : PT Mandiri Sekuritas, PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT HSBC Securities Indonesia, PT Danareksa Sekuritas, dan PT Standard Chartered Securities Indonesia dan yang bertanggung jawab penuh atas penyelenggaraan dan penatalaksanaan Emisi sesuai dengan ketentuan-ketentuan UUPM dan peraturan pelaksanaannya, seluruhnya berkedudukan di Jakarta, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah. Peraturan Bapepam dan LK : Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok No. IX.J.1 Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008. Perjanjian Agen Pembayaran : Perjanjian yang dibuat antara Emiten dan KSEI perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi serta pelunasan Pokok Obligasi No. 17 tanggal 13 April 2012, sebagaimana diubah dengan Perubahan I No. 51 tanggal 13 Juni 2012, serta perjanjian yang dibuat antara Emiten dan KSEI perihal pelaksanaan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah serta pelunasan Sisa Imbalan Ijarah No. 20 tanggal 13 April 2012, yang seluruhnya dibuat di hadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, S.H, Notaris di Jakarta. Perjanjian Pendahuluan : Perjanjian antara Emiten dengan Bursa Efek perihal pencatatan Pencatatan Efek Obligasi dan Sukuk Ijarah, sebagaimana dimuat dalam perjanjian yang dibuat di bawah tangan, bermaterai cukup, tertanggal 3 April 2012 nomor SP-014/BEI.PPS/03-2012, berikut perubahanperubahannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Perjanjian Penjaminan Emisi : Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Indosat VIII Tahun 2012 Obligasi Dengan Tingkat Bunga Tetap, yang dibuat oleh dan antara Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta No. 16 tanggal 13 April 2012 yang dibuat di hadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, S.H, Notaris di Jakarta. Perjanjian Penjaminan Emisi : Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah Indosat V Tahun 2012, Sukuk Ijarah yang dibuat oleh dan antara Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah sebagaimana dimuat dalam Akta No. 19 tanggal 13 April 2012 yang dibuat di hadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, S.H, Notaris di Jakarta. Perjanjian Perwaliamanatan : Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Indosat VIII Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap, yang dibuat oleh dan antara Emiten dan Wali Amanat dengan syarat dan ketentuan sebagaimana dimuat dalam Akta No. 15 tanggal 13 April 2012 yang dibuat di hadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, S.H, Notaris di Jakarta. Perjanjian Perwaliamanatan : Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Indosat V Tahun 2012, Sukuk Ijarah yang dibuat oleh dan antara Emiten dan Wali Amanat Sukuk Ijarah dengan syarat dan ketentuan sebagaimana dimuat dalam Akta No. 18 tanggal 13 April 2012 yang dibuat di hadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, S.H, Notaris di Jakarta. xvi Perjanjian Tentang : Perjanjian yang dibuat antara Emiten dan KSEI perihal Pendaftaran Pendaftaran Obligasi di KSEI Obligasi di KSEI No. SP-0022/PO/KSEI/0412 tanggal 13 April 2012 sebagaimana diubah dengan Perubahan I Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0015/PI-PO/KSEI/0612 tanggal 13 Juni 2012, dibuat di bawah tangan bermaterai cukup berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihakpihak yang bersangkutan di kemudian hari. Perjanjian Tentang : Perjanjian yang dibuat antara Emiten dan KSEI perihal Pendaftaran Pendaftaran Sukuk Ijarah Sukuk Ijarah di KSEI No. SP-0002/PO-Syrh/KSEI/0412 tanggal di KSEI 13 April 2012, yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Pernyataan Pendaftaran : Pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 Angka 19 Undang-Undang Pasar Modal juncto Peraturan Nomor: IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27-10-2000 (dua puluh tujuh Oktober tahun dua ribu) No. Kep-42/ PM/2000, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Emiten kepada Ketua Bapepam dan LK sebelum melakukan Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulanpembetulan untuk memenuhi persyaratan Bapepam dan LK. Persyaratan Sukuk Ijarah : Ketentuan dan persyaratan yang berlaku untuk Sukuk Ijarah sebagaimana tercantum dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Perjanjian ini, sehingga kata demi kata harus dianggap termasuk dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah. Perusahaan Terafiliasi : Afiliasi sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 UUPM, kecuali badan/badan hukum dimana Negara Republik Indonesia memiliki penyertaan saham, baik langsung maupun tidak langsung. Pihak Terafiliasi : Afiliasi sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 UUPM. Pinjaman Bersih : Total Hutang Konsolidasi dikurangi dengan (i) kas dan setara kas konsolidasi; dan (ii) Investasi Keuangan. Pokok Obligasi :Jumlah pokok pinjaman/hutang Emiten kepada Pemegang Obligasi, yang pada Tanggal Emisi bernilai pokok sebesar Rp2.700.000.000.000 (dua triliun tujuh ratus miliar Rupiah), jumlah mana harus dibayar oleh Emiten kepada Pemegang Obligasi dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 dan Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan. Ponsel : Telepon selular. Prospektus : Prospektus yang disusun oleh Emiten bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dan diterbitkan oleh Emiten dalam rangka Emisi sesuai dengan ketentuan-ketentuan Pasal 1 ayat 26 UUPM. xvii Prospektus Ringkas : Ringkasan Prospektus yang disusun oleh Emiten bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah serta diumumkan oleh Emiten dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam jangka waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya pernyataan dari Bapepam dan LK bahwa Emiten wajib mengumumkan Prospektus Ringkas. PSDN: Packet Switched Data Network, yaitu Sambungan Komunikasi Data Paket (SKDP) yaitu perangkat jaringan dan switching yang mampu menyalurkan data secara paket ke lokasi-lokasi yang terpisah. PSN : PT Pasifik Satelit Nusantara. PSTN: Public Switched Telephone Network, yaitu jaringan telepon tetap yang dioperasikan dan dikelola oleh PT Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk. Qtel : Qatar Telecom QSC. Qtel Asia :Qatar Telecom (Qtel Asia) Communications Pte., Ltd. Rekening Efek : Rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi. Pte., Ltd. dahulu Indonesia RNC: Radio Network Controller, suatu perangkat yang berfungsi untuk mengontrol BTS 3G (Node B) dan sebagai konsentrator trafik dari BTS ke MSC untuk suara dan SGSN untuk data. Roaming : Fitur telekomunikasi selular yang dapat membuat pelanggan dari suatu jaringan menggunakan telepon genggam dan nomor teleponnya di suatu wilayah dimana terdapat cakupan jaringan selular yang diselenggarakan oleh penyelenggara lain. RUPO : Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan. RUPSI : Rapat Umum Pemegang Sukuk Ijarah sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. Satelindo : PT Satelit Palapa Indonesia. Satuan Pemindahbukuan : Satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. SEA ME WE : South East Asia, Middle East, Western Europe. Sertifikat Jumbo Obligasi : Bukti penerbitan Obligasi yang disimpan di KSEI yang diterbitkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. xviii Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah : Bukti penerbitan Sukuk Ijarah yang disimpan di KSEI yang diterbitkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening. SGI : Sentral Gerbang Internasional. Sisa Imbalan Ijarah : Bagian dari pengalihan manfaat yang wajib dibayar oleh Emiten kepada Pemegang Sukuk Ijarah yang pada Tanggal Emisi berjumlah Rp. 300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah). Sisa Imbalan Ijarah tersebut dari waktu ke waktu akan berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali (buy back) sebagaimana diatur dalam pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. Sisindosat : PT Sisindosat Lintasbuana. SKKL : Sistem Komunikasi Kabel Laut. SLI : Sambungan Langsung Internasional. SLJJ : Sambungan Langsung Jarak Jauh. Smartfren : PT Smartfren Telecom, Tbk, dahulu bernama PT Mobile-8 Telecom Tbk. SMM : PT Satelindo Multi Media (dalam likuidasi). SMS: Short Message Service, sarana untuk mengirim atau menerima pesan yang berisi huruf dan angka kepada atau dari telepon genggam selular. SMT : PT Starone Mitra Telekomunikasi. ST Telemedia : Singapore Technologies Telemedia Pte. Ltd. Sukuk : Efek Syariah berupa sertifikat atau bukti kepemilikan yang bernilai sama dan mewakili bagian yang tidak tertentu (tidak terpisahkan atau tidak terbagi) atas: 1) Aset berwujud tertentu; 2)Nilai manfaat atas aset berwujud tertentu yang sudah ada maupun yang akan ada; 3) Jasa yang sudah ada maupun yang akan ada; 4) Aset proyek tertentu; dan/atau 5) Kegiatan investasi yang telah ditentukan Sukuk Ijarah : Sukuk Ijarah Indosat V Tahun 2012. Sukuk Ijarah II : Sukuk Ijarah Indosat II Tahun 2007. Sukuk Ijarah III : Sukuk Ijarah Indosat III Tahun 2008. Sukuk Ijarah IV : Sukuk Ijarah Indosat IV Tahun 2009. Tanggal Emisi : Tanggal distribusi Obligasi dan Sukuk Ijarah ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi dan Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterima oleh KSEI dari Emiten yang juga merupakan Tanggal Pembayaran. xix Tanggal Pelunasan Pokok : Tanggal jatuh tempo masing-masing seri Obligasi dan dapat Obligasi ditagihnya seluruh pokok masing-masing seri Obligasi yang wajib dibayar oleh Emiten. Tanggal Pembayaran Emisi : Tanggal pembayaran dana hasil Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah kepada Emiten yang telah disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah. Tanggal Pembayaran Cicilan : Tanggal-tanggal jatuh tempo pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah Imbalan Ijarah kepada Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak, yang ditentukan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. Tanggal Pembayaran : Tanggal jatuh tempo dan dapat ditagihnya seluruh Sisa Imbalan Kembali Sisa Imbalan Ijarah Ijarah, dengan memperhatikan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. Telekomunikasi Tetap : Layanan telekomunikasi tetap atau disebut juga “Telepon Tetap” yang mencakup telepon tetap nirkabel dengan teknologi CDMA, telepon tetap kabel dan Sambungan Telekomunikasi Jarak Jauh, domestik dan internasional. Telkom : PT Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk. Telkomsel : PT Telekomunikasi Selular. Total Aset : Berarti sejak tanggal ditetapkan, jumlah aset terkonsolidasi yang dicatat dalam laporan keuangan kuartal terkonsolidasi yang terbaru dari Emiten yang disusun sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia. Total Hutang Konsolidasi : i) Jumlah hutang pokok dan premium (jika ada) sehubungan dengan hutang kepada pihak tersebut dan hutang sebagaimana dibuktikan dengan notes, surat hutang, sukuk atau instrumen serupa lainnya yang mengandung bunga yang harus dibayar; ii)Seluruh kewajiban kepada suatu pihak sehubungan dengan hutang pengadaan yang merupakan hutang dagang kepada pemasok: (a) yang mengandung bunga; dan (b) memiliki jatuh tempo lebih dari 6 (enam) bulan setelah tanggal penerbitan invoice. Akan tetapi, sehubungan dengan anggota dari Grup, tidak termasuk seluruh pinjaman yang diperoleh anggota Grup dari pemegang saham Emiten (baik langsung maupun tidak langsung) yang memiliki peringkat subordinasi terhadap pinjaman sebagaimana dimaksud dalam butir (i) dan (ii) di atas. xx Transaksi Aset Infrastruktur : Berarti, sehubungan dengan Emiten atau Anak Perusahaan, Aktif Alternatif setiap transaksi (atau rangkaian transaksi terkait) dimana Emiten atau Anak Perusahaan secara kontraktual memberikan hak dan manfaat manajemen/pengelolaan dan/atau hak operasional dan manfaat dan/atau beberapa atau sebagian besar hak dan manfaat kepemilikan dari satu atau lebih Aset Infrastruktur Aktif kepada satu atau lebih Network JV, dan Network JV atau Network JV secara kontraktual menerima kewajiban sehubungan dengan manajemen/ pengelolaan dan/atau operasi dan/atau yang mungkin terkait atau tidak terkait dengan kepemilikan atas Aset Infrastruktur Aktif untuk periode apapun, dari setiap yang mungkin termasuk atau tidak termasuk pengalihan atas atau perjanjian untuk mengalihkan hak yang sah untuk setiap hak dan/atau aset Emiten atau Anak Perusahaan kepada Network JV tersebut atau menjual, menyewa, mengalihkan atau menerbitkan hak dan/atau aset Emiten atau Anak Perusahaan kepada Network JV (atau kesepakatan untuk melakukan hal tersebut), dalam hal demikian, dimana Emiten atau setiap Anak Perusahaan tetap memiliki hak untuk menggunakan (baik berdasarkan perjanjian sewa atau lainnya) semua atau porsi dari Aset Infrastruktur Aktif tersebut. Transaksi Aset Infrastruktur berarti, sehubungan dengan Emiten atau Anak Perusahaan, Pasif Alternatif setiap transaksi (atau rangkaian transaksi terkait) dimana Emiten atau Anak Perusahaan secara kontraktual memberikan hak dan manfaat manajemen/pengelolaan dan/atau operasional dan/atau beberapa atau- sebagian besar hak dan manfaat kepemilikan dari satu atau lebih Menara Indosat kepada satu atau lebih pihak, dan pihak atau pihak-pihak lain tersebut secara kontraktual menerima kewajiban sehubungan dengan manajemen/pengelolaan dan/atau operasi dan/atau yang mungkin terkait atau tidak terkait dengan kepemilikan atas Menara Indosat untuk periode apapun, dari setiap yang mungkin termasuk atau tidak termasuk pengalihan atas atau perjanjian untuk mengalihkan hak yang sah untuk setiap hak dan/atau aset kepada pihak tersebut atau menjual, menyewa, mengalihkan atau menerbitkan hak dan/atau aset kepada pihak tersebut (atau kesepakatan untuk melakukan hal tersebut), dalam hal demikian, dimana Emiten atau Anak Perusahaan tetap memiliki hak untuk menggunakan (baik berdasarkan perjanjian sewa atau lainnya) semua atau porsi dari Menara Indosat tersebut Undang-Undang Pasar Modal : Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal (UUPM) 10 November 1995 tentang Pasar Modal Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995 Tambahan No. 3608. VoIP: Voice over Internet Protocol, sarana pengiriman informasi suara dengan menggunakan Internet protocol. Informasi suara dikirimkan dengan discrete packets dalam bentuk digital, bukan melalui circuit-committed protocols dari PSTN seperti biasanya, sehingga dapat menghindari biaya yang dikenakan oleh para penyelenggara sambungan jarak jauh konvensional. VSAT: Very Small Aperture Terminal, satellite dish yang ukurannya relatif kecil, biasanya berdiameter 1,5 sampai dengan 3,8 meter, yang diletakkan di tempat pengguna dan digunakan untuk komunikasi data dua arah melalui satelit. xxi WAP: Wireless Application Protocol, suatu teknologi platform standar yang bersifat terbuka dan global yang dapat membuat pengguna selular mengakses dan berinteraksi dengan layanan informasi bergerak seperti email, situs internet (situs), informasi keuangan, informasi online banking, informasi hiburan, permainan dan pembayaran mikro. Wali Amanat dan Wali : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk., suatu perseroan terbatas Amanat Sukuk Ijarah yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan hukum di Jakarta, atau penerus atau penggantinya yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah. Wireless Broadband : Layanan telekomunikasi nirkabel yang kecepatan transmisi datanya sekurang-kurangnya 256 kbps. XL : PT XL Axiata Tbk., dahulu bernama PT Excelcomindo Pratama Tbk. xxii RINGKASAN Ringkasan di bawah ini memuat fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Emiten serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi lain yang lebih rinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian dan catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, serta risiko usaha, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Seluruh informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Emiten yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Kecuali dinyatakan lain, seluruh pembahasan atas informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini dilakukan pada tingkat konsolidasian. Seluruh informasi keuangan, termasuk saldo, jumlah, persentase, yang disajikan dalam Prospektus ini dibulatkan dalam miliaran atau jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain. Oleh karena itu, setiap perbedaan yang terjadi atas penjumlahan informasi keuangan tersebut yang disajikan dalam tabel-tabel yang tercantum dalam Prospektus ini, yaitu antara nilai menurut hasil penjumlahan dengan nilai yang tercantum dalam Prospektus, disebabkan oleh faktor pembulatan tersebut. A. UMUM Emiten didirikan dengan nama PT Indonesian Satellite Corporation berdasarkan Akta Pendirian tanggal 10 November 1967 No. 55 yang dibuat dihadapan Mohamad Said Tadjoedin, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang memiliki status sebagai perusahaan Penanaman Modal Asing berdasarkan Undang-Undang No. 1 Tahun 1967 sebagaimana diubah dengan Undang-undang No. 11 Tahun 1970 tentang Penanaman Modal Asing (“Akta No. 55”). Akta No. 55 tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Penetapan No. J.A.5/88/24 tertanggal 20 November 1967, dan telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta pada tanggal 25 November 1967 di bawah No. 2037 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 26, tanggal 29 Maret 1968, Tambahan No. 24 (“Akta Pendirian”). Pada tahun 1980, status perusahaan penanaman modal asing Emiten dicabut pada saat Negara Republik Indonesia menjadi pemegang saham tunggal Emiten dan status Emiten berubah menjadi Persero berdasarkan Undang-Undang No. 9 tahun 1969 tentang Perusahaan Persero (Persero). Status Emiten sebagai Perusahaan Persero berakhir pada tanggal 27 Desember 2002 sebagai akibat dari penjualan 434.250.000 lembar saham Seri B yang dimiliki oleh Negara Republik Indonesia atau mewakili 41,94% dari seluruh saham Seri B yang dikeluarkan oleh Emiten kepada Indonesia Communications Limited, suatu perusahaan yang berkedudukan di Mauritius (“ICL”) dan pada bulan Januari 2003, status Emiten berubah kembali menjadi perusahaan penanaman modal asing. Emiten adalah penyelenggara jaringan dan jasa telekomunikasi terpadu di Indonesia dan Emiten menawarkan jasa telekomunikasi nasional maupun internasional yang lengkap di Indonesia. Emiten adalah operator selular terbesar kedua, berdasarkan jumlah pelanggan selular, dan penyelenggara terkemuka di sektor jasa sambungan langsung internasional di Indonesia. Emiten juga menyediakan jasa MIDI untuk pelanggan korporat domestik dan regional dan pelanggan berskala besar dan juga untuk pelanggan domestik retail. Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, total pendapatan usaha Emiten masing-masing adalah sebesar Rp20.576,9 miliar, Rp19.796,5 miliar, dan Rp18.824,2 miliar. Produk dan jasa utama Emiten meliputi: 1. Jasa selular. Emiten menyediakan jasa selular GSM 900 dan 1800 dan 3G kepada sekitar 51,7 juta pelanggan selular (termasuk pelanggan broadband nirkabel) di seluruh Indonesia, per tanggal 31 Desember 2011. Emiten juga menyediakan layanan broadband nirkabel menggunakan platform 3G Emiten pada tahun 2006 dan pada tanggal 31 Desember 2011, telah memiliki kurang lebih 532,0 ribu pelanggan. xxiii 2. Layanan MIDI. Emiten menyediakan layanan MIDI broadband dan narrowband yang terdiri dari layanan Internet dan layanan data komunikasi, seperti Penyewaan Sirkuit Internasional dan Domestik, layanan Frame Relay, dan layanan berbasis MPLS. Emiten juga menyediakan layanan berbasis satelit, seperti penyewaan Transponder, layanan VSAT dan Layanan Bernilai Tambah, seperti Pusat Pemulihan Bencana dan Layanan Data. Emiten menawarkan paket produk dan layanan ini khususnya kepada pelanggan korporasi dan wholesaler Emiten sebagai usaha untuk menjadi penyedia solusi informasi dan telekomunikasi. 3. Jasa telekomunikasi tetap (telepon tetap). Emiten adalah salah satu penyelenggara jasa sambungan langsung jarak jauh internasional terkemuka di Indonesia, berdasarkan jumlah menit sambungan masuk dan keluar untuk tahun 2011. Untuk mendukung jasa selular Emiten dan meningkatkan akses Emiten ke pelanggan jasa sambungan langsung jarak jauh domestik dan internasional, Emiten juga menyediakan jasa telepon tetap nirkabel menggunakan teknologi CDMA 2000 1x. Emiten juga menyediakan jasa SLJJ sejak tahun 2003 dan jasa teleponi tetap lokal sejak 2002. B. PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM EMITEN Susunan permodalan Emiten berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar PT Indosat Tbk No. 118 tanggal 11 Juni 2009, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H, pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta dan susunan Pemegang Saham Emiten per tanggal 30 April 2012 berdasarkan Daftar Pemegang Saham yang diberikan Emiten adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp100 per Saham Keterangan Jumlah Saham Modal Dasar: Saham Seri A Saham Seri B Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Saham Seri A: Negara Republik Indonesia Saham Seri B: 1. Qatar Telecom (Qtel Asia) Pte. Ltd. 2. Negara Republik Indonesia 3. SKAGEN Funds (SKAGEN AS) 4. Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 5. Fadzri Sentosa*) Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Modal Dalam Portepel Jumlah Nominal (Rp) Persentase (%) 20.000.000.000 1 19.999.999.999 2.000.000.000.000 100 1.999.999.999.900 - 1 3.532.056.600 776.624.999 304.882.700 820.359.200 10.000 5.433.933.500 14.566.066.500 100 353.205.660.000 77.662.499.900 30.488.270.000 82.035.920.000 1.000.000 543.393.350.000 1.456.606.650.000 - 65,00 14,29 5,61 15,10 0,00 100,00 - *) Per tanggal 30 April 2012, Fadzri Sentosa selaku Direktur & Chief Wholesale and Infrastructure Officer Emiten memiliki saham dalam Emiten sebanyak 10.000 saham atau 0,00% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor penuh Emiten. C. ENTITAS ANAK DAN PERUSAHAAN TERAFILIASI YANG DIMILIKI LANGSUNG DAN TIDAK LANGSUNG OLEH EMITEN Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Anak Perusahaan dan Perusahaan Afiliasi yang Dimiliki Langsung oleh Emiten adalah sebagai berikut: Penyertaan IPBV IFB IIFB ISPL IM2 SMT Lintasarta ACPL* Kegiatan Usaha Status Operasional Tahun Penyertaan Keuangan Keuangan Keuangan Telekomunikasi Multimedia Telekomunikasi Komunikasi Data Perbaikan dan Pemeliharaan Kabel Laut Aktif Aktif Aktif Aktif Aktif Aktif Aktif Aktif 2010 2003 2005 2005 2001 2006 1989 1986 xxiv Kepemilikan Saat ini (%) 100,00 100,00 100,00 100,00 99,85 72,54 72,36 16,67 ATH* Acasia* FM* Holding Company Aktif 1994 Telekomunikasi Aktif 1995 Televisi Kabel dan Aktif 2004 Penyelenggara Layanan Jaringan Internet * Kepemilikan saham tidak dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan konsolidasian Emiten. 14,29 12,80 1,07 Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Anak Perusahaan dan Perusahaan Terafiliasi yang tidak dimiliki langsung oleh Emiten adalah sebagai berikut: Penyertaan IMBV IVM LMD Artajasa Kegiatan Usaha Dimiliki Melalui Keuangan Televisi Berbayar Layanan Informasi dan Komunikasi Jasa dan perdagangan IPBV IM2 Lintasarta Lintasarta Status Operasional Aktif Belum aktif Aktif Aktif Tahun Penyertaan 2010 2010 2008 2000 Kepemilikan Saat ini (%) 100,00 99,98 70,00 55,00 D. PENAWARAN UMUM Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah atas nama Emiten dengan ini melakukan Penawaran Umum “Obligasi Indosat VIII Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap” dengan jumlah pokok sebesar Rp2.700.000.000.000 (dua triliun tujuh ratus miliar Rupiah) dan “Sukuk Ijarah Indosat V Tahun 2012” dengan sisa imbalan ijarah sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah). Ringkasan Penawaran Umum Obligasi Nama Obligasi : Obligasi Indosat VIII Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap. Jumlah Pokok Obligasi : sebesar Rp2.700.000.000.000 (dua triliun tujuh ratus miliar Rupiah). Jangka Waktu dan Jatuh Tempo : Jangka waktu Obligasi adalah 7 (tujuh) tahun untuk Obligasi Seri A dan akan jatuh tempo pada tanggal 27 Juni 2019 dan jangka waktu untuk Obligasi seri B adalah 10 (sepuluh) tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 27 Juni 2022. Peringkat Obligasi : id Tanggal Efektif : 19 Juni 2012. Tanggal Pencatatan : 28 Juni 2012. Harga Penawaran : 100% dari Pokok Obligasi. Bunga Obligasi : Obligasi ini memberikan tingkat bunga tetap sebesar 8,625% per tahun untuk Obligasi Seri A dan 8,875% per tahun untuk Obligasi Seri B. Bunga dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, di mana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender. Jenis Obligasi : Obligasi diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah). Pembelian Kembali (Buy Back) : Setelah satu (1) tahun sejak Tanggal Penjatahan, Emiten dapat melakukan pembelian kembali (buy back) atas Obligasi yang belum jatuh tempo, baik seluruhnya atau sebagian dengan harga pasar. Pembayaran Bunga Obligasi : AA+ (Double A Plus). Setiap 3 (tiga) bulanan terhitung sejak Tanggal Emisi. xxv Penyisihan Dana (Sinking Fund) : Emiten tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi. Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Beberapa Ketentuan Yang : Harus Diindahkan Oleh Emiten Keterangan mengenai pembatasan dan kewajiban Emiten sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi diuraikan dalam Bab XVIII mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Ijarah. Ringkasan Penawaran Umum Sukuk Ijarah Nama Sukuk Ijarah : Sukuk Ijarah Indosat V Tahun 2012. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah : sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah). Jangka Waktu dan Jatuh Tempo : Jangka waktu Sukuk Ijarah adalah 7 (tujuh) tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 27 Juni 2019. Peringkat Sukuk Ijarah : id Tanggal Efektif : 19 Juni 2012. Tanggal Pencatatan : 28 Juni 2012. Harga Penawaran : 100% dari Sisa Imbalan Ijarah. Cicilan Imbalan Ijarah : Sukuk Ijarah ini memberikan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp25.875.000.000 (dua puluh lima miliar delapan ratus tujuh puluh lima juta Rupiah) per tahun. Jenis Sukuk Ijarah : Sukuk Ijarah diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan oleh Emiten untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Sukuk Ijarah di KSEI sebagai bukti kewajiban pembayaran Imbalan Ijarah untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan di bidang Pasar Modal. Obyek Ijarah : Hak manfaat atas kapasitas Transponder Satelit Palapa D sebesar 351 (tiga ratus lima puluh satu) MHz yang digunakan Emiten untuk penyelenggaraan layanan jaringan tetap tertutup. Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah). Pembelian Kembali (Buy Back) : Setelah satu tahun sejak Tanggal Penjatahan, Emiten dapat melakukan pembelian kembali (buy back) atas Sukuk Ijarah yang ada di pasar bebas, baik seluruhnya atau sebagian dengan harga pasar, selanjutnya disebut juga “pembelian kembali (buy back)”. Pembelian kembali (buy back) dapat dilakukan apabila Emiten tidak dalam keadaan lalai atas pembayaran Imbalan Ijarah, dengan ketentuan bahwa pelaksanaan pembelian kembali (buy back) tersebut tidak dapat mengakibatkan Emiten lalai untuk memenuhi ketentuan yang terdapat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. AA+(sy) (Double A Plus Syariah). Pembayaran Cicilan Imbalan : Ijarah Setiap 3 (tiga) bulanan terhitung sejak Tanggal Emisi. Penyisihan Dana (Sinking Fund) Emiten tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Sukuk Ijarah ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Sukuk Ijarah sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Sukuk Ijarah. : xxvi Wali Amanat : Beberapa Ketentuan Yang : Harus Diindahkan Oleh Emiten PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Keterangan mengenai pembatasan dan kewajiban Emiten sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah diuraikan dalam Bab XVIII mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Ijarah. Skema Sukuk Ijarah: E. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi dan setelah dikurangi dengan biaya Emisi akan dipergunakan oleh Emiten untuk: 1. Sekitar 48% akan digunakan untuk pembayaran lisensi jaringan kepada Pemerintah; 2. Sekitar 44% akan digunakan untuk pembelian Base Station Subsystem; dan 3. Sekitar 8% akan digunakan untuk melaksanakan opsi beli atas Obligasi Indosat II Tahun 2002 Seri B sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah). Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Sukuk Ijarah setelah dikurangi dengan biaya Emisi akan dipergunakan oleh Emiten untuk pembelian BSS. Keterangan lebih lanjut mengenai rencana pengunaan dana Emiten dalam Penawaran Umum dijelaskan lebih lanjut pada Bab III dalam Prospektus ini. F. IKHTISAR DATA KEUANGAN KONSOLIDASIAN PENTING Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Emiten untuk masing-masing periode di bawah ini. Ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Emiten tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009, dan 2008, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, bersumber dari laporan keuangan konsolidasian auditan Emiten untuk tanggal-tanggal dan periode-periode tersebut, yang seluruhnya telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan tercantum dalam Prospektus ini, serta telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang berisi paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali laporan keuangan konsolidasian tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, dan laporan posisi keuangan konsolidasian tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, sehubungan dengan reklasifikasi xxvii akun-akun tertentu yang disebabkan oleh penerapan secara retrospektif atas Pernyataan-Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang telah direvisi, yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011 (“Penerapan PSAK 2011”), yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini. Ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Emiten tanggal 31 Desember 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2008 dan 2007, bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Emiten untuk tanggal dan periode-periode tersebut, yang telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan kembali sehubungan dengan reklasifikasi akunakun tertentu yang disebabkan oleh Penerapan PSAK 2011, yang tidak diaudit dan tidak direviu, dan tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian Emiten tanggal 31 Desember 2008 dan 2007, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, sebelum dilakukan penyajian kembali sehubungan dengan Penerapan PSAK 2011 telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja (sekarang KAP Purwantono, Suherman & Surja), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Ikhtisar Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Keterangan 2011 2010 2009 Aset Lancar 6.579.439 Aset Tidak Lancar 45.592.872 Jumlah Aset 52.172.311 Liabilitas Jangka Pendek 11.952.171 Liabilitas Jangka Panjang 21.404.167 Jumlah Liabilitas 33.356.338 Ekuitas Yang Dapat Diatribusikan Kepada: Pemilik Perusahaan 18.362.431 Kepentingan Nonpengendali 453.542 Jumlah Ekuitas 18.815.973 *Telah disajikan kembali sehubungan dengan Penerapan PSAK 2011 6.158.854 46.659.333 52.818.187 11.946.853 22.634.848 34.581.701 7.139.627 47.901.860 55.041.487 13.071.234 23.681.970 36.753.204 17.850.646 385.840 18.236.486 17.957.690 330.593 18.288.283 2008 2007* (tidak diaudit) 9.691.773 10.826.126 42.001.550 34.478.960 51.693.323 45.305.086 10.675.245 11.658.581 23.319.519 16.804.405 33.994.764 28.462.986 17.409.621 288.938 17.698.559 16.544.730 297.370 16.842.100 Ikhtisar Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pendapatan Usaha Beban Usaha Laba Usaha Laba Sebelum Pajak Penghasilan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 2007 2011 2010 2009 (tidak (tidak diaudit)* diaudit)* 20.576.893 19.796.515 18.824.186 19.211.523 16.873.750 (17.746.794) (16.355.165) (15.640.528) (14.478.244) (12.354.146) 2.830.099 3.441.350 3.183.658 4.733.279 4.519.604 1.181.900 1.081.817 2.231.993 2.325.115 2.929.616 Laba Tahun Berjalan yang Dapat Diatribusikan Kepada: Pemilik Perusahaan 834.975 647.174 Kepentingan nonpengendali 97.528 76.845 Laba Tahun Berjalan 932.503 724.019 *Telah disajikan kembali sehubungan dengan Penerapan PSAK 2011 xxviii 1.498.245 56.483 1.554.728 1.878.522 26.763 1.905.285 2.042.043 28.056 2.070.099 G. RISIKO USAHA Risiko usaha utama yang mungkin dihadapi oleh Emiten adalah persaingan dalam bisnis selular. Keterangan ringkas mengenai seluruh risiko usaha yang dihadapi oleh emiten dapat dilihat sebagai berikut: Risiko-risiko yang Terkait dengan Bisnis Selular Emiten 1. Persaingan dari para pemain lama dan para pemain baru dalam industri dapat memberikan dampak negatif bagi bisnis jasa selular Emiten 2. Banyaknya jaringan selular dan terbatasnya ketersediaan spektrum dapat menghambat peningkatan jumlah pelanggan selular Emiten dan dapat menyebabkan penurunan kualitas layanan selular Emiten 3. Terlepas dari dikeluarkannya dana yang besar untuk meningkatkan jumlah pelanggan selular Emiten, jumlah pelanggan selular Emiten meningkat tanpa diikuti dengan peningkatan pendapatan usaha Emiten 4. Emiten mengalami churn rate yang tinggi 5. Emiten bergantung pada ketersediaan infrastuktur menara telekomunikasi 6. Kemampuan Emiten memelihara dan memperluas jaringan selular atau menjalankan usaha dapat dipengaruhi oleh gangguan pemasokan dan layanan dari para pemasok utama Emiten 7. Emiten bergantung pada izin-izin yang Emiten miliki untuk menyelenggarakan jasa selular, dan izin-izin ini dapat dibatalkan apabila Emiten tidak dapat memenuhi syarat-syarat dan ketentuanketentuan dari izin tersebut 8. Data pelanggan Emiten terkait dengan operasi Emiten tidak dapat dibandingkan antar periode 9. Peningkatan yang signifikan atas biaya frekuensi dapat menimbulkan dampak terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil usaha Emiten 10. Anggapan adanya risiko kesehatan sebagai akibat dari medan elektromagnetik yang ditimbulkan dari BTS dan peralatan telepon genggam, serta gugatan hukum dan publikasi mengenai hal tersebut, tanpa memperhatikan nilainya, dapat mempengaruhi kegiatan usaha Emiten Risiko-risiko yang Terkait dengan Bisnis MIDI 1. Persaingan layanan MIDI Emiten meningkat, dan Emiten mungkin akan mengalami penurunan marjin dari jasa tersebut seiring dengan meningkatnya persaingan 2. Satelit Emiten memiliki umur produktif yang terbatas dan dapat rusak atau benar-benar musnah selama pengoperasiannya. Hilangnya atau menurunnya kinerja satelit Emiten, baik yang disebabkan kerusakan perangkat atau dicabutnya izin, dapat memberikan dampak negatif bagi keadaan keuangan, hasil usaha dan kemampuan untuk menyediakan beberapa layanan Emiten. Risiko-risiko yang Terkait dengan Jasa Telekomunikasi Tetap 1. Masuknya operator telekomunikasi Indonesia lainnya sebagai penyelenggara jasa sambungan jarak jauh dan internasional dapat memberikan dampak negatif bagi marjin operasi, pangsa pasar dan hasil usaha Emiten dari jasa telekomunikasi tetap 2. Emiten menghadapi risiko berkenaan dengan pembukaan kode akses baru untuk sambungan jarak jauh Risiko-risiko yang Terkait dengan Bisnis Emiten 1. Emiten bergantung pada perjanjian interkoneksi dengan jaringan selular dan jaringan telepon tetap milik para pesaing Emiten 2. Emiten menjalankan usaha dalam keadaan dimana hukum dan perundang-undangan sedang mengalami reformasi. Reformasi ini menyebabkan semakin ketatnya persaingan yang dapat mengakibatkan, antara lain, berkurangnya marjin dan pendapatan usaha, yang semua ini dapat memberikan dampak material yang negatif bagi Emiten 3. Emiten mungkin tidak mampu untuk membiayai pengeluaran barang modal yang dibutuhkan untuk tetap bersikap kompetitif dalam industri telekomunikasi di Indonesia xxix 4. Emiten dapat menjadi subyek pembatasan kepemilikan asing dalam bidang usaha jasa telekomunikasi 5. Kegagalan untuk melanjutkan pengoperasian jaringan, beberapa sistem utama, gateway menuju jaringan Emiten atau jaringan para operator lainnya dapat memberikan dampak yang negatif bagi bisnis, keadaan keuangan, hasil usaha dan prospek Emiten 6. Kegagalan Emiten untuk tanggap terhadap perubahan teknologi yang sangat cepat dapat memberikan dampak negatif bagi bisnis Emiten 7. Pelanggaran jaringan atau keamanan informasi memiliki efek buruk pada usaha Emiten 8. Pemerintah merupakan pemegang saham mayoritas dari para pesaing utama Emiten, yaitu Telkom dan Telkomsel. Pemerintah dapat memberikan prioritas pada bisnis Telkom dan Telkomsel daripada Emiten 9. Kepentingan para pemegang saham pengendali Emiten dapat berbeda dengan kepentingan para pemegang saham lainnya 10.Apabila Komisi Pengawas Persaingan Usaha memutuskan bahwa Emiten terbukti bersalah melakukan penetapan harga dan gugatan class action, Emiten dapat dikenakan sanksi yang cukup besar sehingga dapat menurunkan pendapatan Emiten dan berdampak pada bisnis, reputasi dan keuntungan Emiten 11. Emiten terekspos dengan risiko tingkat bunga 12. Emiten terekspos dengan risiko counter-party 13. Emiten mungkin tidak dapat mengelola risiko pertukaran valuta asing Emiten secara sukses Risiko-risiko yang Terkait dengan Indonesia 1. Perubahan ekonomi dalam negeri, regional atau global dapat memberikan dampak negatif bagi bisnis Emiten 2. Ketidakstabilan politik dan sosial dapat memberikan dampak negatif bagi Emiten 3. Indonesia terletak pada zona gempa bumi dan memiliki risiko geologis yang signifikan yang dapat menimbulkan keresahan sosial dan kerugian secara ekonomi 4. Depresiasi nilai Rupiah dapat memberikan dampak yang negatif bagi bisnis, keadaan keuangan, hasil usaha, dan prospek Emiten 5. Penurunan peringkat kredit Pemerintah atau perusahaan-perusahaan di Indonesia dapat memberikan dampak negatif bagi bisnis Emiten 6. Emiten tunduk pada keterbukaan perusahaan dan persyaratan pelaporan yang berbeda dengan negara lain 7. Emiten didirikan di Indonesia, dan investor mungkin tidak dapat melakukan tindakan hukum atau melaksanakan keputusan terhadap Emiten di Amerika Serikat, atau untuk memberlakukan putusan pengadilan asing terhadap Emiten di Indonesia Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing risiko usaha yang dihadapi oleh Emiten dapat dilihat dalam Bab VI mengenai Risiko Usaha pada Prospektus ini. H. PROSPEK USAHA 1. Prospek Industri Telekomunikasi Indonesia Faktor-faktor yang mempengaruhi pertumbuhan industri a) b) c) Peningkatan kebutuhan dan daya beli pengguna jasa telekomunikasi. Penetrasi penggunaan jasa telekomunikasi (penetrasi pasar) yang masih relatif rendah. Faktor perkembangan teknologi. 2. Proyeksi Pertumbuhan Industri Telekomunikasi Dengan tingkat penetrasi telekomunikasi yang relatif masih dibawah negara-negara tetangga seperti Thailand, Malaysia dan Singapura, potensi pertumbuhan industri telekomunikasi di Indonesia masih sangat tinggi. xxx 3. Strategi Pengembangan Usaha Emiten menerapkan strategi yang mencakup bisnis selular, bisnis MIDI dan bisnis telekomunikasi tetap. a. Bisnis Selular Emiten berencana untuk meningkatkan dan mengembangkan pangsa pasar di luar Jawa di mana masih terdapat potensi pasar yang besar, sekaligus memperkuat bisnis selular di Jawa dimana Emiten telah memiliki posisi pasar yang kuat. b. Bisnis MIDI Emiten berencana untuk meningkatkan pertumbuhan dan pangsa pasar dalam bisnis MIDI. c. Bisnis telekomunikasi tetap. Bisnis telekomunikasi tetap Emiten mencakup layanan sambungan internasional dan jaringan telepon tetap nirkabel. I. SEJARAH PENAWARAN UMUM DAN OBLIGASI EMITEN • Sejarah Penawaran Umum Pada bulan Oktober 1994, Emiten sebagai salah satu BUMN di Indonesia, mengadakan penawaran umum saham di Indonesia dan American Depositary Shares (ADS) di luar Indonesia sekaligus mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Jakarta, Bursa Efek Surabaya dan ADS-nya di New York Stock Exchange, New York. Penawaran umum tersebut merupakan penawaran umum yang terpisah namun dilakukan secara bersamaan dan disebut sebagai Penawaran Kombinasi. Jumlah saham yang ditawarkan pada Penawaran Kombinasi tersebut adalah sebanyak 362.425.000 (tiga ratus enam puluh dua juta empat ratus dua puluh lima ribu) lembar saham dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) setiap saham pada harga Rp7.000 (tujuh ribu Rupiah) setiap saham. Dari jumlah saham yang ditawarkan tersebut, sebanyak 103.550.000 (seratus tiga juta lima ratus lima puluh ribu) lembar saham merupakan saham baru sedangkan sisanya merupakan divestasi saham Pemerintah. Dengan penjualan saham tersebut, maka kepemilikan Pemerintah pada saat itu berkurang menjadi 65%. • Sejarah Penerbitan Obligasi Sebelum Penawaran Umum Obligasi ini, Emiten telah beberapa kali menerbitkan obligasi, termasuk di dalamnya obligasi syari’ah dan sukuk ijarah yang sampai saat ini belum jatuh tempo, yaitu: 1. OBLIGASI INDOSAT I Tahun 2001 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan Mengambang, dengan nilai nominal Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) dengan jangka waktu 5 (lima) tahun. Obligasi ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri yang keduanya telah dilunasi oleh Emiten pada tanggal 12 April 2006. 2. OBLIGASI INDOSAT II TAHUN 2002 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan Mengambang, dengan nilai nominal Rp1.075.000.000.000 (satu triliun tujuh puluh lima miliar Rupiah) yang terbagi atas 3 (tiga) seri. Saat ini yang belum jatuh tempo adalah Obligasi II Seri B sejumlah Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 16,00% per tahun. 3. OBLIGASI SYARI’AH MUDHARABAH INDOSAT TAHUN 2002, dengan jumlah sebesar Rp175.000.000.000 (seratus tujuh puluh lima miliar Rupiah), berjangka waktu 5 (lima) tahun. Obligasi Syari’ah Mudharabah ini telah dilunasi oleh Emiten pada tanggal 6 November 2007. 4. OBLIGASI INDOSAT III TAHUN 2003 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP, dengan nilai nominal sebesar Rp2.500.000.000.000 (dua triliun lima ratus miliar Rupiah) yang terbagi atas 2 (dua) seri. Pada 22 Oktober 2010, Emiten telah membayar penuh Obligasi Indosat III ini. xxxi 5. OBLIGASI INDOSAT IV TAHUN 2005 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP, dengan nilai nominal sebesar Rp815.000.000.000 (delapan ratus lima belas miliar Rupiah) dengan tingkat suku bunga tetap 12,0% per tahun dan jatuh tempo pada 21 Juni 2011. Pada 21 Juni 2011, Emiten telah membayar penuh obligasi ini. 6. OBLIGASI SYARI’AH IJARAH INDOSAT TAHUN 2005, dengan nilai nominal Rp285.000.000.000 (dua ratus delapan puluh lima miliar Rupiah) dan jatuh tempo pada 21 Juni 2011. Pada 21 Juni 2011, Emiten telah membayar penuh obligasi ini. 7. OBLIGASI INDOSAT V TAHUN 2007 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP, dengan nilai nominal Rp2.600.000.000.000 (dua triliun enam ratus miliar Rupiah) terbagi atas 2 (dua) seri, yaitu (i) seri A sejumlah Rp1.230.000.000.000 (satu triliun dua ratus tiga puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap 10,20% per tahun dan jatuh tempo pada 29 Mei 2014, dan (ii) seri B sejumlah Rp1.370.000.000.000 (satu triliun tiga ratus tujuh puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap 10,65% per tahun dan jatuh tempo pada 29 Mei 2017. 8. SUKUK IJARAH INDOSAT II TAHUN 2007, dengan nilai nominal Rp400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah) dan jatuh tempo pada 29 Mei 2014. 9. OBLIGASI INDOSAT VI TAHUN 2008 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP, dengan nilai nominal Rp1.080.000.000.000 (satu triliun delapan puluh miliar Rupiah) terbagi atas 2 (dua) seri, yaitu (i) seri A sejumlah Rp760.000.000.000 (tujuh ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap 10,25% per tahun dan jatuh tempo pada 9 April 2013, dan (ii) seri B sejumlah Rp320.000.000.000 (tiga ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap 10,80% per tahun dan jatuh tempo pada 9 April 2015. 10. SUKUK IJARAH INDOSAT III TAHUN 2008, dengan nilai nominal Rp570.000.000.000 (lima ratus tujuh puluh miliar Rupiah) dan jatuh tempo pada 9 April 2013. 11. OBLIGASI INDOSAT VII TAHUN 2009 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP, dengan nilai nominal Rp1.300.000.000.000 (satu triliun tiga ratus miliar Rupiah) terbagi atas 2 (dua) seri, yaitu (i) seri A sejumlah Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap 11,25% per tahun dan jatuh tempo pada 8 Desember 2014, dan (ii) seri B sejumlah Rp600.000.000.000 (enam ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap 11,75% per tahun dan jatuh tempo pada 8 Desember 2016. 12. SUKUK IJARAH INDOSAT IV TAHUN 2009, dengan nilai nominal Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) terbagi atas 2 (dua) seri, yaitu (i) seri A sejumlah Rp28.000.000.000 (dua puluh delapan miliar Rupiah) yang akan jatuh tempo pada 8 Desember 2014, dan (ii) seri B sejumlah Rp172.000.000.000 (seratus tujuh puluh dua miliar Rupiah) yang akan jatuh tempo pada 8 Desember 2016. Keterangan lebih lanjut mengenai hal tersebut di atas dapat dilihat pada Bab II mengenai Obligasi dan Sukuk Ijarah yang Telah Diterbitkan Emiten di Prospektus ini. xxxii I. PENAWARAN UMUM PT INDOSAT Tbk. Kegiatan Usaha: Penyelenggara Jaringan dan/atau Jasa Telekomunikasi Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia Alamat Kantor Pusat: Jl. Medan Merdeka Barat 21 Jakarta 10110, Indonesia Telepon: (021) 30442615 Faksimili: (021) 30003757 Website: www.indosat.com Kantor-kantor Regional: Regional Jabotabek & Jawa Barat, Regional Sumatera, Regional Jawa Tengah, Jawa Timur, Bali dan Nusa Tenggara dan Regional Kalimantan, Sulawesi, Maluku dan Papua RISIKO USAHA UTAMA YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH EMITEN ADALAH PERSAINGAN DARI PARA PEMAIN LAMA DAN PARA PEMAIN BARU DALAM INDUSTRI DAPAT MEMBERIKAN DAMPAK NEGATIF BAGI BISNIS JASA SELULAR EMITEN. RISIKO USAHA EMITEN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT DALAM BAB VI PADA PROSPEKTUS. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG, SELAIN ITU TIDAK TERTUTUP KEMUNGKINAN EMITEN MELAKUKAN BUY BACK DI PASAR TERBUKA SETELAH SATU TAHUN SEJAK TANGGAL PENJATAHAN. Emiten didirikan dengan nama PT Indonesia Satellite Corporation menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia dalam rangka Undang-Undang Penanaman Modal Asing dengan Akta Pendirian No. 55 tanggal 10 November 1967 yang dibuat di hadapan Mohamad Said Tadjoedin, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Penetapan No. J.A.5/88/24 tanggal 20 November 1967, didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta pada tanggal 25 November 1967 dibawah No. 2037 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 26 tanggal 29 Maret 1968, tambahan No. 24. Anggaran Dasar Emiten telah beberapa kali mengalami perubahan. Perubahan terakhir diaktakan dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 123 tanggal 28 Januari 2010, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta. Perubahan yang dilakukan adalah perubahan terhadap Pasal 3, pasal 15 ayat (7), pasal 17 ayat (7), pasal 18 ayat (1), dan pasal 19 Anggaran Dasar Emiten. Perubahan terhadap Pasal 3 telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan keputusan No. AHU-09555.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 22 Februari 2010, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0014135.AH.01.09. Tahun 2010 tanggal 22 Februari 2010, sedangkan perubahan terhadap pasal 15 ayat (7), pasal 17 ayat (7), pasal 18 ayat (1), dan pasal 19 Anggaran Dasar Emiten telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan surat penerimaan pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.10-04964 tanggal 25 Februari 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia di bawah No. AHU-0015392.AH 01.09. Tahun 2010 tanggal 25 Februari 2010, telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. 09.05.1.64.36088 tanggal 23 April 2010, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tanggal 5 November 2010, Tambahan No. 37880. 1 Susunan permodalan Emiten berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar PT Indosat Tbk No. 118 tanggal 11 Juni 2009, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta dan susunan Pemegang Saham Emiten per tanggal 30 April 2012 berdasarkan Daftar Pemegang Saham yang diberikan Emiten adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100 per Saham Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar: 20.000.000.000 2.000.000.000.000 Saham Seri A 1 100 Saham Seri B 19.999.999.999 1.999.999.999.900 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Saham Seri A: Negara Republik Indonesia 1 100 - Saham Seri B: 1. Qatar Telecom (Qtel Asia) Pte. Ltd. 3.532.056.600 353.205.660.000 65,00 2. Negara Republik Indonesia 776.624.999 77.662.499.900 14,29 3. SKAGEN Funds (SKAGEN AS) 304.882.700 30.488.270.000 5,61 4. Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 820.359.200 82.035.920.000 15,10 5. Fadzri Sentosa*) 10.000 1.000.000 0,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 5.433.933.500 543.393.350.000 100,00 Modal Dalam Portepel 14.566.066.500 1.456.606.650.000 *) Per tanggal 30 April 2012, Fadzri Sentosa selaku Director & Chief Wholesale and Infrastructure Officer Emiten memiliki saham dalam Emiten sebanyak 10.000 saham atau 0,00% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor penuh Emiten. A. PENAWARAN UMUM OBLIGASI OBLIGASI INDOSAT VIII TAHUN 2012 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP (“Obligasi”) JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP2.700.000.000.000 (DUA TRILIUN TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH) YANG DIJAMIN DENGAN KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) Obligasi ini terdiri dari 2 (dua) seri yaitu Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B yang ditawarkan sebesar 100% dari jumlah pokok masing-masing Obligasi, dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,625% (delapan koma enam dua lima persen) per tahun untuk Obligasi Seri A dan 8,875% (delapan koma delapan tujuh lima persen) per tahun untuk Obligasi Seri B, diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama KSEI, dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi antara lain sebagai berikut: Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 27 September 2012 sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 27 Juni 2019 untuk Obligasi Seri A dan pada tanggal 27 Juni 2022 untuk Obligasi Seri B. Setelah satu tahun sejak Tanggal Penjatahan, Emiten dapat melakukan pembelian kembali (buy back) atas Obligasi yang belum jatuh tempo, baik seluruhnya atau sebagian dengan harga pasar. Dalam hal Emiten melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi, maka Emiten mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali (buy back) tersebut sebagai pelunasan atau sebagai Obligasi yang dibeli kembali untuk disimpan dan yang dikemudian hari dapat dijual kembali dan/atau untuk diberlakukan sebagai pelunasan. Obligasi ini akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia. Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Emiten telah memperoleh hasil pemeringkatan Obligasi dari Pefindo dengan peringkat: AA+ id (Double A Plus) Keterangan lebih lanjut mengenai pemeringkatan Obligasi dapat dilihat pada Bab XIX Prospektus ini 2 Keterangan ringkas mengenai Obligasi adalah sebagai berikut: NAMA OBLIGASI Obligasi Indosat VIII Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap. JANGKA WAKTU JATUH TEMPO DAN BUNGA OBLIGASI Obligasi ini terdiri dari: 1. Obligasi Seri A sebesar Rp1.200.000.000.000 (satu triliun dua ratus miliar Rupiah) dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,625% per tahun; 2. Obligasi Seri B sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dengan jangka waktu 10 (sepuluh) tahun dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,875% per tahun. JENIS OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Emiten kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. JUMLAH POKOK OBLIGASI Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp2.700.000.000.000 (dua triliun tujuh ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari : - Obligasi Seri A; - Obligasi Seri B. yang merupakan 100% (seratus persen) dari harga Pokok Obligasi. SATUAN PEMINDAHBUKUAN a. Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. b. Satu Satuan Pemindahbukuan mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO. KETENTUAN UMUM PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Bunga Obligasi ini dibayarkan oleh Emiten kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) terhitung sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama dibayarkan pada tanggal 27 September 2012. Sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir adalah pada tanggal 27 Juni 2019 untuk Obligasi Seri A dan pada tanggal 27 Juni 2022 untuk Obligasi Seri B. Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut: Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Bunga Ke1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Seri A Seri B 27 September 2012 27 Desember 2012 27 Maret 2013 27 Juni 2013 27 September 2013 27 Desember 2013 27 Maret 2014 27 Juni 2014 27 September 2014 27 Desember 2014 3 27 September 2012 27 Desember 2012 27 Maret 2013 27 Juni 2013 27 September 2013 27 Desember 2013 27 Maret 2014 27 Juni 2014 27 September 2014 27 Desember 2014 Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Bunga Ke11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 Seri A Seri B 27 Maret 2015 27 Juni 2015 27 September 2015 27 Desember 2015 27 Maret 2016 27 Juni 2016 27 September 2016 27 Desember 2016 27 Maret 2017 27 Juni 2017 27 September 2017 27 Desember 2017 27 Maret 2018 27 Juni 2018 27 September 2018 27 Desember 2018 27 Maret 2019 27 Juni 2019 27 Maret 2015 27 Juni 2015 27 September 2015 27 Desember 2015 27 Maret 2016 27 Juni 2016 27 September 2016 27 Desember 2016 27 Maret 2017 27 Juni 2017 27 September 2017 27 Desember 2017 27 Maret 2018 27 Juni 2018 27 September 2018 27 Desember 2018 27 Maret 2019 27 Juni 2019 27 September 2019 27 Desember 2019 27 Maret 2020 27 Juni 2020 27 September 2020 27 Desember 2020 27 Maret 2021 27 Juni 2021 27 September 2021 27 Desember 2021 27 Maret 2022 27 Juni 2022 Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender. JAMINAN Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Emiten baik berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata Republik Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Emiten lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. PERPAJAKAN Keterangan mengenai perpajakan terkait dengan penerbitan Obligasi ini diuraikan dalam Bab XIII Prospektus ini. PELUNASAN POKOK DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Emiten melalui KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Emiten sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran Bunga Obligasi dan Pokok Obligasi sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. 4 WALI AMANAT Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, Emiten telah menunjuk PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. untuk bertindak selaku Wali Amanat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang beralamat di Gedung BRI II, lantai 3, Jl. Jend. Sudirman, Kav. 44-46, Jakarta 10210. Keterangan lebih lanjut mengenai Wali Amanat akan dijelaskan pada Bab XXII Prospektus ini. Pokok-pokok mengenai Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilihat pada Bab XVIII Prospektus ini. PEMBATASAN, KEWAJIBAN DAN KELALAIAN EMITEN Sesuai dengan pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan bahwa terdapat pembatasanpembatasan dan kewajiban-kewajiban terhadap Emiten sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi yang akan dijelaskan lebih lanjut dalam Bab XVIII Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Ijarah. Selain pembatasan dan kewajiban Emiten, sesuai pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) Emiten yang akan dijelaskan pada Bab XVIII Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Ijarah. PROSEDUR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI Prosedur pemesanan pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab XXI Prospektus ini, mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI Hak-hak Pemegang Obligasi yang antara lain menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dapat dilihat pada Bab XVIII mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Ijarah. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) Emiten dari waktu ke waktu, setelah satu tahun sejak Tanggal Penjatahan, dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum masing-masing Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dengan ketentuan dapat dilakukan apabila Emiten tidak dalam keadaan lalai sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Emiten mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk disimpan dan selanjutnya dijual kembali atau sebagai pelunasan Obligasi dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan. Keterangan lebih lanjut mengenai pembelian kembali (buy back) diuraikan dalam Bab XVIII Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Ijarah. DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND) Emiten tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab III Prospektus. HASIL PEMERINGKATAN Berdasarkan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. KEP-135/PM/2006, tanggal 14 Desember 2006 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Emiten telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh Pefindo. Obligasi Indosat ini telah mendapat peringkat idAA+ (Double A Plus) dari Pefindo. 5 Faktor-faktor pendukung untuk peringkat tersebut di atas adalah: • Dukungan yang kuat dari perusahaan induk; • Posisi pasar yang stabil; • Kinerja usaha yang stabil Peringkat ini dibatasi oleh: • Struktur permodalan yang agresif • Persaingan yang ketat dalam industri telekomunikasi. Keterangan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan Obligasi dapat dilihat pada Bab XIX Prospektus ini. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI 1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi, pembayaran Bunga Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 ayat 10 Perjanjian Perwaliamanatan. 2. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan. 3. Apabila Emiten ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Emiten harus membayar denda atas kelalaian membayar jumlah Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi yang akan ditentukan kemudian dalam Addendum Perjanjian Perwaliamanatan. Denda tersebut dihitung harian (berdasarkan jumlah hari yang telah lewat), sampai dengan pelunasan atau pembayaran jumlah yang wajib dibayar Emiten dilaksanakan. Untuk menghitung denda dilakukan perhitungan hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Emiten yang merupakan hak Pemegang Obligasi, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya. 4. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang (di luar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Perusahaan Terafiliasi) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan fotocopy KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. 5. Melalui Keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut: a. Menyampaikan pemberitahuan kepada Emiten atau kepada Wali Amanat atau untuk memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan lain. b. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuanketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. c. Mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. 6 d. Mengambil keputusan sehubungan dengan perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi, perubahan jangka waktu Obligasi dan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dalam rangka perubahan tersebut di atas, yang mana ketentuan perubahan tersebut di atas hanya dapat diminta oleh Emiten, jika Emiten dalam keadaan lalai sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 Perjanjian Perwaliamanatan. e. Mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Emiten atau Pemegang Obligasi yang mewakili sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang, untuk melakukan pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan Pasar Modal dan KSEI. f. Mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa force majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara Emiten dan Wali Amanat. g. Mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. h. Mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya Kejadian Kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan. B. PENAWARAN UMUM SUKUK IJARAH SUKUK IJARAH INDOSAT V TAHUN 2012 SISA IMBALAN IJARAH SEBESAR RP300.000.000.000 (TIGA RATUS MILIAR RUPIAH) YANG DIJAMIN DENGAN KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) Sukuk Ijarah ini masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah. Sukuk Ijarah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”), dengan jumlah penawaran sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) berjangka waktu 7 (tujuh) tahun dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp25.875.000.000 (dua puluh lima miliar delapan ratus tujuh puluh lima juta Rupiah) per tahun. Sukuk Ijarah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah. Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Cicilan Imbalan Ijarah pertama akan dibayarkan pada tanggal 27 September 2012 sedangkan Cicilan Imbalan Ijarah terakhir sekaligus jatuh tempo Sukuk Ijarah akan dibayarkan pada tanggal 27 Juni 2019. Setelah satu tahun sejak Tanggal Penjatahan, Emiten dapat melakukan pembelian kembali (buy back) atas Sukuk Ijarah yang belum jatuh tempo, baik seluruhnya atau sebagian dengan harga pasar. Dalam hal Emiten melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Sukuk Ijarah, maka Emiten mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali (buy back) tersebut sebagai pelunasan atau sebagai Sukuk Ijarah yang dibeli kembali untuk disimpan dan yang dikemudian hari dapat dijual kembali dan/atau untuk diberlakukan sebagai pelunasan. Sukuk Ijarah ini akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia. Dalam rangka penerbitan Sukuk Ijarah ini, Emiten telah memperoleh hasil pemeringkatan Sukuk Ijarah dari Pefindo dengan peringkat: AA+(sy) id (Double A Plus Syariah) Keterangan lebih lanjut mengenai pemeringkatan Sukuk Ijarah dapat dilihat pada Bab XIX Prospektus ini Keterangan ringkas mengenai Sukuk Ijarah adalah sebagai berikut: NAMA SUKUK IJARAH Sukuk Ijarah Indosat V Tahun 2012. 7 JANGKA WAKTU, JATUH TEMPO DAN CICILAN IMBALAN IJARAH Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp25.875.000.000 (dua puluh lima miliar delapan ratus tujuh puluh lima juta Rupiah) per tahun. JENIS SUKUK IJARAH Sukuk Ijarah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan atas nama KSEI sebagai bukti kewajiban pembayaran Imbalan Ijarah untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah. Sukuk Ijarah ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah oleh Emiten kepada KSEI. Bukti kepemilikan Sukuk Ijarah bagi Pemegang Sukuk Ijarah adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. SISA IMBALAN IJARAH Seluruh nilai Sisa Imbalan Ijarah yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) yang merupakan 100% (seratus persen) dari harga Sisa Imbalan Ijarah. SATUAN PEMINDAHBUKUAN a. Satuan Pemindahbukuan Sukuk Ijarah adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. b. Satu Satuan Pemindahbukuan mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPSI. KETENTUAN UMUM PEMBAYARAN CICILAN IMBALAN IJARAH Cicilan Imbalan Ijarah ini dibayarkan oleh Emiten kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah. Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) terhitung sejak Tanggal Emisi, dimana Cicilan Imbalan Ijarah pertama dibayarkan pada tanggal 27 September 2012. Sedangkan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah terakhir adalah pada tanggal 27 Juni 2019. Tanggal-tanggal pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah adalah sebagai berikut: Cicilan Imbalan Ijarah Ke1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah 27 September 2012 27 Desember 2012 27 Maret 2013 27 Juni 2013 27 September 2013 27 Desember 2013 27 Maret 2014 27 Juni 2014 27 September 2014 27 Desember 2014 27 Maret 2015 27 Juni 2015 27 September 2015 27 Desember 2015 27 Maret 2016 27 Juni 2016 27 September 2016 27 Desember 2016 27 Maret 2017 27 Juni 2017 27 September 2017 27 Desember 2017 27 Maret 2018 8 Cicilan Imbalan Ijarah Ke24 25 26 27 28 Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah 27 Juni 2018 27 September 2018 27 Desember 2018 27 Maret 2019 27 Juni 2019 Cicilan Imbalan Ijarah dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender. SKEMA SUKUK IJARAH 1. Berdasarkan Akad Ijarah sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah yang dilangsungkan antara Emiten dan Wali Amanat Sukuk Ijarah, Emiten telah mengalihkan hak manfaat atas kapasitas transponder satelit Palapa D sebesar 351 MHz yang digunakan Emiten untuk penyelenggaraan layanan jaringan tetap tertutup (“Transponder”) kepada Pemegang Sukuk Ijarah dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung sejak tanggal diterbitkannya Sukuk Ijarah atau tanggal lain yang disetujui secara tertulis oleh Para Pihak dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dengan pengalihan Obyek Ijarah sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) atau sejumlah Sisa Imbalan Ijarah. Selain mengatur mengenai pengalihan manfaat ijarah, Akad Ijarah juga mengatur bahwa Emiten menjamin berfungsinya transponder satelit yang manfaatnya menjadi obyek ijarah dan kondisinya, menjamin atas risiko rusaknya/turunnya nilai pengalihan manfaat ijarah, dan menjamin tersedianya obyek ijarah pengganti dalam hal-hal tertentu. 2. Selanjutnya, berdasarkan Akad Wakalah yang dilangsungkan antara Emiten dan Wali Amanat Sukuk Ijarah yang mewakili Pemegang Sukuk Ijarah selaku Muwakkil (penerima Obyek Ijarah), memberikan kuasa khusus kepada Emiten sebagai Wakil untuk melakukan hal-hal sebagai berikut: a. Membuat dan melangsungkan serta memperpanjang perjanjian/kontrak dengan pihak ketiga sebagai pengguna transponder satelit tersebut untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah sebagai penerima Obyek Ijarah berdasarkan Akad Ijarah dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan apabila diperlukan, membuat perubahan atas perjanjian/kontrak yang sudah ditandatangani oleh Wakil dan pihak ketiga tersebut sepanjang perubahan tersebut sesuai dengan praktek industri yang berlaku umum dan wajar; b. Mewakili segala kepentingan Muwakkil dalam rangka pelaksanaan perjanjian dengan pihak ketiga sebagai pengguna transponder satelit, termasuk akan tetapi tidak terbatas untuk melakukan penagihan dan, tanpa mengesampingkan ketentuan dibawah ini, menerima seluruh hasil pemanfaatan transponder satelit dari pihak ketiga; dan c. Mewakili kepentingan Muwakkil dalam mencari pengganti pihak ketiga untuk memanfaatkan transponder satelit. Selain itu di dalam Akad Wakalah, Emiten sebagai Wakil berjanji untuk membayar Cicilan Imbalan Ijarah kepada Pemegang Sukuk Ijarah yang diterima dari pihak ketiga sesuai dengan nilai dan tata cara pembayaran yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, dimana atas perjanjian/ kontrak yang sudah ditandatangani oleh Wakil dan pihak ketiga sebagai pengguna Obyek Ijarah, disepakati untuk tidak perlu dilakukan penandatanganan ulang kontrak. 9 Berikut ini adalah diagram skema sukuk ijarah tersebut: JAMINAN Sukuk Ijarah ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Emiten baik berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata Republik Indonesia. Hak Pemegang Sukuk Ijarah adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Emiten lain sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku. PERPAJAKAN Keterangan mengenai perpajakan terkait dengan penerbitan Sukuk Ijarah ini diuraikan dalam Bab XIII Prospektus ini. PEMBAYARAN KEMBALI SISA IMBALAN IJARAH DAN PEMBAYARAN CICILAN IMBALAN IJARAH Pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah dan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah akan dibayarkan oleh Emiten melalui KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Emiten sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan Sisa Imbalan Ijarah sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Sumber pendapatan untuk pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah dan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah berasal dari pendapatan sewa transponder Satelit Palapa-D. WALI AMANAT SUKUK IJARAH Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, Emiten telah menunjuk PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. untuk bertindak selaku Wali Amanat Sukuk Ijarah dalam rangka Penawaran Umum Sukuk Ijarah yang beralamat di Gedung BRI II, lantai 3, Jl. Jend. Sudirman, Kav. 44-46, Jakarta 10210. Keterangan lebih lanjut mengenai Wali Amanat Sukuk Ijarah akan dijelaskan pada Bab XXII Prospektus ini. 10 Pokok-pokok mengenai Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dapat dilihat pada Bab XVIII Prospektus ini. PEMBATASAN, KEWAJIBAN DAN KELALAIAN EMITEN Sesuai dengan pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, ditentukan bahwa terdapat pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban terhadap Emiten sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah yang akan dijelaskan lebih lanjut dalam Bab XVIII Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Ijarah. Selain pembatasan dan kewajiban Emiten, sesuai pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, ditentukan kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) Emiten yang akan dijelaskan pada Bab XVIII Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Ijarah. PROSEDUR PEMESANAN PEMBELIAN SUKUK IJARAH Prosedur pemesanan pembelian Sukuk Ijarah dapat dilihat pada Bab XXI Prospektus ini, mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah. HAK-HAK PEMEGANG SUKUK IJARAH Hak-hak Pemegang Sukuk Ijarah yang antara lain menerima pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan/ atau pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan/atau Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah, dapat dilihat pada Bab XVIII mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Ijarah. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) Emiten dari waktu ke waktu, setelah lewat 1 (satu) tahun sejak Tanggal Penjatahan, dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Sukuk Ijarah sebelum Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah, dengan ketentuan dapat dilakukan apabila Emiten tidak dalam keadaan lalai sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan Emiten mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk disimpan dan selanjutnya dijual kembali atau sebagai pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan. Keterangan lebih lanjut mengenai pembelian kembali (buy back) diuraikan dalam Bab XVIII Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Ijarah. DANA PELUNASAN SUKUK IJARAH (SINKING FUND) Emiten tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Sukuk Ijarah ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Sukuk Ijarah sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Sukuk Ijarah, sebagaimana diungkapkan pada Bab III Prospektus. HASIL PEMERINGKATAN Berdasarkan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. KEP-135/PM/2006, tanggal 14 Desember 2006 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Emiten telah melakukan pemeringkatan Sukuk Ijarah yang dilaksanakan oleh Pefindo. Sukuk Ijarah ini telah mendapat peringkat idAA+(sy) (Double A Plus Syariah) dari Pefindo. Faktor-faktor pendukung untuk peringkat tersebut di atas adalah: • • • Dukungan yang kuat dari perusahaan induk; Posisi pasar yang stabil; Kinerja usaha yang stabil 11 Peringkat ini dibatasi oleh: • • Struktur permodalan yang agresif Persaingan yang ketat dalam industri telekomunikasi. Keterangan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan Sukuk Ijarah dapat dilihat pada Bab XIX Prospektus ini. HAK-HAK PEMEGANG SUKUK 1. Menerima pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah, pembayaran Cicilan Ijarah dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Sukuk Ijarah dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. 2. Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak mendapatkan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah adalah Pemegang Sukuk Ijarah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Sukuk Ijarah setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Cicilan Imbalan Ijarah tersebut maka pihak yang menerima pengalihan Sukuk Ijarah tersebut tidak berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah pada periode pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah yang bersangkutan. 3. Apabila Emiten ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah setelah lewat Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah atau Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah, maka Emiten harus membayar kompensasi kerugian akibat keterlambatan atas kelalaian membayar jumlah Sisa Imbalan Ijarah dan/atau Cicilan Imbalan Ijarah. Kompensasi kerugian akibat keterlambatan yang dibayar oleh Emiten merupakan hak Pemegang Sukuk Ijarah yang akan dibayarkan oleh Agen Pembayaran kepada Pemegang Sukuk Ijarah secara proporsional berdasarkan besarnya Sukuk Ijarah yang dimilikinya. 4. Seorang atau lebih Pemegang Sukuk Ijarah yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang masih belum dibayar (di luar dari Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Perusahaan Terafiliasi) dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah agar diselenggarakan RUPSI dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan fotocopy Konfirmasi Tertulis Untuk Rapat Umum Pemegang Sukuk Ijarah (“KTUR”) dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Sukuk Ijarah akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Sukuk Ijarah yang tercantum dalam KTUR. Pencabutan pembekuan Sukuk Ijarah oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat Sukuk Ijarah. 5. Melalui keputusan RUPSI, Pemegang Sukuk Ijarah antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut: a. Menyampaikan pemberitahuan kepada Emiten atau kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah atau untuk memberikan pengarahan kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah atau untuk mengambil tindakan lain. b. Memberhentikan Wali Amanat Sukuk Ijarah dan menunjuk pengganti Wali Amanat Sukuk Ijarah menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. c. Mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Sukuk Ijarah termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. 12 d. Mengambil keputusan sehubungan dengan perubahan jumlah Cicilan Imbalan Ijarah, perubahan tata cara pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan/atau Sisa Imbalan Ijarah termasuk perubahan Sukuk Ijarah menjadi ekuitas Emiten, perubahan jangka waktu Sukuk Ijarah dan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dalam rangka perubahan tersebut di atas, yang mana ketentuan perubahan tersebut di atas hanya dapat diminta oleh Emiten, jika Emiten dalam keadaan lalai sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. e. Mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Emiten atau Pemegang Sukuk Ijarah yang mewakili sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang belum dibayar, untuk melakukan pembatalan pendaftaran Sukuk Ijarah di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan Pasar Modal dan KSEI. f. Mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa force majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara Emiten dan Wali Amanat Sukuk Ijarah. g. Mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. h. Mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya Kejadian Kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. 13 II. OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG TELAH DITERBITKAN EMITEN Sebelum Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini, Emiten telah beberapa kali menerbitkan obligasi dan sukuk ijarah yaitu: 1. Obligasi Indosat I Tahun 2001 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan Mengambang, dengan nilai nominal Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) dengan jangka waktu 5 (lima) tahun, yang terbagi atas 2 (dua) seri, yaitu: Obligasi Seri A : Sebesar Rp827.200.000.000 (delapan ratus dua puluh tujuh miliar dua ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 18,50% per tahun. Sejumlah Obligasi Seri A telah dibeli kembali oleh Emiten pada tanggal 12 dan 13 September 2005. Sisa obligasi Seri A ini telah dilunasi oleh Emiten pada tanggal 12 April 2006. Obligasi Seri B : Sebesar Rp172.800.000.000 (seratus tujuh puluh dua miliar delapan ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 18,50% per tahun untuk tahun ke-1 (kesatu) dan tingkat bunga mengambang untuk tahun berikutnya. Tingkat bunga mengambang dihitung berdasarkan rata-rata deposito Rupiah 3 bulanan Mandiri, BCA, BNI dan Danamon, yang dihitung secara rata-rata selama 5 hari kerja ditambah premi tetap sebesar 2,25% per tahun. Tingkat bunga mengambang maksimum sebesar 21% per tahun dan minimum sebesar 16% per tahun. Obligasi Seri B ini telah dilunasi oleh Emiten pada tanggal 12 April 2006. 2. Obligasi Indosat II Tahun 2002 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan Mengambang, dengan nilai nominal Rp1.075.000.000.000 (satu triliun tujuh puluh lima miliar Rupiah) yang terbagi atas 3 (tiga) seri, yaitu: Obligasi II Seri A : Sebesar Rp775.000.000.000 (tujuh ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap untuk tahun ke-1 (satu) sampai dengan tahun ke 5 (lima) sebesar 15,75% per tahun. Obligasi II Seri A ini telah dilunasi oleh Emiten pada tanggal 6 November 2007. Obligasi II Seri B : Sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 16,00% per tahun. Obligasi II Seri B ini memiliki opsi sebagai berikut: • Opsi Beli, adalah hak Emiten untuk melunasi keseluruhan Obligasi II Seri B pada ulang tahun Emisi ke-5 (lima), ke-10 (sepuluh), ke-15 (lima belas), ke-20 (dua puluh) dan ke-25 (dua puluh lima), di tingkat harga 101% dari nominal Obligasi II. • Opsi Jual, adalah hak pemegang obligasi memperoleh pelunasan seharga 100% dari nominal Obligasi II pada (i) setiap saat apabila peringkat (rating) Obligasi turun menjadi idAA- atau lebih rendah (opsi jual khusus) atau (ii) ulang tahun emisi ke-15 (lima belas), ke-20 (dua puluh) dan ke-25 (dua puluh lima) (Opsi Jual Reguler). Obligasi II Seri B ini akan jatuh tempo pada tahun 2032. 14 Obligasi II Seri C : Sebesar Rp100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap untuk tahun ke-1 (kesatu) sebesar 15,625% per tahun dan tingkat bunga mengambang untuk tahun ke-2 (kedua) hingga tahun ke-5 (kelima) yang dihitung berdasarkan tingkat bunga Sertifikat Bank Indonesia berjangka waktu 3 (tiga) bulan terakhir ditambah premi sebesar 1,625% per tahun. Tingkat bunga mengambang maksimum sebesar 18,50% per tahun dan minimum sebesar 15,00% per tahun. Obligasi II Seri C ini telah dilunasi oleh Emiten pada tanggal 6 November 2007. 3. Obligasi Syari’ah Mudharabah Indosat Tahun 2002, dengan jumlah sebesar Rp175.000.000.000 (seratus tujuh puluh lima miliar Rupiah), berjangka waktu 5 (lima) tahun dengan syarat dan ketentuan Obligasi Syari’ah tersebut ditawarkan dengan ketentuan yang mewajibkan Emiten untuk membayar sejumlah pendapatan bagi hasil kepada pemegang Obligasi Syari’ah setiap 3 (tiga) bulan sejak tanggal emisi yaitu pada setiap tanggal pembayaran pendapatan bagi hasil. Besarnya pendapatan bagi hasil dihitung berdasarkan perkalian antara nisbah pemegang Obligasi Syari’ah dengan pendapatan yang dibagihasilkan yang besarnya tercantum dalam laporan keuangan konsolidasi Emiten triwulanan yang terakhir diterbitkan sebelum tanggal pembayaran pendapatan bagi hasil. Pendapatan yang dibagihasilkan merujuk kepada pendapatan Emiten dan IM2 masing-masing dari jasa satelit dan internet. Besarnya Nisbah Pemegang Obligasi Syari’ah, berturut-turut terhadap pendapatan usaha satelit dan internet, adalah tahun ke-1 sebesar 6,91% dan 10,75%, tahun ke-2 sebesar 9,34% dan 9,02%, tahun ke-3 sebesar 9,34% dan 7,69%, tahun ke-4 sebesar 9,34% dan 6,56% dan tahun ke-5 sebesar 9,34% dan 5,50%. Pembayaran pendapatan bagi hasil kepada masing-masing pemegang Obligasi Syari’ah akan dilakukan secara proporsional sesuai dengan porsi kepemilikan Obligasi Syari’ah yang dimiliki dibandingkan dengan jumlah dana Obligasi Syari’ah yang belum dibayar kembali. Obligasi Syari’ah Mudharabah ini telah dilunasi oleh Emiten pada tanggal 6 November 2007. 4. Obligasi Indosat III Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap, dengan nilai nominal sebesar Rp2.500.000.000.000 (dua triliun lima ratus miliar Rupiah) yang terbagi atas 2 (dua) seri, yaitu: Obligasi III Seri A : Sebesar Rp1.860.000.000.000 (satu triliun delapan ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 12,50% per tahun, dengan jangka waktu 5 (lima) tahun. Obligasi III Seri A ini telah dilunasi oleh Emiten pada tanggal 21 Oktober 2008. Obligasi III Seri B : Sebesar Rp640.000.000.000 (enam ratus empat puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 12,875% per tahun, dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun. Obligasi III Seri B ini telah dilunasi oleh Emiten pada tanggal 22 Oktober 2010. Obligasi III tersebut memiliki opsi sebagai berikut: Opsi Pelunasan Awal : Emiten mempunyai hak untuk membayar lebih awal keseluruhan Obligasi III Seri A pada ulang tahun ke-4 sejak tanggal emisi pada tingkat harga 100% dari nominal obligasi. Emiten juga mempunyai hak untuk membayar lebih awal keseluruhan Obligasi III Seri B pada ulang tahun emisi ke-4 dan ke-6 pada tingkat harga 100% dari nominal obligasi. Opsi Pembelian Kembali : Setelah ulang tahun emisi ke-1, Emiten berhak untuk membeli kembali sebagian atau seluruh Obligasi III pada harga pasar untuk dimiliki sementara atau sebagai pelunasan. 15 5. Obligasi Indosat IV Tahun 2005 Dengan Tingkat Bunga Tetap, dengan nilai nominal sebesar Rp815.000.000.000 (delapan ratus lima belas miliar Rupiah) berjangka waktu 6 (enam) tahun memiliki tingkat bunga tetap sebesar 12% per tahun. Obligasi IV tersebut memiliki opsi sebagai berikut: Opsi Pelunasan Awal : Emiten mempunyai hak untuk membayar lebih awal seluruh Obligasi IV pada ulang tahun ke-4 sejak tanggal emisi, pada tingkat harga 100% dari nilai nominal Obligasi IV. Opsi Pembelian Kembali : Setelah ulang tahun emisi ke-1, Emiten mempunyai hak untuk membeli kembali sebagian atau seluruh Obligasi IV pada harga pasar. Obligasi IV ini telah dilunasi oleh Emiten pada tanggal 21 Juni 2011. 6. Obligasi Syari’ah Ijarah Indosat Tahun 2005, dengan nilai nominal sebesar Rp285.000.000.000 (dua ratus delapan puluh lima miliar Rupiah) berjangka waktu 6 (enam) tahun dengan cicilan imbalan ijarah sebesar Rp8.550.000.000 (delapan miliar lima ratus lima puluh juta Rupiah) yang dibayarkan setiap triwulan (3 bulan). Obligasi Syari’ah Ijarah ini telah dilunasi oleh Emiten pada tanggal 21 Juni 2011. Obligasi Syari’ah Ijarah tersebut memiliki opsi sebagai berikut: Opsi Pelunasan Awal : Emiten mempunyai hak untuk membayar lebih awal seluruh Obligasi Syari’ah Ijarah pada ulang tahun ke-4 sejak tanggal emisi, pada tingkat harga 100% dari sisa imbalan ijarah. Opsi Pembelian Kembali : Setelah ulang tahun emisi ke-1, Emiten mempunyai hak untuk membeli kembali sebagian atau seluruh Obligasi Syari’ah Ijarah pada harga pasar. 7. Obligasi Indosat V Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap, dengan nilai nominal sebesar Rp2.600.000.000.000 (dua trilliun enam ratus miliar Rupiah) yang terbagi atas 2 (dua) seri: Obligasi V Seri A : Sebesar Rp1.230.000.000.000 (satu triliun dua ratus tiga puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,20% per tahun, dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun. Obligasi V Seri A ini akan jatuh tempo pada tahun 2014. Obligasi V Seri B : Sebesar Rp1.370.000.000.000 (satu triliun tiga ratus tujuh puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,65% per tahun, dengan jangka waktu 10 (sepuluh) tahun. Obligasi V Seri B ini akan jatuh tempo pada tahun 2017. Emiten dapat melakukan pembelian kembali Obligasi V setelah ulang tahun ke-1 sejak tanggal emisi, baik untuk sebagian atau seluruh Obligasi V, baik untuk dimiliki sementara atau sebagai pelunasan. 8. Sukuk Ijarah Indosat II Tahun 2007, dengan nilai nominal sebesar Rp400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah) berjangka waktu 7 (tujuh) tahun dengan cicilan imbalan ijarah sebesar Rp40.800.000.000 (empat puluh miliar delapan ratus juta Rupiah) per tahun. Sukuk Ijarah II ini akan jatuh tempo pada tahun 2014. 16 Emiten dapat melakukan pembelian kembali Sukuk Ijarah II setelah ulang tahun ke-1 sejak tanggal emisi, baik untuk sebagian atau seluruh Sukuk Ijarah II, baik untuk dimiliki sementara atau sebagai pelunasan. 9. Obligasi Indosat VI Tahun 2008 Dengan Tingkat Bunga Tetap, dengan nilai nominal sebesar Rp1.080.000.000.000 (satu triliun delapan puluh miliar Rupiah) yang terbagi atas 2 (dua) seri: Obligasi VI Seri A : Sebesar Rp760.000.000.000 (tujuh ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,25% per tahun, dengan jangka waktu 5 (lima) tahun. Obligasi VI Seri A ini akan jatuh tempo pada tahun 2013. Obligasi VI Seri B : Sebesar Rp320.000.000.000 (tiga ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,80% per tahun, dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun. Obligasi VI Seri B ini akan jatuh tempo pada tahun 2015. Emiten dapat melakukan pembelian kembali Obligasi VI setelah ulang tahun ke-1 sejak tanggal emisi, baik untuk sebagian atau seluruh Obligasi VI, baik untuk dimiliki sementara atau sebagai pelunasan. 10. Sukuk Ijarah Indosat III Tahun 2008, dengan nilai nominal sebesar Rp570.000.000.000 (lima ratus tujuh puluh miliar Rupiah) berjangka waktu 5 (lima) tahun dengan cicilan imbalan ijarah sebesar Rp58.425.000.000 (lima puluh delapan miliar empat ratus dua puluh lima juta Rupiah) per tahun yang dibayarkan setiap triwulan. Sukuk Ijarah III ini akan jatuh tempo pada tahun 2013. Emiten dapat melakukan pembelian kembali Sukuk Ijarah III setelah ulang tahun ke-1 sejak tanggal emisi, baik untuk sebagian atau seluruh Sukuk Ijarah III, baik untuk dimiliki sementara atau sebagai pelunasan. 11. Obligasi Indosat VII Tahun 2009 Dengan Tingkat Bunga Tetap, dengan nilai nominal sebesar Rp1.300.000.000.000 (satu triliun tiga ratus miliar Rupiah) yang terbagi atas 2 (dua) seri: Obligasi VII Seri A : Sebesar Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 11,25% per tahun, dengan jangka waktu 5 (lima) tahun. Obligasi VII Seri A ini akan jatuh tempo pada tahun 2014. Obligasi VII Seri B : Sebesar Rp600.000.000.000 (enam ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 11,75% per tahun, dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun. Obligasi VII Seri B ini akan jatuh tempo pada tahun 2016. Emiten dapat melakukan pembelian kembali Obligasi VII setelah ulang tahun ke-1 sejak tanggal emisi, baik untuk sebagian atau seluruh Obligasi VII, baik untuk dimiliki sementara atau sebagai pelunasan. 12. Sukuk Ijarah Indosat IV Tahun 2009, dengan nilai nominal sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) yang terbagi atas 2 (dua) seri: Sukuk Ijarah IV : Seri A Sebesar Rp28.000.000.000 (dua puluh delapan miliar Rupiah) berjangka waktu 5 (lima) tahun dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp3.150.000.000 (tiga miliar seratus lima puluh juta Rupiah) Per Tahun. Sukuk Ijarah IV Seri A ini akan jatuh tempo pada tahun 2014. 17 Sukuk Ijarah IV : Seri B Sebesar Rp172.000.000.000 (seratus tujuh puluh dua miliar Rupiah) berjangka waktu 7 (tujuh) tahun dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp20.210.000.000 (dua puluh miliar dua ratus sepuluh juta Rupiah) Per Tahun. Sukuk Ijarah IV Seri B ini akan jatuh tempo pada tahun 2016. Emiten dapat melakukan pembelian kembali Sukuk Ijarah IV Seri A dan Seri B setelah ulang tahun ke-1 sejak tanggal emisi, baik untuk sebagian atau seluruh Sukuk Ijarah IV Seri A dan Seri B, baik untuk dimiliki sementara atau sebagai pelunasan. Seluruh dana hasil penerbitan obligasi, obligasi syari’ah dan sukuk ijarah diatas seluruhnya telah dipergunakan sesuai dengan tujuan penggunaannya. 18 III. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi dan setelah dikurangi dengan biaya Emisi akan dipergunakan oleh Emiten untuk: 1. Sekitar 48% akan digunakan untuk pembayaran lisensi jaringan kepada Pemerintah yaitu Biaya Hak Penggunaan Izin Pita Spektrum Frekuensi Radio (IPSFR) Penyelenggara Jaringan Bergerak Seluler di Pita Frekuensi Radio 800MHz, 900MHz dan 1800MHz untuk periode 15 Desember 2012 – 14 Desember 2013. Adapun lisensi jaringan di atas berjangka waktu 10 tahun dan dapat diperpanjang untuk 10 tahun berikutnya. Pembayaran atas lisensi tersebut dilakukan per tahun yang besarannya ditentukan sesuai dengan Keputusan Menteri Komunikasi dan Informatika; 2. Sekitar 44% akan digunakan untuk pembelian Base Station Subsystem (“BSS”) yang bertujuan untuk menambah kapasitas di area dengan trafik tinggi dan memperluas jangkauan jaringan sebagai upaya untuk mengakuisisi pelanggan baru. Adapun spesifikasi BSS yang dimaksud adalah sebagai berikut: - BTS untuk mendukung teknologi GSM, UMTS dan LTE dalam satu platform dengan kapasitas maksimum 24 TRX GSM900, 24 TRX GSM1800, 6 Carrier UMTS2100 dan 3 Carrier UMTS900. - BSC/RNC dengan kapasitas maksimum 4000 TRX untuk BSC dan 1 Gbps untuk RNC; 3. Sekitar 8% akan digunakan untuk melaksanakan opsi beli atas Obligasi Indosat II Tahun 2002 Seri B sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah). Obligasi Indosat II Seri B memiliki jangka waktu 30 tahun dengan tingkat bunga sebesar 16% per tahun yang jatuh tempo pada tanggal 6 November 2032. Pengumuman pelaksanaan Opsi Beli tersebut telah diumumkan pada harian Investor Daily dan The Jakarta Post, keduanya pada tanggal 4 Mei 2012. Sesuai dengan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Indosat II Tahun 2002, Emiten mempunyai hak untuk melakukan pelunasan pokok Obligasi Indosat II Tahun 2002 Seri B lebih awal kepada pemegang obligasi Seri B. Opsi Beli tersebut dapat dilaksanakan oleh Emiten pada ulang tahun emisi ke-5, ke-10, ke-15, ke-20, dan ke-25. Emiten dan wali amanat wajib mengumumkan pelaksanaan opsi beli tersebut pada 6 bulan atau 2 periode pembayaran bunga obligasi sebelum tanggal pelaksanaan opsi beli, dimana opsi beli dilaksanakan dengan nilai 101% dari pokok Obligasi Indosat II Tahun 2002 Seri B. Opsi Beli tersebut akan dilaksanakan pada tanggal 6 November 2012 di tingkat harga 101% dari nominal Obligasi Indosat II Tahun 2002 Seri B. Adapun dana dari Obligasi Indosat II Tahun 2002 tersebut dipergunakan untuk melunasi hutang Emiten kepada Bank Mandiri dan Bank Central Asia, dimana penjelasan penggunaan dana selengkapnya dapat dilihat pada Prospektus Obligasi Indosat II Tahun 2002 Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Sukuk Ijarah setelah dikurangi dengan biaya Emisi akan dipergunakan oleh Emiten untuk pembelian BSS dengan spesifikasi yang sama seperti poin (2) penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi di atas. Dalam pelaksanaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini, Emiten akan mengikuti ketentuan Pasar Modal yang berlaku di Indonesia. Emiten akan melaporkan secara periodik realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini kepada Bapepam dan LK dan juga Emiten juga akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini kepada para Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Ijarah melalui Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah sesuai dengan Peraturan Nomor X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“Peraturan Bapepam No. X.K.4”). 19 Apabila Emiten bermaksud merubah penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum, maka rencana perubahan tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada Bapepam dan LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah dan RUPO serta RUPSI sesuai dengan Peraturan Bapepam No. X.K.4. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK nomor SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Emiten adalah sebesar kurang lebih 0,279% dari nilai Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah yang meliputi: - Biaya jasa untuk Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah sebesar 0,075% yang terdiri dari: biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,06%; biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,0075% dan biaya jasa penjualan (seling fee) sebesar 0,0075%. - Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal 0,071% yang terdiri dari: biaya jasa Akuntan: 0,040%, Konsultan Hukum: 0,027% dan Notaris: 0,004%. - Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal 0,101% yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat sebesar 0,01%, KSEI sebesar 0,001%, dan Perusahaan Pemeringkat Efek 0,09%. - Biaya lain-lain (BEI, percetakan, iklan, public expose dan lain-lain): 0,032%. Berdasarkan Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Indosat VII Tahun 2009 dan Sukuk Ijarah Indosat IV Tahun 2009 Periode Triwulan 2010 yang telah diserahkan Emiten kepada Bapepam melalui surat No. 003/AE0-AEC/FIN/11 tanggal 5 Januari 2011, seluruh dana hasil penerbitan Obligasi Indosat VII Tahun 2009 dan Sukuk Ijarah Indosat IV Tahun 2009 seluruhnya telah dipergunakan sesuai dengan tujuan penggunaannya. 20 IV. PERNYATAAN HUTANG Tabel di bawah ini menyajikan posisi liabilitas konsolidasian Emiten tanggal 31 Desember 2011, yang angka-angkanya bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Emiten tanggal 31 Desember 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan tercantum dalam Prospektus ini, serta telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang berisi paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali laporan keuangan konsolidasian tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, dan laporan posisi keuangan konsolidasian tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, sehubungan dengan reklasifikasi akun-akun tertentu yang disebabkan oleh Penerapan PSAK 2011, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini. Pada tanggal 31 Desember 2011, Emiten memiliki liabilitas konsolidasian sebesar Rp33.356.338 juta, yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan LIABILITAS JANGKA PENDEK Hutang jangka pendek Hutang usaha Pihak-pihak berelasi Pihak ketiga Hutang pengadaan Hutang pajak Akrual Pendapatan diterima di muka Uang muka pelanggan Liabilitas derivatif Bagian jangka pendek dari: Hutang jangka panjang Hutang obligasi Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Liabilitas jangka pendek lainnya JUMLAH LIABILITAS JANGKA PENDEK LIABILITAS JANGKA PANJANG Hutang pihak-pihak berelasi Liabilitas pajak tangguhan - bersih Hutang jangka panjang - setelah dikurangi bagian jangka pendek Hutang obligasi - setelah dikurangi bagian jangka pendek Kewajiban imbalan kerja - setelah dikurangi bagian jangka pendek Liabilitas jangka panjang lainnya JUMLAH LIABILITAS JANGKA PANJANG JUMLAH LIABILITAS 21 31 Desember 2011 1.499.256 23.581 295.477 3.429.921 88.563 1.891.477 1.124.995 37.265 138.189 3.300.537 41.989 16.072 64.849 11.952.171 15.480 1.920.787 6.425.779 12.138.353 787.313 116.455 21.404.167 33.356.338 1. Liabilitas Jangka Pendek a. Hutang Jangka Pendek Total saldo hutang jangka pendek per tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp1.499.256 juta. b. Hutang Usaha Hutang usaha terdiri dari hutang usaha kepada pihak-pihak berelasi dan pihak ketiga. Saldo hutang usaha kepada pihak-pihak berelasi pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp23.581 juta. Sedangkan saldo hutang usaha kepada pihak ketiga adalah sebesar Rp295.477 juta. c. Hutang Pengadaan Saldo hutang pengadaan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp3.429.921 juta. d. Hutang Pajak Saldo hutang pajak pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp88.563 juta yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN Taksiran hutang pajak penghasilan, dikurangi pembayaran pajak di muka sebesar Rp106.847 pada tahun 2011 Pajak penghasilan: Pasal 4 (2) Pasal 21 Pasal 23 Pasal 25 Pasal 26 PPN Lain-lain Jumlah 31 Desember 2011 13.330 10.624 15.366 4.107 14.964 18.863 11.123 186 88.563 e.Akrual Saldo akrual pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp1.891.477 juta terutama terdiri dari akrual atas biaya bunga pinjaman, biaya perbaikan dan perawatan jaringan telekomunikasi, biaya hak penggunaan frekuensi radio dan biaya pemasaran f. Pendapatan Diterima Di Muka Saldo pendapatan diterima di muka pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp1.124.995 juta, yang merupakan pendapatan diterima di muka atas penjualan voucher pulsa perdana/isi ulang oleh Emiten. g. Uang Muka Pelanggan Saldo uang muka pelanggan per tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp37.265 juta terutama terdiri dari uang muka sehubungan dengan penjualan kartu perdana atau voucher dan sewa satelit masing-masing yang diterima dari dealer dan pelanggan satelit. 22 h. Liabilitas Derivatif Saldo kewajiban derivatif per tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp138.189 juta yang merupakan nilai wajar kontrak swap valuta asing dan forward valuta asing pada tanggal pelaporan. i. Bagian Jangka Pendek Saldo bagian jangka pendek dari hutang jangka panjang per tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp3.300.537 juta, sedangkan bagian jangka pendek dari hutang obligasi per tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp41.989 juta. j. Liabilitas Keuangan Jangka Pendek Lainnya Saldo liabilitas keuangan jangka pendek lainnya pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp16.072 juta yang terutama terdiri dari hutang uang muka karyawan. k. Liabilitas Jangka Pendek Lainnya Saldo liabilitas jangka pendek lainnya pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp64.849 juta. 2. Liabilitas Jangka Panjang a. Hutang Pihak-Pihak Berelasi Saldo hutang pihak-pihak berelasi pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp15.480 juta. b. Liabilitas Pajak Tangguhan - Bersih Saldo kewajiban pajak tangguhan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp1.920.787 juta. c. Hutang Jangka Panjang - Setelah Dikurangi Bagian Jangka Pendek Pada tanggal 31 Desember 2011, saldo hutang jangka panjang - setelah dikurangi bagian jangka pendek adalah sebesar Rp6.425.779 juta yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Hutang Jangka Panjang Pihak ketiga: Setelah dikurangi beban emisi pinjaman dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp146.511, dan diskon pinjaman yang belum diamortisasi sebesar Rp11.891 pada tahun 2011 Pihak berelasi Mandiri - setelah dikurangi beban emisi pinjaman dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp1.157 pada tahun 2011 Jumlah hutang jangka panjang Dikurangi bagian jangka pendek (setelah dikurangi beban emisi pinjaman dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp2.295 pada tahun 2011) Pihak ketiga Pihak berelasi Jumlah bagian jangka pendek Hutang jangka panjang - bersih 23 31 Desember 2011 8.727.473 998.843 9.726.316 2.301.694 998.843 3.300.537 6.425.779 Pinjaman dari pihak-pihak berelasi: • Mandiri Fasilitas Kredit 1 Pada 18 September 2007, Emiten memperoleh fasilitas kredit lima tahun tanpa jaminan dari Bank Mandiri sebesar Rp2.000,0 miliar untuk membeli perangkat telekomunikasi. Pinjaman dikenakan (i) suku bunga tetap tahunan untuk dua tahun pertama (9,75% untuk tahun pertama dan 10,5% untuk tahun kedua), dan (ii) suku bunga mengambang untuk tahun-tahun berikutnya berdasarkan suku bunga tahunan yang berlaku untuk JIBOR tiga bulanan ditambah 1,5% per tahun, dan semua bunga harus dibayar setiap triwulanan. Pembayaran kembali atas pinjaman yang telah ditarik akan dilakukan setiap tahun, sebagai berikut: (a) 10,0% dari total pinjaman yang ditarik dalam tahun pertama dan kedua setelah penarikan pertama, (b) 15,0% dari total pinjaman yang ditarik dalam tahun ketiga dan keempat setelah penarikan pertama, dan (c) 50,0% dari total pinjaman yang ditarik dalam tahun kelima setelah tanggal penandatanganan perjanjian. Pada tanggal 27 September dan 27 Desember 2007, Emiten telah melakukan penarikan pinjaman pertama dan kedua sebesar Rp2.000,0 miliar. Pembayaran lebih awal secara sukarela (seluruh atau sebagian dari pinjaman) diperbolehkan tanpa dikenakan denda jika pembayaran lebih awal tersebut dilakukan setelah bulan ke-24 dari tanggal perjanjian dengan pemberitahuan tertulis 7 (tujuh) Hari Kerja sebelumnya. Pembayaran lebih awal sebelum bulan ke-24 setelah tanggal perjanjian diperbolehkan dengan dikenakan denda sebesar 2% dari jumlah yang dibayarkan. Berdasarkan perjanjian pinjaman, Emiten telah menyetujui beberapa ketentuan, termasuk mempertahankan rasio keuangan tertentu. Pada 27 September 2008, 25 September 2009, 27 September 2010 dan 27 September 2011, Emiten membayar cicilan pertama, kedua, ketiga dan keempat tahunan Emiten masing-masing sejumlah Rp200,0 miliar, Rp200,0 miliar, Rp300,0 miliar dan Rp300,0 miliar. Pada tanggal 23 Maret 2009, Emiten telah mengadakan perjanjian dengan Bank Mandiri untuk melakukan perubahan pada definisi ”EBITDA”, menambah definisi baru mengenai ”Pinjaman”, ”Ekuitas” dan ”Grup” dan untuk merubah rasio Pinjaman terhadap Ekuitas dalam pinjaman Emiten sesuai dengan ketentuan perjanjian perubahan. Revolving Loan Pada tanggal 21 Juni 2011, Emiten menandatangani perjanjian Fasilitas Pinjaman Revolving Berjangka dengan Mandiri dengan jumlah maksimum Rp1.000,0 miliar untuk membiayai modal kerja operasional Emiten, pengeluaran barang modal dan/atau pendanaan ulang (refinancing). Fasilitas ini tersedia dari tanggal 21 Juni 2011 sampai dengan tanggal 20 Juni 2014 dan setiap penarikan dikenakan bunga Jakarta Inter-Bank Offered Rate (“JIBOR”) 1 bulan ditambah 1,4% per tahun. Setiap penarikan akan jatuh tempo 3 bulan dari tanggal penarikan dan dapat diperpanjang untuk periode 3 bulan berikutnya dengan mengajukan surat permohonan perpanjangan tertulis kepada Mandiri. Pada tanggal 2 Agustus 2011, Emiten melakukan penarikan pertama sebesar Rp300,0 miliar dari Fasilitas Pinjaman Revolving Berjangka dengan Mandiri, yang diperpanjang hingga tanggal 2 Februari 2012 berdasarkan surat permohonan perpanjangan tertanggal 25 Oktober 2011. Selanjutnya, pada tanggal 5 Desember 2011, Emiten menandatangani amandemen perjanjian ini yang meliputi peningkatan jumlah maksimum fasilitas menjadi Rp1.500,0 miliar dan perubahan tingkat bunga menjadi JIBOR 1 bulan ditambah 1,25% per tahun. Pada tanggal 14 Desember 2011, Emiten melakukan penarikan sebesar Rp1.200,0 miliar dari fasilitas ini. Pembayaran lebih awal secara sukarela diperbolehkan dengan pemberitahuan tertulis 3 Hari Kerja sebelumnya. Emiten dapat membayar kembali lebih awal seluruh atau sebagian dari pinjaman. 24 Berdasarkan perjanjian pinjaman, Emiten diharuskan untuk memenuhi beberapa persyaratan tertentu, seperti memelihara rasio keuangan tertentu. Pada tanggal 31 Desember 2011, Emiten telah memenuhi semua rasio keuangan yang dipersyaratkan. Pinjaman dari pihak ketiga terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN AB Svensk Exportkredit, Swedia dengan Jaminan dari Exportkreditnamnden - setelah dikurangi beban emisi pinjaman yang belum diamortisasi sebesar Rp26.434 pada tahun 2011 Fasilitas Pinjaman Sindikasi Dolar A.S. - setelah dikurangi beban emisi pinjaman dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp11.621 pada tahun 2011 BCA Fasilitas Pinjaman Revolving Berjangka - setelah dikurangi beban emisi pinjaman yang belum diamortisasi sebesar Rp736 HSBC Perancis - setelah dikurangi beban emisi pinjaman dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp104.536 pada tahun 2011 BCA - setelah dikurangi beban emisi pinjaman dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp1.138 pada tahun 2011 Goldman Sachs International Pokok Pinjaman, setelah dikurangi diskon yang belum diamortisasi sebesar Rp11.891 pada tahun 2011 Opsi Konversi Nilai Tukar Mata Uang Asing [Foreign Exchange (FX)] Pinjaman Komersial 9 Tahun - setelah dikurangi beban emisi pinjaman dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp2.046 pada tahun 2011 Fasilitas Kredit Investasi 6 dari CIMB Niaga Jumlah Dikurangi bagian jangka pendek (setelah dikurangi beban emisi pinjaman dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp2.295 pada tahun 2011) Bagian jangka panjang 31 Desember 2011 2.127.216 2.069.484 1.499.264 1.356.403 998.862 422.409 49.518 181.834 22.483 8.727.473 2.301.694 6.425.779 a. AB Svensk Exportkredit (“SEK”) Pada tanggal 18 Agustus 2009, Emiten memperoleh fasilitas kredit dari SEK yang dijamin oleh EKN, suatu agen kredit ekspor Swedia dengan jumlah maksimum berjumlah US$315,0 juta untuk pembelian peralatan telekomunikasi Ericsson, dengan The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited (“HSBC”), Hong Kong dan The Royal Bank of Scotland N.V. (sebelumnya ABN-AMRO N.V.), Cabang Hong Kong sebagai original lenders dan pengatur pinjaman (“arranger”), sementara HSBC Bank PLC, London, Inggris bertindak sebagai fasilitator pinjaman (“facility agent”) dan agen EKN. Perjanjian ini juga mengatur bahwa original lenders dapat mengalihkan sebagian dari haknya atau melakukan transfer atas sebagian hak dan kewajibannya, seperti tertera dalam perjanjian kepada bank atau lembaga keuangan lainnya atau SEK atau EKN. Pada tanggal 2 September 2009, original lenders mengalihkan hak dan kewajibannya kepada SEK. Fasilitas kredit tersebut terdiri atas fasilitas A, B, dan C dengan nilai maksimum masing-masing sebesar US$100,0 juta, US$155,0 juta, dan US$60 juta. Fasilitas A dikenakan tingkat suku bunga pada LIBOR ditambah 0,25% per tahun, bersama-sama dengan biaya dana SEK dan marjin premium EKN. Fasilitas B dan Fasilitas C dikenakan tingkat suku bunga sebesar 0,05% per tahun ditambah 2,60% per tahun dan Marjin Premi EKN sebesar 1,61% dan 1,59% per tahun. Pembayaran kembali atas masing-masing fasilitas A, B dan C harus dilakukan dengan 14 kali cicilan masing-masing dimulai sejak enam bulan setelah 31 Mei 2009, 28 Februari 2010 dan 30 November 2010. Berdasarkan perjanjian tersebut, Emiten diwajibkan untuk memenuhi beberapa persyaratan, seperti memelihara rasio keuangan tertentu. Selain itu, Emiten juga diwajibkan untuk mempertahankan modal konsolidasi minimum sebesar Rp5.000,0 miliar. Per tanggal 31 Desember 2011, Emiten telah menarik masing-masing US$100,0 juta, US$155,0 juta, dan US$60,0 juta untuk fasilitas A,B, dan C masing-masing. 25 Pada tanggal 30 November 2009, 27 Mei 2010, 30 November 2010, 27 Mei 2011 dan 30 November 2011, Emiten membayar cicilan 6 bulanan pertama, kedua, ketiga, keempat dan kelima, masing-masing, untuk Fasilitas A sebesar US$7,1 juta masing-masing. Pada tanggal 28 Agustus 2010, 28 Februari 2011, dan 25 Agustus 2011, Emiten membayar cicilan 6 bulanan pertama, kedua, dan ketiga untuk Fasilitas B sejumlah US$11,1 juta masing-masing. Pada tanggal 27 Mei 2011 dan 30 November 2011, Emiten membayar cicilan 6 bulan pertama dan kedua untuk fasilitas C sejumlah US$4,3 juta masing-masing. b. Fasilitas Pinjaman Sindikasi Dolar AS - 12 Lembaga Keuangan Pada tanggal 12 Juni 2008, Emiten menandatangani perjanjian fasilitas kredit selama lima tahun tanpa jaminan dengan 13 lembaga keuangan dengan ING Bank N.V., dan DBS Bank Ltd. sebagai pengatur pinjaman (arranger) dan DBS sebagai fasilitator pinjaman (facility agent), dengan jumlah keseluruhan, US$450.000 ribu. Pinjaman ini akan digunakan untuk membiayai kebutuhan Emiten berupa (i) pengeluaran barang modal, (ii) pembelian kembali sebagian dari Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2010 dan/atau Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2012, dan/atau (iii) kebutuhan modal kerja. Pinjaman ini dikenakan suku bunga mengambang berdasarkan London Interbank Offered Rate (“LIBOR”) Dolar AS ditambah marjin (1,9% per tahun untuk onshore lenders dan 1,85% per tahun untuk offshore lenders), yang harus dibayarkan setiap 6 bulanan. Pembayaran pokok pinjaman yang ditarik akan dilakukan setiap 6 bulanan, sebagai berikut: (a) 25% dari jumlah pokok pinjaman yang ditarik pada tahun ketiga setelah tanggal penandatanganan perjanjian (tanggal pembayaran pertama), (b) 24% dari jumlah pokok pinjaman yang ditarik pada bulan ke-6 setelah tanggal pembayaran pertama, (c) 8% dari setiap jumlah pokok pinjaman yang ditarik pada bulan ke-12 dan ke-18 setelah tanggal pembayaran pertama, dan (d) 35% dari jumlah pinjaman yang ditarik pada bulan ke-24 setelah tanggal pembayaran pertama. Berdasarkan perjanjian, Emiten diharuskan untuk memenuhi beberapa persyaratan tertentu, seperti memelihara rasio keuangan tertentu. Pada tanggal 31 Desember 2011, Emiten telah memenuhi semua rasio keuangan. Pembayaran lebih awal secara sukarela hanya diperbolehkan jika pembayaran dilakukan setelah bulan ke-6 dari tanggal perjanjian pinjaman dengan pemberitahuan tertulis 15 hari sebelumnya (dengan jumlah minimum sebesar US$10.000 ribu dan dalam jumlah kelipatan US$1.000 ribu). Pada tanggal 26 September dan 30 Oktober 2008, Emiten menerima penarikan pertama dan kedua yang mewakili jumlah penuh dari fasilitas kredit ini sejumlah US$450.000 ribu (setara dengan Rp4.704.650 juta, menggunakan kurs tengah BI per tanggal 26 September dan 30 Oktober 2008 masing-masing sebesar Rp9.378 dan Rp10.600 per US$1). Pada tanggal 24 Februari 2009, Emiten melakukan amandemen terhadap Fasilitas Pinjaman Sindikasi Dolar AS berdasarkan surat persetujuan yang diterima pada tanggal 19 Februari 2009 dari DBS Bank Ltd., yang mencakup persetujuan yang diberikan oleh sebagian besar dari 13 lembaga keuangan yang mana memiliki jumlah pokok pinjaman sebesar US$405.000 ribu atau 90% dari saldo pinjaman tersebut. Amandemen tersebut mencakup perubahan beberapa definisi tertentu dan rasio keuangan tertentu yang harus dipelihara. Pada 10 Juni 2011 dan 12 Desember 2011, Emiten telah melakukan pembayaran pokok pinjaman tengah tahunan pertama dan kedua, masing-masing sebesar US$112.500.000 dan US$ 108.000.000. 26 Pada tanggal 14 Oktober 2011, PT Bank UOB Indonesia (salah satu kreditur di Fasilitas Pinjaman Sindikasi Dolar AS) memindahkan hutangnya kepada UOB Limited (kreditur lain di Fasilitas Pinjaman Sindikasi Dolar AS), sehingga jumlah kreditur menjadi 12. c. BCA • Revolving Loan Pada tanggal 10 Februari 2011, Emiten mengadakan perjanjian fasilitas Time Loan Revolving dengan BCA sejumlah maksimum Rp1.000,0 miliar untuk membiayai pembelanjaan barang modal Emiten dan/atau untuk tujuan korporasi umum. Fasilitas ini akan tersedia dari 10 Februari 2011 sampai 10 Februari 2014. Pada tanggal 1 Desember 2011, Emiten mengamandemen perjanjian fasilitas dengan BCA untuk (i) meningkatkan total jumlah pokok yang dapat ditarik menjadi Rp1.500,0 miliar, (ii) mengubah suku bunga penarikan menjadi sebesar JIBOR 1 bulanan ditambah 1,25% per tahun, dari JIBOR 1 bulanan ditambah 1,40% per tahun, dan (iii) membuat tanggal jatuh tempo fasilitas tersebut menjadi maksimum tanggal 10 Februari 2014. Berdasarkan perjanjian fasilitas tersebut, Emiten diwajibkan untuk memenuhi persyaratan tertentu, seperti memelihara rasio finansial tertentu. Pada 17 Juni 2011, Emiten menarik sejumlah Rp500,0 miliar dan pada 15 Juli 2011, Emiten membayarkan kembali sejumlah Rp300,0 miliar. Pada tanggal 9 Desember 2011, Emiten menarik sisa Rp1.300 miliar dari fasilitas tersebut. • Fasilitas Kredit 1 selama 5 (lima) Tahun Tanpa Jaminan Pada tanggal 28 Agustus 2007, Emiten memperoleh fasilitas kredit selama 5 (lima) tahun tanpa jaminan dari BCA sebesar Rp1.600.000 juta untuk pembayaran Fasilitas Pinjaman Sindikasi 2 dan pembelian peralatan telekomunikasi. Pinjaman ini dikenakan (i) suku bunga tetap untuk dua tahun pertama (9,75% untuk tahun pertama dan 10,5% untuk tahun kedua) dan (ii) suku bunga mengambang untuk tahun berikutnya berdasarkan suku bunga tahunan yang berlaku dari JIBOR berjangka 3 bulanan ditambah 1,5% per tahun. Bunga harus dibayarkan setiap triwulan. Pada tanggal 20 September 2007, Emiten memperoleh tambahan fasilitas kredit sebesar Rp400.000 juta. Sebagai hasilnya, fasilitas kredit ini menjadi sebesar Rp2.000.000 juta. Pembayaran pokok pinjaman yang ditarik akan dilakukan setiap tahun, sebagai berikut: (a) 10% dari setiap jumlah pokok pinjaman yang ditarik, pada tahun pertama dan kedua setelah penarikan pertama, (b) 15% dari setiap jumlah pokok pinjaman yang ditarik, pada tahun ketiga dan keempat setelah penarikan pertama, dan (c) 50% dari jumlah pokok pinjaman yang ditarik, pada tahun kelima setelah penarikan pertama. Pada tanggal 27 September, 26 Oktober dan 27 Desember 2007, Emiten melakukan penarikan pinjaman pertama, kedua dan ketiga yang mewakili jumlah penuh dari fasilitas. Pembayaran lebih awal secara sukarela (seluruhnya atau sebagian dari pinjaman) hanya diperbolehkan tanpa dikenakan denda jika pembayaran dilakukan setelah bulan ke-24 dari tanggal perjanjian pinjaman dengan pemberitahuan tertulis 7 (tujuh) Hari Kerja sebelumnya. Pembayaran sebelum bulan ke-24 dari tanggal perjanjian pinjaman diperbolehkan dengan dikenakan denda sebesar 2% dari jumlah yang dibayarkan. Pada tanggal 27 September 2008, 25 September 2009, 27 September 2010 dan 27 September 2011, Emiten membayar cicilan tengah tahunan pertama, kedua, ketiga dan keempat masing-masing sebesar Rp200.000 juta, Rp200.000 juta, Rp300.000 juta dan Rp300.000 juta. 27 d. HSBC Perancis Pada tanggal 27 November 2007, Emiten menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman tanpa jaminan dengan HSBC Perancis terkait dengan: • Fasilitas Berjangka COFACE 12 Tahun (“Fasilitas COFACE”) Fasilitas ini berjumlah US$157.243 ribu untuk membiayai pembayaran 85% atas komponen yang dibuat di Perancis sesuai dengan Kontrak Satelit Palapa-D ditambah 100% premi COFACE. Pinjaman ini dikenakan suku bunga tetap tahunan sebesar 5,69% yang terhutang setiap 6 (enam) bulanan. Jumlah pinjaman setelah periode ketersediaan akan dibayar kembali dalam 20 kali cicilan tengah tahunan. Pembayaran pokok pinjaman dalam cicilan tengah tahunan akan dimulai 6 (enam) bulan setelah mana yang lebih dulu dari: (a) tanggal penyelesaian dari “Satellite In-Orbit Acceptance Review” sesuai dengan Kontrak Satelit Palapa-D dan (b) tanggal 29 September 2009. Emiten telah melakukan beberapa kali penarikan dari fasilitas kredit ini, penarikan pertama dilakukan pada tanggal 28 Januari 2008 dan penarikan terakhir pada tanggal 30 November 2009, sejumlah US$157.186,7 ribu. Pembayaran lebih awal secara sukarela hanya diperbolehkan jika dilakukan bersamaan dengan pembayaran secara sukarela untuk Fasilitas SINOSURE secara proporsional setelah hari terakhir dari periode ketersediaan dan pada tanggal pembayaran kembali dengan pemberitahuan tertulis 30 hari sebelumnya. Emiten boleh membayar kembali seluruh atau sebagian dari pinjaman sebelum jatuh tempo (dengan jumlah minimum sebesar US$10.000 ribu dan dalam jumlah kelipatan US$1.000 ribu). Setiap pembayaran lebih awal tersebut akan digunakan untuk melunasi kewajiban pembayaran pinjaman yang terlama lebih dahulu (inverse chronological order). Pada tanggal 29 Maret 2010, 29 September 2010, 29 Maret 2011 dan 29 September 2011 Emiten membayar cicilan tengah tahunan pertama, kedua, ketiga, dan keempat, masingmasing sebesar US$7.859,34 ribu. • Fasilitas Berjangka SINOSURE 12 Tahun (“Fasilitas SINOSURE”) Fasilitas ini berjumlah US$44.200 ribu untuk membiayai pembayaran 85% atas Kontrak Layanan Peluncuran (Launch Service Contract). Pinjaman ini dikenakan suku bunga mengambang berdasarkan LIBOR Dolar AS ditambah 0,35% per tahun, yang harus dibayarkan setiap 6 (enam) bulanan. Jumlah pinjaman setelah periode ketersediaan akan dibayar kembali dalam 20 kali cicilan tengah tahunan. Pembayaran pokok pinjaman dalam cicilan tengah tahunan akan dimulai 6 (enam) bulan setelah mana yang lebih dulu dari: (a) tanggal penyelesaian dari “Satellite In-Orbit Acceptance Review” sesuai dengan Kontrak Satelit Palapa-D dan (b) tanggal 29 September 2009. Emiten telah melakukan beberapa kali penarikan dari fasilitas kredit ini, penarikan pertama dilakukan pada tanggal 23 April 2008 dan penarikan terakhir pada tanggal 1 Juli 2009, sejumlah US$44.200 ribu. Pembayaran lebih awal secara sukarela hanya diperbolehkan jika dilakukan bersamaan dengan pembayaran secara sukarela untuk Fasilitas COFACE secara proporsional setelah hari terakhir dari periode ketersediaan dan pada tanggal pembayaran kembali dengan pemberitahuan tertulis 30 hari sebelumnya. Emiten boleh membayar kembali seluruh atau sebagian dari pinjaman sebelum tanggal jatuh tempo (dengan jumlah minimum sebesar US$10.000 ribu dan dalam jumlah kelipatan US$1.000 ribu). Setiap pembayaran lebih awal tersebut akan digunakan untuk melunasi kewajiban pembayaran pinjaman yang terlama lebih dahulu (inverse chronological order). 28 Pada tanggal 29 Maret 2010, 29 September 2010, 29 Maret 2011, dan 29 September 2011, Emiten membayar cicilan tengah tahunan pertama, kedua, ketiga, dan keempatnya masing-masing sebesar US$2.210 ribu. Berdasarkan perjanjian fasilitas pinjaman, Emiten diharuskan untuk memenuhi beberapa persyaratan tertentu, seperti memelihara rasio keuangan tertentu. Pada tanggal 18 Maret 2009, Emiten melakukan amandemen atas Perjanjian Fasilitas COFACE dan SINOSURE dengan HSBC Perancis berdasarkan dua surat persetujuan yang diterima pada tanggal 11 Maret 2009 yang mewakili saldo pokok pinjaman masingmasing sebesar US$157.243 ribu dan US$44.200 ribu. Amandemen ini mencakup perubahan beberapa definisi tertentu dan rasio keuangan tertentu yang harus dipelihara. e. Goldman Sachs International (“GSI”) Pada tanggal 30 Mei 2007, Emiten menerima pinjaman dari GSI sebesar Rp434.300 juta yang diterima dalam Dolar AS sebesar US$50.000 ribu untuk membiayai pembelian peralatan telekomunikasi. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 30 Mei 2013. Pinjaman ini dikenakan suku bunga tetap sebesar 8,75% per tahun dan harus dibayarkan setiap triwulan pada tanggal 28 Februari, 30 Mei, 30 Agustus dan 30 November mulai tanggal 30 Agustus 2007 sampai dengan tanggal 30 Mei 2012. Perjanjian ini memberikan opsi kepada GSI untuk melakukan konversi pinjaman tersebut menjadi pinjaman Dolar AS sebesar US$50.000 ribu pada tanggal 30 Mei 2012 (“Opsi Konversi FX”). Nilai wajar Opsi Konversi FX pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah masing-masing sebesar US$5.460,78 ribu, US$6.072,20 ribu dan US$11.038,10 ribu (masingmasing setara dengan Rp49.518 juta, Rp54.595 juta dan Rp103.758 juta menggunakan kurs tengah Bank Indonesia per tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009 sebesar masing masing Rp9.068, Rp8.991 dan Rp9.400 per US$ 1). Apabila GSI mengambil opsi tersebut, maka mulai tanggal 30 Mei 2012, pinjaman akan dikenakan bunga tetap sebesar 6,45% per tahun atas pokok pinjaman US$50.000 ribu dan baik pokok pinjaman maupun bunga dalam Dolar AS akan jatuh tempo pada tanggal 30 Mei 2013. Berdasarkan perjanjian, Emiten diharuskan untuk memberitahukan GSI tentang beberapa kejadian yang dapat menyebabkan terminasi pinjaman, diantaranya: (i) perubahan yang berhubungan dengan perpajakan di Inggris atau Indonesia, (ii) kegagalan pelunasan Guaranteed Notes Jatuh Tempo 2012, (iii) kegagalan berdasarkan Notes yang diterbitkan atau dijamin oleh Emiten yang pelunasannya dilakukan dalam Dolar AS, (iv) penarikan kembali, pembelian, atau pembatalan Guaranteed Notes Jatuh Tempo 2012 dan tidak terdapat hutang dalam dolar AS atau Rupiah setelah penarikan kembali, pembelian atau pembatalan tersebut dan (v) perubahan kendali dalam Emiten. Pada tanggal 24 Juni 2008, Emiten menerima surat pernyataan melepaskan tuntutan (waiver letter) dari GSI yang menegaskan bahwa GSI tidak akan melakukan terminasi atas pinjaman sehubungan dengan perubahan kendali dalam Emiten akibat akuisisi oleh Qtel atas 40,81% modal ditempatkan dan disetor Emiten pada bulan Juni 2008. f. Pinjaman Komersial 9 (sembilan) Tahun dengan HSBC Cabang Jakarta, CIMB Niaga (Sebelumnya PT Bank Lippo Tbk.) dan Bank of China Limited, Cabang Jakarta Pada tanggal 27 November 2007, Emiten menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman tanpa jaminan dengan HSBC Cabang Jakarta sebagai “pengatur pinjaman” (“arranger”) dan HSBC Limited, Hongkong sebagai “fasilitator pinjaman” (“facility agent”) terkait dengan Perjanjian Pinjaman Komersial 9 (sembilan) Tahun sebesar US$27.037 ribu dari HSBC Cabang Jakarta untuk membiayai pembangunan dan peluncuran satelit serta pembayaran premi SINOSURE sehubungan dengan Fasilitas SINOSURE. Pinjaman ini dikenakan suku bunga mengambang berdasarkan LIBOR Dolar AS ditambah 1,45% per tahun, yang harus dibayarkan setiap 6 (enam) bulanan. 29 Pembayaran pinjaman akan dilakukan dalam lima belas cicilan tengah tahunan setelah 24 bulan dari tanggal perjanjian pinjaman. Untuk 5 (lima) cicilan pertama, Emiten akan membayar masing-masing sebesar US$1.351,85 ribu dan sebesar US$2.027,78 ribu untuk cicilan berikutnya. Perjanjian ini juga mengatur bahwa HSBC Cabang Jakarta dapat mengalihkan sebagian dari haknya atau melakukan transfer atas sebagian hak dan kewajibannya seperti tertera dalam perjanjian kepada bank atau lembaga keuangan lainnya. Pada tanggal 10 Maret 2008, HSBC Cabang Jakarta memindahkan hak dan kewajibannya kepada CIMB Niaga dan Bank of China Limited, Cabang Jakarta. Pada tanggal 1 April 2008, Emiten menerima penarikan secara penuh untuk Fasilitas Pinjaman Komersial 9 (sembilan) Tahun. Penarikan ini terdiri dari US$13.537 ribu (setara dengan Rp124.527 juta) dari HSBC Cabang Jakarta, US$10.000 ribu (setara dengan Rp91.990 juta) dari CIMB Niaga dan US$3.500 ribu (setara dengan Rp32.197 juta) dari Bank of China Limited, Cabang Jakarta. Semua penyetaraan Rupiah menggunakan kurs tengah BI per tanggal 1 April 2008 sebesar Rp9.199 per US$ 1. Berdasarkan perjanjian fasilitas pinjaman, Emiten diharuskan untuk memenuhi beberapa persyaratan tertentu, seperti memelihara rasio keuangan tertentu. Per tanggal 31 Desember 2011, Emiten telah memenuhi semua rasio keuangan. Pembayaran lebih awal secara sukarela hanya diperbolehkan pada setiap tanggal pembayaran kembali setelah tanggal pembayaran pertama dengan pemberitahuan tertulis 30 hari sebelumnya. Emiten boleh membayar kembali seluruh atau sebagian dari pinjaman sebelum jatuh tempo (dengan jumlah minimum sebesar US$5.000 ribu dan dalam jumlah kelipatan US$1.000 ribu). Setiap pembayaran lebih awal tersebut akan digunakan untuk melunasi kewajiban pembayaran pinjaman secara proporsional. Pada tanggal 18 Maret 2009, Emiten melakukan amandemen fasilitas Pinjaman Komersial 9 (sembilan) Tahun berdasarkan surat persetujuan yang diterima pada tanggal 5 Maret 2009 dari HSBC Limited, Hongkong yang mewakili pokok pinjaman sejumlah US$17.057 ribu atau 63% dari saldo pinjaman. Amandemen tersebut mencakup perubahan beberapa definisi tertentu dan rasio keuangan tertentu yang harus dipelihara. Pada tanggal 27 November 2009, 26 Mei 2010, 29 November 2010, 27 Mei 2011, dan 28 November 2011, Emiten membayar cicilan tengah-tahunan pertama, kedua, ketiga, keempat, dan kelimanya masing-masing sebesar US$1.351,85 ribu. g. Fasilitas Kredit Investasi 6 dari CIMB Niaga Pada tanggal 24 Februari 2009, Lintasarta memperoleh fasilitas kredit dari CIMB Niaga untuk pembelian peralatan telekomunikasi, komputer dan peralatan penunjang lainnya sebesar Rp75.000 juta. Pinjaman ini dikenakan tingkat bunga tahunan tetap sebesar 14,5%, yang dapat diubah oleh CIMB Niaga tergantung keadaan pasar. Pembayaran pokok pinjaman dalam cicilan 3 bulanan sebesar Rp7.500 juta akan dimulai pada tanggal 24 Mei 2010 sampai dengan tanggal 24 Agustus 2012. Lintasarta telah melakukan penarikan penuh dari fasilitas kredit ini. Pembayaran lebih awal secara sukarela hanya diperbolehkan pada tanggal pembayaran bunga dengan pemberitahuan tertulis 15 hari sebelumnya. Lintasarta boleh membayar kembali seluruh atau sebagian dari pinjaman sebelum tanggal jatuh tempo hanya dengan menggunakan dana dari kegiatan operasional Lintasarta. Pembayaran kembali dengan menggunakan dana yang telah diperoleh dari pinjaman pihak lain diperkenankan dengan membayar denda yang ditentukan oleh CIMB Niaga. 30 Pinjaman ini dijamin dengan seluruh peralatan yang dibeli dari penerimaan fasilitas kredit ini. Jumlah pinjaman yang terutang per 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp22.500 juta, yang dijadwalkan akan dibayarkan dalam 3 cicilan, yaitu 24 Februari, 24 Mei dan 24 Agustus 2012. Pada 24 Februari 2012, Lintasarta membayar cicilan pertama sebesar Rp7.500 juta. h. Hutang Obligasi Pada tanggal 31 Desember 2011, hutang obligasi Emiten terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN a. b. c. d. e. f. g. h. i. j. Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2020 - setelah dikurangi beban emisi hutang yang belum diamortisasi sebesar Rp58.420 pada tahun 2011 dan diskon hutang yang belum diamortisasi sebesar Rp26.208 pada tahun 2011 Obligasi Indosat Kelima Tahun 2007 dengan Tingkat Bunga Tetap - setelah dikurangi beban emisi hutang obligasi dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp9.102 pada tahun 2011 Obligasi Indosat Ketujuh Tahun 2009 dengan Tingkat Bunga Tetap - setelah dikurangi beban emisi hutang obligasi yang belum diamortisasi sebesar Rp4.442 pada tahun 2011 Obligasi Indosat Keenam Tahun 2008 dengan Tingkat Bunga Tetap - setelah dikurangi beban emisi hutang obligasi dan biaya solicitation yang belum diamortisaisi sebesar Rp3.603 pada tahun 2011 Sukuk Ijarah Indosat III Tahun 2008 - setelah dikurangi beban emisi hutang obligasi dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp1.545 pada tahun 2011 Sukuk Ijarah Indosat II Tahun 2007 - setelah dikurangi beban emisi hutang obligasi dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp1.124 pada tahun 2011 Obligasi Indosat Kedua Tahun 2002 dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang - setelah dikurangi biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp649 pada tahun 2011 Sukuk Ijarah Indosat IV Tahun 2009 - setelah dikurangi beban emisi hutang obligasi yang belum diamortisasi sebesar Rp754 pada tahun 2011 Obligasi Terbatas II yang diterbitkan oleh Lintasarta Obligasi Terbatas I yang diterbitkan oleh Lintasarta Jumlah hutang obligasi Dikurangi bagian jangka pendek Bagian jangka panjang 31 Desember 2011 5.809.572 2.590.898 1.295.558 1.076.397 568.455 398.876 199.351 199.246 25.000 16.989 12.180.342 41.989 12.138.353 Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2020 Pada tanggal 29 Juli 2010, Emiten, melalui IPBV menerbitkan Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2020 dengan jumlah sebesar US$650,0 juta. Notes tersebut diterbitkan pada 99,478% dari nilai nominal tersebut dan jatuh tempo pada tanggal 29 Juli 2020. Notes tersebut memiliki tingkat suku bunga tetap sebesar 7,375% per tahun yang harus dibayar dalam cicilan enam bulanan, yang jatuh tempo pada tanggal 29 Januari dan 29 Juli setiap tahun, dimulai sejak tanggal 29 Januari 2011. Notes tersebut dapat dibeli kembali bila diinginkan oleh IPBV, secara keseluruhan atau sebagian, pada setiap waktu pada atau setelah tanggal 29 Juli 2015 dengan harga senilai 103,6875%, 102,4583%, 101,2292% dan 100% dari nilai pokok masing-masing selama periode 12 bulan yang dimulai sejak 29 Juli 2015, 2016, 2017 dan 2018 dan seterusnya, ditambah bunga yang belum dan masih harus dibayar dan jumlah lainnya, jika ada. Selain itu, sebelum tanggal 29 Juli 2013, IPBV dapat membeli kembali sebanyak-banyaknya 35% dari seluruh nilai pokok Notes dengan hasil satu atau lebih penawaran umum saham Emiten, dengan harga senilai 107,375% dari nilai pokok tersebut ditambah bunga yang belum dan masih harus dibayar dan jumlah lainnya, jika ada. Notes tersebut juga dapat dibeli kembali bila diinginkan oleh IPBV atau Emiten, secara keseluruhan tetapi tidak sebagian pada setiap waktu, dengan harga senilai 100% dari nilai pokok tersebut ditambah bunga yang belum dan masih harus dibayar sampai dengan (tetapi tidak termasuk) tanggal pembelian kembali jumlah tambahan lainnya, apabila terdapat perubahan tertentu yang mempengaruhi pajak penghasilan 31 di Indonesia dan Belanda. Apabila terjadi perubahan kendali di dalam Emiten (termasuk penjualan, pemindahan, pengalihan, penyewaan, penyerahan atau pelepasan lainnya atas semua atau sebagian besar aktiva Emiten), seorang pemegang surat hutang berhak meminta IPBV untuk membeli kembali semua atau sebagian dari surat hutang yang dimilikinya dengan harga senilai 101% dari nilai pokok tersebut, ditambah bunga yang belum dan masih harus dibayar dan jumlah lainnya, jika ada, sampai dengan tanggal pembelian. Hasil bersih, setelah dikurangi biaya penjaminan emisi efek dan biaya penawaran, telah diterima pada 29 Juli 2010 dan digunakan (i) untuk membiayai penawaran untuk membeli Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2010 dan Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2012 yang terhutang dan consent solicitation apapun terkait dengan, atau pembelian kembali atas, surat hutang tersebut dan (ii) untuk pembiayaan kembali sebagian dari hutang Emiten yang ada lainnya. Surat hutang tersebut dijamin secara tidak bersyarat dan tidak dapat ditarik kembali oleh Emiten. Berdasarkan indenture dari surat hutang tersebut, Emiten diwajibkan untuk memenuhi beberapa ketentuan, seperti mempertahankan beberapa rasio keuangan. Obligasi Indosat Ketujuh Tahun 2009 dengan Tingkat Bunga Tetap Pada 8 Desember 2009, Emiten menerbitkan Obligasi Indosat VII dengan nilai nominal sebesar Rp Rp1.300.000.000.000 (satu triliun tiga ratus miliar Rupiah) yang terbagi atas 2 (dua) seri: Obligasi VII Seri A : Sebesar Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 11,25% per tahun, dengan jangka waktu 5 (lima) tahun. Obligasi VII Seri A ini akan jatuh tempo pada tahun 2014. Obligasi VII Seri B : Sebesar Rp600.000.000.000 (enam ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 11,75% per tahun, dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun. Obligasi VII Seri B ini akan jatuh tempo pada tahun 2016. Emiten dapat melakukan pembelian kembali Obligasi VII setelah ulang tahun ke-1 sejak tanggal emisi, baik untuk sebagian atau seluruh Obligasi VII, baik untuk dimiliki sementara atau sebagai pelunasan. Obligasi Indosat Keenam Tahun 2008 dengan Tingkat Bunga Tetap Pada tanggal 9 April 2008, Emiten menerbitkan Obligasi Indosat Keenam Tahun 2008 dengan Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Indosat Keenam”), dengan BRI sebagai wali amanat, sebagaimana diatur dalam perjanjian perwaliamanatan Obligasi VI. Nilai nominal obligasi keseluruhan adalah Rp1.080.000 juta. Obligasi tersebut terdiri dari 2 (dua) seri: • Obligasi Seri A sebesar Rp760.000 juta memiliki tingkat bunga tetap sebesar 10,25% per tahun mulai tanggal 9 April 2008. Obligasi Seri A akan jatuh tempo pada tanggal 9 April 2013. • Obligasi Seri B sebesar Rp320.000 juta memiliki tingkat bunga tetap sebesar 10,80% per tahun mulai tanggal 9 April 2008. Obligasi Seri B akan jatuh tempo pada tanggal 9 April 2015. Obligasi Indosat Keenam tersebut akan jatuh tempo jika setelah ulang tahun emisi ke-1, Emiten menggunakan hak opsi untuk membeli kembali sebagian atau seluruh obligasi pada harga pasar untuk dimiliki sementara atau sebagai pelunasan awal. 32 KSEI sebagai agen pembayaran, berkewajiban membayar bunga obligasi, sebagai berikut: Seri A : Mulai tanggal 9 Juli 2008 dan setiap tiga-bulanan sampai dengan 9 April 2013. Seri B : Mulai tanggal 9 Juli 2008 dan setiap tiga-bulanan sampai dengan 9 April 2015. Emiten menerima hasil penerbitan Obligasi VI pada tanggal 9 April 2008. Hasil bersih obligasi ini, setelah dikurangi beban penjaminan dan penawaran, digunakan untuk pengeluaran modal dalam rangka pengembangan jaringan selular Emiten. Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan Obligasi VI, Emiten diharuskan untuk memenuhi beberapa persyaratan, seperti memelihara rasio keuangan tertentu. Per tanggal 31 Desember 2011, Emiten telah memenuhi semua rasio keuangan. Hutang obligasi ini tidak dijamin dengan aset tertentu Emiten maupun oleh pihak lain. Seluruh aset Emiten, kecuali aset yang telah ditentukan spesifik merupakan jaminan bagi kreditor lainnya, digunakan sebagai jaminan pari-passu untuk semua kewajiban Emiten termasuk obligasi ini. Berdasarkan laporan pemeringkat terakhir (yang dipublikasikan pada bulan Oktober 2011), obligasi tersebut memiliki peringkat idAA+ (stable outlook) dari Pefindo. Berdasarkan Risalah RUPO tanggal 24 Maret 2009, para pemegang Obligasi Indosat Keenam setuju untuk merubah perjanjian perwaliamanatan Obligasi VI sehubungan dengan perubahan beberapa definisi tertentu dan rasio keuangan tertentu yang harus dipelihara. Obligasi Indosat Kelima Tahun 2007 dengan Tingkat Bunga Tetap Pada tanggal 29 Mei 2007, Emiten menerbitkan Obligasi Indosat Kelima Tahun 2007 dengan Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi Indosat Kelima”), dengan BRI sebagai wali amanat, sebagaimana diatur dalam perjanjian perwaliamanatan Obligasi V. Nilai nominal obligasi keseluruhan adalah Rp2.600.000 juta. Obligasi tersebut terdiri dari 2 (dua) seri: • Obligasi Seri A sebesar Rp1.230.000 juta memiliki tingkat bunga tetap sebesar 10,20% per tahun mulai tanggal 29 Mei 2007. Obligasi Seri A akan jatuh tempo pada tanggal 29 Mei 2014. • Obligasi Seri B sebesar Rp1.370.000 juta memiliki tingkat bunga tetap sebesar 10,65% per tahun mulai tanggal 29 Mei 2007. Obligasi Seri B akan jatuh tempo pada tanggal 29 Mei 2017. Obligasi V akan jatuh tempo jika setelah ulang tahun emisi ke-1, Emiten menggunakan hak opsi untuk membeli kembali sebagian atau seluruh obligasi pada harga pasar untuk dimiliki sementara atau sebagai pelunasan awal. PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), selaku agen pembayaran, berkewajiban membayar bunga obligasi, sebagai berikut: Seri A : Mulai tanggal 29 Agustus 2007 dan setiap tiga-bulanan sampai dengan 29 Mei 2014. Seri B : Mulai tanggal 29 Agustus 2007 dan setiap tiga-bulanan sampai dengan 29 Mei 2017. Emiten menerima hasil penerbitan Obligasi V pada tanggal 31 Mei 2007. Hasil bersih Obligasi V ini, setelah dikurangi beban penjaminan dan penawaran, digunakan untuk pengeluaran modal dalam rangka pengembangan jaringan selular Emiten. 33 Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan Obligasi V, Emiten diharuskan untuk memenuhi beberapa persyaratan, seperti memelihara rasio keuangan tertentu. Per tanggal 31 Desember 2011, Emiten telah memenuhi semua rasio keuangan. Hutang Obligasi V ini tidak dijamin dengan aset tertentu Emiten maupun oleh pihak lain. Seluruh aset Emiten, kecuali aset yang telah ditentukan spesifik merupakan jaminan bagi kreditor lainnya, digunakan sebagai jaminan pari-passu untuk semua kewajiban Emiten termasuk obligasi ini. Berdasarkan laporan pemeringkat terakhir yang dipublikasikan pada bulan Oktober 2011, obligasi tersebut memiliki peringkat idAA+ (stable outlook) dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”). Berdasarkan Risalah Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”) tanggal 24 Maret 2009, para pemegang Obligasi V setuju untuk merubah perjanjian perwaliamanatan Obligasi V sehubungan dengan perubahan beberapa definisi tertentu dan rasio keuangan tertentu yang harus dipelihara. Sukuk Ijarah Indosat IV Tahun 2009 Pada 8 Desember 2009, Emiten menerbitkan Sukuk Ijarah Indosat IV dengan nilai nominal sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) yang terbagi atas 2 (dua) seri: Sukuk Ijarah IV Seri A : Sebesar Rp28.000.000.000 (dua puluh delapan miliar Rupiah) berjangka waktu 5 (lima) tahun dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp3.150.000.000 (tiga miliar seratus lima puluh juta Rupiah) Per Tahun. Sukuk Ijarah Seri A ini akan jatuh tempo pada tahun 2014. Sukuk Ijarah IV Seri B : Sebesar Rp172.000.000.000 (seratus tujuh puluh dua miliar Rupiah) berjangka waktu 7 (tujuh) tahun dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp20.210.000.000 (dua puluh miliar dua ratus sepuluh juta Rupiah) Per Tahun. Sukuk Ijarah Seri B ini akan jatuh tempo pada tahun 2016. Emiten dapat melakukan pembelian kembali Sukuk Ijarah IV Seri A dan Seri B setelah ulang tahun ke-1 sejak tanggal emisi, baik untuk sebagian atau seluruh Sukuk Ijarah IV Seri A dan Seri B, baik untuk dimiliki sementara atau sebagai pelunasan. Sukuk Ijarah Indosat III Tahun 2008 Pada tanggal 9 April 2008, Emiten menerbitkan Sukuk Ijarah III, dengan BRI sebagai wali amanat, sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Nilai nominal obligasi keseluruhan adalah Rp570.000 juta. Sukuk Ijarah III tersebut akan jatuh tempo pada tanggal 9 April 2013. Sukuk Ijarah III tersebut akan jatuh tempo jika setelah ulang tahun emisi ke-1, Emiten menggunakan hak opsi untuk membeli kembali sebagian atau seluruh Sukuk Ijarah III pada harga pasar. Pemegang Sukuk Ijarah III berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah tetap tahunan sejumlah Rp58.425 juta, terhutang setiap tiga-bulanan mulai tanggal 9 Juli 2008 sampai dengan tanggal 9 April 2013. Hasil penerbitan Sukuk Ijarah III ini digunakan untuk pengeluaran barang modal dalam rangka pengembangan jaringan selular Emiten. 34 Emiten menerima hasil penerbitan Sukuk Ijarah III pada tanggal 9 April 2008. Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan Sukuk Ijarah III, Emiten diharuskan untuk memenuhi beberapa persyaratan, seperti memelihara rasio keuangan tertentu. Per tanggal 31 Desember 2011, Emiten telah memenuhi semua rasio keuangan. Sukuk Ijarah III ini tidak dijamin dengan aset tertentu Emiten maupun oleh pihak lain. Seluruh aset Emiten, kecuali aset yang telah ditentukan spesifik merupakan jaminan bagi kreditor lainnya, digunakan sebagai jaminan pari-passu untuk semua kewajiban Emiten termasuk Sukuk Ijarah III ini. Berdasarkan laporan pemeringkat terakhir yang dipublikasikan pada bulan Oktober 2011, Sukuk Ijarah III tersebut memiliki peringkat idAA(sy)+ (stable outlook) dari Pefindo. Berdasarkan Risalah Rapat Umum Pemegang Sukuk Ijarah (“RUPSI”) tanggal 24 Maret 2009, para Pemegang Sukuk Ijarah III setuju untuk merubah perjanjian perwaliamanatan Sukuk Ijarah III sehubungan dengan perubahan beberapa definisi tertentu dan rasio keuangan tertentu yang harus dipelihara. Sukuk Ijarah Indosat II Tahun 2007 Pada tanggal 29 Mei 2007, Emiten menerbitkan Sukuk Ijarah II, dengan BRI sebagai wali amanat, sebagaimana diatur dalam perjanjian perwaliamanatan Sukuk Ijarah II. Nilai nominal obligasi keseluruhan adalah Rp400.000 juta. Sukuk Ijarah II tersebut akan jatuh tempo pada tanggal 29 Mei 2014. Sukuk Ijarah II tersebut akan jatuh tempo sebelum tanggal jatuh tempo jika setelah ulang tahun emisi ke-1, Emiten menggunakan hak opsi untuk membeli kembali sebagian atau seluruh Sukuk Ijarah II pada harga pasar. Pemegang Sukuk Ijarah II berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah tetap tahunan sejumlah Rp40.800 juta, terhutang setiap tiga-bulanan mulai tanggal 29 Agustus 2007 sampai dengan tanggal 29 Mei 2014. Hasil Sukuk Ijarah II ini digunakan untuk pengeluaran barang modal dalam rangka pengembangan jaringan selular Emiten. Emiten menerima hasil penerbitan Sukuk Ijarah II pada tanggal 31 Mei 2007. Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan Sukuk Ijarah II, Emiten diharuskan untuk memenuhi beberapa persyaratan, seperti memelihara rasio keuangan tertentu. Per tanggal 31 Desember 20011, Emiten telah memenuhi semua rasio keuangan. Sukuk Ijarah II ini tidak dijamin dengan aset tertentu Emiten maupun oleh pihak lain. Seluruh aset Emiten, kecuali aset yang telah ditentukan spesifik merupakan jaminan bagi kreditor lainnya, digunakan sebagai jaminan pari-passu untuk semua kewajiban Emiten termasuk Sukuk Ijarah II ini. Berdasarkan laporan pemeringkat terakhir yang dipublikasikan pada bulan Oktober 2011, Sukuk Ijarah II tersebut memiliki peringkat idAA(sy)+ (stable outlook) dari Pefindo. Berdasarkan Risalah RUPSI tanggal 24 Maret 2009, para Pemegang Sukuk Ijarah II setuju untuk merubah perjanjian perwaliamanatan Sukuk Ijarah II sehubungan dengan perubahan beberapa definisi tertentu dan rasio keuangan tertentu yang harus dipelihara. 35 Obligasi Terbatas II yang diterbitkan oleh Lintasarta Pada tanggal 14 Juni 2006, Lintasarta mengadakan perjanjian dengan para pemegang sahamnya untuk menerbitkan Obligasi Terbatas II sebesar Rp66.150 juta. Obligasi terbatas ini merupakan obligasi tanpa jaminan yang pada awalnya akan jatuh tempo pada tanggal 14 Juni 2009 dan memiliki tingkat bunga mengambang yang dihitung berdasarkan rata-rata deposito berjangka rupiah 3 (tiga) bulanan Mandiri, BNI, BRI dan BTN ditambah premi tetap sebesar 3%. Batas maksimum tingkat bunga mengambang sebesar 19% dan batas minimum sebesar 11% per tahun. Bunga obligasi terhutang setiap tiga-bulanan mulai tanggal 14 September 2006. Hasil obligasi terbatas ini digunakan untuk pengeluaran barang modal dalam rangka pengembangan peralatan telekomunikasi Lintasarta. Pada tanggal 17 Juli 2006, Lintasarta memperoleh persetujuan dari CIMB Niaga atas penerbitan obligasi terbatas ini. Pada tanggal 14 Juni 2009, Lintasarta melunasi sebagian dari Obligasi Terbatas II sejumlah Rp6.150 juta. Berdasarkan Risalah Rapat Bersama dari Dewan Komisaris dan Direksi tanggal 20 Mei 2009, perwakilan dari pemegang saham Lintasarta setuju untuk memperpanjang tanggal jatuh tempo dari Obligasi Terbatas II yang tersisa sebesar Rp60.000 juta sampai dengan tanggal 14 Juni 2012 dan meningkatkan batas minimum dari tingkat bunga mengambang menjadi 12,75%. Pada tanggal 25 Agustus 2009, perjanjian Obligasi Terbatas II, setelah diamandemen untuk mengakomodasi perubahan tanggal jatuh tempo dan batas minimum dari tingkat bunga mengambang, telah difinalisasi. Pada 29 Desember 2011, Lintasarta membayar kembali suatu bagian dari obligasi ini sebesar Rp35.000 juta. Pada 29 Februari 2012, Lintasarta telah membayar kembali jumlah yang masih terhutang berdasarkan obligasi ini, yaitu sebesar Rp25.000 juta. Obligasi Terbatas I yang diterbitkan oleh Lintasarta Pada 2 Juni 2003, Lintasarta mengadakan perjanjian dengan para pemegang sahamnya untuk menerbitkan Obligasi Terbatas I sejumlah Rp40.000 juta. Obligasi terbatas ini merupakan obligasi tanpa jaminan yang pada awalnya akan jatuh tempo pada tanggal 2 Juni 2006 dan memiliki tingkat bunga tetap sebesar 16% per tahun untuk tahun pertama dan tingkat bunga mengambang untuk tahun-tahun berikutnya yang dihitung bedasarkan rata-rata deposito berjangka rupiah 3 (tiga) bulanan Mandiri, BNI, BRI dan BTN ditambah premi tetap sebesar 3%. Batas maksimum tingkat bunga mengambang sebesar 19% dan batas minimum sebesar 11% per tahun. Pada tanggal 2 Juni 2006, Lintasarta melunasi sebagian dari Obligasi Terbatas sejumlah Rp5.144 juta dan sisanya sebesar Rp34.856 juta diperpanjang waktu jatuh temponya sampai dengan tanggal 2 Juni 2009. Perpanjangan waktu jatuh tempo ini dibuat berdasarkan amandemen pertama Perjanjian Obligasi Terbatas I pada tanggal 14 Juni 2006. Pada tanggal 17 Juli 2006, Lintasarta memperoleh persetujuan dari CIMB Niaga atas perubahan tanggal jatuh tempo dan nilai nominal dari Obligasi Terbatas I. Pada tanggal 2 Juni 2009, Lintasarta melunasi sebagian dari Obligasi Terbatas I sejumlah Rp8.303 juta. Berdasarkan Risalah Rapat Bersama dari Dewan Komisaris dan Direksi tanggal 20 Mei 2009, perwakilan dari pemegang saham Lintasarta setuju untuk memperpanjang tanggal jatuh tempo dari Obligasi Terbatas I yang tersisa sebesar Rp26.553 juta sampai dengan tanggal 2 Juni 2012 dan meningkatkan batas minimum dari tingkat bunga mengambang menjadi 12,75%. Pada tanggal 25 Agustus 2009, perjanjian Obligasi Terbatas I, setelah diamandemen untuk mengakomodasi perubahan tanggal jatuh tempo dan batas minimum dari tingkat bunga mengambang, telah difinalisasi. Pada 29 Desember 2011, Lintasarta membayar kembali suatu bagian dari obligasi ini sebesar Rp9.564 juta. Pada 31 Januari 2012, Lintasarta telah membayar kembali jumlah yang masih terhutang berdasarkan obligasi ini, yaitu sebesar Rp16.989 juta. 36 Rasio Keuangan yang Dipersyaratkan Berdasarkan perjanjian pinjaman, ketentuan Guaranteed Notes, dan Perjanjian Perwaliamanatan, Emiten diharuskan untuk memenuhi beberapa persyaratan rasio keuangan tertentu. Pada tanggal 31 Desember 2011, Emiten telah memenuhi semua rasio keuangan yang dipersyaratkan, yaitu: rasio Total Liabilitas / Ekuitas < 2,50 x, rasio Liabilitas Bersih / EBITDA < 3,50 x, dan EBITDA / Beban Bunga > 3,0 EMITEN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN SETELAH TANGGAL LAPORAN POSISI KEUANGAN SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AKUNTAN DAN KEWAJIBAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, KECUALI HUTANG USAHA ATAU KEWAJIBAN LAIN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN OPERASIONAL EMITEN. DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, EMITEN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA. EMITEN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN HUTANG EMITEN. TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK. 37 V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen ini harus dibaca bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Konsolidasian Penting, laporan keuangan konsolidasian Emiten beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Emiten tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan tercantum dalam Prospektus ini, serta telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang berisi paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali laporan keuangan konsolidasian tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggaltanggal tersebut, dan laporan posisi keuangan konsolidasian tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, sehubungan dengan reklasifikasi akun-akun tertentu yang disebabkan oleh Penerapan PSAK 2011, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini. Bagian ini meliputi pernyataan pandangan ke depan (forward looking statement) Emiten yang meliputi risiko dan ketidakpastian. Pernyataan pandangan ke depan tersebut disusun menggunakan asumsi dan analisa Emiten berdasarkan pengalaman dan persepsi dari trend historis, kondisi masa kini dan perkembangan yang diharapkan di masa depan serta faktor-faktor lain yang diyakini sesuai dengan keadaan Emiten. Kecuali disebutkan secara khusus, referensi ke “2011”, “2010”, dan “2009” dari bagian ini adalah masingmasing untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009. A.Umum Produk dan layanan utama Emiten pada saat ini diantaranya adalah Selular, Telekomunikasi Tetap dan MIDI. Pendapatan usaha terbesar Emiten terbesar berasal dari jasa selular dengan persentase pendapatan mencapai 81,4% dari total pendapatan Emiten pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Sedangkan untuk Telekomunikasi Tetap dan MIDI, masing-masing memberikan kontribusi sebesar 6,1% dan 12,5% terhadap total pendapatan Emiten pada periode yang sama. Dengan keahlian dan kompetensi yang dimiliki oleh Emiten lebih dari 40 tahun dalam industri telekomunikasi, Emiten selalu berusaha untuk menjadi penyedia layanan telekomunikasi terdepan di Indonesia dengan memberikan produk-produk dan layanan terbaik kepada para pelanggan. Manajemen Emiten memiliki keyakinan bahwa dengan dukungan dari sumber daya manusia yang berkualitas dan sumber daya modal yang dimiliki oleh Emiten pada saat ini akan mampu memberikan kunci sukses kepada Emiten untuk dapat tumbuh dan berkembang sesuai dengan tujuan Emiten. B. Faktor-faktor yang Mempengaruhi Hasil Operasional dan Kondisi Keuangan Hasil operasional dan kondisi keuangan Emiten dipengaruhi dan akan terus dipengaruhi oleh faktorfaktor sebagai berikut: 1. Basis Pelanggan Selular dan Pola Pemakaian Selular Jumlah pelanggan selular Emiten dan pemakaian jasa selular secara langsung mempengaruhi pendapatan usaha selular Emiten begitu juga dengan beban usaha Emiten, termasuk beban interkoneksi dan beban penyusutan dan amortisasi. Untuk memenuhi permintaan atas layanan Emiten yang semakin meningkat, Emiten kemungkinan harus memperluas cakupan dan kapasitas jaringan selular Emiten, yang memerlukan tambahan pengeluaran barang modal. Peningkatan dalam pengeluaran barang modal Emiten mempengaruhi arus kas, beban bunga dan beban penyusutan Emiten. 38 Emiten adalah penyedia jasa selular yang terbesar kedua di Indonesia, bila diukur dari jumlah pelanggan selular, dengan 51,7 juta pelanggan (termasuk pelanggan broadband nirkabel) pada tanggal 31 Desember 2011. Pada tahun 2009, Emiten mengimplementasikan strategi untuk mengurangi tipe pelanggan “calling card” yang bernilai-rendah, yang Emiten percaya sebagai pelanggan jangka pendek yang tidak akan mengisi ulang kartu SIM mereka. Emiten percaya bahwa strategi ini memberikan kontribusi secara signifikan dalam penurunan jumlah pelanggan Emiten selama tahun 2009. Jumlah pelanggan Emiten berkurang sekitar 9,7% pada tahun 2009, namun pendapatan usaha selular Emiten hanya berkurang sebanyak 1,1% pada periode yang sama. Jumlah pelanggan Emiten meningkat sekitar 34,3% dari 33,0 juta pada tahun 2009 menjadi 44,3 juta pada tahun 2010 dan terus meningkat di akhir tahun 2011 sebesar 16,8% menjadi 51,7 juta pelanggan. 2.Kompetisi Emiten menghadapi kompetisi yang sangat ketat pada seluruh segmen usaha Emiten. Kompetisi tersebut diantaranya berakibat kepada tarif yang dapat Emiten bebankan atas jasa, permintaan dan penggunaan jasa Emiten serta marjin usaha dan hasil usaha. Bisnis layanan selular di Indonesia telah menjadi sangat kompetitif, sebagaimana terlihat dengan adanya program akuisisi besar-besaran atas pelanggan selular di Indonesia dalam beberapa tahun ini. Secara historis, kompetisi pada industri selular utamanya didasarkan kepada cakupan jaringan, kualitas teknis, harga, ketersediaan layanan data dan fitur-fitur khusus serta kualitas dan layanan pelanggan. Sejak tahun 2007, kompetisi semakin terfokus pada harga, dimana seluruh operator, termasuk Emiten, mulai menawarkan berbagai promosi potongan harga untuk menarik pelanggan, yang Emiten percayai menyebabkan terjadinya churn rates yang tinggi. Tingkat churn rate pelanggan yang tinggi di Indonesia menyebabkan terjadinya peningkatan sensitivitas harga para pelanggan, terutama pelanggan prabayar dan rendahnya biaya perpindahan pelanggan pascabayar akibat pengikatan kontraktual terbatas. Sejak tahun 2009, fokus pasar kepada harga yang merupakan kunci utama terjadinya seleksi produk oleh pelanggan telah menurun dan para pelanggan kembali terfokus pada pendorong historis yaitu cakupan jaringan, kualitas teknis, harga, ketersediaan layanan data dan fitur-fitur khusus. Berdasarkan estimasi internal Emiten, ketiga penyelenggara mayoritas layanan nirkabel di Indonesia, Telkomsel, Emiten dan XL, secara bersama-sama menguasai sekitar 73,9% pangsa pasar jasa nirkabel di Indonesia pada tahun 2011. Emiten berkompetisi dengan Telkomsel dan XL terutama pada cakupan jaringan, kualitas layanan dan harga. Dengan basis pelanggan “on-net” yang lebih besar dan penawaran harga yang lebih menarik bagi panggilan on-net, Emiten percaya bahwa jumlah pelanggan Emiten akan memberikan keuntungan kompetitif yang signifikan terhadap penyelenggaran selular kecil lainnya, mengingat Emiten tidak perlu membayar biaya interkoneksi kepada pihak ketiga. Kompetisi pada jasa MIDI juga semakin meningkat. Dalam beberapa tahun ini, kompetisi antar penyelenggara layanan komunikasi data semakin meningkat, yang utamanya disebabkan oleh penerbitan berbagai lisensi baru setelah terjadinya deregulasi pada industri telekomunikasi di Indonesia. Selain itu layanan satelit Emiten yang terdiri dari penyewaan transponder kepada broadcaster dan penyelenggara telekomunikasi layanan VSAT, selular dan SLI serta ISP menghadapi kompetisi dari penyelenggara asing dan domestik yang memberikan layanan pada basis pelanggan yang sama. Emiten tidak lagi menjadi satu-satunya penyelenggara jasa SLI tradisional di Indonesia (seperti non VoIP). Pemerintah dapat menerbitkan lisensi baru untuk jasa SLI kepada operator telekomunikasi lainnya yang akan menyebabkan meningkatnya kompetisi pada layanan telekomunikasi tetap. Emiten menyadari bahwa kompetisi tiga segmen usaha Emiten akan terus meningkat. Kompetisi telah dan akan memberikan dampak pada hasil operasi dan kondisi keuangan Emiten. 39 3. Tingkat Tarif dan Harga Berdasarkan peraturan yang berlaku, Menkominfo menetapkan formula tarif yang menentukan jumlah yang dapat dibebankan oleh operator atas layanan telekomunikasi tetap dan selular. Namun demikian, Menkominfo mengizinkan operator telekomunikasi tetap dan selular, termasuk Emiten, untuk menawarkan paket-paket promosi yang menawarkan harga yang lebih rendah daripada tarif plafon yang ditentukan berdasarkan formula tarif. Saat ini Emiten menetapkan harga kepada layanan selular Emiten berdasarkan berbagai program promosi yang sedang berlangsung yang dimaksudkan untuk menarik pelanggan-pelanggan baru, menstimulasi permintaan dan meningkatkan posisi saing Emiten. Perubahan dalam struktur harga Emiten, baik sebagai akibat dari kebijakan tarif Pemerintah atau sebagai tanggapan terhadap persaingan, dapat berdampak bagi pendapatan, hasil usaha dan keadaan keuangan Emiten. 4. Ekonomi Indonesia Emiten percaya bahwa pertumbuhan industri telekomunikasi Indonesia sebagian didorong oleh pertumbuhan ekonomi Indonesia akhir-akhir ini, dan permintaan atas jasa-jasa tersebut akan berlanjut, karena perekonomian Indonesia terus berkembang dan termodernisasi. Kinerja dan kualitas serta pertumbuhan jumlah pelanggan dan penawaran layanan Emiten tergantung pada kesehatan perekonomian Indonesia secara keseluruhan. 5. Pengeluaran Barang Modal Penyediaan jasa telekomunikasi bersifat sarat modal. Untuk dapat terus bersaing, Emiten harus terusmenerus melakukan perluasan, memodernisasi dan memperbarui teknologi Emiten, yang memerlukan pengeluaran barang modal yang besar. Dalam rangka memenuhi permintaan terkait dengan peningkatan yang substansial dalam jumlah pelanggan dan pemakaian jaringan selama tahun 2009 hingga 2011, Emiten harus meningkatkan pengeluaran barang modal Emiten secara substansial, terutama untuk memperluas kapasitas jaringan Emiten. Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011, pengeluaran barang modal konsolidasi aktual Emiten masing-masing berjumlah total Rp11.584,5 miliar, Rp5.515,0 miliar, dan Rp6.092,6 miliar. Untuk tahun 2012, Emiten berencana untuk mengalokasikan US$798,1 juta untuk pengeluaran barang modal baru, yang bila memperhitungkan estimasi pengeluaran barang modal yang direalisasi untuk tahun 2012 untuk komitmen pengeluaran barang modal dari periode sebelumnya, akan menghasilkan jumlah aktual pengeluaran barang modal sekitar US$848,8 juta untuk tahun 2012, dimana Emiten bermaksud untuk menggunakannya bagi pengembangan aset tetap dalam segmen usaha selular, data tetap dan telekomunikasi tetap Emiten. Sebelumnya, Emiten telah membiayai pengeluaran barang modal melalui sumber internal dan arus kas dari kegiatan usaha Emiten, dan juga dari hutang pembiayaan melalui pinjaman bank dan pasar modal. Emiten mengharapkan untuk terus membiayai pengeluaran barang modal melalui sumbersumber tersebut. Selain itu, Emiten bermaksud untuk menggunakan suatu bagian dari hasil tunai yang diperoleh dari Transaksi Penjualan Menara, jika selesai, untuk membiayai pengeluran modal Emiten. Diselesaikannya Transaksi Penjualan Menara bergantung pada berbagai persetujuan termasuk persetujuan dari pemegang surat hutang dan kreditur tertentu dari Emiten serta pemegang saham Tower Bersama. Emiten menghadapi risiko likuiditas apabila peristiwa-peristiwa tertentu terjadi, termasuk namun tidak terbatas pada, lambatnya pertumbuhan ekonomi Indonesia dari yang Emiten harapkan, menurunnya peringkat hutang Emiten, atau menurunnya kinerja keuangan atau rasio keuangan Emiten. Apabila Emiten tidak mendapatkan jumlah yang dibutuhkan untuk mendukung rencana pengeluaran barang modal Emiten untuk tahun 2012, Emiten mungkin tidak dapat memperbaiki atau memperluas infrastruktur telekomunikasi selular Emiten atau memperbarui teknologi Emiten yang dibutuhkan untuk tetap bersaing dalam pasar telekomunikasi Indonesia, dimana hal tersebut dapat berdampak bagi keadaan keuangan, hasil usaha serta prospek Emiten. 40 Selain itu, perubahan yang tidak diharapkan dalam teknologi, permintaan kapasitas jaringan yang lebih besar dari pelanggan Emiten dan tanggapan kepada usaha dan inovasi produk dari pesaing Emiten dapat mengharuskan Emiten untuk meningkatkan pengeluaran barang modal Emiten, yang dapat berdampak bagi pendapatan, hasil usaha dan keadaan keuangan Emiten. 6. Ketidakstabilan Nilai Tukar Valuta Asing Nilai mata uang Rupiah telah meningkat secara signifikan selama dekade terakhir dari nilai terendah yaitu sekitar Rp17.000 per Dolar AS selama krisis keuangan Asia. Selama periode antara tanggal 1 Januari 2009 sampai dengan tanggal 31 Desember 2011, nilai tukar Rupiah/Dolar AS berkisar dari nilai terendah Rp12.400 per Dolar AS sampai dengan nilai tertinggi yaitu Rp8.888 per Dolar AS dan selama tahun 2011, berkisar dari nilai terendah Rp9.185 per Dolar AS sampai dengan nilai tertinggi yaitu Rp8.460 per Dolar AS. Pada tanggal 31 Desember 2011, nilai tukar Bank Indonesia yang berlaku saat itu adalah sebesar Rp9.068 per Dolar AS. Meskipun sebagian besar dari pendapatan usaha Emiten dalam mata uang Rupiah, sebagian pendapatan usaha Emiten dalam mata uang Dolar AS. Selain itu, sebagian besar dari pinjaman, pengeluaran barang modal dan beban usaha Emiten, termasuk pembayaran bunga untuk Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2020 dan Fasilitas Pinjaman Sindikasi ING/DBS, adalah dalam mata uang selain dari Rupiah, terutama Dolar AS. Pada tanggal 31 Desember 2011, 50,5% dari pinjaman Emiten adalah dalam mata uang Rupiah, dan sisanya adalah dalam mata uang Dolar AS. Melemahnya nilai Rupiah terhadap Dolar AS mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil usaha Emiten karena, antara lain nilai Rupiah dari beban yang harus dibayarkan dalam mata uang Dolar AS akan meningkat karena faktor tersebut sehingga Emiten harus mengkonversi mata uang Rupiah yang lebih banyak lagi guna membayar kewajiban Emiten dalam Dolar AS. Sebaliknya, meningkatnya nilai Rupiah terhadap dolar AS mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil usaha Emiten karena, di antaranya, hal tersebut menyebabkan penurunan pendapatan dari panggilan masuk internasional yang dilakukan oleh pengguna layanan operator asing, roaming oleh pelanggan operator asing di Indonesia dan pendapatan usaha dari jasa MIDI dan operasi satelit Emiten. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, Emiten mencatat laba selisih kurs-bersih sebesar Rp1.656,4 miliar; untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, Emiten mencatat laba selisih kurs bersih sebesar Rp492,4 miliar; dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, Emiten mencatat laba selisih kurs bersih sebesar Rp36,7 miliar. Sebagai tambahan, sebagian besar aset dan kewajiban moneter Emiten dapat terkena dampak risiko mata uang asing. Aset moneter ini terutama terdiri dari kas, setara kas, dan piutang usaha dari operator asing, dan piutang usaha dalam mata uang asing. Kewajiban moneter Emiten yang dapat terkena dampak risiko mata uang asing terdiri dari hutang pengadaan, hutang jangka panjang dan hutang obligasi yang timbul akibat kewajiban yang berkaitan dengan pengeluaran barang modal. Tingkat aset moneter bersih Emiten sebagian besar dipengaruhi oleh jumlah panggilan masuk yang melebihi jumlah panggilan keluar dalam usaha SLI Emiten dan pendapatan dari mata uang asing Emiten. Dalam upaya mengelola risiko valuta asing Emiten dan menurunkan biaya pendanaan Emiten, Emiten menandatangani beberapa kontrak swap valuta asing. Emiten tidak dapat memberikan kepastian bahwa Emiten dapat berhasil mengelola tingkat risiko valuta asing Emiten di kemudian hari ataupun bahwa Emiten tidak akan terusmenerus terkena dampak risiko valuta asing. Risiko Emiten terhadap fluktuasi nilai tukar valuta asing, terutama terhadap mata uang Dolar AS, dapat meningkat jika Emiten mengadakan hutang tambahan dalam mata uang Dolar AS untuk membiayai rencana pengeluaran barang modal Emiten. Pada bulan Februari dan Maret 2009, Emiten mendapatkan persetujuan untuk mengubah beberapa ketentuan dalam instrumen dan perjanjian hutang Emiten untuk memberikan tambahan fleksibilitas dalam kewajiban Emiten untuk mempertahankan ketentuan rasio hutang terhadap ekuitas, hutang terhadap EBITDA dan EBITDA terhadap beban bunga. Sementara Emiten percaya bahwa perubahan tersebut akan memberikan ruang yang cukup jika terjadi ketidakstabilan terhadap nilai tukar Rupiah terhadap Dolar AS, Emiten tidak dapat memastikan tidak terjadinya ketidakstabilan di masa mendatang dan tidak terjadinya ketidakstabilan yang lebih kuat dibandingkan yang dialami dalam 12 bulan terakhir, yang dapat mengakibatkan pelanggaran persyaratan keuangan Emiten. 41 C. Tinjauan Operasional 1. PENDAPATAN USAHA KONSOLIDASIAN Pendapatan Usaha Konsolidasian (Rp miliar) 20.576,9 19.796,5 18.824,2 2011 2010 2009 Emiten memperoleh pendapatan usaha terutama melalui penyelenggaraan jasa selular, MIDI dan telekomunikasi tetap (terutama sambungan jarak jauh internasional). Tabel berikut ini memperlihatkan perincian total pendapatan usaha Emiten dan persentase kontribusi dari masing-masing jasa terhadap total pendapatan usaha Emiten untuk setiap periode yang disebutkan: (dalam miliaran Rupiah, kecuali persentase) Keterangan Selular MIDI Telekomunikasi Tetap Total Pendapatan Usaha Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011 2010 2009 Rp % Rp % Rp % 16.750,9 81,4 16.027,1 81,0 14.300,2 76,0 2.576,0 12,5 2.476,3 12,5 2,721,0 14,5 1.250,0 6,1 1.293,2 6,5 1.803,0 9,6 20.576,9 100,0 19.796,5 100,0 18.824,2 100,0 Faktor-faktor yang paling mempengaruhi pendapatan usaha Emiten untuk semua jenis jasa yang ditawarkan adalah jumlah pelanggan, tingkat pemakaian dan tarif. Tingkat pemakaian jasa-jasa Emiten dipengaruhi oleh beberapa faktor, seperti pertumbuhan berkelanjutan untuk permintaan atas jasa telekomunikasi di Indonesia, terus berkembangnya perekonomian Indonesia dan persaingan. a. Jasa Selular Emiten menghasilkan pendapatan usaha jasa selular berasal dari pendapatan pemakaian selular, jasa nilai tambah, pendapatan langganan bulanan, penjualan modem broadband nirkabel dan telepon genggam selular, dan pendapatan jasa penyambungan dan juga pendapatan interkoneksi dari penyelenggara telekomunikasi lainnya dan pendapatan sewa menara. Pada triwulan ke-empat tahun 2008, Emiten mulai mencatat penjualan modem broadband nirkabel dan pemakaian komunikasi data broadband nirkabel sebagai pendapatan usaha Emiten dari jasa selular. Pendapatan tersebut sebelumnya dicatat sebagai bagian dari pendapatan usaha jasa MIDI. Tabel berikut ini memperlihatkan komponen-komponen pendapatan usaha Emiten dari jasa selular untuk periode yang disebutkan: (dalam miliaran Rupiah, kecuali persentase) Keterangan Pendapatan pemakaian Jasa nilai tambah Jasa interkoneksi Sewa menara Pendapatan langganan bulanan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011 2010 2009 Rp % Rp % Rp 8.203,8 49,0 7.944,0 49,6 7.085,7 7.502,1 44,8 7.039,2 43,9 5.999,0 1.182,4 7,1 1.252,8 7,8 1.709,2 419,7 2,5 252,0 1,6 62,4 134,0 0,8 200,5 1,3 184,2 42 % 49,5 42,0 12,0 0,4 1,3 Keterangan Pendapatan jasa penyambungan Penjualan telepon genggam BlackberryTM Potongan harga di muka dan Program Loyalitas Pelanggan Lain-lain Total pendapatan usaha layanan selular Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011 2010 2009 Rp % Rp % Rp 14,2 0,1 2,9 0,0 9,3 1,7 0,0 35,0 0,2 206,5 % 0,1 1,4 (953,0) 245,9 (5,7) 1,5 (868,4) 169,2 (5,4) 1,1 (1.087,1) 131,0 (7,6) 0,9 16.750, 9 100,0 16.027,1 100,0 14.300,2 100,0 Sebagian besar pelanggan selular Emiten pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar kurang lebih 98,7% adalah pelanggan prabayar. Emiten menawarkan beberapa jasa nilai tambah kepada pelanggan prabayar Emiten, yang telah meningkatkan pendapatan usaha jasa selular dari jasa nilai tambah, terutama SMS dan SMS nilai tambah, yang memungkinkan pelanggan untuk mengakses berbagai macam informasi, seperti berita politik, olahraga dan bisnis. Pendapatan dari jasa nilai tambah (termasuk SMS) mencerminkan masing-masing 42,0%, 43,9% dan 44,8% dari pendapatan usaha jasa selular Emiten untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011. Emiten mengharapkan pendapatan dari SMS dan jasa nilai tambah lainnya untuk terus meningkat, yang Emiten percaya akan didorong oleh layanan broadband nirkabel dan situs jejaring sosial yang berkembang dan perkembangan konten online populer lainnya. Emiten mengakui pendapatan selular sebagai berikut: • Pendapatan selular yang berasal dari pemakaian pulsa dan roaming diakui berdasarkan durasi percakapan yang berhasil tersambung melalui jaringan selular Emiten; • Untuk pelanggan pascabayar, pendapatan jasa bulanan diakui pada saat jasa diserahkan; • Untuk pelanggan prabayar, bagian aktivasi dari penjualan paket perdana ditangguhkan dan diakui sebagai pendapatan selama periode rata-rata yang diharapkan dari hubungan pelanggan. Penjualan voucher pulsa perdana/isi ulang dicatat sebagai pendapatan diterima di muka dan diakui sebagai pendapatan pada saat pemakaian pulsa atau pada saat pulsa telah habis masa berlakunya; • Penjualan modem broadband nirkabel dan telepon genggam selular diakui pada saat penyerahan kepada pelanggan; • Pendapatan dari komunikasi data broadband nirkabel diakui berdasarkan durasi dari pemakaian atau tagihan tetap bulanan tergantung perjanjian dengan pelanggan; • Pendapatan selular disajikan sebesar jumlah bersih, setelah kompensasi kepada penyedia jasa nilai tambah; • Pendapatan dari interkoneksi jaringan dengan perusahaan telekomunikasi dalam negeri dan internasional lainnya diakui setiap bulan berdasarkan lalu lintas komunikasi aktual yang tercatat selama bulan berjalan. b. Jasa MIDI Pendapatan usaha dari jasa MIDI terutama berasal dari (i) jasa Internet yang disediakan oleh Emiten, Indosat Mega Media (”IM2”) dan PT Aplikanusa Lintasarta (”Lintasarta”), (ii) jasa IP VPN, sewa jaringan berkecepatan tinggi dan frame relay yang diselenggarakan oleh Emiten dan Lintasarta, (iii) jasa digital data network yang diselenggarakan oleh Lintasarta, (iv) jasa satelit dan (v) World Link dan Direct Link. Emiten menangguhkan pendapatan instalasi untuk jasa internet, frame net, World Link dan Direct Link, pada saat penyelesaian instalasi atau koneksi dari peralatan, dan diakui sebagai pendapatan selama masa hubungan pelanggan yang diestimasi. Emiten mengakui pendapatan dari biaya jasa bulanan dan jasa MIDI lainnya diakui pada saat jasa tersebut diberikan. Pendapatan dari pemakaian internet diakui setiap bulan berdasarkan durasi pemakaian Internet atau berdasarkan jumlah tetap, tergantung perjanjian dengan pelanggan. Emiten mencatat pendapatan sewa satelit dengan metode garis lurus sesuai dengan masa sewa transponder. Biaya sewa bulanan untuk kapasitas transponder satelit didasarkan terutama pada kapasitas yang disewa. 43 Sebagian besar pendapatan usaha yang berasal dari jasa MIDI adalah dalam mata uang Dolar AS dan oleh karenanya dipengaruhi oleh fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap Dolar AS. Beberapa faktor lainnya juga mempengaruhi pendapatan usaha dari jasa MIDI, termasuk persaingan dengan para penyelenggara telekomunikasi domestik dan internasional, penurunan tarif dan migrasi dari layanan tradisional ke layanan berbasis IP. Emiten memperkirakan tren ini akan terus berlangsung tetapi Emiten yakin bahwa hal ini akan terkompensasi dengan peningkatan jumlah layanan yang disewakan kepada pelanggan korporasi, dan peningkatan permintaan layanan yang customized, pengembangan layananlayanan nilai tambah yang dilakukan serta juga keberadaan pengoperasian satelit Palapa-D Emiten yang baru. c. Jasa Telekomunikasi Tetap Jasa telekomunikasi tetap meliputi jasa sambungan jarak jauh internasional, jasa telepon jaringan tetap nirkabel dan jasa telepon jaringan tetap. Jasa sambungan jarak jauh internasional yang terdiri dari layanan SLI “001” dan “008”, “Flatcall 01016” dan juga layanan dengan bantuan operator dan jasa nilai tambah, memberikan kontribusi sebanyak 74,7% dari jumlah pendapatan usaha dari jasa telekomunikasi tetap untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, sementara sisanya berasal dari pendapatan jasa telepon jaringan tetap nirkabel dan telepon jaringan tetap. i. Jasa Sambungan Jarak Jauh Internasional Pendapatan usaha dari jasa sambungan jarak jauh internasional berasal dari dua sumber utama, yaitu pendapatan dari percakapan telepon dari luar negeri dan pendapatan dari percakapan telepon ke luar negeri. Emiten telah menegosiasikan volume commitments dan accounting rates dengan para penyelenggara telekomunikasi asing, atau telah melaksanakan sistem tarif market termination based, dan menerima pembayaran dalam jumlah bersih dari operator-operator tersebut. Pembayaran dalam jumlah bersih dan accounting rates ini biasanya dilaksanakan dan dibayarkan dalam mata uang selain Rupiah, khususnya mata uang Dolar AS; dengan demikian, pendapatan dari percakapan telepon dari luar negeri dipengaruhi oleh fluktuasi nilai tukar mata uang Rupiah terhadap mata uang lainnya. ii. Jasa Telepon Jaringan Tetap Nirkabel Pada tanggal 31 Desember 2011, Emiten telah memiliki 228.889 pelanggan telepon jaringan tetap nirkabel di 82 kota di Indonesia Pada akhir tahun 2010, Emiten memperluas jasa telepon jaringan tetap nirkabel ke beberapa kota lainnya dalam upaya meningkatkan kapasitas untuk sekitar empat juta pelanggan telepon jaringan tetap nirkabel. Dengan demikian, Emiten mengharapkan di masa mendatang jasa telepon jaringan tetap nirkabel ini akan menjadi sumber yang semakin penting bagi pendapatan usaha dari jasa telekomunikasi tetap. Pendapatan telepon jaringan tetap nirkabel yang berasal dari pendapatan pemakaian diakui berdasarkan durasi panggilan telepon yang berhasil dilakukan melalui jaringan tetap Emiten. Untuk pelanggan pasca bayar, pendapatan jasa bulanan diakui pada saat jasa tersebut diserahkan. Untuk pelanggan prabayar, komponen aktivasi dari penjualan paket perdana ditangguhkan dan diakui sebagai pendapatan selama estimasi hubungan dengan pelanggan. Pendapatan dari penjualan voucher pulsa perdana atau isi ulang diakui sebagai pendapatan diterima di muka dan diakui sebagai pendapatan pada saat pemakaian pulsa atau pada saat pulsa telah habis masa berlakunya. iii. Jasa Telepon Jaringan Tetap Saat ini Emiten memiliki cakupan lokal dan domestik jarak jauh di 152 kota di Indonesia. Pendapatan dari jasa instalasi telepon jaringan tetap ditangguhkan dan diakui selama estimasi masa hubungan pelanggan. Pendapatan dari pemakaian diakui berdasarkan durasi percakapan yang berhasil tersambung melalui jaringan tetap Emiten. 44 2. BEBAN USAHA KONSOLIDASIAN Beban Usaha Konsolidasian (Rp miliar) 17.746,8 16.355,2 15.640,5 2011 2010 2009 Beban usaha utama Emiten meliputi beban jasa telekomunikasi, penyusutan dan amortisasi, beban karyawan, beban pemasaran dan beban administrasi dan umum. Beberapa beban Emiten dinyatakan dalam mata uang Dolar AS atau mata uang selain Rupiah. Bebanbeban tersebut meliputi penyelesaian interkoneksi internasional, beberapa perjanjian pemeliharaan dan biaya konsultasi. a. Beban Jasa Telekomunikasi Beban jasa telekomunikasi meliputi beban interkoneksi, izin frekuensi radio, pemeliharaan, listrik, gas dan air, sewa, sewa sirkuit, harga pokok penjualan kartu SIM dan voucher isi ulang, USO, biaya akses BlackberryTM, pemasangan dan biaya hak penyelenggaraan telekomunikasi. b. Penyusutan dan Amortisasi Emiten menggunakan metode penyusutan garis lurus untuk aset tetap, selama taksiran umur manfaatnya. Sebagian besar beban penyusutan Emiten terkait dengan aset yang digunakan untuk jasa selular Emiten. Oleh karena Emiten terus memperluas dan meningkatkan cakupan, kapasitas dan kualitas jaringan Emiten, Emiten memperkirakan beban penyusutan akan terus meningkat. c. Beban Karyawan Beban karyawan termasuk gaji dan honorarium, insentif, bonus dan tunjangan lainnya, tunjangan pajak penghasilan karyawan, tenaga kontrak, tunjangan kesehatan masa pensiun, pengobatan, penyelesaian pemutusan kerja dan penerapan uang pesangon, uang penghargaan masa kerja dan uang kerugian berdasarkan UU Ketenagakerjaan No. 13/2003, pensiun dini, beban pensiun dan lain-lain. Beban karyawan meningkat dalam tahun-tahun terakhir terkait dengan meningkatnya gaji dan honorarium, insentif dan tunjangan lainnya dan khusus di tahun 2011 terdapat Program Restrukturasi Organisasi melalui skema penawaran dengan dasar kesepakatan bersama antara Emiten dan pegawai tertentu (VSS). d. Beban Pemasaran Beban pemasaran meliputi beban untuk pameran, promosi dan iklan yang berhubungan dengan program pemasaran Emiten. e. Beban Karyawan Beban karyawan meliputi gaji, insentif dan imbalan kerja lainnya, bonus, pajak penghasilan karyawan, manfaat kesehatan setelah pensiun, pengobatan dan jasa karyawan outsourcing. 45 f. Beban Umum dan Administrasi Beban umum dan administrasi meliputi sewa, jasa tenaga profesional, listrik, gas dan air, cadangan penurunan nilai piutang, transportasi, dan kantor. 3. PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN KONSOLIDASIAN Komponen utama dari pendapatan (beban) lain-lain Emiten adalah pendapatan bunga, laba (rugi) kurs bersih, beban pendanaan, laba (rugi) perubahan nilai wajar derivatif—bersih. Laba atau rugi selisih kurs biasanya dipengaruhi oleh besarnya hutang non-Rupiah yang belum dibayar, piutang usaha dari perusahaan internasional dan kas dan setara kas dalam mata uang asing. Emiten saat ini sedang melakukan lindung nilai/hedging atas sebagian kewajiban Emiten terkait dengan Fasilitas Pinjaman Sindikasi ING/DBS. Beban pendanaan meliputi bunga pinjaman, biaya bank, amortisasi beban emisi pinjaman dan hutang obligasi, biaya solicitation dan diskon, serta khusus di tahun 2010, terdapat kelebihan atas harga pembelian di atas harga nominal sehubungan dengan pelunasan Guaranteed Notes 2010 dan 2012. 4. PERPAJAKAN Beban pajak tahun berjalan dihitung berdasarkan taksiran penghasilan kena pajak untuk tahun yang bersangkutan. Aset dan kewajiban pajak tangguhan diakui atas perbedaan temporer dari aset dan kewajiban antara pelaporan komersial dan pajak pada setiap tanggal laporan. Manfaat pajak masa mendatang, seperti rugi fiskal yang dapat dikompensasi, diakui sepanjang besar kemungkinan manfaat pajak tersebut dapat direalisasikan. Pengaruh pajak untuk suatu tahun dialokasikan pada usaha tahun berjalan, kecuali untuk pengaruh pajak dari transaksi yang langsung dibebankan atau dikreditkan ke ekuitas. Aset dan kewajiban pajak tangguhan dihitung berdasarkan tarif yang akan dikenakan pada tahun saat nilai aset direalisasikan atau nilai kewajiban tersebut diselesaikan, berdasarkan tarif pajak (dan undangundang pajak) yang berlaku atau berlaku secara substantif pada tanggal laporan posisi keuangan. Perubahan nilai tercatat aset dan kewajiban pajak tangguhan yang disebabkan oleh perubahan tarif pajak dikreditkan atau dibebankan pada usaha tahun berjalan, kecuali untuk transaksi-transaksi yang sebelumnya telah langsung dibebankan atau dikreditkan ke ekuitas. Untuk setiap perusahaan yang dikonsolidasi, pengaruh pajak atas perbedaan temporer dan akumulasi rugi pajak, yang masing-masing dapat berupa aset atau kewajiban, disajikan dalam jumlah bersih untuk masing-masing perusahaan tersebut. Pada tahun 2011, Emiten mengevaluasi kembali strategi investasi termasuk perlakuan akuntansi terhadap pengakuan liabilitas dan aset pajak tangguhan yang berasal dari perbedaan dasar pencatatan investasi pada entitas anak menurut pembukuan dan pelaporan pajak dan mengevaluasi pertimbangan atas “masa depan yang dapat diperkirakan (forseeable future)” dan “kemungkinan besar (probable)”. Berdasarkan peninjauan Emiten, liabilitas pajak tangguhan yang berasal dari perbedaan dasar pencatatan investasi pada entitas anak tertentu (IM2, ISPL dan IPBV) menurut pembukuan dan pelaporan pajak tidak diakui sebagai perbedaan temporer karena Emiten berkeyakinan bahwa waktu pembalikan perbedaan temporer dapat dikendalikan dan kemungkinan besar perbedaaan temporer tersebut tidak akan dibalik di masa depan yang dapat diperkirakan. Oleh karena itu, saldo liabilitas pajak tangguhan atas perbedaan temporer kena pajak dari investasi pada IM2, ISPL dan IPBV pada tanggal 1 Januari 2011 sejumlah Rp111,1 miliar dibalik dan dikreditkan terhadap manfaat pajak penghasilan tangguhan tahun berjalan. 46 5. LABA TAHUN BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK PERUSAHAAN KONSOLIDASIAN Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan (Rp miliar) 1.498,2 835,0 2011 647,2 2010 2009 Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan konsolidasian Emiten untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011 tidak setara dengan pendapatan usaha dan laba usaha Emiten pada periode-periode tersebut. Hal ini sebagian disebabkan oleh adanya fluktuasi yang besar pada beberapa pos non-usaha yang mempengaruhi laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan Emiten pada periode-periode tersebut. Pos non-usaha tersebut di antaranya adalah fluktuasi beban pajak penghasilan tangguhan, laba atau rugi selisih kurs-bersih, dan laba atau rugi perubahan nilai wajar derivatif-bersih. D. Hasil Usaha Tabel berikut ini memperlihatkan data pendapatan komprehensif yang dinyatakan dalam persentase dari total pendapatan usaha untuk periode-periode yang disebutkan: (dalam persentase) Keterangan Pendapatan Usaha Selular MIDI Telekomunikasi tetap Jumlah Pendapatan Usaha Beban Usaha Konsolidasian: Beban jasa telekomunikasi Penyusutan dan amortisasi Karyawan Pemasaran Umum dan administrasi Jumlah beban usaha konsolidasian Laba usaha Beban lain-lain - bersih Laba sebelum pajak penghasilan Beban pajak penghasilan – bersih Laba tahun berjalan LABA TAHUN BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA: Pemilik Perusahaan Kepentingan nonpengendali 47 Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011 2010 2009 81,4 12,5 6,1 100,0 81,0 12,5 6,5 100,0 76,0 14,5 9,6 100,0 36,9 32,0 9,2 5,0 3,2 86,2 13,8 (8,0) 5,7 (1,2) 4,5 35,9 31,1 7,1 5,0 3,5 82,6 17,4 (11,9) 5,5 (1,8) 3,7 37,7 29,5 7,7 4,3 3,8 83,1 16,9 (5,1) 11,9 (3,6) 8,3 4,1 0,5 3,3 0,4 8,0 0,3 Tabel berikut ini memperlihatkan pendapatan usaha dari segmen-segmen usaha untuk periode-periode yang disebutkan: (dalam miliaran Rupiah, kecuali persentase) Keterangan 2011 Rp Selular Pendapatan pemakaian Jasa nilai tambah Jasa interkoneksi Sewa menara Pendapatan langganan bulanan Pendapatan jasa penyambungan Penjualan telepon genggam BlackberryTM Potongan harga di muka dan Program Loyalitas Pelanggan Lain-lain Sub-jumlah MIDI Internet Protocol Virtual Private Network (IP VPN) Internet World link dan direct link Sewa jaringan Jasa aplikasi Sewa satelit Jasa nilai tambah Frame net Digital data network Multiprotocol Label Switching (MPLS) TV link Lain-lain Sub-jumlah Telekomunikasi Tetap Telepon Internasional Telepon Jaringan Tetap Nirkabel Telepon Jaringan Tetap Sub-jumlah Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 % Rp % Rp 2009 % 8.203,8 7.502,1 1.182,4 419,7 134,0 49,0 44,8 7,1 2,5 0,8 7.944,0 7.039,2 1.252,8 252,0 200,5 49,6 43,9 7,8 1,6 1,3 7.085,7 5.999,0 1.709,2 62,4 184,2 49,5 42,0 12,0 0,4 1,3 14,2 0,1 2,9 0,0 9,3 0,1 1,7 0,0 35,0 0,2 206,5 1,4 (953,0) (5,7) (868,4) (5,4) (1.087,1) (7,6) 245,9 16.750,9 1,5 100,0 169,2 16.027,1 1,1 100,0 131,0 14.300,2 0,9 100,0 695,9 27,0 605,7 24,5 566,1 20,8 375,7 295,0 261,4 192,6 150,9 148,7 123,2 103,1 89,9 14,6 11,5 10,1 7,5 5,9 5,8 4,8 4,0 3,5 519,6 278,8 189,1 168,2 136,0 38,5 227,1 94,7 66,6 21,0 11,3 7,6 6,8 5,5 1,6 9,2 3,8 2,7 677,4 394,2 211,1 146,1 113,1 13,7 276,5 144,6 67,1 24,9 14,5 7,8 5,4 4,2 0,5 10,2 5,3 2,5 6,1 133,5 2.576,0 0,2 5,2 100,0 5,1 147,0 2.476,3 0,2 5,9 100,0 6,2 104,9 2.721,0 0,2 3,9 100,0 934,0 192,8 74,7 15,4 993,2 174,2 76,8 13,5 1.422,3 249,9 78,9 13,9 123,2 1.250,0 9,9 100,0 125,9 1.293,2 9,7 100,0 130,9 1.803,0 7,3 100,0 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 1. PENDAPATAN USAHA KONSOLIDASIAN Pendapatan usaha tercatat sebesar Rp20.576,9 miliar pada tahun 2011, meningkat sebesar Rp780,4 miliar atau 3,9% dibandingkan tahun sebelumnya. Layanan Selular, MIDI, dan Telekomunikasi Tetap Emiten masing-masing memberikan kontribusi sebesar 81,4%, 12,5% dan 6,1% terhadap pendapatan usaha konsolidasian pada tahun yang berakhir pada 31 Desember 2011. 48 a.Selular Pendapatan selular meningkat sebesar 4,5% pada tahun 2011, disebabkan peningkatan jumlah pelanggan sebesar 16,8% dibandingkan tahun sebelumnya. Pendapatan sewa tower memberikan kontribusi sebesar Rp419,7 miliar terhadap pendapatan selular, meningkat sebesar 66,6% dibandingkan tahun 2010, dikarenakan meningkatnya kebutuhan tower dari operator-operator di industri telekomunikasi. b.MIDI Pendapatan MIDI naik sebesar 4,0% dibandingkan tahun sebelumnya, utamanya disebabkan meningkatnya penggunaan sirkit untuk layanan non IP, baik layanan sirkit untuk pelanggan domestik maupun internasional. Peningkatan jumlah pelanggan disebabkan oleh adanya pemberian tarif yang menguntungkan dan pelayanan yang lebih baik kepada pelanggan, sedangkan peningkatan jumlah sirkit dikarenakan adanya proyek E-KTP. c. Telekomunikasi Tetap Pendapatan Telekomunikasi Tetap turun sebesar 3,3% dibandingkan tahun sebelumnya yang disebabkan menurunnya pendapatan SLI sebagai akibat menurunnya trafik yang berasal dari pelanggan non-Indosat dikarenakan faktor kompetisi dengan jasa selular lain, tekanan dari operator telekomunikasi luar negeri terhadap volume traffic IDD incoming yang menyebabkan menurunnya tarif incoming ratarata, berlawanan dengan peningkatan pendapatan Fixed Wireless Access sebagai akibat kenaikan ARPU Fixed Wireless Access sebesar 98,3%. 2. BEBAN USAHA KONSOLIDASIAN Beban usaha sebesar Rp17.746,8 miliar di tahun 2011, meningkat sebesar Rp1.391,6 miliar atau 8,5% dibandingkan tahun sebelumnya. Kenaikan tersebut utamanya diakibatkan meningkatnya beban karyawan oleh adanya program Voluntary Separation Scheme (VSS) yang mulai dilaksanakan dari bulan Januari sampai bulan Juni tahun 2011 untuk Emiten dan di bulan Desember 2011 untuk Lintasarta. Beban penyusutan dan amortisasi meningkat sebesar Rp428,9 miliar atau 7,0% dibandingkan tahun 2010, terutama disebabkan investasi yang terus berjalan sehingga terjadi peningkatan jumlah aset tetap. Beban pemasaran meningkat sebesar Rp37,7 miliar atau 3,8% dibandingkan tahun sebelumnya, terutama disebabkan oleh kegiatan periklanan dan promosi, dan kegiatan periklanan dan promosi terkait kampanye 50 juta pelanggan. Beban jasa telekomunikasi meningkat sebesar Rp474,3 miliar atau 6,7% dibandingkan tahun sebelumnya, sebagai akibat dari meningkatnya kewajiban pembayaran kepada pemerintah terkait dengan biaya hak penggunaan frekuensi dan izin spektrum 3G. Beban lisensi BlackberryTM, beban sewa menara dan beban kartu SIM turut berkontribusi terhadap peningkatan ini. Beban karyawan meningkat sebesar Rp480,7 miliar atau 34,1% dibandingkan tahun sebelumnya, yang disebabkan adanya program VSS yang mulai dilaksanakan dari bulan Januari sampai bulan Juni tahun 2011 untuk Emiten dan di bulan Desember 2011 untuk Lintasarta. Beban umum dan administrasi menurun sebesar Rp29,9 miliar atau 4,3% dibandingkan tahun sebelumnya, terutama disebabkan oleh penurunan cadangan penyisihan nilai piutang. 3. LABA USAHA KONSOLIDASIAN Sebagai akibat dari faktor-faktor di atas, laba usaha menurun sebesar Rp611,3 miliar atau 17,8%, dari Rp3.441,4 miliar pada tahun 2010 menjadi Rp2.830,1 miliar pada tahun 2011. 49 4. BEBAN LAIN-LAIN – BERSIH KONSOLIDASIAN Beban lain-lain menurun sebesar Rp711,3 miliar atau 30,1% dibandingkan tahun sebelumnya, terutama disebabkan oleh menurunnya laba selisih kurs, meningkatnya laba perubahan nilai wajar derivatif, menurunnya beban pendanaan, dan dihentikannya beban amortisasi goodwill berdasarkan PSAK No. 22 (Revisi 2010). Laba kurs-bersih Emiten mencatat laba bersih atas selisih kurs sebesar Rp36,7 miliar pada pada tahun 2011 dibandingkan sebesar Rp492,4 miliar pada tahun 2010 yang disebabkan rendahnya tingkat apresiasi Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat pada tahun 2011 dibandingkan pada tahun 2010. Beban pendanaan menurun sebesar Rp481,9 miliar atau 21,2% dibandingkan tahun sebelumnya sebagai akibat dari menurunnya hutang secara keseluruhan. Pendapatan bunga menurun sebesar Rp61,9 miliar atau 43,2% dibandingkan tahun sebelumnya, sebagai dampak dari menurunnya saldo rata-rata kas. Emiten mencatat laba bersih perubahan wajar derivatif pada tahun 2011 sebesar Rp57,9 miliar dibandingkan dengan kerugian pada tahun 2010 sebesar Rp418,1 miliar yang disebabkan oleh adanya transaksi kontrak derivatif baru di saat Dolar Amerika Serikat terdepresiasi terhadap Rupiah. 5. BEBAN PAJAK PENGHASILAN – BERSIH KONSOLIDASIAN Emiten mencatat beban pajak penghasilan sebesar Rp249,4 miliar pada tahun 2011 dibandingkan dengan Rp357,8 miliar pada tahun 2010. Penurunan dalam beban pajak penghasilan-bersih terutama disebabkan oleh pendapatan sebelum pajak yang lebih rendah terkait dengan laba selisih kurs yang lebih rendah dan beban pendanaan yang lebih tinggi. 6. LABA TAHUN BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK PERUSAHAAN KONSOLIDASIAN Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan meningkat sebesar 29,0% dibandingkan tahun sebelumnya terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan selular sebesar 4,5%, meningkatnya pendapatan MIDI sebesar 4,0%, menurunnya biaya umum dan administrasi sebesar 4,3%, dan meningkatnya laba perubahan nilai wajar derivatif-bersih sebesar 113,9%. 7. ASET KONSOLIDASIAN Piutang lain-lain - bersih menurun 43,6% dari Rp10,0 miliar di tahun 2010 menjadi Rp5,7 miliar di tahun 2011 terutama disebabkan oleh lebih sedikitnya piutang lain-lain di tahun 2011. Persediaan bersih menurun 28,3% dari Rp105,9 miliar di tahun 2010 menjadi Rp75,9 miliar di tahun 2011 terutama disebabkan oleh penurunan biaya pembelian dan jumlah kartu SIM card prabayar. Aset derivatif meningkat 129,8% dari Rp69,3 miliar di tahun 2010 menjadi Rp159,4 miliar di tahun 2011 terutama disebabkan oleh lebih banyaknya kontrak forward swap di tahun 2011, dan meningkatnya kurs spot Rp/USD yang berdampak pada peningkatan nilai wajar aset derivatif. Uang muka menurun 27,4% dari Rp67,3 miliar di tahun 2010 menjadi Rp48,9 miliar di tahun 2011 terutama akibat lebih sedikitnya proyek pengadaan belanja modal di tahun 2011 yang mengharuskan pembayaran uang muka. Pajak dibayar dimuka meningkat 27,3% dari Rp701,6 miliar di tahun 2010 menjadi Rp893,2 miliar di tahun 2011 terutama akibat meningkatnya klaim tagihan pajak atas PPN dan pajak badan dari tahun pajak 2006, 2009 dan 2011. Aset keuangan lancar lainnya - bersih menurun 53,3% dari Rp53,1 miliar di tahun 2010 menjadi Rp24,8 miliar di tahun 2011 terutama akibat penurunan kas dan setara kas yang dibatasi penggunaannya. Aset lancar meningkat sebesar 6,8% menjadi Rp6.579,4 miliar, terutama disebabkan oleh meningkatnya kas dan setara kas, sebagai akibat adanya pembayaran hutang obligasi, penambahan Revolving Credit Facilities (“RCF”) BCA dan Mandiri, piutang derivatif akibat depresiasi Rupiah, pajak dibayar dimuka akibat peningkatan laba bersih, serta beban dibayar dimuka karena penambahan pembayaran biaya frekuensi pada bulan Desember 2011. 50 Piutang pihak-pihak berelasi meningkat 26,5% dari Rp8,4 miliar di tahun 2010 menjadi Rp10,7 miliar di tahun 2011 terutama akibat peningkatan transaksi ke pihak berelasi di tahun 2011. Aset pajak tangguhan - bersih meningkat 20,1% dari Rp95,0 miliar di tahun 2010 menjadi Rp114,1 miliar di tahun 2011 terutama akibat peningkatan aset pajak tangguhan dari anak-anak perusahaan, yakni IMM dan Lintasarta sehubungan dengan penyisihan piutang. Piutang jangka panjang menurun 55,0% dari Rp45,9 miliar di tahun 2010 menjadi Rp20,7 miliar di tahun 2011 terutama akibat penyelesaian piutang karyawan yang keluar akibat mengambil program VSS di tahun 2011. Aset tidak lancar lainnya - bersih menurun 32,9% dari Rp8,3 miliar di tahun 2010 menjadi Rp5,6 miliar di tahun 2011 terutama akibat terdapat jenis tertentu aset tidak lancar yang hanya ada di tahun 2010, namun di tidak ada di tahun 2011. Aset tidak lancar menurun sebesar 2,3% menjadi Rp45.592,9 miliar terutama disebabkan oleh menurunnya aset tetap. 8. LIABILITAS KONSOLIDASIAN Hutang jangka pendek meningkat 100,0% karena terdapat hutang RCF dari Mandiri di tahun 2011. Hutang usaha menurun 50,6% dari Rp645,5 miliar di tahun 2010 menjadi Rp319,1 miliar di tahun 2011 terutama akibat lebih banyaknya pelunasan hutang usaha ke operator luar negeri di 2011. Hutang pajak menurun 47,7% dari Rp169,4 miliar di tahun 2010 menjadi Rp88,6 miliar di tahun 2011 terutama akibat lebih banyaknya pembayaran hutang pajak pasal 26 di tahun 2011 terkait bunga dan jasa luar negeri. Uang muka pelanggan menurun 25,9% dari Rp50,3 miliar di tahun 2010 menjadi Rp37,2 miliar di tahun 2011 terutama akibat lebih sedikitnya penerimaan uang muka dari dealer atas kartu perdana di tahun 2011. Liabilitas derivatif menurun 35,8% dari Rp215,4 miliar di tahun 2010 menjadi Rp138,2 miliar di tahun 2011 terutama disebabkan oleh menurunnya kurs swap Rupiah dan kurs swap USD yang berdampak pada penurunan nilai wajar liabilitas derivatif. Bagian jangka pendek dari hutang obligasi menurun 96,2% dari Rp1.098,1 miliar di tahun 2010 menjadi Rp42,0 miliar di tahun 2011 terutama akibat telah dilunasinya obligasi yang jatuh tempo di tahun 2011. Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya menurun 30,5% dari Rp23,1 miliar di tahun 2010 menjadi Rp16,1 miliar di tahun 2011 terutama akibat lebih banyaknya penyelesaian pembayaran atas penggantian biaya kesehatan kepada karyawan. Liabilitas jangka pendek meningkat sebesar 0,04% menjadi Rp11.952,2 miliar sebagai dampak dari peningkatan hutang jangka pendek (RCF BCA dan Mandiri). Hutang pihak-pihak berelasi menurun 30,0% dari Rp22,1 miliar di tahun 2010 menjadi Rp15,5 miliar di tahun 2011 terutama akibat penurunan transaksi ke pihak-pihak berelasi di tahun 2011. Liabilitas jangka panjang lainnya menurun 37,8% dari Rp187,1 miliar di tahun 2010 menjadi Rp116,5 miliar di tahun 2011 terutama akibat lebih sedikitnya penerimaan pendapatan dimuka di tahun 2011 atas proyek pengerjaan internet di daerah pedesaan yang dilakukan oleh salah satu anak perusahaan, yakni Lintasarta. Liabilitas jangka panjang menurun sebesar 5,4% menjadi Rp21.404,2 miliar, sebagai dampak dari pembayaran hutang jangka panjang. 9. EKUITAS KONSOLIDASIAN Ekuitas konsolidasian mengalami peningkatan bersih sebesar Rp579,5 miliar atau 3,2% dari Rp18.236,5 miliar per 31 Desember 2010 menjadi Rp18.816,0 miliar per 31 Desember 2011 terutama disebabkan oleh pengakuan laba tahun berjalan tahun 2011 sebesar Rp932,5 miliar, yang dikurangi pembagian dividen selama tahun 2011 sebesar Rp323,6 miliar. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 1. PENDAPATAN USAHA KONSOLIDASIAN Total pendapatan usaha meningkat sebesar Rp972,3 miliar, atau 5,2%, dari Rp18.824,2 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp19.796,5 miliar pada tahun 2010, terutama disebabkan oleh adanya kenaikan pendapatan jasa selular Emiten. Selama tahun 2010, pendapatan usaha dari jasa selular meningkat sebesar Rp1.726,9 miliar, atau 12,1%, dari Rp14.300,2 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp16.027,1 miliar pada tahun 2010. Pendapatan usaha dari jasa MIDI menurun sebesar Rp244,7 miliar, atau 9,0%, dari Rp2.721,0 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp2.476,3 miliar pada tahun 2010. Pendapatan usaha dari jasa telekomunikasi tetap menurun sebesar Rp509,8 miliar, atau 28,3%, dari Rp1.803,0 miliar di tahun 2009 menjadi Rp1.293,2 miliar pada tahun 2010. 51 a. Jasa Selular Pada tahun 2010, Emiten mencatat pendapatan usaha dari jasa selular sebesar Rp16.027,1 miliar, meningkat sebesar 12,1% dari Rp14.300,2 miliar pada tahun 2009. Emiten percaya bahwa peningkatan tersebut terutama disebabkan karena peningkatan jumlah pelanggan. Pendapatan usaha dari jasa selular mewakili 81,0 % dari total pendapatan usaha Emiten pada tahun 2010 yang memiliki persentase yang lebih tinggi daripada persentase pada tahun 2009. Pendapatan pemakaian meningkat sebesar Rp858,3 miliar, atau 12,1%, dari Rp7.085,7 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp7.944 miliar pada tahun 2010, dan mewakili 49,6% dari total pendapatan usaha jasa selular Emiten. Peningkatan dalam pemakaian terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah menit yang digunakan oleh pelanggan Emiten. Pada tahun 2010, pendapatan usaha dari jasa selular yang berasal dari jasa nilai tambah mengalami peningkatan sebesar Rp1,040.2 miliar, atau 17,3%, dari Rp5.999,0 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp7.039,2 miliar pada tahun 2010. Kontribusi jasa nilai tambah untuk pendapatan usaha dari jasa selular meningkat sebesar 1,9% dari 42,0% pada tahun 2009 menjadi 43,9% pada tahun 2010. Peningkatan pendapatan usaha dari jasa nilai tambah, demikian juga dengan peningkatan kontribusi pendapatan dari jasa nilai tambah kepada pendapatan usaha selular Emiten secara keseluruhan, didorong oleh peningkatan dalam penggunaan SMS dan broadband nirkabel. b. Jasa MIDI Pada tahun 2010, pendapatan usaha dari jasa MIDI menurun sebesar Rp244,7 miliar dari Rp2.721,0 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp2.476,3 miliar pada tahun 2010. Pendapatan usaha IP VPN mencerminkan komponen terbesar dari pendapatan usaha dari jasa MIDI. Pendapatan usaha IP VPN meningkat sebesar Rp39,6 miliar dari Rp566,1 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp605,7 miliar pada tahun 2010. Penurunan pendapatan usaha dari jasa MIDI, termasuk juga dari jasa Internet, demikian juga dengan jasa sewa jaringan domestik dan internasional, terutama disebabkan oleh meningkatnya persaingan dan menurunnya tarif layanan Emiten. Kenaikan jumlah pelanggan dikarenakan adanya penurunan tarif yang lebih menguntungkan untuk jasa-jasa non IP (Internet Protocol), namun di sisi lain, berdampak terhadap penurunan pendapatan di jasa MIDI. c. Jasa Telekomunikasi Tetap Pada tahun 2010 pendapatan usaha dari jasa telekomunikasi tetap menurun sebesar Rp509,8 miliar dari Rp1.803,0 miliar di tahun 2009 menjadi Rp1.293,2 miliar pada tahun 2010. Pendapatan usaha dari jasa telepon internasional dan telepon jaringan tetap nirkabel, masing-masing mencerminkan 76,8% dan 13,5%, dari pendapatan usaha jasa telekomunikasi tetap pada tahun 2010. Sedangkan 9,7% lainnya dari pendapatan usaha jasa telekomunikasi tetap berasal dari jasa telepon tetap dan layanan-layanan lainnya pada tahun 2010. Pendapatan yang berasal dari telepon internasional menurun dari Rp1.422,3 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp993,2 miliar pada tahun 2010 akibat dari penurunan trafik telepon SLI ke luar negeri oleh pelanggan Emiten dan pelanggan bukan Emiten. Jumlah volume sambungan telepon internasional dari sambungan “001” dan “008” Emiten meningkat sebanyak 4,0% dari 2.060,5 juta menit pada tahun 2009 menjadi 2.141,7 juta menit pada tahun 2010. Jumlah lalu lintas percakapan masuk meningkat sebesar 7,7% dari 1.558,5 juta menit pada tahun 2009 menjadi 1.678,7 juta menit pada tahun 2010, terutama karena adanya volume commitments dari operator telekomunikasi asing. Lalu lintas percakapan keluar menurun sebanyak 7,8% dari 502,0 juta menit pada tahun 2009 menjadi 463,0 juta menit pada tahun 2010 terutama disebabkan oleh penurunan volume commitments dari operator telekomunikasi asing. 52 2. BEBAN USAHA KONSOLIDASIAN Beban usaha meningkat sebesar Rp714,7 miliar, atau 4,6%, dari Rp15.640,5 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp16.355,2 miliar pada tahun 2010, terutama karena adanya peningkatan beban penyusutan dan amortisasi, beban pemasaran dan pengeluaran untuk beban jasa telekomunikasi. Peningkatan ini sebagian diimbangi dengan penurunan beban karyawan, dan beban umum dan administrasi pada tahun tersebut. Beban jasa telekomunikasi meningkat sebesar Rp25,5 miliar, atau 0,4%, dari Rp7.087,9 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp7.113,4 miliar pada tahun 2010, terutama karena adanya peningkatan iuran Pemerintah untuk biaya frekuensi, USO dan biaya-biaya hak penyelenggaraan telekomunikasi. Peningkatan ini juga terjadi karena pembayaran sewa untuk penambahan BTS, peningkatan biaya interkoneksi dan peningkatan dalam pemeliharaan terkait dengan peningkatan dalam aset tetap Emiten. Beban penyusutan dan amortisasi meningkat sebesar 10,6% dari Rp5.561,4 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp6.151,9 miliar pada tahun 2010, terutama sebagai akibat dari peningkatan dari jumlah aset tetap Emiten yang berkelanjutan, termasuk satelit Palapa-D Emiten yang baru. Total biaya perolehan dari aset tetap Emiten meningkat dari Rp63.478,4 miliar di tahun 2009 menjadi Rp74.818,5 miliar di tahun 2010. Beban karyawan menurun sebesar Rp40,4 miliar, atau 2,8%, dari Rp1.451,6 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp1.411,2 miliar pada tahun 2010, terutama karena penurunan manfaat setelah masa kerja, manfaat atas kelanjutan gaji sebelum pensiun (MPP) dan diimbangi dengan kenaikan gaji dan bonus. Beban pemasaran meningkat sebesar Rp169,1 miliar, atau 20,7%, dari Rp816,9 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp986,0 miliar pada tahun 2010, terutama karena adanya biaya tambahan yang dipergunakan untuk strategi pemberian insentif bagi para dealer yang mulai dilaksanakan pada tahun 2010. Emiten percaya strategi pemberian insentif bagi para dealer akan membantu Emiten untuk menjaga kesetiaan para pelanggan, sekaligus dalam rangka menambah jumlah pelanggan setia baru. Beban umum dan administrasi menurun sebesar Rp30,2 miliar, atau sebesar 4,2%, dari Rp722,8 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp692,6 miliar pada tahun 2010 terutama karena penurunan dalam cadangan penurunan nilai piutang, biaya sewa, biaya profesional dan beban perlengkapan kantor, sementara Emiten terus melaksanakan program efisiensi Emiten, yang dirancang untuk meminimalisasi biaya nonoperasional. 3. LABA USAHA KONSOLIDASIAN Sebagai akibat dari faktor-faktor di atas, laba usaha meningkat sebesar Rp257,7 miliar atau 8,1%, dari Rp3.183,7 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp3.441,4 miliar pada tahun 2010. 4. BEBAN LAIN-LAIN - BERSIH KONSOLIDASIAN Beban lain-lain bersih meningkat sebesar Rp1.407,8 miliar, dari Rp951,7 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp2.359,5 miliar pada tahun 2010, terutama karena laba selisih kurs yang lebih rendah, yang didorong oleh menguatnya Rupiah terhadap Dolar AS yang lebih kecil dibanding tahun sebelumnya. Laba selisih kurs sebesar Rp1.656,4 miliar pada tahun 2009 menurun menjadi Rp492,4 miliar pada tahun 2010. Kurs yang digunakan mengalami penurunan dari Rp9.400:US$1 per 31 Desember 2009 menjadi Rp8.991:US$ per 31 Desember 2010, dibandingkan dengan penurunan dari Rp10.950:US$1 per 31 Desember 2008 menjadi Rp9.400:US$1 per 31 Desember 2009. Rugi perubahan nilai wajar derivatif-bersih menurun sebesar Rp99,6 miliar dari Rp517,7 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp418,1 miliar pada tahun 2010 disebabkan oleh menguatnya Rupiah terhadap Dolar AS. 53 Emiten mencatat peningkatan pendapatan bunga menjadi Rp143,4 miliar pada tahun 2010, yang mencerminkan peningkatan sebesar Rp4,4 miliar, atau 3,2% selama tahun 2009, karena jumlah ratarata kas Emiten yang lebih tinggi. Beban lain-lain bersih mengalami penurunan sebesar Rp41,8 miliar dari Rp121,0 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp79,2 miliar pada tahun 2010 terutama akibat peningkatan pendapatan restorasi submarine cable dan laba dalam penjualan aset tetap. 5. BEBAN PAJAK PENGHASILAN – BERSIH KONSOLIDASIAN Emiten mencatat beban pajak penghasilan sebesar Rp357,8 miliar pada tahun 2010 dibandingkan dengan Rp677,3 miliar pada tahun 2009. Penurunan dalam beban pajak penghasilan-bersih terutama disebabkan oleh pendapatan sebelum pajak yang lebih rendah terkait dengan laba selisih kurs yang lebih rendah dan beban pendanaan yang lebih tinggi. 6.LABA TAHUN BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK PERUSAHAAN KONSOLIDASIAN Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan Emiten menurun sebesar Rp 851,0 miliar, atau 56,8%, dari Rp1.498,2 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp647,2 miliar dikarenakan oleh hal-hal yang telah disebutkan di atas. 7.ASET KONSOLIDASIAN Kas dan setara kas menurun sebesar 26,8% dari Rp2.836.0 miliar di tahun 2009 menjadi Rp2.075,3 miliar di tahun 2010 untuk keperluan pembayaran belanja modal. Piutang lain-lain - bersih menurun 98,2% dari Rp564,9 miliar di tahun 2009 menjadi Rp10,0 miliar di tahun 2010 terutama disebabkan oleh telah diterimanya piutang klaim asuransi untuk Satelit Palapa D sebesar Rp537,7 miliar sebagai kompensasi kerugian dari penurunan masa manfaat satelit tersebut dari 15 tahun menjadi 10,77 tahun akibat gangguan kinerja dari kendaraan peluncur dalam proses pengorbitannya. Aset derivatif menurun 69,1% dari Rp224,7 miliar di tahun 2009 menjadi Rp69,3 miliar di tahun 2010 terutama disebabkan oleh menurunnya kurs spot Rp/USD, kurs swap Rp dan kurs swap USD di tahun 2010 yang berdampak pada penurunan nilai wajar aset derivatif. Uang muka meningkat 91,3% dari Rp35,2 miliar di tahun 2009 menjadi Rp67,3 miliar di tahun 2010 terutama akibat adanya tambahan proyek pengadaan belanja modal di tahun 2010 yang mengharuskan pembayaran uang muka. Biaya dibayar dimuka meningkat 35,7% dari Rp1.125 miliar di tahun 2009 menjadi Rp1.527,3 miliar di tahun 2010 terutama akibat meningkatnya pembayaran biaya izin frekuensi atas IPSFR (Izin Pita Spektrum Frekuensi Radio) berdasarkan aturan Pemerintah No.76 tahun 2010 yang menetapkan perhitungan baru biaya frekuensi berdasarkan pita frekuensi yang digunakan. Aset lancar lainnya menurun 75,6% dari Rp2,9 miliar di tahun 2009 menjadi Rp0,7 miliar di tahun 2010 terutama akibat terdapat jenis tertentu aset lancar yang hanya ada di tahun 2009, namun di 2010 tidak ada. Aset lancar menurun sebesar Rp980,7 miliar atau 13,7%, dari Rp7.139,6 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp6.158,9 miliar pada tahun 2010, terutama karena menurunnya kas dan setara kas untuk keperluan pembayaran belanja modal. Uang muka jangka panjang menurun 26,4% dari Rp294,4 miliar di tahun 2009 menjadi Rp216,6 miliar di tahun 2010 terutama akibat lebih banyaknya penyelesaian uang muka proyek pengadaan di tahun 2010. Pensiun dibayar dimuka menurun 24,5% dari Rp147,4 miliar di tahun 2009 menjadi Rp111,3 miliar di tahun 2010 terutama akibat amortisasi pensiun yang lebih besar di tahun 2010. Aset keuangan tidak lancar lainnya - bersih menurun 21,7% dari Rp102,7 miliar di tahun 2009 menjadi Rp80,4 miliar di tahun 2010 terutama akibat penurunan kas dan setara kas yang dibatasi penggunaannya. Aset tidak lancar lainnya - bersih meningkat 40,4% dari Rp5,9 miliar di tahun 2009 menjadi Rp8,3 miliar di tahun 2010 terutama akibat terdapat jenis tertentu aset tidak lancar yang hanya ada di tahun 2010, namun di 2009 tidak ada. Aset tidak lancar menurun sebesar Rp1.242,6 miliar, atau 2,6%, dari Rp47.901,9 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp46.659,3 miliar pada tahun 2010, terutama disebabkan oleh depresiasi yang lebih tinggi dibandingkan penambahan aset tetap. 54 8. LIABILITAS KONSOLIDASIAN Hutang usaha meningkat 20,1% dari Rp537,5 miliar di tahun 2009 menjadi Rp645,5 miliar di tahun 2010 terutama akibat peningkatan hutang ke content provider di tahun 2010. Hutang pengadaan menurun 31,1% dari Rp5.289,8 miliar di tahun 2009 menjadi Rp3.644,5 miliar di tahun 2010 terutama akibat lebih banyaknya pembayaran ke vendor-vendor di tahun 2010. Pendapatan diterima dimuka meningkat 21,5% dari Rp941,2 miliar di tahun 2009 menjadi Rp1.143,9 miliar di tahun 2010 terutama akibat lebih banyaknya penerimaan atas penjualan reload voucher di tahun 2010. Uang muka pelanggan meningkat 123,8% dari Rp22,5 miliar di tahun 2009 menjadi Rp50,3 miliar di tahun 2010 terutama akibat lebih banyaknya penerimaan uang muka dari dealer atas kartu perdana akibat penjualan kartu yang agresif di tahun 2010. Bagian jangka pendek dari hutang jangka panjang meningkat 121,1% dari Rp1.440,3 miliar di tahun 2009 menjadi Rp3.184,1 miliar di tahun 2010 terutama akibat lebih banyaknya hutang jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam jangka 12 bulan di tahun 2010. Bagian jangka pendek dari hutang obligasi menurun 61,3% dari Rp2.840,7 miliar di tahun 2009 menjadi Rp1.098,1 miliar di tahun 2010 terutama akibat telah dilunasinya obligasi yang jatuh tempo di tahun 2010. Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya menurun 47,1% dari Rp43,7 miliar di tahun 2009 menjadi Rp23,1 miliar di tahun 2010 terutama akibat lebih banyaknya penyelesaian pembayaran atas penggantian biaya kesehatan kepada karyawan. Liabilitas jangka pendek menurun sebesar Rp1.124,3 miliar, atau 8,6%, dari Rp13.071,2 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp11.946,9 miliar pada tahun 2010 terutama sebagai dampak dari penurunan hutang pengadaan. Hutang pihak-pihak berelasi meningkat 60,6% dari Rp13,7 miliar di tahun 2009 menjadi Rp22,1 miliar di tahun 2010 terutama akibat peningkatan transaksi ke pihak-pihak berelasi di tahun 2010. Hutang jangka panjang menurun 39,7% dari Rp12.721.3 miliar di tahun 2009 menjadi Rp7.666,8 miliar di tahun 2010 terutama akibat lebih banyaknya hutang jangka panjang yang telah dilunasi di tahun 2010. Hutang obligasi meningkat 43,0% dari Rp8.472,2 miliar di tahun 2009 menjadi Rp12.114,1 miliar di tahun 2010 terutama akibat adanya obligasi baru di tahun 2010, yakni Guaranteed Notes 2020. Liabilitas jangka panjang lainnya meningkat 64,4% dari Rp113,8 miliar di tahun 2009 menjadi Rp187,1 miliar di tahun 2010 terutama akibat penerimaan pendapatan di muka di tahun 2010 atas proyek pengerjaan internet di daerah pedesaan yang dilakukan oleh salah satu anak perusahaan, yakni Lintasarta. Liabilitas jangka panjang menurun sebesar Rp1.047,2 miliar, atau 4,4% dari Rp23.682,0 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp22.634,8 miliar pada tahun 2010, terutama sebagai dampak hutang jangka panjang yang jatuh tempo pada periode berjalan. 9. EKUITAS KONSOLIDASIAN Ekuitas konsolidasian mengalami penurunan sebesar Rp51,8 miliar atau 0,3% dari Rp18.288,3 miliar pada tahun 2009 menjadi Rp18.236,5 miliar pada tahun 2010. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh pengakuan laba tahun berjalan tahun 2010 sebesar Rp724,0 miliar, yang dikurangi pembagian dividen selama tahun 2010 sebesar Rp749,1 miliar. E. LIKUIDITAS DAN SUMBER-SUMBER PERMODALAN Secara historis, kebutuhan likuiditas Emiten timbul dari kebutuhan untuk membiayai investasi dan pengeluaran barang modal sehubungan dengan perluasan bisnis telekomunikasi Emiten. Bisnis telekomunikasi Emiten membutuhkan modal yang besar untuk membangun dan memperluas infrastruktur jaringan bergerak dan data dan untuk membiayai kegiatan usaha Emiten, terutama selama tahap pengembangan jaringan. Meskipun Emiten memiliki banyak infrastruktur jaringan yang telah ada, Emiten memperkirakan akan kembali melakukan pengeluaran barang modal khususnya untuk pengembangan jaringan selular di daerah-daerah yang diperkirakan sebagai daerah yang tinggi pertumbuhannya, dan juga untuk meningkatkan kualitas dan cakupan jaringan yang telah ada. 55 Emiten berkeyakinan kas dan setara kas Emiten, arus kas dari kegiatan usaha Emiten dan sumbersumber pembiayaan yang tersedia akan cukup memenuhi kebutuhan dana yang telah diantisipasi, termasuk kebutuhan dana untuk modal kerja dan pengeluaran barang modal yang telah direncanakan, di masa mendatang. Akan tetapi, apabila keadaan ekonomi dunia atau Indonesia memburuk, persaingan atau produk pengganti yang timbul lebih cepat di luar perkiraan saat ini atau nilai mata uang Rupiah melemah secara tajam terhadap Dolar AS, maka arus kas bersih Emiten yang berasal dari kegiatan usaha dapat menurun dan jumlah pengeluaran barang modal yang dibutuhkan dalam mata uang Rupiah dapat meningkat, dimana salah satu di antaranya dapat memberikan dampak negatif bagi likuiditas Emiten. 1. Arus Kas Konsolidasian Tabel di bawah ini menampilkan data historis arus kas Emiten secara historis: (dalam miliaran Rupiah) Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011 2010 2009 7.320,1 6.848,6 4.106,1 (6.037,9) (5.970,7) (10.670,7) (1.135,4) (1.629,7) 3.724,7 Keterangan Diperoleh dari kegiatan usaha Digunakan untuk kegiatan investasi Diperoleh dari (digunakan untuk) kegiatan pendanaan Kas Bersih yang Diperoleh dari Kegiatan Usaha Kas bersih yang diperoleh dari kegiatan usaha adalah masing-masing sebesar Rp4.106,1 miliar, Rp6.848,6 miliar, dan Rp7.320,1 miliar untuk tahun 2009, 2010 dan 2011. Pada tahun 2011, kas bersih yang diperoleh dari kegiatan usaha meningkat terutama karena penerimaan dari pelanggan. Kas Bersih yang Digunakan untuk Kegiatan Investasi Kas bersih yang digunakan untuk kegiatan investasi adalah masing-masing sebesar Rp10.670,7 miliar, Rp5.970,7 miliar dan Rp6.037,9 miliar untuk tahun 2009, 2010 dan 2011. Kas bersih yang digunakan untuk kegiatan investasi untuk tahun 2009, 2010 dan 2011 terutama untuk perolehan aset tetap mencapai total masing-masing sebesar Rp10.684,7 miliar, Rp6.495,1 miliar, dan Rp6.048,0 miliar, seiring dengan dilakukannya perluasan cakupan dan kapasitas jaringan Emiten selama tahun-tahun tersebut. Aset tetap yang dibeli terutama meliputi aset sentral dan jaringan, perlengkapan pelanggan dan peralatan lain dan sarana penunjang, bangunan dan partisi. Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Kegiatan Pendanaan Kas bersih yang diperoleh dari kegiatan pendanaan adalah sebesar Rp3.724,7 miliar pada tahun 2009 sedangkan kas bersih yang digunakan untuk kegiatan pendanaan adalah Rp1.629,7 miliar pada tahun 2010 dan Rp 1.135,4 miliar pada tahun 2011. Kas bersih yang digunakan dalam kegiatan pendanaan pada tahun 2010 terutama berkaitan dengan pembayaran kembali hutang jangka panjang, hutang obligasi, yang sebagian diimbangi oleh hasil dari hutang obligasi. 2. Pokok Terhutang Tabel di bawah ini menunjukkan jumlah hutang yang belum dibayar pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011: (dalam miliaran Rupiah) 31 Desember Keterangan 2011 Hutang jangka panjang (setelah dikurangi biaya emisi pinjaman dan biaya consent solicitation yang belum diamortisasi dan bagian jangka pendek) 56 6.425,8 2010 7.666,8 2009 12.721,3 31 Desember Keterangan 2011 Hutang obligasi (setelah dikurangi biaya emisi hutang obligasi, diskon, biaya consent solicitation yang belum diamortisasi dan bagian jangka pendek) Bagian jangka pendek dari hutang jangka panjang Bagian jangka pendek dari hutang obligasi 12.138,4 3.300,5 42,0 2010 12.114,1 3.184,1 1.098,1 2009 8.472,2 1.440,3 2.840,7 \Penurunan hutang jangka panjang (setelah dikurangi biaya emisi pinjaman dan biaya consent solicitation yang belum diamortisasi dan bagian jangka pendek) menjadi sebesar Rp6.425,8 miliar pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp7.666,8 miliar pada tanggal 31 Desember 2010 terutama disebabkan oleh pembayaran cicilan hutang Pinjaman Sindikasi, cicilan Pinjaman SEK, cicilan Pinjaman HSBC Coface, Sinosure dan commercial dan pelunasan Pinjaman Kredit Ekspor FEC yang dinet-off dengan penambahan hutang BCA Revolving Time Loan dan pinjaman SEK tranche. Peningkatan hutang obligasi (setelah dikurangi biaya emisi hutang obligasi, diskon, biaya consent solicitation yang belum diamortisasi dan bagian jangka pendek) dari Rp12.114,1 miliar pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi Rp12.138,4 miliar pada tanggal 31 Desember 2011 terutama disebabkan oleh kondisi nilai rupiah yang melemah di akhir tahun 2011 dimana 47.8% obligasi Indosat adalah dari USD Bonds (Guaranteed Notes 2020) yang jatuh tempo pada tahun 2020. Beberapa instrumen hutang Emiten (selain dari Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2020) mewajibkan Emiten untuk mempertahankan maksimum rasio tertentu atas hutang (atau pinjaman) terhadap ekuitas, atau rasio hutang terhadap ekuitas yang sebelum Februari 2009 adalah 1,75:1,0 atau 175%. Sebagai hasil dari perubahan-perubahan yang Emiten minta atas instrumen dan perjanjian-perjanjian tersebut, Emiten sepakat dengan pemberi pinjaman dan wali amanat di bulan Februari dan Maret 2009 bahwa rasio hutang terhadap ekuitas menjadi 2,50:1,0 atau 250%. Emiten juga meminta dan mendapatkan persetujuan pada batasan-batasan tertentu pada rasio hutang terhadap ekuitas sehingga definisi tersebut menjadi seragam terhadap seluruh instrumen dan perjanjian-perjanjian. Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2020 tidak memuat persyaratan rasio hutang terhadap ekuitas. Karena sebagian kewajiban Emiten dalam mata uang Dolar AS, Emiten terkena imbas fluktuasi Rupiah. Depresiasi Rupiah dan peningkatan ketidakstabilan nilai tukar mata uang asing mengekspos Emiten terhadap penyesuaian akuntansi jangka pendek yang mempengaruhi rasio keuangan Emiten. Untuk membantu menangani efek fluktuasi mata uang tersebut di masa depan, pada tahun 2009, Emiten mengubah kesepakatan rasio hutang terhadap ekuitas dalam semua instrumen dan perjanjian hutang Emiten untuk meningkatkan rasio dari 1,75 menjadi 2,50, untuk memberikan Emiten “ruang” tambahan dalam hal terjadinya pergerakan nilai tukar mata uang asing yang merugikan. Emiten juga mengubah ketentuan rasio hutang terhadap ekuitas untuk mencerminkan secara lebih baik efek kebijakan lindung nilai pada rasio ini dan mengubah definisi “Hutang” dan “Ekuitas” dalam instrumen dan perjanjian hutang tersebut untuk memberikan ruang dalam butir-butir tersebut. Guaranteed Notes jatuh tempo tahun 2020 tidak mengandung ketentuan rasio hutang terhadap ekuitas. Sebagai bagian dari perubahan yang disetujui pada tahun 2009, Emiten mendapatkan persetujuan untuk mengubah definisi dalam beberapa instrumen dan perjanjian hutang Emiten: (i) mengecualikan hal-hal non-kas, termasuk laba atau rugi kurs valuta asing, dari definisi “EBITDA”; (ii) mengecualikan hutang pengadaan yang dikenakan bunga dari definisi “Hutang” kecuali apabila jatuh temponya lebih dari enam bulan dari tanggal tagihan (invoice); dan (iii) memasukkan dalam definisi “Ekuitas” (a) hak minoritas, untuk entitas yang hutangnya 100% terkonsolidasi oleh Emiten, dan (b) pinjaman subordinasi pemegang saham. Walaupun Emiten yakin bahwa perubahan-perubahan tersebut akan memberikan Emiten ruangan yang cukup dalam hal terjadi ketidakstabilan antara nilai tukar Dolar AS terhadap Rupiah, Emiten tidak dapat memastikan bahwa ketidakstabilan yang lebih besar daripada yang terjadi pada 12 bulan terakhir tidak akan terjadi, yang dapat mengakibatkan Emiten melanggar ketentuan keuangan Emiten. 57 3. Praktik Pembayaran Dividen Pemegang saham Emiten menentukan pembayaran dividen pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan berdasarkan rekomendasi Direksi. Pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan 2010, 2011 dan 2012, pemegang saham mengumumkan dividen tunai final sebesar 50,0% dari laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan Emiten untuk masing-masing tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011, masing-masing. Emiten berniat untuk terus melakukan pembayaran dividen dalam jumlah tersebut agar memungkinkan bagi Emiten untuk memenuhi tata kelola keuangan yang baik dan pengharapan investor. 4. Sumber-sumber Pendanaan Emiten percaya bahwa arus kas dari operasi dan penarikan dari fasilitas kredit Emiten akan menyediakan dana yang memadai untuk pembelanjaan barang modal, pembayaran hutang dan kewajiban bunga di masa mendatang serta kebutuhan operasional lainnya yang diperlukan untuk rencana bisnis Emiten saat ini. Namun, Emiten menghadapi risiko likuiditas apabila terjadi peristiwa-peristiwa tertentu, termasuk namun tidak terbatas pada lambatnya pertumbuhan perekonomian Indonesia dari tingkat pertumbuhan yang Emiten harapkan, turunnya peringkat hutang Emiten atau melemahnya kinerja keuangan atau rasio keuangan Emiten. Apabila Emiten tidak dapat membiayai pengeluaran barang modal yang direncanakan dari arus kas internal Emiten, Emiten akan berupaya memperoleh sumber pembiayaan eksternal lainnya. Kemampuan Emiten untuk dapat memperoleh hutang pembiayaan tambahan tergantung pada beberapa ketentuan yang diatur pada perjanjian hutang Emiten yang telah ada. Emiten tidak dapat memberikan kepastian kepada anda bahwa Emiten akan dapat memperoleh pembiayaan dengan ketentuan yang sesuai (termasuk pembiayaan dari pihak penjual (vendor) atau pihak ketiga lainnya) untuk membiayai pengeluaran barang modal yang telah direncanakan oleh Emiten. Apabila Emiten tidak dapat mencari sumber pembiayaan eksternal tambahan, maka Emiten akan memutuskan untuk menurunkan jumlah pengeluaran barang modal yang telah direncanakan. Penurunan jumlah pengeluaran barang modal tersebut dapat memberikan dampak negatif bagi kinerja operasional dan kondisi keuangan Emiten. F. PENGELUARAN BARANG MODAL Berdasarkan program pengeluaran barang modal untuk berbagai kegiatan usaha Emiten, rencana pengeluaran barang modal Emiten berjumlah lebih sedikit dari pengeluaran pada tahun 2009 dan 2010 tetapi lebih banyak dari pengeluaran pada tahun 2011, dikarenakan Emiten lebih fokus pada upaya mengoptimalkan dan meningkatkan kapasitas dan kualitas jaringan selular, tetap dan MIDI dan infrastruktur telekomunikasi Emiten yang ada saat ini. Sepanjang tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011, jumlah total pengeluaran barang modal konsolidasi Emiten adalah sebesar masing-masing Rp11.584,5 miliar, Rp5.515,0 miliar, dan Rp6.092,6 miliar. G. ANALISIS RASIO KEUANGAN 1.Likuiditas Likuiditas menunjukkan kemampuan Emiten dan Entitas Anaknya dalam memenuhi kewajiban jangka pendek, yang dapat dihitung dengan beberapa cara, yaitu : (i) rasio lancar, yang dihitung dengan cara membandingkan jumlah aset lancar dengan jumlah liabilitas jangka pendek, (ii) rasio kas, yang dihitung dengan cara membandingkan jumlah kas dan setara kas dengan jumlah liabilitas jangka pendek, dan (iii) quick ratio, yang dihitung dengan cara membandingkan jumlah aset lancar (tidak termasuk persediaan) dengan jumlah liabilitas jangka pendek. Rasio lancar konsolidasian Emiten dan Entitas Anaknya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 masing-masing adalah sebesar 55,0%, 51,6% dan 54,6%. Rasio kas konsolidasian Emiten dan Entitas Anaknya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 masing-masing adalah sebesar, 18,6%, 17,4% dan 21,7%. 58 Quick ratio konsolidasian Emiten dan Entitas Anaknya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 masing-masing adalah sebesar 54,4%, 50,7% dan 53,8%. 2.Solvabilitas Solvabilitas menunjukkan kemampuan Emiten dan Entitas Anaknya dalam memenuhi seluruh liabilitasnya, yang dapat dihitung dengan cara membandingkan jumlah liabilitas dengan jumlah aset atau jumlah ekuitas. Rasio solvabilitas dengan cara membandingkan jumlah liabilitas dengan jumlah aset konsolidasian Emiten dan Entitas Anaknya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 masing-masing adalah sebesar 63,9%, 65,5% dan 66,8%. Rasio solvabilitas dengan cara membandingkan jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas konsolidasian Emiten dan Entitas Anaknya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 masing-masing adalah sebesar 177,3%, 189,6% dan 201,0%. 3. Imbal Hasil Investasi (Return on Investment/ROI) Imbal hasil investasi menunjukkan kemampuan aktiva produktif Emiten dan Entitas Anaknya dalam menghasilkan laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan, yang dihitung dengan cara membandingkan laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan dengan jumlah aset. Rasio imbal hasil investasi konsolidasian Emiten dan Entitas Anaknya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 masing-masing adalah sebesar 1,6%, 1,2% dan 2,7%. 4. Imbal Hasil Ekuitas (Return on Equity/ROE) Imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan ekuitas Emiten dan Entitas Anaknya dalam menghasilkan laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan, yang dihitung dengan cara membandingkan laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan dengan jumlah ekuitas. Rasio imbal hasil ekuitas konsolidasian Emiten dan Entitas Anaknya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 masing-masing adalah sebesar 4,4%, 3,5% dan 8,2%. H. KEWAJIBAN KONTRAKTUAL DAN KOMITMEN KOMERSIAL Pada tanggal 31 Desember 2011, Emiten memiliki kewajiban kontraktual dalam mata uang asing sebesar US$1.442,5 juta dan dalam mata uang Rupiah sebesar Rp13.587,1 miliar. Kewajiban kontraktual ini membutuhkan pembayaran sebesar US$279,8 juta dan Rp4.501,8 miliar pada tahun 2012, US$232,2 juta dan Rp1.764,3 miliar pada tahun 2013, US$138,4 juta dan Rp4.178,0 miliar pada tahun 2014 sampai dengan tahun 2015 dan US$792,1 juta dan Rp3.143,0 miliar pada tahun 2016 dan sesudahnya. (dalam miliaran Rupiah dan jutaan US$) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Keterangan Total 2012 2013 Rp US$ Rp US$ Hutang pinjaman(2) 5.456,8 653,9 3.522,5 Hutang obligasi(1)(2) 6.392,0 650,0 42,0 Kewajiban pembelian(3) 834,5 129,9 Kewajiban tidak lancar lainnya 903,8 8,7 13.587,1 1.442,5 2016 dan sesudahnya 2014 – 2015 Rp US$ Rp US$ 141,2 434,3 - 1.330,0 834,5 129,9 102,8 8,7 4.501,8 279,8 Rp US$ 232,2 1.500,0 138,4 - 142,1 - 2.678,0 - 2.342,0 650,0 - - - - - - - - - - 801,0 - 1.764,3 232,2 4.178,0 138,4 3.143,0 792,1 Kewajiban Kontrak Total Kewajiban Kontrak (1)Dihitung berdasarkan asumsi bahwa opsi yang ada sehubungan dengan hutang jangka panjang dan obligasi tidak dilaksanakan. (2)Tidak termasuk kewajiban bunga kontraktual yang terkait (3)Termasuk kewajiban pembelian yang telah dicatatkan di dalam neraca konsolidasian Emiten 59 I. MANAJEMEN RISIKO YANG TELAH DILAKUKAN OLEH EMITEN Dewan Komisaris Emiten telah membentuk komite manajemen risiko untuk membantu Dewan Komisaris dalam menyusun kebijakan penilaian risiko dan pengelolaan risiko serta dalam mengkaji kecukupan, kelengkapan dan efektivitas penerapan proses-proses manajemen risiko yag dilakukan Emiten, dan memberikan rekomendasi untuk perbaikan-perbaikan yang dirasakan perlu, kepada Dewan Komisaris. Dalam implementasi manajemen risiko, Emiten telah membentuk unit Enterprise Risk Management (“ERM”). Tanggung jawab ERM Group adalah untuk menilai, menganalisis, dan memetakan risiko yang ditimbulkan oleh kegiatan Emiten, berdasarkan kebijakan manajemen risiko Emiten. Pedoman dan peta risiko dimaksudkan untuk mengarahkan unit yang rawan-risiko dalam menerapkan manajemen risiko dalam operasi mereka. ERM Grup mendukung Direksi dengan mengkomunikasikannya kepada semua unit bisnis untuk memastikan pemahaman manajemen risiko yang konsisten dari seluruh Emiten. Grup terdiri dari 3 (tiga) divisi yang menangani keuangan dan pembangunan, teknis dan operasi, serta komersial. Emiten memiliki profil risiko dan melakukan penilaian secara berkala. Direksi melaporkan penilaian terhadap risiko secara triwulanan kepada Komite Manajemen Risiko. Sampai akhir tahun 2011, Emiten telah mengidentifikasikan berbagai risiko yang material yang berkaitan dengan strategi, operasi dan faktor eksternal. Profil risiko digunakan sebagai pedoman bagi Grup Internal Audit untuk merencanakan dan melaksanakan program internal audit. J. PANDANGAN MANAJEMEN TERHADAP KONDISI PEREKONOMIAN DAN KONDISI PASAR Berdasarkan sumber data Bank Indonesia per Desember 2011, Data IMF World Economic Outlook September 2011, dan Bloomberg Market tahun 2011, kondisi perekonomian global pada tahun 2011 menunjukkan kondisi yang penuh ketidakpastian. Hal tersebut dapat berakibat negatif pada kondisi ekonomi di berbagai negara, selain juga memiliki dampak terhadap meningkatnya resiko kondisi perekonomian di masa yang akan datang. Walaupun demikian, kondisi buruk tidak terjadi di Indonesia. Kondisi perekonomian Indonesia pada tahun 2011 mengalami pertumbuhan yang cukup tinggi, yaitu mencapai 6,5 persen. Hal ini juga seiring dengan kondisi perbankan di Indonesia yang cukup baik. Ketidakpastian global yang terjadi saat ini lebih kompleks dibandingkan dengan krisis global yang terjadi pada tahun 2008. Hingga saat ini, kondisi perekonomian masih tidak menentu dan masih akan berlangsung dalam beberapa waktu mendatang. Krisis perekonomian yang mulanya terjadi di Yunani ini sudah kian menyebar ke beberapa negara di Eropa, seperti Spanyol, Italia, Portugal, dan Perancis, yang terlihat dari meningkatnya biaya pinjaman dari negara-negara tersebut. Namun demikian di tengah ancaman krisis global, perekonomian Indonesia memiliki kondisi yang baik. Kondisi perekonomian Indonesia pada tahun 2012 bahkan diproyeksikan solid, dan memiliki peningkatan hingga 6,7 persen yang akan dipengaruhi oleh pertumbuhan ekonomi domestik karena porsi ekonomi yang bergantung pada ekspor relatif kecil. Pertumbuhan ekonomi Indonesia pada tahun 2011 juga didorong karena diakuinya perekonomian Indonesia oleh negara-negara berkembang. Beberapa negara berkembang menganggap bahwa Indonesia sudah dapat mengelola ekonominya dengan baik. Optimisme prospek perekonomian tahun 2012 juga didorong adanya peningkatan rating Indonesia yang masuk ke level investment grade. Dengan demikian, beberapa negara berkembang sudah menunjukkan rasa percaya yang tinggi untuk menginvestasikan dananya di Indonesia, dimana dampak positifnya antara lain investasi jangka panjang dari perusahaan multinasional yang berakibat pada peningkatan supply uang serta job opportunity. Pada sisi industri telekomunikasi, pertumbuhan permintaan layanan telekomunikasi akan terus berlangsung. Hal ini terutama akan didorong oleh perbaikan kondisi ekonomi, penyediaan layanan yang makin beragam oleh para operator, kemajuan teknologi dan juga perluasan cakupan layanan. Diharapkan Emiten pun akan tumbuh seiring dengan pertumbuhan industri telekomunikasi Indonesia ke depan. 60 K. PENJELASAN MENGENAI PERUBAHAN KONDISI LIKUIDITAS ATAU CASH FLOW DAN PANDANGAN TERHADAP KONDISI TAHUN YANG AKAN DATANG Arus kas yang dimiliki Emiten saat ini cukup baik, dimana Emiten masih mempertahankan kinerja usahanya yang didukung oleh industri yang masih tetap mengalami pertumbuhan. Emiten juga menjalankan program-program yang mendukung untuk pengelolaan biaya yang baik untuk memastikan tingkat profitabilitas Emiten dapat dijaga. Program yang telah dilaksanakan antara lain program penghematan biaya operasional dan pengeluaran modal dengan melakukan beberapa langkah, antara lain penyeleksian setiap pengeluaran biaya dengan mengevaluasi setiap permintaan pembelian dari setiap unit kerja, penghematan di setiap unit kerja, dan mengoptimalkan sumber daya yang ada. L. PERUBAHAN DALAM METODE PEMBERIAN JASA YANG DIBERIKAN Sejak awal tahun ini operator selular masih berorientasi terhadap pertumbuhan pelanggan dan market share. Kompetisi tetap fokus pada penawaran tarif yang agresif serta promosi menit gratis. Pelanggan tetap membeli konsep “murah” karena didorong oleh faktor ekonomi makro, namun ini mengakibatkan churn yang tetap tinggi dan berdampak pada kualitas jaringan. Melihat kondisi ini Indosat melakukan reposisi strategy dengan mencoba mengubah proporsi dengan menawarkan konsep “value”. Secara agresif meluncurkan berbagai inisiatif tarif yang kreatif untuk meningkatkan pertumbuhan pelanggan aktif, mengurangi “calling card” dan sekaligus meningkatkan kualitas jaringan. Formula tarif dirancang sesuai dengan optimalisasi jaringan dengan harapan terjadinya keseimbangan antara profitabilitas dan market share. Beberapa program yang diluncurkan meliputi paket IM3 Anti Galau, Indosat Senyum, Indosat Mobile dan Indosat Internet dgn beragam paketnya. Secara kuantitas terjadi penurunan jumlah pelanggan namun secara kualitas pelanggan yang aktif meningkat, hal ini nampak pada pencapaian indikator-indikator bisnis yang positif. Untuk mempertahankan posisi ini, selain tarif yang kreatif juga diluncurkan beberapa program peningkatan kualitas dan retensi pelanggan high end melalui program insentif reload dan lain-lain. Emiten juga secara optimal mengelola distribusi penjualan staterpack baru yang diarahkan untuk mendapatkan “good subscriber”, namun kenyataannya dinamika pasar tidak serta merta berubah karena perilaku “calling card” dan pelanggan pasif masih saja tinggi. Menurut pandangan manajemen memasuki kuartal dua pasar akan lebih stabil, dimana para operator akan mulai melakukan review terhadap tarif untuk meningkatkan average revenue per minute. Dari sisi layanan MIDI, untuk mengantisipasi persaingan yang semakin ketat, Indosat menawarkan layanan total solusi berupa paket/program bundling yang dapat mengakomodasi kebutuhan telekomunikasi pelanggan. Sejalan dengan perkembangan teknologi dan pasar, Emiten juga mengembangkan nilai tambah seperti Data Center (Pusat Data) dan Disaster Recovery Center (Pusat Pemulihan Bencana) untuk melengkapi penawaran layanan komunikasi data yang diberikan kepada pelanggannya. M. PERUBAHAN YANG TERJADI PADA KOMPETITOR Peta dan profil kompetisi dalam industri telekomunikasi Indonesia tidak mengalami perubahan yang signifikan, dimana sesuai dengan pandangan manajemen Emiten dalam kurun waktu beberapa tahun mendatang diperkirakan layanan selular masih akan mendominasi industri telekomunikasi di Indonesia dibandingkan dengan layanan telekomunikasi lainnya. Dalam industri telekomunikasi di Indonesia, pada saat ini Emiten merupakan penyelenggara layanan selular terbesar kedua di Indonesia diukur dari jumlah pelanggan (sumber: DBS Group Research Equity, Maret 2009). Kemudian, berdasarkan laporan Wireless Intelligence (www.wirelessintelligence.com) bulan Mei 2012, terdapat tiga penyelenggara jasa nirkabel besar di Indonesia, yaitu Telkomsel (yang mayoritas sahamnya dimiliki oleh Telkom), Emiten dan XL (yang secara tidak langsung mayoritas sahamnya dimiliki oleh Axiata Bhd dari Malaysia), yang secara bersama-sama menguasai sekitar 75% pangsa pasar jasa nirkabel di Indonesia pada tahun 2011. 61 Pada tahun 2009, Pemerintah telah mengumumkan pemenang atas tender lisensi BWA untuk menyelenggarakan jasa broadband wireless access dan beberapa telah mulai beroperasi di tahun 2011. Selain itu, Kementerian Komunikasi dan Informatika (Kemenkominfo) juga mengeluarkan aturan tentang penggunaan teknologi netral di frekuensi 2,3 GHz untuk rentang 2.360-2.390 MHz. Teknologi netral ini digunakan untuk penyelenggaraan layanan Broadband Wireless Access (BWA). Aturan itu dituangkan dalam Permenkominfo No 19/2011 tentang Penggunaan Pita Frekuensi Radio 2,3GHz untuk keperluan layanan pita lebar nirkabel berbasis teknologi netral dan ditandatangani oleh Menkominfo Tifatul Sembiring pada 14 September 2011 dan menjadi peluang bagi Emiten untuk menggelar jaringan 4G LTE dan sebagainya Emiten melihat bahwa operator-operator selular baru sudah mulai agresif dalam melakukan kegiatan pemasaran produk-produk mereka ke dalam pasar dalam negeri, contohnya keputusan XL mengelola layanan seluruh jaringan selularnya ke Huawei memungkinkan XL beroperasi dengan biaya yang lebih hemat. Berdasarkan kondisi ini, Emiten memperkirakan tingkat kompetisi masih akan terus berlangsung dengan sangat ketat dalam waktu beberapa tahun mendatang. Smart Telecom dan Mobile-8 Telecom yang resmi merger pada awal tahun 2011 menjadi Smartfren Telecom memungkinkan kedua operator tersebut untuk tetap bertahan di industri telekomunikasi. Terjadi pula tren kerjasama infrastruktur beberapa operator untuk menekan biaya operasional. Para pemenang tender lisensi BWA juga telah mulai melakukan komersialisasi dengan menjual layanan Internet di beberapa area potensial. Selain itu, Telkom telah mulai melakukan sosialisasi satelit barunya Telkom-3 yang direncanakan akan diluncurkan pada tahun 2012. N. MITIGASI RISIKO Risiko Suku Bunga Penjualan dilakukan dalam mata uang Rupiah karena sebagian pangsa pasar jasa Perseroan adalah masyarakat Indonesia sementara sebagian besar pembelian bahan baku dalam mata uang asing karena keterbatasan ketersediaan bahan baku yang diperlukan untuk pengembangan bisnis Perseroan di Indonesia. Emiten tidak memiliki kebijakan lindung nilai atas hasil usaha karena sebagian besar hasil usaha dilakukan dalam mata uang Rupiah dan biaya operasional juga dilakukan dalam mata uang Rupiah. Sementara hasil usaha dalam mata uang asing merupakan lindung nilai alami atas kewajiban atau utang Emiten dalam mata uang asing. Risiko Nilai Tukar Mata Uang Asing Jika Emiten berhutang dalam mata uang asing maka Emiten akan menghadapi resiko fluktuasi nilai tukar rupiah terhadap mata uang asing tersebut sementara pendapatan Emiten sebagian besar dalam Rupiah. Jika tingkat suku bunga berada diatas rata–rata pertumbuhan pendapatan industri sejenis maka akan mempengaruhi kemampuan Emiten mengembalikan pinjaman atau membayar kewajiban. Emiten memiliki kebijakan lindung nilai sebesar 35% dari total kewajiban dalam mata uang asing di mana angka tersebut dipandang sudah memadai paparan resiko nilai tukar yang akan dihadapi Emiten. Emiten telah melakukan kebijakan lindung nilai atas pinjaman dalam mata uang asing. Suku bunga semua utang Emiten telah ditentukan di awal baik acuan suku bunga mengambang maupun nilai suku bunga tetap. Pengakuan bunga terutang pada tanggal neraca adalah pengakuan terhadap bunga pinjaman yang diaccrue dalam pencatatan akuntansi sesuai dengan tanggal neraca yang belum jatuh tempo. 62 O. PERKEMBANGAN TERKINI Pada tanggal 8 Mei 2012, Emiten menerbitkan laporan keuangan konsolidasian interim yang tidak diaudit tanggal 31 Maret 2012 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal tersebut untuk tujuan pelaporan kepada Bursa Efek Indonesia. Laporan keuangan konsolidasian interim yang tidak diaudit tersebut, yang disusun dan disajikan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, telah direviu, berdasarkan Seksi 722 dari Standar Auditing yang ditetapkan oleh IAPI, “Informasi Keuangan Interim” (“SA 722”), oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen dengan hasil tidak ditemukan indikasi diperlukannya modifikasi material terhadap laporan keuangan konsolidasian interim tersebut agar penyajiannya sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Suatu reviu yang dilaksanakan berdasarkan SA 722 yang ditetapkan oleh IAPI memiliki ruang lingkup yang lebih sempit secara substansial dibandingkan dengan suatu audit yang dilaksanakan berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dan, seperti yang tercantum dalam laporan reviu akuntan independen terkait, KAP Purwantono, Suherman & Surja tidak mengaudit dan tidak menyatakan pendapat apapun atas laporan keuangan konsolidasian interim yang tidak diaudit tersebut. Laporan keuangan konsolidasian interim yang tidak diaudit tersebut beserta laporan reviu akuntan independen terkait tidak tercantum dalam Prospektus ini, melainkan hanya diacu dalam Prospektus ini dan dapat diakses melalui alamat situs sebagai berikut: http://www.indosat.com/template/media/editor/ files/Indosat_LR_Eng_31_Mar_2012_Released.pdf. 63 VI. RISIKO USAHA Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Emiten dan Entitas Anak menghadapi risiko-risiko usaha, antara lain sebagai berikut: RISIKO-RISIKO YANG TERKAIT DENGAN BISNIS SELULAR EMITEN 1. Persaingan dari para pemain lama dan para pemain baru dalam industri dapat memberikan dampak negatif bagi bisnis jasa selular Emiten Persaingan di industri jasa selular di Indonesia sangat tinggi. Persaingan di antara para penyedia jasa selular di Indonesia didasarkan pada berbagai faktor seperti harga, kualitas dan cakupan jaringan, ragam layanan, fitur yang ditawarkan serta pelayanan pelanggan. Bisnis jasa selular Emiten bersaing terutama dengan Telkomsel dan XL. Beberapa penyelenggara GSM dan CDMA kecil lainnya juga menyediakan jasa selular di Indonesia, termasuk Hutchison, PT Axis Telekom Indonesia dan Smartfren. Selain para penyelenggara jasa selular yang ada, Menkominfo dapat kembali memberikan izin penyelenggaraan jasa selular di kemudian hari, dan pemain baru tersebut akan bersaing dengan Emiten. Emiten memperkirakan persaingan dalam usaha jasa selular akan semakin ketat. Penyedia jasa selular yang baru maupun yang telah ada dapat menawarkan paket produk dan jasa yang lebih menarik atau teknologi baru atau konvergensi dari beberapa layanan telekomunikasi, dan mengakibatkan churn rates yang lebih tinggi, ARPU yang lebih rendah atau pengurangan, atau lambatnya pertumbuhan jumlah pelanggan selular Emiten. Dalam beberapa tahun terakhir, persaingan yang berlanjut antara pemain lama dan pemain baru dalam pasar jasa selular berakibat pada kampanye harga yang agresif oleh penyelenggara jasa selular. Penurunan harga penggunaan selular juga berakibat pada peningkatan jumlah pelanggan dan pada trafik jaringan, yang menyebabkan peningkatan kepadatan jaringan antara operator, dan mengharuskan Emiten untuk melakukan penambahan pengeluaran barang modal untuk terus memperluas jaringan Emiten. Persaingan dalam bisnis jasa selular juga dapat dipengaruhi oleh konsolidasi industri. Pada bulan Maret 2010, Smart Telecom dan Mobile-8 mengumumkan bahwa mereka melakukan aliansi strategis, berdasarkan mana Mobile-8 (sekarang “Smartfren”) mengakuisisi sejumlah besar saham dalam Smart Telecom dan kedua perusahaan setuju untuk menggunakan logo dan merek “Smartfren”. Penyelenggara jasa selular lainnya dapat membentuk aliansi strategis atau berkonsolidasi di masa mendatang. Persaingan dari para operator yang menggunakan teknologi baru, serta dengan operator baru, operator lama yang hampir melebihi kapasitas dan konsolidasi antar operator dapat menimbulkan dampak merugikan bagi persaingan, bisnis jasa selular, keadaan keuangan, hasil usaha dan prospek Emiten. 2. Banyaknya jaringan selular dan terbatasnya ketersediaan spektrum dapat menghambat peningkatan jumlah pelanggan selular Emiten dan dapat menyebabkan penurunan kualitas layanan selular Emiten Emiten berniat untuk meneruskan rencana promosi Emiten untuk menarik pelanggan dan meningkatkan pemakaian jaringan Emiten oleh pelanggan selular Emiten. Emiten juga berniat untuk terus mempromosikan layanan data Emiten termasuk jasa BlackBerry™ dan layanan wireless broadband Emiten. Sebagai akibatnya, Emiten mungkin akan mengalami peningkatan kepadatan jaringan, yang dapat mempengaruhi performa jaringan Emiten dan merusak reputasi Emiten di mata pelanggan. Selain itu, pemakaian selular yang lebih tinggi di area perkotaan yang padat mungkin menuntut Emiten untuk menggunakan teknik rekayasa frekuensi radio, yang meliputi kombinasi rancangan selular makro, mikro dan indoor, untuk mempertahankan kualitas jaringan selular Emiten walaupun terjadi gangguan frekuensi radio dan pola pemakaian ulang radio frekuensi yang lebih ketat. Meskipun demikian, apabila jumlah pengguna selular Emiten atau penggunaan layanan suara dan data Emiten bertumbuh secara signifikan di area-area dengan kepadatan yang tinggi, Emiten tidak dapat menjamin bahwa usahausaha ini akan cukup untuk mempertahankan dan meningkatkan kualitas layanan. Untuk mendukung 64 permintaan tambahan bagi jaringan Emiten, Emiten mungkin dituntut untuk melakukan pengeluaran barang modal yang signifikan untuk memperbaiki cakupan jaringan Emiten. Pengeluaran barang modal tambahan tersebut, bersama dengan kemungkinan penurunan jasa selular Emiten, dapat berdampak buruk bagi posisi persaingan Emiten, bisnis, keadaan keuangan, hasil usaha dan prospek Emiten. 3. Terlepas dari dikeluarkannya dana yang besar untuk meningkatkan jumlah pelanggan selular Emiten, jumlah pelanggan selular Emiten dapat meningkat tanpa diikuti dengan peningkatan pendapatan usaha Emiten Emiten telah menggunakan sumber dana yang cukup banyak untuk mengembangkan dan memperluas jaringan selular Emiten serta untuk meningkatkan jumlah pelanggan selular Emiten. Namun demikian, ketidakpastian atas situasi ekonomi di Indonesia dan kenaikan harga barang-barang kebutuhan pokok dapat menurunkan daya beli pelanggan selular Emiten. Terlebih lagi, terus menurunnya tarif efektif untuk penggunaan telepon sebagai dampak kampanye “freetalk” dan promosi diskon tarif baru-baru ini, peningkatan pemakaian SMS, mandat dari Pemerintah terhadap pelanggan selular untuk melakukan deregistrasi terhadap layanan SMS premium di tahun 2011, dan penetrasi selular yang lebih tinggi pada segmen pasar berpenghasilan rendah telah mengakibatkan penurunan ARPU di tahun 2011. Jumlah pelanggan selular Emiten (termasuk pelanggan wireless broadband) meningkat menjadi 33,0 juta per tanggal 31 Desember 2009, menjadi kurang lebih 44,3 juta per tanggal 31 Desember 2010, menjadi sekitar 51,7 juta per tanggal 31 Desember 2011. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011, ARPU Emiten masing-masing adalah sebesar Rp37.664, Rp34.712 dan Rp28.381. Walaupun Emiten bermaksud untuk terus menggunakan sumber pendanaan yang signifikan untuk meningkatkan jumlah pelanggan selular Emiten dan untuk memperluas jaringan selular Emiten untuk mendukung permintaan dari penambahan jumlah pelanggan selular, Emiten tidak dapat menjamin bahwa pengeluaran tersebut akan diikuti dengan peningkatan ARPU atau pendapatan usaha Emiten. Oleh karena itu, biaya akuisisi pelanggan Emiten dan pengeluaran barang modal yang diperlukan untuk memperluas kapasitas jaringan Emiten dapat mengalami peningkatan tanpa mengakibatkan terjadinya peningkatan pada pendapatan atau laba Emiten, dimana hal tersebut dapat menimbulkan dampak negatif dan material terhadap bisnis, keadaan keuangan, hasil usaha dan prospek Emiten. 4. Emiten mengalami churn rate yang tinggi Emiten mengalami churn rate yang tinggi, sebagaimana umumnya dialami oleh operator telekomunikasi Indonesia yang menyelenggarakan jasa selular prabayar. Emiten percaya bahwa churn rate Emiten yang tinggi disebabkan oleh fakta bahwa banyak pelanggan prabayar Emiten yang memiliki lebih dari satu kartu SIM dari berbagai operator selular, yang memungkinkan mereka untuk memilih paket yang termurah. Tingginya churn rate Emiten dapat berakibat pada menurunnya pendapatan, yang dapat berdampak negatif pada bisnis, keadaan keuangan, hasil usaha dan prospek usaha Emiten. Pada akhir dari triwulan ke tiga pada tahun 2010, Emiten meluncurkan program penyimpanan dan kesetiaan yang diberi nama ”Senyum Setia Indosat” yang memberikan keuntungan bagi para pelanggan Emiten yang terus berlangganan. Emiten percaya bahwa program ini telah memberikan kontribusi dalam menurunkan churn rate Emiten menjadi 13,3% pada tahun 2010 dibandingkan dengan 15,1% pada tahun 2009. Pada tahun 2011, churn rate Emiten meningkat menjadi 14,3% yang terutama diakibatkan oleh tekanan persaingan khususnya program promosi yang agresif yang diluncurkan oleh operator lain pada tahun 2011. 5. Penangguhan terhadap layanan SMS premium oleh Pemerintah dapat menimbulkan dampak negatif terhadap pendapatan dari kegiatan usaha layanan selular Emiten dan mengakibatkan pengenaan sanksi terhadap Emiten Emiten telah memperoleh pendapatan yang signifikan dari layanan SMS premium dalam tahuntahun terakhir. Layanan ini mencakup penyediaan lagu dan ringtones, wallpaper dan grafik lain untuk smartphone, pemberian suara dalam suatu lomba dan poling dan content termasuk ramalan bintang, ayat Alquran dan peringatan berita. Pada tahun 2011, BRTI meminta perusahaan-perusahaan telekomunikasi untuk menonaktifkan layanan SMS premium dan memberikan suatu pemberitahuan kepada pengguna mengenai penonaktifan dengan opsi untuk berlangganan kembali. Perusahaanperusahaan ini juga diminta untuk berhenti mempromosikan layanan SMS premium, memberikan 65 ringkasan biaya layanan SMS premium untuk pengguna, mengembalikan jumlah yang dibebankan kepada rekening pengguna untuk layanan SMS premium, dan melaporkan setiap minggu kepada BRTI mengenai tindakan-tindakan tersebut. BRTI mendasarkan tindakannya pada keluhan dari konsumen bahwa mereka dibebankan untuk layanan yang secara tidak sadar mereka miliki atau berlangganan secara tidak sengaja dan terhadap hal tersebut mereka memiliki kesulitan yang cukup besar untuk berhenti berlangganan. Konsumen lain mengeluhkan bahwa biaya yang dibebankan tidak jelas dan sulit untuk diawasi, khususnya untuk konsumen layanan prabayar. BRTI telah mengklarifikasi bahwa BRTI tidak bermaksud untuk melarang layanan SMS premium tetapi untuk menata ulang layanan tersebut secara efektif dan memberikan konsumen opsi untuk tidak lagi berlangganan layanan tersebut. Menkominfo telah menunjukkan dukungan terhadap tindakan BRTI. Gangguan terhadap layanan SMS premium Emiten yang diakibatkan tindakan BRTI telah mengakibatkan penurunan yang cukup besar terhadap pendapatan Emiten yang berasal dari layanan ini. Tindakan yang sama oleh BRTI atau Menkominfo di masa yang akan datang mungkin dapat mengurangi atau membatasi pertumbuhan pendapatan Emiten dari layanan ini atau produk terkait atau produk baru lainnya. BRTI atau Menkominfo juga dapat mengambil tindakan agresif yang dapat mengarah pada gangguan dalam penyediaan produk Emiten atau pengenaan denda atau sanksi administratif. Seluruh faktor-faktor tersebut dapat menimbulkan dampak negatif dan material terhadap hasil kegiatan usaha dan keadaan keuangan Emiten. 6. Emiten bergantung pada ketersediaan infrastuktur menara telekomunikasi Emiten sangat tergantung pada menara telekomunikasi Emiten dan yang lainnya, untuk menyediakan jaringan dan jasa telekomunikasi seperti selular GSM, FWA dan 3G dan jasa telekomunikasi bergerak selular dengan memasang pemancar dan antena penerima dan fasilitas pendukung BTS lainnya pada menara tersebut. Ketersediaan dan pemasangan menara telekomunikasi tersebut memerlukan izin dari instansi berwenang di pusat dan daerah. Baru-baru ini, beberapa instansi berwenang di daerah telah memberlakukan peraturan yang membatasi jumlah dan lokasi menara telekomunikasi dan mensyaratkan kewajiban berbagi penggunaan menara di antara berbagai operator telekomunikasi. Selain itu, pada tanggal 17 Maret 2008, Menkominfo telah mengeluarkan Peraturan tentang penggunaan menara bersama telekomunikasi. Berdasarkan peraturan tersebut, pendirian menara telekomunikasi memerlukan izin dari pemerintah yang berwenang dan pemerintah daerah berhak menentukan wilayah penempatan dan lokasi dapat dibangunnya menara telekomunikasi tersebut. Suatu peraturan bersama yang dikeluarkan oleh Menteri Dalam Negeri, Menteri Pekerjaan Umum, Menkominfo, serta BKPM pada 30 Maret 2009, juga mewajibkan tiap menara yang dibangun dan digunakan untuk layanan telekomunikasi harus memperoleh izin mendirikan menara untuk menunjukkan kepatuhan pada beberapa spesifikasi teknis. Apabila suatu menara tidak memperoleh izin tersebut, maka pihak berwenang di daerah berhak untuk menentukan denda yang diberikan kepada pemilik menara. Selanjutnya, suatu penyelenggara telekomunikasi yang memiliki menara telekomunikasi atau pemilik menara wajib memperbolehkan operator telekomunikasi lainnya untuk menggunakan menaranya (selain menara yang digunakan sebagai jaringan utamanya), tanpa diskriminasi apapun. Peraturan ini mewajibkan Emiten untuk menyesuaikan rencana pembangunan menara telekomunikasi Emiten, dan rencana menyewakan, melakukan relokasi menara telekomunikasi Emiten yang sudah ada dan memperbolehkan operator lainnya untuk menggunakan menara Emiten serta melakukan hal-hal lain yang dapat berdampak pada meningkatnya biaya pendirian menara telekomunikasi, keterlambatan dalam konstruksi menara dan gangguan terhadap layanan untuk pelanggan Emiten. Apabila Emiten tidak dapat memenuhi kewajiban ini atau memenuhi target kapasitas jaringan untuk menara telekomunikasi Emiten, Emiten mungkin dapat menghadapi hambatan dalam mengembangkan dan menyediakan jasa GSM selular, FWA dan 3G. Ketergantungan Emiten terhadap menara telekomunikasi, digabungkan dengan beban penggunaan menara telekomunikasi bersama, dapat menyebabkan dampak negatif terhadap daya saing kepada operator lain. Hal-hal seperti ini dapat mengakibatkan dampak negatif yang material terhadap kapasitas jaringan Emiten, kinerja dan kualitas jaringan dan layanan Emiten, reputasi, bisnis, hasil usaha serta prospek Emiten. 66 7. Kemampuan Emiten memelihara dan memperluas jaringan selular atau menjalankan usaha dapat dipengaruhi oleh gangguan pemasokan dan layanan dari para pemasok utama Emiten Emiten bergantung pada beberapa pemasok utama untuk menyediakan sebagian besar perangkat yang dibutuhkan untuk memelihara dan memperluas jaringan selular, termasuk microwave backbone, dan pada beberapa pemasok lainnya berkenaan dengan barang-barang lainnya yang diperlukan untuk menjalankan usaha Emiten. Emiten mengandalkan perangkat dan barang dan jasa lainnya dari para pemasok tersebut untuk memelihara dan mengganti komponen utama dari jaringan selular dan untuk menjalankan usaha Emiten. Apabila Emiten tidak dapat memperoleh barang atau jasa yang mencukupi secara tepat waktu atau berdasarkan ketentuan-ketentuan yang dapat diterima secara komersial, atau apabila terjadi kenaikan harga yang tajam atas barang atau jasa tersebut, hal ini dapat memberikan dampak negatif bagi Emiten untuk dapat memelihara dan memperluas jaringan selular dan bisnis, keadaan keuangan, hasil usaha serta prospek Emiten. 8. Emiten bergantung pada izin-izin yang Emiten miliki untuk menyelenggarakan jasa selular, dan izin-izin ini dapat dibatalkan apabila Emiten tidak dapat memenuhi syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dari izin tersebut Emiten bergantung pada izin yang dikeluarkan oleh Menkominfo untuk penyelenggaraan jasa selular serta penggunaan alokasi spektrum frekuensi. Menkominfo, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dapat mengubah ketentuan-ketentuan izin yang Emiten miliki, atas kebijakannya sendiri. Apabila Emiten melanggar syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dari izin-izin tersebut atau tidak mematuhi peraturan yang berlaku, maka izin-izin Emiten dapat dicabut. Apabila terjadi pencabutan atau perubahan yang tidak menguntungkan terhadap ketentuan-ketentuan izin yang Emiten miliki, atau Emiten tidak dapat memperbaharui izin-izin tersebut dengan ketentuan-ketentuan yang serupa, maka hal ini dapat memberikan dampak yang sangat negatif bagi bisnis, keadaan keuangan, hasil usaha dan prospek Emiten. 9. Data pelanggan Emiten terkait dengan operasi Emiten tidak dapat dibandingkan antar periode Emiten mendefinisikan ”pelanggan selular aktif” sebagai pelanggan selular prabayar yang melakukan pengisian ulang kartu SIM segera dalam 33-hari masa ”tenggang waktu” setelah masa kartu SIM berakhir dengan cara menambah jumlah minimal pulsa ke dalam kartu SIM. Emiten telah dari waktu ke waktu mengurangi masa tenggang waktu yang berlaku untuk menghitung jumlah pelanggan selular prabayar untuk lebih mencerminkan pelanggan prabayar yang mengisi ulang kartu SIM milik mereka secara lebih akurat. Penambahan atau pengurangan masa tenggang berakibat pada perhitungan jumlah pelanggan Emiten, Minutes per Usage setiap pelanggan dan ARPU. Sebagai akibat diatas, jumlah pelanggan Emiten, Minutes of Usage setiap pelanggan dan ARPU tidak akan mencerminkan jumlah aktual dari pelanggan-pelanggan dan tidak dapat dibandingkan antar periode. Dengan demikian, anda sebaiknya tidak menggantungkan keakuratan data ini atau membandingkan data ini dari waktu ke waktu. 10. Peningkatan yang signifikan atas biaya frekuensi dapat menimbulkan dampak terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil usaha Emiten Sejak tanggal 15 Desember 2010, pemerintah telah mengubah biaya berbasis perhitungan frekuensi menjadi suatu perhitungan baru yang didasarkan pada lebar alokasi spektrum yang digunakan oleh para pelaku usaha. Sebelumnya, Emiten diwajibkan untuk membayar biaya frekuensi untuk bands 800 MHz, 900 MHz dan 1800 Mhz yang didasari pada jumlah stasiun radio. Pada tahun 2011, 2010, dan 2009, Emiten membayar biaya frekuensi masing-masing sejumlah Rp1,8 triliun, Rp1,6 triliun, dan Rp1,3 triliun. Sebagai pemegang spektrum terbesar di Indonesia, Emiten diharapkan untuk terus membayar sejumlah dana yang besar untuk biaya frekuensi mulai dari sekarang dan ke depannya. Peningkatan 67 biaya frekuensi di masa mendatang ini didasarkan pada peningkatan indeks harga konsumen, suku bunga Bank Indonesia dan populasi Indonesia. Akibatnya, perubahan kondisi makroekonomi di Indonesia dapat mengakibatkan meningkatnya biaya frekuensi yang apabila signifikan, dapat berdampak negatif terhadap bisnis, kondisi keuangan dan hasil operasional dari Emiten. 11.Anggapan adanya risiko kesehatan sebagai akibat dari medan elektromagnetik yang ditimbulkan dari BTS dan peralatan telepon genggam, serta gugatan hukum dan publikasi mengenai hal tersebut, tanpa memperhatikan nilainya, dapat mempengaruhi kegiatan usaha Emiten Beberapa spekulasi mengenai risiko terhadap kesehatan yang diakibatkan oleh medan elektromagnetik dari BTS dan penggunaan telepon genggam telah timbul di masyarakat. Emiten tidak dapat menjamin bahwa penelitian di masa mendatang mengenai risiko kesehatan ini tidak akan menyimpulkan adanya hubungan antara medan elektromagnetik dan dampak merugikan terhadap kesehatan sehingga Emiten dapat menjadi subyek gugatan dari individu yang menuduh adanya cidera atau hal-hal lainnya, yang dapat menimbulkan dampak terhadap kegiatan usaha Emiten. RISIKO-RISIKO YANG TERKAIT DENGAN BISNIS MIDI 1. Persaingan layanan MIDI Emiten meningkat, dan Emiten mungkin akan mengalami penurunan marjin dari jasa tersebut seiring dengan meningkatnya persaingan Layanan MIDI menghadapi persaingan yang semakin ketat dari para operator baru dan operator yang telah ada, yang mungkin memiliki basis pelanggan yang lebih banyak dan sumber dana yang lebih besar dari Emiten, seperti Telkom, yang memiliki jangkauan internasional dan regional dan infrastruktur dalam negeri yang telah berkembang. Selain itu, para operator seperti XL, First Media, PT.Indonesia Comnet Plus (“Icon+”) dan PT NAP Info Lintas Nusa (“Matrix Cable System”), beberapa di antaranya yang mempunyai aliansi dengan operator telekomunikasi asing, bersaing dengan Emiten di segmen bisnis ini. Bisnis satelit Emiten juga menghadapi persaingan yang semakin ketat seiring dengan diluncurkannya satelit-satelit baru dan berkemampuan lebih besar oleh pesaing Emiten dan dengan adanya beberapa perusahaan yang memperoleh izin eksklusif untuk menyelenggarakan jasa penyiaran di Indonesia. Perjanjian Kapasitas Transponder Satelit Palapa C-2 dan Palapa D Emiten mencakup jangka waktu antara satu sampai lima tahun dan Emiten memperkirakan sisa umur produktif satelit-satelit tersebut masing-masing berkisar dua dan delapan tahun. Mengingat adanya satelit-satelit lain yang beroperasi dan sewa transponder Emiten yang akan berakhir atau diakhiri dan adanya persaingan harga yang semakin ketat, maka pihak penyewa transponder Emiten kemungkinan akan menggunakan satelitsatelit lain, dan karenanya dapat memberikan dampak negatif bagi marjin operasional dan pendapatan usaha Emiten dari sektor jasa ini. 2. Satelit Emiten memiliki umur produktif yang terbatas dan dapat rusak atau benar-benar musnah selama pengoperasiannya. Hilangnya atau menurunnya kinerja satelit Emiten, baik yang disebabkan kerusakan perangkat atau dicabutnya izin, dapat memberikan dampak negatif bagi keadaan keuangan, hasil usaha dan kemampuan untuk menyediakan beberapa layanan Emiten Satelit Palapa-C2 dan Palapa-D Emiten mempunyai umur produktif yang terbatas, saat ini diperkirakan berakhir masing-masing pada Maret 2014 dan April 2020. Beberapa faktor mempengaruhi umur produktif satelit, di antaranya kualitas dari konstruksi, daya tahan sistem, subsistem dan komponen, cadangan minyak on-board, keakuratan dari peluncuran mereka menuju orbit, risiko badai mikrometeroit, atau bencana alam lain di luar angkasa, benturan dengan puing orbital, atau cara satelit tersebut dimonitor dan dioperasikan. Saat ini Emiten menggunakan kapasitas transponder satelit Emiten sehubungan dengan berbagai aspek dari bisnis Emiten, termasuk sewa langsung untuk kapasitas tersebut dan untuk menyalurkan sambungan jarak jauh internasional dan jasa selular Emiten. Emiten memperhatikan, bahwa berdasarkan faktor-faktor yang diatas, satelit Palapa-C2 Emiten dapat saja tidak berfungsi sebelum 2014 dan satelit Palapa-D dapat tidak berfungsi sebelum 2020, dan perbaikan di orbit tidak memungkinkan kecuali perbaikan-perbaikan terhadap perangkat lunak dasar –perbaikan peranti lunak 68 atau operasional. Selanjutnya, peraturan International Telecommunications Union (”ITU”) menyatakan bahwa slot satelit yang telah ditentukan sudah dialokasikan untuk Indonesia, dan Pemerintah berhak menentukan pihak mana yang akan diberikan izin untuk menggunakan slot tersebut. Meskipun Emiten saat ini memiliki izin untuk menggunakan slot satelit yang telah ditentukan, apabila satelit Palapa-D Emiten mengalami masalah teknis atau tidak berfungsi, Pemerintah dapat menyatakan bahwa Emiten tidak berhasil memanfaatkan slot yang ada berdasarkan izin yang diberikan kepada Emiten, dan dengan demikian Pemerintah dapat mencabut izin Emiten dan memberikannya kepada salah satu pesaing Emiten. Emiten tidak dapat memberikan kepastian bahwa Emiten akan dapat terus mempertahankan penggunaan slot satelit yang telah ditentukan dengan cara yang dianggap baik oleh Pemerintah. Emiten memelihara asuransi in-orbit satelit Palapa-C2 dan satelit Palapa-D Emiten dengan syarat dan ketentuan yang konsisten dengan praktik industri. Terhitung sejak 31 Desember 2011, Emiten telah memiliki polis asuransi dengan total nilai pertanggungan sebesar US$137,8 juta, untuk jumlah kerugian keseluruhan dan sebagian yang diderita satelit Palapa-C2 dan Palapa D Emiten. Apabila kerusakan atau kegagalan tersebut mengakibatkan satelit Emiten tidak layak lagi untuk digunakan, maka Emiten mungkin akan memilih untuk menghentikan pengoperasian satelit atau menyewa kapasitas transponder dari penyelenggara pihak ketiga daripada membeli satelit baru. Penghentian bisnis satelit Emiten dapat meningkatkan biaya operasional yang terkait dengan penyediaan layanan telekomunikasi lainnya dan mungkin dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, keadaan keuangan dan hasil usaha Emiten. RISIKO-RISIKO YANG TERKAIT DENGAN JASA TELEKOMUNIKASI TETAP 1. Masuknya operator telekomunikasi Indonesia tambahan lainnya sebagai penyelenggara jasa sambungan jarak jauh dan internasional dapat memberikan dampak negatif bagi marjin operasi, pangsa pasar dan hasil usaha Emiten dari jasa telekomunikasi tetap Telkom, perusahaan telekomunikasi Indonesia yang telah lama berdiri dengan sumber-sumber keuangan dan politik yang kuat, telah memperoleh izin untuk menyelenggarakan jasa sambungan jarak jauh internasional dan meluncurkan layanan komersialnya di tahun 2004. Sebagai akibat dari masuknya Telkom ke pasar jasa sambungan jarak jauh internasional, Emiten kehilangan pangsa pasar dan mengalami dampak negatif lainnya yang mempengaruhi usaha jasa telekomunikasi tetap Emiten. Pada akhir tahun 2006, Telkom telah menguasai pangsa pasar yang jauh lebih besar dari Emiten untuk sektor jasa sambungan langsung jarak jauh internasional. Selain itu, pada tahun 2009, Pemerintah telah mengeluarkan izin baru untuk penyelenggaraan jasa sambungan jarak jauh internasional kepada Bakrie Telekom dalam upaya untuk mendorong persaingan yang lebih besar lagi di pasar jasa sambungan jarak jauh internasional. Operasional dari operator lama dan munculnya operator baru ke pasar jasa sambungan jarak jauh internasional, termasuk jasa penyelenggaraan VoIP yang dilakukan oleh sejumlah operator, secara berkelanjutan menimbulkan ancaman persaingan yang signifikan kepada Emiten. Emiten tidak dapat memberikan kepastian bahwa dampak negatif tersebut tidak akan terus berlanjut atau bahwa meningkatnya persaingan tidak akan terus mengikis pangsa pasar Emiten atau memberikan dampak negatif bagi marjin operasi dan hasil usaha Emiten di sektor jasa sambungan jarak jauh internasional. 2. Emiten menghadapi risiko berkenaan dengan pembukaan kode akses baru untuk sambungan jarak jauh Dalam rangka liberalisasi di sektor jasa SLJJ, Pemerintah telah mengeluarkan peraturan-peraturan yang mengharuskan setiap operator jasa SLJJ untuk menyelenggarakan kode akses tiga digit yang harus digunakan oleh para pelanggan pada saat mereka melakukan telepon SLJJ. Pada tahun 2005, Menkominfo mengumumkan bahwa penggunaan kode akses tiga digit untuk telepon SLJJ akan dilakukan secara bertahap dalam waktu lima tahun sejak tanggal tersebut dan akan memberikan kode akses “011” kepada Emiten untuk lima kota besar, termasuk Jakarta, dan mengizinkan Emiten untuk melakukan perluasan secara progresif ke semua kode area lainnya dalam waktu lima tahun. Telkom telah memperoleh “017” sebagai kode akses SLJJ-nya. Pada bulan Desember 2007, Pemerintah menerbitkan peraturan baru untuk membuka kode akses SLJJ di kota pertama di Balikpapan pada bulan April 2008. Sejak tanggal pelaksanaan tersebut, penduduk Balikpapan akan dapat memilih untuk menggunakan kode akses “0”, “011” atau “017” untuk melakukan panggilan jarak jauh. 69 Pada bulan April 2008, Emiten dan Telkom sepakat untuk membuka akses SLJJ dari masing-masing pelanggan Emiten di Balikpapan. Penggunaan kode akses SLJJ tersebut di kota-kota lain akan dilakukan berdasarkan penelitian yang dilakukan oleh BRTI. Implementasi kode akses SLJJ baru dapat secara potensial meningkatkan persaingan dengan menawarkan kepada pelanggan Emiten lebih banyak pilihan untuk layanan SLJJ. Selain itu, pembukaan kode akses SLJJ baru tersebut diharapkan akan berdampak pada peningkatan kompetisi dan berkurangnya kerjasama diantara operator yang ada saat ini, yang dapat mengakibatkan berkurangnya marjin dan pendapatan operasional, yang di antaranya dapat menimbulkan dampak material yang negatif kepada Emiten. Emiten tidak dapat memberikan kepastian bahwa kode akses Emiten akan terus ada atau dapat berhasil meningkatkan pendapatan Emiten dari sektor SLJJ. RISIKO-RISIKO YANG TERKAIT DENGAN BISNIS EMITEN 1. Emiten bergantung pada perjanjian interkoneksi terkait dengan penggunaan jaringan selular dan jaringan telepon tetap milik para pesaing Emiten Emiten bergantung pada perjanjian interkoneksi terkait dengan penggunaan jaringan selular dan jaringan telepon tetap milik para pesaing Emiten dan infrastruktur terkait agar pengoperasian bisnis Emiten berhasil. Apabila terjadi perselisihan mengenai perjanjian interkoneksi, baik yang disebabkan kegagalan pihak lainnya untuk melaksanakan kewajiban kontraktual atau karena alasan lainnya, maka satu atau lebih layanan Emiten dapat terhambat, terganggu atau berhenti sama sekali, kualitas layanan Emiten dapat menurun, churn rate pelanggan Emiten dapat meningkat atau tarif interkoneksi Emiten dapat meningkat. Perselisihan yang melibatkan perjanjian interkoneksi Emiten saat ini, dan juga kegagalan Emiten untuk menandatangani atau memperbaharui perjanjian interkoneksi dapat memberikan dampak negatif bagi bisnis, keadaan keuangan, hasil usaha dan prospek Emiten. 2. Emiten menjalankan usaha dalam keadaan dimana hukum dan perundang-undangan sedang mengalami reformasi yang signifikan. Reformasi ini menyebabkan semakin ketatnya persaingan yang dapat mengakibatkan, antara lain, berkurangnya marjin dan pendapatan usaha, yang seluruhnya ini dapat memberikan dampak material yang negatif bagi Emiten Reformasi peraturan di sektor telekomunikasi Indonesia yang dilakukan oleh Pemerintah sejak tahun 1999 telah mendorong liberalisasi industri telekomunikasi sampai pada titik tertentu, termasuk di antaranya kemudahan bagi para pemain baru untuk masuk ke sektor industri telekomunikasi dan perubahan struktur persaingan industri telekomunikasi. Akan tetapi, beberapa tahun terakhir ini, perubahan peraturan tersebut menjadi sedemikian banyak dan rumit sehingga menimbulkan ketidakpastian hukum. Selain itu, seiring dengan terus berlangsungnya reformasi di sektor telekomunikasi Indonesia, para pesaing dengan sumber daya yang mungkin lebih besar dari Emiten mulai memasuki sektor telekomunikasi Indonesia dan bersaing dengan Emiten dalam menyediakan layanan telekomunikasi. Sebagai contoh, sejak Januari 2007, Pemerintah, melalui Kementerian Komunikasi dan Informasi (”Menkominfo”), telah bertanggung jawab untuk menetapkan tarif untuk layanan interkoneksi. Menkominfo menetapkan tarif interkoneksi untuk penyelenggara telekomunikasi dominan berdasarkan ”biaya”, berdasarkan Daftar Penawaran Interkoneksi (”DPI”) yang diajukan oleh penyelenggara telekomunikasi dominan. Sebaliknya, penyelenggara telekomunikasi yang tidak masuk dalam klasifikasi sebagai penyelenggara dominan dapat cukup memberitahukan kepada Menkominfo mengenai tarif mereka dan menerapkan tarif tersebut kepada pelanggan tanpa persetujuan Menkominfo. Perbedaan perlakuan terhadap penyelenggara telekomunikasi dominan dan non-dominan dapat menciptakan peluang bagi pemain baru di bidang indutri telekomunikasi, memperbesar keleluasan bagi mereka dalam menetapkan tarif yang rendah dan menawarkan harga yang lebih rendah kepada pelanggannya. Sebagai tambahan, tarif DPI Emiten telah menurun dalam beberapa tahun terakhir, dan Emiten memperkirakan penurunan ini akan berlanjut. Penurunan biaya interkoneksi ini dapat menurunkan pendapatan Emiten dan juga biaya trafik antar-operator. 70 Lebih lanjut, pada tanggal 12 Desember 2011, Pemerintah, melalui BRTI, menerbitkan surat No. 262/ BRTI/XII/2011 dimana tarif SMS akan berubah dari basis “sender-keeps all” kepada skema berbasis biaya, yang akan berlaku efektif sejak 1 Juni 2012. Dengan skema berbasis biaya, Emiten akan mencatat pendapatan dari tarif interkoneksi yang dibayar oleh operator lain kapanpun salah satu dari pelanggan Emiten mengirimkan SMS kepada penerima di jaringan lain. Apabila salah satu pelanggan Emiten mengirimkan SMS kepada seorang penerima di jaringan lain, Emiten akan mencatatkan pendapatan sebesar tarif SMS yang dikenakan bagi pelanggan Emiten dan akan mencatatkan beban atas tarif interkoneksi yang dibayarkan operator jaringan lain. Emiten tidak dapat memastikan bahwa Emiten dapat menutup seluruh biaya interkoneksi yang dikeluarkan oleh Emiten, dan sebagai akibatnya, Emiten dapat mengalami penurunan pendapatan usaha dari jasa selular. Di masa mendatang, Pemerintah akan mengumumkan atau memberlakukan perubahan peraturan lainnya, seperti perubahan kebijakan interkoneksi atau tarif yang dapat memberikan dampak negatif bagi bisnis atau izin yang Emiten miliki saat ini. Emiten tidak dapat memberikan kepastian kepada anda bahwa Emiten akan berhasil bersaing dengan para penyelenggara telekomunikasi dalam negeri maupun asing atau bahwa pergantian, perubahan atau penafsiran peraturan perundang-undangan yang berlaku saat ini atau di kemudian hari oleh Pemerintah tidak akan memberikan dampak negatif yang material bagi bisnis, keadaan keuangan, hasil usaha dan prospek Emiten. 3. Emiten mungkin tidak mampu untuk membiayai pengeluaran barang modal yang dibutuhkan untuk tetap bersaing dalam industri telekomunikasi di Indonesia Penyelenggaraan layanan telekomunikasi bersifat padat modal. Agar dapat bersaing, Emiten harus terus melakukan perluasan, modernisasi dan pembaharuan teknologi infrastruktur telekomunikasi Emiten, yang memerlukan investasi modal dalam jumlah yang besar. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011, total pengeluaran barang modal konsolidasi aktual Emiten mencapai masing-masing Rp11.584,5 miliar, Rp5.515,0 miliar dan Rp6.092,6 miliar. Selama 2012, Emiten berencana untuk mengalokasikan sekitar Rp637,0 miliar untuk pengeluaran barang modal baru, yang apabila dihitung bersamaan dengan hasil estimasi pengeluaran modal aktual yang ditingkatkan untuk tahun 2012 untuk komitmen-komitmen pengeluaran modal pada periode-periode sebelumnya, akan menghasilkan nilai kurang lebih sebesar Rp667,4 miliar sebagai total pengeluaran modal aktual pada 2012. Kemampuan Emiten untuk membiayai pengeluaran barang modal di masa yang akan datang akan bergantung pada kinerja operasi Emiten di masa yang akan datang, yang bergantung pada keadaan ekonomi, tingkat suku bunga dan faktor keuangan, bisnis dan faktor-faktor lainnya, yang berada di luar kekuasaan Emiten, dan juga terhadap kemampuan Emiten untuk memperoleh tambahan pendanaan eksternal. Emiten tidak dapat memastikan bahwa pendanaan tambahan akan tersedia, atau apabila ada, dapat diterima secara komersial. Sebagai tambahan Emiten hanya dapat mendapatkan pendanaan tambahan sesuai dengan ketentuan perjanjian hutang Emiten. Sebagai akibatnya, Emiten tidak dapat memastikan bahwa Emiten akan memiliki sumber dana yang mencukupi untuk meningkatkan atau memperluas teknologi infrastruktur telekomunikasi atau memperbaharui teknologi Emiten yang lainnya yang diperlukan agar dapat tetap bersaing di pasar telekomunikasi Indonesia. Kegagalan Emiten untuk melakukan hal tersebut dapat memberikan dampak negatif yang material bagi bisnis, keadaan keuangan, hasil usaha dan prospek Emiten. 4. Emiten dapat menjadi subyek pembatasan kepemilikan asing dalam bidang usaha jasa telekomunikasi Peraturan Presiden No. 36 Tahun 2010 (”Peraturan Presiden”) menetapkan jenis industri dan bidang usaha dalam mana investasi asing dilarang, dibatasi atau harus memenuhi persyaratan tertentu sebagaimana diatur oleh institusi Pemerintah yang terkait (”Daftar Negatif Investasi”). Industri telekomunikasi adalah salah satu industri yang diatur dalam Daftar Negatif Investasi, dan oleh karena itu investasi asing dalam industri telekomunikasi Indonesia tunduk pada pembatasan dan ketentuan yang berlaku. Daftar Negatif Investasi dilaksanakan oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal (”BKPM”). Pembatasan yang berlaku bagi industri telekomunikasi bergantung pada jenis usaha telekomunikasi 71 yang dilakukan. Perbedaan pembatasan yang berbeda berlaku bergantung pada apakah usaha tersebut terkait dengan jaringan atau layanan telekomunikasi. Batasan terhadap kepemilikan saham oleh asing dalam perusahaan yang bergerak di bidang usaha jaringan telekomunikasi berkisar dari 49,0% sampai dengan 65,0%, dan batasan pada kepemilikan saham oleh asing pada perusahaan Indonesia yang bergerak dalam penyediaan jasa multimedia (termasuk komunikasi data seperti jasa wireless broadband), berkisar dari 49,0% sampai dengan 95,0%. Berdasarkan Pasal 8 dari Peraturan Presiden, pembatasan yang diatur dalam Peraturan Presiden tersebut tidak berlaku bagi investasi yang telah disetujui sebelum berlakunya Peraturan Presiden; sesuai dengan persetujuan investasi yang dikeluarkan oleh BKPM kecuali pembatasan tersebut lebih menguntungkan bagi investasi. Peraturan Presiden tidak mengubah pembatasan kepemilikan asing di dalam usaha Emiten. Pada tanggal 22 Juni 2008, Qatar Telecom (Qtel) Q.S.C. (”Qtel”), melalui anak perusahaannya, Qatar South East Asia Holding S.P.C. membeli seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dari masingmasing Indonesia Communications Limited (”ICLM”), dan Indonesia Communications Ptd. Ltd. (”ICLS”) dari Asia Mobile Holdings Pte.Ltd. (”AMH”), sebuah perusahaan yang didirikan di Singapura. Setelah akuisisi ini, perubahan pengendalian terjadi di Emiten dan mewajibkan Qtel untuk melakukan penawaran tender. Sehubungan dengan penawaran tender, pada tanggal 23 Desember 2008, Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Kementrian Keuangan Republik Indonesia (”Bapepam-LK”), mengeluarkan surat (i) menyatakan bahwa Bapepam-LK telah menerima surat dari BKPM tertanggal 19 Desember 2008, dimana BKPM mengkonfirmasikan bahwa jumlah maksimal kepemilikan saham asing di Emiten adalah 65,0%, dan bahwa Emiten masih tetap dapat melakukan kegiatan operasional jaringan selularnya dan usaha jaringan tetap lokal dan (ii) memberikan izin kepada Qtel untuk melakukan penawaran tender. Menyusul keluarnya surat tersebut, Qtel melakukan penawaran tender untuk membeli hingga 1.314.466.775 Saham Seri B, mewakili sekitar 24,19% dari total Saham Seri B yang telah ditempatkan dan disetor (termasuk Saham Seri B dalam bentuk ADS). Sebagai perseroan terbuka, Emiten percaya bahwa Daftar Negatif Investasi tidak berlaku bagi Emiten. Apabila pihak regulator yang berwenang hendak memberlakukan Daftar Negatif Investasi terhadap Emiten, terlepas dari status Emiten sebagai perseroan terbuka, pemegang saham pengendali dan/ atau pemegang saham asing lain Emiten dapat diminta untuk mengurangi kepemilikan sahamnya pada Emiten, hal mana dapat mempengaruhi penurunan harga perdagangan saham Emiten. Hal ini dapat membawa pengaruh negatif yang material terhadap usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Emiten. Emiten juga dapat diharuskan untuk memisahkan bidang usaha Emiten menjadi dua bagian, jaringan bergerak atau selular dan jaringan tetap, agar dapat memenuhi ketentuan yang berlaku. Pemisahan bidang usaha Emiten ke dalam dua sektor dapat dilakukan melalui pengalihan kegiatan jaringan tetap atau jaringan bergerak atau selular Emiten kepada anak perusahaan atau pihak ketiga, yang dapat mempengaruhi kegiatan usaha Emiten secara material dan dapat mengakibatkan penurunan pada pendapatan usaha total Emiten. Sebagai tambahan, apabila pihak regulator yang berwenang menetapkan bahwa kepemilikan asing di Emiten masih melebihi batasan yang ditetapkan dalam Daftar Negatif Investasi, regulator yang berwenang mungkin melarang Emiten untuk mengikuti tender atau untuk memperoleh izin lain atau spektrum tambahan. Apabila hal ini terjadi, usaha, peluang, kondisi keuangan dan hasil usaha Emiten menjadi terpengaruh secara negatif. 5. Kegagalan untuk melanjutkan pengoperasian jaringan, beberapa sistem utama, gateway menuju jaringan Emiten atau jaringan para operator lainnya dapat memberikan dampak yang negatif bagi bisnis, keadaan keuangan, hasil usaha dan prospek Emiten Dalam menyediakan layanan Emiten, Emiten sangat bergantung pada lancarnya pengoperasian jaringan. Misalnya, Emiten bergantung pada akses ke PSTN untuk terminasi dan sumber panggilan selular ke dan dari telepon dengan jaringan tetap, dan sebagian besar dari trafik sambungan selular dan sambungan jarak jauh internasional Emiten disalurkan melalui PSTN. Terbatasnya fasilitas interkoneksi PSTN yang tersedia untuk Emiten telah memberikan dampak negatif bagi bisnis Emiten di masa lalu dan dapat memberikan dampak negatif bagi bisnis Emiten di masa mendatang. 72 Oleh karena adanya hambatan kapasitas interkoneksi, para pelanggan selular Emiten sesekali mengalami kesulitan dalam melakukan panggilan. Emiten tidak dapat memberikan kepastian bahwa fasilitas interkoneksi ini akan ditingkatkan atau dipertahankan pada level saat ini. Emiten juga bergantung pada beberapa sistem informasi manajemen atau sistem lainnya yang canggih dalam hal teknologi, seperti sistem tagihan pelanggan, yang memungkinkan Emiten dapat menjalankan kegiatan operasionalnya. Selain itu, Emiten bergantung pada interkoneksi ke jaringan operator telekomunikasi lainnya yang menghubungkan sambungan telepon para pelanggan Emiten ke para pelanggan operator telepon jaringan tetap dan para operator selular lainnya baik di dalam maupun di luar Indonesia. Jaringan Emiten, yang meliputi sistem informasi, teknologi informasi dan infrastruktur, dan jaringan para operator lainnya dengan mana para pelanggan Emiten berinterkoneksi, sangat rentan terhadap kerusakan atau gangguan operasi akibat berbagai hal seperti gempa bumi, kebakaran, banjir, putusnya aliran listrik, tidak berfungsinya perangkat, cacat pada software jaringan, gangguan kabel transmisi atau peristiwa-peristiwa yang serupa. Misalnya, pusat pengendali telekomunikasi dan fasilitas back-up teknologi informasi Emiten sangat berkonsentrasi di kantor pusat dan fasilitas operasional utama dan tape back-up storage Emiten yang terdapat di dua tempat di Jakarta. Setiap kegagalan yang mengakibatkan gangguan pada operasional Emiten atau penyediaan salah satu layanan, baik akibat gangguan operasional, bencana alam atau lainnya, dapat menghambat Emiten dalam menarik dan mempertahankan pelanggan, yang mana hal ini dapat menyebabkan para pelanggan menjadi sangat tidak puas dan memberikan dampak negatif bagi bisnis, keadaan keuangan, hasil usaha dan prospek Emiten. 6. Kegagalan Emiten untuk tanggap terhadap perubahan teknologi yang sangat cepat dapat memberikan dampak negatif bagi bisnis Emiten Industri telekomunikasi terbentuk dengan adanya perubahan teknologi yang sangat cepat dan signifikan. Emiten dapat menghadapi persaingan yang semakin ketat dari segi teknologi yang saat ini sedang dikembangkan atau yang mungkin dikembangkan di kemudian hari. Perkembangan atau penerapan teknologi, layanan atau standar baru atau alternatif di masa mendatang memerlukan perubahan besar terhadap model bisnis Emiten, pengembangan produk baru, penyediaan layanan tambahan dan investasi baru dalam jumlah yang besar. Sebagai contoh, perkembangan teknologi konvergensi telepon tetap selular yang dapat membuat sambungan telepon yang berasal dari selular tidak melalui jaringan selular, tetapi sebaliknya melalui jaringan telepon tetap, dapat memberikan dampak negatif bagi bisnis Emiten. Pengembangan produk dan layanan baru membutuhkan biaya yang tinggi dan dapat mengakibatkan lahirnya pesaing baru di pasar. Emiten tidak dapat secara akurat memperkirakan bagaimana perubahan teknologi yang baru muncul dan yang akan ada di kemudian hari dapat mempengaruhi operasional atau daya saing layanan Emiten. Emiten tidak dapat memberikan kepastian bahwa teknologi Emiten tidak akan menjadi usang, atau tidak akan bersaing dengan teknologi baru di masa mendatang, atau bahwa Emiten akan dapat memperoleh teknologi baru yang diperlukan, dengan ketentuan-ketentuan yang dapat diterima secara komersial, untuk dapat bersaing di situasi yang telah berubah. Kegagalan Emiten untuk tanggap terhadap perubahan teknologi yang cepat dapat mempengaruhi usaha, keadaan keuangan, hasil usaha dan prospek Emiten secara merugikan. 7. Pelanggaran jaringan atau keamanan informasi memiliki efek buruk pada usaha Emiten Serangan cyber atau pelanggaran lain terhadap jaringan atau keamanan teknologi informasi (TI) dapat menyebabkan gangguan peralatan atau operasional Emiten. Gangguan tersebut, bahkan untuk jangka waktu terbatas, dapat mengakibatkan biaya signifikan dan / atau kehilangan pangsa pasar dari penyedia komunikasi lainnya. Secara khusus, frekuensi, ruang lingkup dan bahaya potensial serangan cyber baik yang gagal maupun berhasil telah meningkat terhadap perusahaan-perusahaan untuk beberapa tahun terakhir. Biaya yang terkait dengan serangan cyber terhadap Emiten mencakup insentif mahal yang ditawarkan kepada pelanggan dan mitra bisnis yang ada saat ini untuk mempertahankan bisnis mereka, meningkatkan pengeluaran untuk langkah-langkah keamanan cyber, kehilangan pendapatan akibat gangguan usaha, litigasi dan kerusakan terhadap reputasi Emiten. 73 Selanjutnya, beberapa kegiatan usaha Emiten, termasuk layanan infrastruktur dan cloud untuk pelanggan bisnis, dapat terpengaruh secara negatif jika kemampuan Emiten untuk melindungi jaringan Emiten sendiri dipertanyakan sebagai akibat dari serangan cyber. Selain itu, jika Emiten tidak dapat memberikan keamanan yang cukup untuk melindungi informasi berharga seperti data keuangan, informasi sensitif mengenai Emiten dan hak atas kekayaan intelektual, atau jika Emiten tidak dapat melindungi privasi data rahasia pelanggan dan karyawan terhadap pelanggaran jaringan atau TI keamanan, maka hal ini dapat mengakibatkan kerusakan pada reputasi Emiten, yang dapat berdampak negatif terhadap kepercayaan pelanggan dan investor. Setiap kejadian-kejadian ini dapat menimbulkan dampak yang signifikan pada hasil operasi dan kondisi keuangan Emiten. 8. Pemerintah merupakan pemegang saham mayoritas dari para pesaing utama Emiten, yaitu Telkom dan Telkomsel. Pemerintah dapat memberikan prioritas pada bisnis Telkom dan Telkomsel daripada Emiten Per tanggal 31 Desember 2011, Pemerintah memiliki saham sebanyak 14,29% di Emiten, termasuk satu saham Seri A, yang memiliki hak suara istimewa dan hak veto atas beberapa hal strategis sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Emiten, termasuk keputusan untuk pembubaran, likuidasi dan kepailitan dan memperbolehkan Pemerintah untuk menominasikan satu Direktur dari Direksi dan satu Komisaris dari Dewan Komisaris. Per tanggal 30 September 2011, Pemerintah juga memiliki saham sebanyak 52,85% di Telkom, yang merupakan pesaing utama Emiten di sektor jasa telepon tetap SLI. Per tanggal yang sama, Telkom memiliki saham sebanyak 65,0% di Telkomsel, salah satu dari dua pesaing utama Emiten dalam penyelenggaraan jasa selular. Persentase kepemilikan saham Pemerintah di Telkom jauh lebih besar dibandingkan di Emiten. Emiten tidak dapat memberikan kepastian bahwa kebijakan-kebijakan dan rencana-rencana Pemerintah akan banyak mendukung bisnis Emiten atau bahwa Pemerintah akan memperlakukan Emiten sama dengan Telkom dan Telkomsel ketika memberlakukan keputusankeputusan di kemudian hari, atau ketika menggunakan wewenang regulasinya terhadap industri telekomunikasi Indonesia. Jika Pemerintah memberikan prioritas kepada kegiatan usaha Telkom atau Telkomsel daripada Emiten, hal ini dapat menimbulkan dampak negatif bagi usaha, keadaan keuangan, hasil usaha dan prospek perusahaan Emiten. 9. Kepentingan para pemegang saham pengendali Emiten dapat berbeda dengan kepentingan para pemegang saham lainnya Per tanggal 31 Desember 2011, Qatar Telecom (Qtel Asia) Pte. Ltd. (“Qtel Asia”), memiliki sekitar 65,0% saham yang telah ditempatkan dan disetor Emiten. Qtel Asia saat ini seluruhnya dimiliki dan dikendalikan oleh Qtel, yang mayoritas sahamnya dimiliki oleh Pemerintah Qatar dan pihak terkaitnya. Qtel Asia dan pemegang saham pengendalinya dapat menggunakan kendalinya atas bisnis Emiten dan dapat membuat Emiten mengambil tindakan-tindakan yang tidak berhubungan dengan, atau dapat berbenturan dengan, kepentingan terbaik Emiten ataupun para pemegang saham lainnya dari Emiten, termasuk hal-hal yang berkaitan dengan manajemen dan kebijakan Emiten. Meskipun orangorang yang ditunjuk oleh Qtel Asia memegang jabatan baik di dalam Dewan Komisaris maupun Direksi Emiten, Emiten tidak dapat memberikan kepastian bahwa pemegang saham pengendali Emiten akan menunjuk direksi dan komisaris atau mempengaruhi usaha Emiten dengan cara yang menguntungkan para pemegang saham lainnya. 10. Apabila Komisi Pengawas Persaingan Usaha memutuskan bahwa Emiten terbukti bersalah melakukan penetapan harga dan gugatan class action, Emiten dapat dikenakan sanksi yang cukup besar sehingga dapat menurunkan pendapatan Emiten dan berdampak pada bisnis, reputasi dan keuntungan Emiten Pada tanggal 1 November 2007, Komisi Pengawas Persaingan Usaha (”KPPU”), telah mengeluarkan putusan mengenai pemeriksaan awal terhadap Emiten dan delapan perusahaan telekomunikasi lainnya dengan tuduhan penetapan harga SMS dan pelanggaran Pasal 5 Undang-Undang Anti Monopoli (”Undang-Undang No. 5/1999”). Pada 18 Juni 2008, KPPU menetapkan bahwa PT Telekomunikasi Indonesia Tbk (“Telkom”), PT Telekomunikasi Selular (“Telkomsel”), PT XL Axiata Tbk (”XL”), PT 74 Bakrie Telecom Tbk (”Bakrie Telekom”), PT Mobile-8 Telecom Tbk (”Mobile 8”), dan PT Smart Telecom Tbk (”Smart Telecom”) (Per bulan Maret 2011, Mobile-8 mengakuisisi Smart Telecom dan merubah namanya menjadi PT Smartfren Telecom) secara bersama-sama telah melanggar Pasal 5 UU Anti Monopoli. Mobile-8 mengajukan keberatan atas putusan ini ke Pengadilan Negeri Jakarta Pusat, dimana Telkomsel, XL, Telkom, Indosat, PT Hutchison CP Telecommunication (”Hutchison”), Bakrie Telecom, Smart Telecom, PT Natrindo Telepon Selular (”Natrindo”) dipanggil untuk menghadap sebagai turut terlapor dalam perkara ini, sedangkan Telkomsel mengajukan keberatan terhadap putusan ini kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. Walaupun KPPU memutuskan bahwa Emiten tidak bersalah terhadap tuduhan penetapan harga SMS, Emiten tidak dapat memberikan kepastian bahwa Pengadilan Negeri akan menguatkan putusan KPPU. Pada tahun 2011, Mahkamah Agung Republik Indonesia mengeluarkan fatwa yang menunjuk Pengadilan Negeri Jakarta Pusat untuk memeriksa keberatan yang diajukan dalam rangka banding terhadap putusan KPPU. Jika Pengadilan Negeri mengeluarkan putusan yang bertentangan dengan kepentingan Emiten, Emiten dapat diharuskan untuk membayar denda, yang jumlahnya akan berada sepenuhnya pada keputusan Pengadilan Negeri, hal mana dapat menimbulkan dampak negatif terhadap bisnis, reputasi dan keuntungan Emiten. Sebagai tambahan, selama tahun 2007 dan 2008 beberapa gugatan class action telah ditujukan kepada Emiten dan Telkomsel, yang menggugat bahwa Emiten dan Telkomsel melakukan penetapan harga. Seluruh gugatan ini telah dicabut oleh penggugat atau pengadilan terkait telah memutuskan bahwa perkara tersebut tidak dapat diterima, yang berarti pengadilan, tanpa memperhatikan pokok perkara, memutuskan bahwa penggugat tidak memiliki kapasitas hukum, terdapat kesalahan formal dalam gugatan atau gugatan kabur. Namun demikian, Emiten tidak dapat memberikan kepastian bahwa pelanggan lain tidak akan mengajukan gugatan yang serupa di kemudian hari, yang dapat menimbulkan kerugian atau tanggung jawab hukum lainnya terhadap Emiten yang dapat menimbulkan dampak negatif terhadap bisnis, reputasi dan keuntungan Emiten. 11. Emiten terekspos dengan risiko tingkat bunga Hutang Emiten mencakup pinjaman-pinjaman bank untuk membiayai usaha Emiten. Apabila memungkinkan, Emiten berusaha meminimalisir eksposur risiko tingkat bunga Emiten dengan mengadakan kontrak swap untuk mengubah tingkat bunga mengambang menjadi tingkat bunga tetap selama jangka waktu tertentu bagi pinjaman-pinjaman Emiten. Bagaimanapun, kebijakan lindung nilai Emiten mungkin tidak cukup untuk menutupi risiko Emiten terhadap fluktuasi tingkat bunga dan hal ini dapat berakibat pada beban bunga yang besar dan dapat mempengaruhi bisnis, keadaan keuangan dan hasil usaha Emiten secara negatif. 12. Emiten terekspos dengan risiko counter-party Emiten dapat mengadakan beberapa transaksi dari waktu ke waktu yang dapat mengekspos Emiten kepada kredit para counter-party Emiten dan kemampuan mereka untuk memenuhi ketentuanketentuan dalam kontrak mereka dengan Emiten. Sebagai contohnya, Emiten dapat menandatangani kesepakatan swap, yang mengekspos Emiten pada risiko di mana para counter-party dapat melakukan wanprestasi dalam kewajiban mereka berdasarkan perjanjian yang relevan. Apabila counter-party, termasuk institusi keuangan, dinyatakan pailit atau menjadi insolven, hal ini dapat berakibat pada penundaan dalam mendapatkan dana atau Emiten harus melakukan likuidasi terhadap posisi Emiten, yang dapat mengakibatkan kerugian. 13. Emiten mungkin tidak dapat mengelola risiko pertukaran valuta asing Emiten secara sukses Perubahan nilai tukar mata uang telah mempengaruhi dan mungkin terus mempengaruhi keadaan keuangan dan hasil usaha Emiten. Sebagian besar dari kewajiban pembayaran hutang Emiten adalah dalam Rupiah dan sebagian besar pengeluaran barang modal Emiten adalah dalam mata uang Dolar AS. Sebagian besar pendapatan Emiten adalah dalam mata uang Rupiah namun sebagian pendapatan usaha Emiten adalah dalam Dolar AS atau yang terkait dengan Dolar AS. Emiten juga mungkin akan memiliki hutang jangka panjang lainnya dalam mata uang selain dari Rupiah, termasuk Dolar AS, untuk membiayai pengeluaran barang modal tambahan. 75 Emiten saat ini melakukan lindung nilai atas sebagian kewajiban Emiten dalam mata uang asing terutama karena pendapatan usaha tahunan Emiten dalam mata uang Dolar AS lebih kecil dari seluruh biaya operasi Emiten dalam mata uang Dolar AS, seperti beban usaha Emiten dalam Dolar AS dan pembayaran hutang pokok dan bunga dalam mata uang Dolar AS. Pada tahun 2005, dalam rangka upaya mengelola eksposur valuta asing Emiten dan menurunkan biaya pendanaan Emiten secara keseluruhan, Emiten mengadakan kontrak swap valuta asing dengan tiga lembaga keuangan internasional yang berbeda. Dari tahun 2006 sampai tahun 2009, Emiten juga mengadakan beberapa kontrak swap valuta asing dengan enam lembaga keuangan internasional sebagai usaha untuk mengurangi risiko nilai tukar mata uang asing Emiten. Untuk kontrak-kontrak ini, Emiten membayar suku bunga premi di muka atau tetap. Pada tahun 2011, Emiten melakukan beberapa kontrak forward mata uang asing dengan sembilan institusi keuangan untuk mengurangi eksposur terhadap risiko nilai tukar mata uang asing. Emiten tidak dapat memastikan bahwa Emiten dapat berhasil mengelola risiko valuta asing di masa yang akan datang atau bahwa bisnis, keadaan keuangan atau hasil usaha Emiten tidak akan terkena dampak negatif dengan adanya eksposur terhadap risiko nilai tukar tersebut. RISIKO-RISIKO YANG TERKAIT DENGAN INDONESIA 1. Perubahan ekonomi dalam negeri, regional atau global dapat memberikan dampak negatif bagi bisnis Emiten Krisis ekonomi yang mempengaruhi Asia Tenggara, termasuk Indonesia, dari pertengahan tahun 1997 telah mempengaruhi Indonesia, antara lain, terjadinya depresiasi mata uang, pertumbuhan ekonomi yang negatif, tingkat suku bunga yang tinggi, kerusuhan sosial dan perkembangan politik yang luar biasa. Keadaan-keadaan ini memberikan dampak yang sangat negatif bagi bisnis di Indonesia, termasuk memberikan dampak yang negatif bagi kualitas dan pertumbuhan basis pelanggan dan pemberian layanan Emiten, yang bergantung pada kesehatan ekonomi Indonesia secara keseluruhan. Selain itu, krisis ekonomi telah mengakibatkan banyak perusahaan-perusahaan di Indonesia tidak dapat memenuhi kewajiban hutangnya. Banyak perusahaan Indonesia yang masih belum benar-benar pulih dari krisis ekonomi, dan masih dalam proses restrukturisasi hutang mereka atau terlibat dalam sengketa yang timbul sebagai akibat dari wanprestasi atas kewajiban hutang tersebut. Pada awal 2008, krisis keuangan global yang sebagian dipicu oleh krisis subprime mortgage di Amerika Serikat telah menyebabkan runtuhnya beberapa lembaga keuangan besar di negara tersebut dan dengan cepat berkembang menjadi krisis kredit global. Kegagalan bank di Amerika Serikat diikuti oleh kegagalan beberapa bank Eropa dan menurunnya indeks saham di berbagai bursa efek, dan rontoknya harga pasar saham dan komoditas di seluruh dunia, termasuk Indonesia. Selain itu, sejak 2010, krisis hutang luar negeri di Eropa, telah menimbulkan perhatian mengenai kemampuan dari sejumlah negara Eropa, termasuk Yunani, Irlandia, Italia, Portugal dan Spanyol, untuk terus memenuhi kewajiban hutang luar negeri mereka. Kondisi-kondisi ini dapat memperburuk keadaan ekonomi di Eropa dan seluruh dunia. Penurunan ekonomi dunia telah secara negatif mempengaruhi keadaan ekonomi Indonesia, yang mengakibatkan kemunduran dalam pertumbuhan ekonomi, menurunnya konsumsi rumah tangga dan melemahnya investasi yang diakibatkan hilangnya permintaan dari luar dan meningkatnya ketidakpastian dalam dunia ekonomi. Kondisi-kondisi ini telah dan mungkin terus berlangsung sehingga berdampak negatif bagi bisnis dan konsumen Indonesia, yang dapat mengakibatkan berkurangnya permintaan untuk jasa telekomunikasi. Gejolak harga minyak dan kemungkinan berkurangnya persediaan makanan dapat pula menyebabkan penurunan perekonomian di banyak negara, termasuk Indonesia. Penurunan tingkat perekonomian Indonesia dapat pula menyebabkan timbulnya wanprestasi oleh para debitur-debitur Indonesia dan dapat menyebabkan dampak negatif terhadap kegiatan bisnis, kondisi keuangan dan hasil dari kegiatan operasional dan prospek Emiten. Pemerintah terus mengalami defisit fiskal dalam jumlah besar dan hutang luar negeri yang tinggi. Cadangan mata uang asing Pemerintah dalam jumlah yang rendah dan melemahnya sektor perbankan yang diakibatkan oleh tingginya kredit macet. Tingkat inflasi yang tinggi di Indonesia juga dapat menyebabkan berkurangnya jumlah pendapatan yang dibelanjakan oleh konsumen atau menyebabkan berkurangnya daya beli konsumen, yang dapat mengurangi permintaan untuk jasa telekomunikasi, termasuk jasa Emiten. 76 Hilangnya kepercayaan investor pada sistem keuangan di pasar yang sedang berkembang dan juga pasar lainnya, atau faktor-faktor lain, termasuk memburuknya keadaan ekonomi global, dapat mengakibatkan ketidakstabilan pada pasar uang Indonesia dan penurunan pertumbuhan ekonomi atau pertumbuhan ekonomi negatif di Indonesia. Ketidakstabilan yang meningkat atau pertumbuhan yang menurun atau negatif dapat memberikan dampak yang negatif bagi bisnis, keadaan keuangan, hasil usaha dan prospek Emiten. 2. Ketidakstabilan politik dan sosial dapat memberikan dampak negatif bagi Emiten Sejak tahun 1998, Indonesia mengalami proses perubahan tatanan demokrasi yang mempengaruhi peristiwa-peristiwa politik dan sosial yang menimbulkan ketidakpastian pada kerangka politik Indonesia. Peristiwa-peristiwa ini mengakibatkan ketidakstabilan politik dan juga beberapa kerusuhan sosial dan sipil dalam beberapa tahun terakhir. Sebagai negara demokrasi yang masih cukup baru, Indonesia masih menghadapi berbagai macam masalah sosiopolitik dan dari waktu ke waktu telah mengalami ketidakstabilan politik dan keresahan sosial politik. Sejak tahun 2000, ribuan rakyat Indonesia berpartisipasi dalam demonstrasi di Jakarta dan kotakota di Indonesia lainnya baik untuk mendukung maupun melawan Mantan Presiden Wahid, Mantan Presiden Megawati, dan Presiden Yudhoyono, serta untuk menanggapi berbagai isu tertentu, termasuk pengurangan subsidi minyak, privatisasi aset aset negara, kebijakan anti-korupsi, bail-out PT Bank Century pada tahun 2008, desentralisasi dan otonomi daerah dan kampanye militer Amerika di Afganistan dan Irak. Pada bulan Juni 2001, rangkaian demonstrasi dan mogok kerja mewarnai sekurang-kurangnya 19 kota setelah Pemerintah mengumumkan kenaikan harga bahan bakar sebesar 30,0%. Demonstrasi serupa juga terjadi di tahun 2003, 2005 dan 2008. Walaupun demonstrasi-demonstrasi ini pada dasarnya dilakukan secara damai, beberapa berakhir dengan kekerasan. Selama triwulan pertama 2012, Pemerintah mengusulkan pengurangan subsidi bahan bakar yang dapat mengakibatkan kenaikan harga bahan bakar hingga 33%. Emiten tidak dapat memastikan bahwa usul ini atau pengurangan subsidi bahan bakar di masa mendatang tidak akan mengakibatkan ketidakstabilan politik dan sosial. Ketidakstabilan politik regional dan pertikaian antara kelompok agama dan etnis tetap menjadi masalah. Gerakan separatis dan bentrokan antara kelompok agama dan etnis telah berakibat pada keresahan sosial dan sipil di beberapa tempat di Indonesia. Di provinsi Aceh dan Papua (sebelumnya Irian Jaya), telah terjadi bentrokan antara pendukung gerakan separatis dan satuan militer Indonesia, walaupun hanya ada sedikit konflik di Aceh sejak ditandatanganinya Memo Kesepakatan pada bulan Agustus 2005. Dalam tahun-tahun terakhir, ketidakstabilan politik di Maluku dan Poso, sebuah kabupaten di provinsi Sulawesi Tengah, telah meningkat dan bentrokan-bentrokan antara kelompok-kelompok agama di daerah-daerah ini telah menyebabkan ribuan korban dan hilangnya orang-orang. Beberapa tahun belakangan ini, Pemerintah tidak membuat banyak kemajuan dalam negosiasi dengan daerah-daerah bermasalah ini, kecuali di Provinsi Aceh di mana pemilihan daerah yang damai telah dilaksanakan yang berujung dengan kelompok separatis memenangkan pemilihan dan menjadi gubernur provinsi tersebut. Pada tahun 2004 dan 2009, pemilihan Presiden, Wakil Presiden dan perwakilan di MPR/DPR secara langsung dilakukan di Indonesia. Walaupun pemilihan umum di tahun 2004 dan 2009 telah dilakukan dengan damai, kampanye politik di Indonesia dapat menyebabkan ketidakpastian politik dan sosial di Indonesia. Meningkatnya kegiatan politik dapat diharapkan terjadi di Indonesia, sebagian dikarenakan pemilihan presiden yang akan dilakukan pada tahun 2014. Perkembangan politik dan sosial di Indonesia tidak dapat diprediksi di masa lalu, dan Emiten tidak dapat memastikan bahwa gangguan sosial dan sipil tidak akan terjadi di masa yang akan datang dan dalam skala yang lebih besar atau bahwa gangguan tersebut tidak akan, secara langsung maupun tidak langsung, memiliki dampak negatif pada bisnis, keadaan keuangan, hasil usaha dan prospek Emiten. 77 3. Indonesia terletak pada zona gempa bumi dan memiliki risiko geologis yang signifikan yang dapat menimbulkan keresahan sosial dan kerugian secara ekonomi Banyak daerah di Indonesia yang rentan terhadap bencana alam seperti gempa bumi, tsunami, banjir, letusan vulkanik dan musim kemarau, pemadaman listrik atau peristiwa-peristiwa lainnya di luar kendali Emiten. Beberapa tahun terakhir ini, sejumlah bencana alam terjadi di Indonesia (selain tsunami Asia pada tahun 2004), termasuk letusan Gunung Lokon di Sulawesi Utara pada 2011, letusan Gunung Merapi di Jawa bagian Selatan dekat Yogyakarta dan Gunung Bromo di Jawa Timur pada 2010, tsunami di Mentawai, Sumatera Barat pada tahun 2010, tsunami di Pangandaran, Jawa Barat pada tahun 2006, gempa bumi di tepi pantai Sumatera pada Januari 2012, gempa bumi di Yogyakarta, Jawa Tengah pada tahun 2006 serta semburan dan banjir lumpur panas di Jawa Timur pada tahun 2006 dan beberapa gempa bumi di Papua, Jawa Barat, Sulawesi, dan Sumatera pada tahun 2009. Indonesia juga mengalami banjir bandang di kelurahan Wasior, Papua Barat pada tahun 2010, di Jakarta pada tahun 2009 dan 2007 serta di Solo di Jawa Tengah pada tahun 2008. Sebagai akibat dari bencana-bencana alam tersebut, Pemerintah harus mengeluarkan dana dalam jumlah yang besar untuk bantuan keadaan darurat dan penempatan kembali. Sebagian besar dari biaya ini telah ditanggung oleh pemerintah negara lain dan organisasi bantuan internasional. Emiten tidak dapat menjamin bahwa bantuan tersebut akan terus diberikan, atau bahwa bantuan tersebut akan diberikan kepada para penerimanya pada waktunya. Apabila Pemerintah tidak dapat memberikan bantuan asing tersebut kepada masyarakat yang terkena dampak bencana tersebut pada waktunya, keresahan sosial dan politik dapat terjadi. Pada saat Pemerintah telah melaksanakan berbagai upaya untuk menutupi kerugian yang ditimbulkan oleh bencana alam, seperti membentuk lembaga nasional untuk mengatasi bencana dan memasang sistem peringatan tsunami, upaya perbaikan dan bantuan tersebut kemungkinan akan terus membebani keuangan Pemerintah, dan dapat berakibat pada kemampuannya untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan hutang Pemerintah. Kegagalan Pemerintah untuk memenuhi kewajibannya tersebut, atau pernyataan Pemerintah atau adanya moratorium atas hutang negara, dapat menimbulkan wanprestasi terhadap sejumlah pinjaman dari pihak swasta termasuk pinjaman Emiten, sehingga mengakibatkan dampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha Emiten. Emiten tidak dapat menjamin bahwa asuransi Emiten akan cukup untuk melindungi Emiten dari kemungkinan kerugian yang diakibatkan oleh bencana-bencana alam tersebut dan hal-hal lain yang terjadi diluar kendali Emiten. Sebagai tambahan, Emiten tidak dapat menjamin bahwa premi yang dibayarkan untuk polis asuransi-asuransi tersebut pada saat perpanjangan jumlahnya tidak akan meningkat secara substansial, sehingga dapat secara material mengakibatkan dampak terhadap keadaan keuangan dan hasil dari kegiatan operasional Emiten. Emiten juga tidak dapat menjamin bahwa kejadian geologis atau meteorologis di masa mendatang tidak akan menimbulkan dampak terhadap perekonomian Indonesia. Gempa bumi, kerusakan geologis atau bencana alam terkait cuaca lainnya di kota-kota yang memiliki populasi yang besar dan merupakan pusat keuangan di Indonesia dapat mengganggu perekonomian Indonesia dan menurunkan tingkat kepercayaan investor, sehingga menimbulkan dampak negatif yang material pada bisnis, keadaan keuangan, hasil operasional dan prospek Emiten. 4. Depresiasi nilai Rupiah dapat memberikan dampak yang negatif bagi bisnis, keadaan keuangan, hasil usaha, dan prospek Emiten Salah satu dari penyebab yang paling utama atas terjadinya krisis ekonomi yang dimulai di Indonesia di pertengahan tahun 1997 adalah depresiasi dan ketidakstabilan nilai tukar Rupiah, sebagaimana diukur terhadap mata uang lainnya, seperti Dolar AS. Walaupun Rupiah telah menguat secara tajam dari titik terendah sekitar Rp17.000 per Dolar AS pada tahun 1998, mata uang Rupiah dapat saja kembali mengalami ketidakstabilan di masa mendatang. Selama periode antara 1 Januari 2009 hingga 31 Desember 2011, nilai tukar Rupiah terhadap Dolar AS bervariasi dari titik terendah Rp12.065 per Dolar AS hingga mencapai titik tertinggi, yaitu Rp8.460 per Dolar AS. Sebagai akibatnya, Emiten mencatat kerugian bersih akibat nilai tukar mata uang asing masing-masing sebesar Rp1.656,4 miliar pada tahun 2009, keuntungan sebesar Rp492,4 miliar pada tahun 2010 dan keuntungan sebesar Rp36,7 miliar pada tahun 2011 . Emiten tidak dapat memastikan bahwa depresiasi atau ketidakstabilan Rupiah terhadap mata uang asing, termasuk Dolar AS tidak akan terjadi lagi. Apabila Rupiah melemah lebih jauh dari 78 nilai tukar pada tanggal 31 Desember 2011, kewajiban Emiten atas hutang dagang, hutang pengadaan dan hutang pinjaman berdenominasi mata uang asing serta obligasi Emiten dalam mata uang asing akan meningkat dalam Rupiah. Depresiasi lebih lanjut atas Rupiah dapat berakibat pada bertambahnya kerugian pada nilai tukar valuta asing dan akan berdampak secara signifikan terhadap pendapatan lainlain dan pendapatan bersih Emiten. Sebagai tambahan, walaupun Rupiah secara umum bebas dikonversi dan ditransfer (kecuali bank-bank Indonesia dapat menolak melakukan transfer Rupiah kepada pihak-pihak di luar Indonesia yang tidak mempuyai tujuan perdagangan atau investasi yang jelas), Bank Indonesia, dari waktu ke waktu, telah melakukan intervensi dalam pasar uang dalam rangka melanjutkan kebijakannya, baik dengan cara menjual Rupiah atau membeli Rupiah dengan menggunakan cadangan mata uang asing. Emiten tidak dapat memberikan kepastian bahwa kebijakan nilai tukar mengambang dari Bank Indonesia tidak akan berubah, atau bahwa Pemerintah akan mengambil tindakan lain untuk menstabilkan, mempertahankan atau menguatkan nilai Rupiah, ataupun bahwa salah satu tindakan-tindakan ini, apabila dilakukan, dapat membuahkan hasil yang baik. Perubahan kebijakan nilai tukar mengambang dapat berakibat pada sangat meningginya tingkat suku bunga dalam negeri, kurangnya likuiditas, diawasinya permodalan atau pertukaran valuta atau tidak diberikannya bantuan dana tambahan oleh para kreditur multinasional. Hal ini dapat berakibat menurunnya aktivitas ekonomi, resesi ekonomi, terjadinya cidera janji dalam pembayaran hutang atau berkurangnya penggunaan oleh pelanggan Emiten, dan sebagai dampaknya, Emiten juga akan mengalami kesulitan dalam membiayai pengeluaran barang modal dan dalam menjalankan strategi bisnis Emiten. Salah satu dari konsekuensi-konsekuensi tersebut dapat memberikan dampak negatif yang material bagi bisnis, keadaan keuangan, hasil usaha dan prospek Emiten. 5. Penurunan peringkat kredit Pemerintah atau perusahaan-perusahaan di Indonesia dapat memberikan dampak negatif bagi bisnis Emiten Sejak tahun 1997, beberapa organisasi pemeringkat statistik yang diakui, termasuk Moody’s, Standard & Poor’s dan Fitch Ratings (”Fitch”), menurunkan peringkat hutang pemerintah (sovereign rating) Indonesia dan peringkat hutang dari berbagai instrumen kredit Pemerintah dan sejumlah besar bank dan perusahaan lainnya di Indonesia. Pada tanggal April 2012, utang jangka panjang mata uang asing Indonesia diperingkat “Baa3” oleh Moody, ditingkatkan dari “Ba1” pada tanggal 18 Januari 2012, “BB +” oleh Standard & Poor, ditingkatkan dari “BB” pada tanggal 8 April 2011, dan “BBB-” oleh Fitch, ditingkatkan dari “BB +” pada tanggal 14 Desember 2011. Peringkat ini mencerminkan penilaian atas kemampuan keuangan Pemerintah untuk membayar kewajiban dan kemampuannya untuk memenuhi komitmen keuangannya pada saat jatuh tempo. Meskipun peringkat Indonesia menunjukan tren yang positif, Emiten tidak dapat memastikan bahwa Moody’s, Standard & Poor’s, Fitch atau organisasi pemeringkat statistik lainnya tidak akan menurunkan peringkat hutang Indonesia atau perusahaan-perusahaan Indonesia, termasuk Emiten. Setiap penurunan peringkat tersebut dapat memiliki dampak negatif bagi likuiditas di pasar uang Indonesia, kemampuan Pemerintah dan perusahaan-perusahaan Indonesia, termasuk Emiten, untuk memperoleh pendanaan tambahan serta tingkat suku bunga serta ketentuan-ketentuan komersial lainnya dimana pendanaan tambahan tersedia. Tingkat suku bunga mengambang atas hutang dalam mata uang Rupiah kemungkinan juga akan naik. Hal-hal tersebut dapat menimbulkan dampak material yang negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil kegiatan operasional dan prospek Emiten. 6. Emiten tunduk pada keterbukaan perusahaan dan persyaratan pelaporan yang berbeda dengan negara lain Sebagai perusahaan terbuka yang tercatat di Bursa Efek Indonesia dan Bursa Efek New York, Emiten tunduk pada corporate governance atau tata penyelenggaraan perusahaan dan persyaratan pelaporan di Indonesia dan Amerika Serikat yang memiliki perbedaan yang signifikan dalam beberapa aspek dari yang berlaku untuk perusahaan di negara lain. Jumlah informasi yang disediakan untuk umum oleh emiten di Indonesia mungkin berbeda dibanding dengan yang disediakan untuk umum oleh perusahaan sejenis di beberapa negara maju, serta informasi statistik dan keuangan tipe tertentu yang disediakan oleh perusahaan di beberapa negara maju mungkin tidak tersedia. Sebagai akibatnya, investor mungkin 79 tidak memiliki akses pada tingkat dan tipe yang sama yang disediakan di negara lain, dan perbandingan dengan perusahaan-perusahaan di negara lainnya tidak dapat dilakukan dalam semua aspek. 7. Emiten didirikan di Indonesia, dan investor mungkin tidak dapat melakukan tindakan hukum atau melaksanakan keputusan terhadap Emiten di Amerika Serikat, atau untuk memberlakukan putusan pengadilan asing terhadap Emiten di Indonesia Emiten adalah perseroan terbatas yang didirikan di Indonesia, menjalankan usaha dalam kerangka hukum Indonesia dengan status sebagai perusahaan modal asing, dan hampir semua aset Emiten berada di Indonesia. Selain itu, beberapa Komisaris Emiten dan hampir seluruh Direksi Emiten bertempat tinggal di Indonesia dan sebagian besar aset dari pihak-pihak tersebut berada di luar Amerika Serikat. Sebagai akibatnya, investor mungkin akan kesulitan dalam melakukan tindakan hukum, atau memberlakukan putusan pengadilan terhadap Emiten atau pihak-pihak tersebut di Amerika Serikat, atau memberlakukan putusan pengadilan Amerika Serikat terhadap Emiten atau pihak-pihak tersebut di Amerika Serikat. Penasihat hukum Emiten untuk hukum Indonesia telah menyampaikan bahwa putusan pengadilan Amerika Serikat, termasuk putusan putusan mengenai ketentuan kewajiban perdata dari undangundang pasar modal federal Amerika Serikat atau undang-undang pasar modal dari salah satu negara bagian di Amerika Serikat, tidak dapat diberlakukan di pengadilan Indonesia, meskipun putusan tersebut dapat dijadikan bukti yang tidak bersifat final dalam pemeriksaan perkara yang diajukan di pengadilan Indonesia. Tidak dapat dipastikan apakah pengadilan Indonesia akan mengeluarkan putusan berdasarkan gugatan asli yang diajukan di hadapannya, yang mana hanya didasarkan pada ketentuan kewajiban perdata (civil liability) dari undang-undang pasar modal federal Amerika Serikat atau undang-undang pasar modal dari salah satu negara bagian di Amerika Serikat. Oleh karena itu, pihak penggugat harus mengajukan gugatan terhadap Emiten atau pihak-pihak tersebut di pengadilan Indonesia. MANAJEMEN EMITEN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH EMITEN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN EMITEN DALAM PROSPEKTUS. 80 VII. KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Berikut adalah kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Emiten yang terjadi setelah tanggal laporan Auditor Independen tertanggal 10 Mei 2012 atas laporan keuangan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman, Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian yang perlu diungkapkan dalam Prospektus ini: 1. Pada tanggal 14 Mei 2012, Emiten melakukan RUPS yang antara lain (i) menetapkan pembagian dividen sebesar Rp76,83 per lembar saham, (ii) menunjuk Beny Roelyawan sebagai Komisaris untuk menggantikan posisi Komisaris yang kosong sebelumnya dan (iii) menunjuk Frederik Johannes Meijer sebagai Direktur untuk menggantikan posisi Direktur sebelumnya. 2. Pada tanggal 30 Mei 2012, pinjaman Emiten kepada Goldman Sachs International (“GSI”) sebesar Rp434.300 juta telah dikonversi menjadi pinjaman dolar A.S. sebesar US$50.000 ribu setelah GSI memutuskan untuk mengambil “Opsi Konversi FX” sebagaimana diatur dalam perjanjian pinjaman. 3. Pada tanggal 5 Juni 2012, Indosat Palapa Company B.V. (entitas anak), Emiten dan Bank of New York, menandatangani surat persetujuan (consent solicitation letter) dari para pemegang Guaranteed Notes Jatuh Tempo 2020 yang mewakiliUS$605.858 ribu atau 93,21% dari jumlah pemegang notes untuk perubahan ketentuan-ketentuan tertentu dari notes (notes indenture) terutama terkait dengan penambahan beberapa definisi terkait dengan penjualan aset menara. 4. Pada tanggal 8 Juni 2012, Emiten memperoleh surat persetujuan (consent letter) dari HSBC Bank Plc, sebagai facility agent, terkait dengan amandemen tertentu dari perjanjian hutang untuk fasilitas kredit AB Svensk Exportkredit, Swedia sebesarUS$315 juta, terkait dengan rencana penjualan aset menara Emiten. 5. Pada tanggal 8 Juni 2012, Emiten memperoleh surat persetujuan (consent letter) dari PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, selaku wali amanat dari Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Indosat Kedua, Kelima, Keenam, Ketujuh dan Sukuk Ijarah Indosat Kedua, Ketiga dan Keempat terkait dengan dengan rencana penjualan aset menara Emiten. 6. Pada tanggal 11 Juni 2012, Emiten memperoleh surat persetujuan (consent letter) dari PT Bank Central Asia Tbk terkait dengan dengan rencana penjualan aset menara Emiten. 7. Pada tanggal 12 Juni 2012, Emiten menggunakan opsi melakukan pelaksanaan masing-masing sebesar US$2.000 ribu dari nilai kontrak dengan Merrill Lynch dan DBS Ltd. dan Emiten menerima laba dari penyelesaian kontrak dari pelaksanaan tersebut masing-masing sebesar US$140 ribu. 8. Pada tanggal 12 Juni 2012, empat kontrak forward valuta asing dengan DBS Ltd, JP Morgan, HSBC Jakarta, dan Standard Chartered Jakarta berakhir dan Emiten menerima laba dari penyelesaian kontrak-kontrak tersebut masing-masing sebesar US$681 ribu, US$673 ribu, Rp6.160 juta dan Rp5.280 juta. 81 VIII. KETERANGAN TENTANG EMITEN A. RIWAYAT SINGKAT EMITEN Emiten didirikan dengan nama PT Indonesian Satellite Corporation sebagai Perseroan Terbatas menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia dengan Akta No. 55 tanggal 10 November 1967 yang dibuat di hadapan Mohamad Said Tadjoedin, S.H., Notaris di Jakarta, yang memiliki status sebagai perusahaan Penanaman Modal Asing berdasarkan Undang-Undang No. 1 Tahun 1967 sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 11 Tahun 1970 tentang Penanaman Modal Asing. Akta tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Penetapan No.J.A.5/88/24 tanggal 20 November 1967, didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta pada tanggal 25 November 1967 di bawah No. 2037 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 29 Maret 1968 No. 26, Tambahan No. 24. Susunan pemegang saham Emiten, sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 55 tanggal 10 November 1967, adalah sebagai berikut: No. 1. 2. Nama Pemegang Saham American Cable & Radio Corporation Wayne Tim Maglio Jumlah Jumlah Saham 199 1 200 Modal Ditempatkan (Rp) 19.900.000 100.000 20.000.000 Modal Disetor (Rp) 1.990.000 10.000 2.000.000 Persentase Kepemilikan (%) 99,5 0,5 100,0 Pada tahun 1980, status perusahaan penanaman modal asing Emiten dicabut pada saat Pemerintah menjadi pemegang saham tunggal Emiten. Pada bulan Oktober 1994, Emiten mengadakan penawaran umum saham di Indonesia dan ADS di luar Indonesia sekaligus mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Jakarta, Bursa Efek Surabaya dan ADS-nya di New York Stock Exchange, New York. Penawaran umum tersebut merupakan penawaran umum yang terpisah namun dilakukan secara bersamaan dan disebut sebagai Penawaran Kombinasi. Jumlah saham yang ditawarkan pada Penawaran Kombinasi tersebut adalah sebanyak 362.425.000 (tiga ratus enam puluh dua juta empat ratus dua puluh lima ribu) lembar saham dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) setiap saham pada harga Rp7.000 (tujuh ribu Rupiah) setiap saham. Dari jumlah saham yang ditawarkan tersebut, sebanyak 103.550.000 (seratus tiga juta lima ratus lima puluh ribu) lembar saham merupakan saham baru sedangkan sisanya merupakan divestasi saham Pemerintah. Dengan penjualan saham tersebut, maka kepemilikan Pemerintah pada saat itu berkurang menjadi 65%. Anggaran Dasar Emiten telah diubah beberapa kali, perubahan terakhir dimuat dalam: i. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 118 tanggal 11 Juni 2009 yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta. Perubahan yang dilakukan adalah perubahan seluruh ketentuan Anggaran Dasar untuk disesuaikan dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1. Perubahan terhadap Pasal 3 Anggaran Dasar telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan No. AHU-31103.AH.01.02. Tahun 2009 tanggal 7 Juli 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0040529. AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 7 Juli 2009, sedangkan perubahan terhadap ketentuan lain dalam Anggaran Dasar telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia di bawah No. AHU.AH.01.10-099907 tanggal 10 Juli 2009 telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0041626.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 10 Juli 2009, dan dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. 09.05.1.64.36088 tanggal 15 September 2009. 82 ii. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 123 tanggal 28 Januari 2010, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta. Perubahan yang dilakukan adalah perubahan terhadap Pasal 3, pasal 15 ayat (7), pasal 17 ayat (7), pasal 18 ayat (1), dan pasal 19 Anggaran Dasar Emiten. Perubahan terhadap Pasal 3 telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan keputusan No. AHU09555.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 22 Februari 2010, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0014135.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 22 Februari 2010, sedangkan perubahan terhadap pasal 15 ayat (7), pasal 17 ayat (7), pasal 18 ayat (1), dan pasal 19 Anggaran Dasar Emiten telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan surat penerimaan pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.10-04964 tanggal 25 Februari 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia di bawah No. AHU-0015392.AH 01.09.Tahun 2010 tanggal 25 Februari 2010, telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. 09.05.1.64.36088 tanggal 23 April 2010 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tanggal 5 November 2010, Tambahan No. 37880. Emiten telah memiliki izin-izin yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan Emiten yaitu: No. 1. Perizinan Izin Penyelenggaraan Jaringan Tetap Lokal Dan Jasa Teleponi Dasar 2. Izin Penyelenggaraan Jaringan Tetap Sambungan Internasional Dan Jasa Teleponi Dasar 3. Izin Penyelenggaraan Jaringan Tetap Sambungan Langsung Jarak Jauh Dan Jasa Teleponi Dasar 4. Izin Penyelengaraan Jaringan Bergerak Selular Nomor dan tanggal Keputusan Menteri Komunikasi Dan Informatika No. 311/KEP/M. KOMINFO/8/2010 tanggal 24 Agustus 2010 Keterangan Keputusan ini memberikan izin penyelenggaraan jaringan tetap lokal dan jasa teleponi dasar dengan cakupan nasional kepada Emiten untuk menyelenggarakan jaringan tetap lokal berbasis circuit-switched dan jasa teleponi dasar sambungan lokal serta jaringan tetap lokal berbasis packet-switched; Izin penyelenggaraan jaringan tetap lokal dan jasa teleponi dasar ini berlaku sampai jangka waktu yang tidak terbatas, sepanjang Emiten, mengikuti ketentuan peraturan perundangundangan di bidang telekomunikasi yang berlaku. Keputusan ini memberikan izin penyelenggaraan Keputusan Menteri Komunikasi Dan Informatika No. 312/KEP/M. jaringan tetap sambungan internasional dan jasa KOMINFO/8/2010 tanggal 24 Agustus teleponi dasar kepada Emiten; Izin penyelenggaraan jaringan tetap sambungan 2010 internasional dan jasa teleponi dasar ini berlaku sampai jangka waktu yang tidak terbatas, sepanjang Emiten, mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang telekomunikasi yang berlaku. Keputusan Menteri Komunikasi Keputusan ini memberikan izin penyelenggaraan Dan Informatika No. 313/KEP/M. jaringan tetap sambungan langsung jarak jauh KOMINFO/8/2010 tanggal 24 Agustus dan jasa teleponi dasar kepada Emiten dengan 2010 cakupan nasional; Izin penyelenggaraan jaringan tetap sambungan langsung jarak jauh dan jasa teleponi dasar ini berlaku sampai jangka waktu yang tidak terbatas, sepanjang Emiten, mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang telekomunikasi yang berlaku. Keputusan Menteri Komunikasi Izin penyelenggaraan jaringan bergerak selular dan Informatika No. 102/Kep/ berlaku sampai jangka waktu yang tidak terbatas, M.Kominfo/10/2006 tanggal 11 Oktober sepanjang Emiten memenuhi dan melaksanakan 2006 ketentuan dalam keputusan ini dan atau selama Emiten masih menjalankan usahanya. Keputusan Menteri Komunikasi dan Informatika No. 252/KEP/M. KOMINFO/07/2011 tentang : Perubahan atas KepMen Kominfo No. 102/KEP/M. KOMINFO/10/2006 tentang Izin Penyelenggaraan Jaringan Bergerak Selular PT Indosat, Tbk (Cellular Mobile Network) Tanggal 6 Juli 2011 83 No. 5. Perizinan Izin Penyelenggaraan Jaringan Tetap Tertutup 6. Izin Penyelenggaraan Jasa Internet Teleponi Untuk Keperluan Publik 7. Izin Instalasi Jaringan Sistem Komunikasi Kabel Laut 8. Izin Penyelenggaraan Jasa Interkoneksi Internet (NAP) 9. Izin Penyelenggaraan Jasa Teleponi Dasar Melalui Jaringan Bergerak Satelit Nomor dan tanggal Keterangan Keputusan Menteri Komunikasi Izin penyelenggaraan jaringan tetap tertutup Dan Informatika No. 198/KEP/M. berlaku sampai jangka waktu yang tidak KOMINFO/05/2010 tanggal 27 Mei 2010 terbatas, sepanjang Emiten, mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan dibidang telekomunikasi yang berlaku. Keputusan Direktur Jenderal Pos Dan Izin penyelenggaraan jasa Internet Teleponi Telekomunikasi No. 52/DIRJEN/ 2008, untuk Kepentingan Publik ini berlaku sampai tanggal 9 Januari 2008 jangka waktu yang tidak terbatas sepanjang Emiten mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam keputusan ini. Surat Persetujuan Prinsip Pemasangan Surat persetujuan tersebut memberikan Instalasi Bawah Air No. JM 88/4/16-95, persetujuan kepada Emiten untuk melakukan tanggal 10 Nopember 1995 pemasangan sistem komunikasi kabel laut serat optik APCN Jakarta – Singapura dan APCN-A Jakarta-Australia. Jangka waktu pemanfaatan instalasi kabel tersebut adalah selama 25 tahun dan dalam hal kabel bawah air tersebut tidak dipergunakan lagi, maka Emiten harus membongkar sedemikian rupa sehingga tidak mengganggu keselamatan pelayaran dan lingkungan laut. Surat Persetujuan Prinsip Pemasangan Surat persetujuan tersebut memberikan Instalasi Bawah Air No. JM 88/1/9-96, persetujuan kepada Emiten untuk melakukan tanggal 12 Februari 1996 pemasangan sistem komunikasi kabel laut serat optik Jakarta – Surabaya. Jangka waktu pemanfaatan instalasi kabel tersebut adalah selama 15 tahun dan dalam hal kabel bawah air tersebut tidak dipergunakan lagi, maka Emiten harus membongkar sedemikian rupa sehingga tidak mengganggu keselamatan pelayaran dan lingkungan laut. Surat Persetujuan Prinsip Pemasangan Surat persetujuan tersebut memberikan Instalasi Bawah Air No. JM 88/1/11-97, persetujuan kepada Emiten untuk melakukan tanggal 27 Mei 1997 pemasangan sistem komunikasi kabel laut serat optik SEA-ME-WE 3 yang melalui perairan Indonesia dari SIngapura-Medan-Penang (Malaysia) dan Singapura – Jakarta – Australia. Jangka waktu pemanfaatan instalasi kabel adalah selama 15 tahun dan dalam hal kabel bawah air tersebut tidak dipergunakan lagi, maka Emiten harus membongkar sedemikian rupa sehingga tidak mengganggu keselamatan pelayaran dan lingkungan laut. Surat Persetujuan Prinsip Pemasangan Jangka waktu pemanfaatan instalasi kabel tersebut adalah selama 15 tahun. Sistem Komunikasi Kabel Laut No. BXXXIV-393/GM.77 tanggal 4 September 2006 Surat Persetujuan Prinsip Pemasangan Jangka waktu pemanfaatan instalasi kabel Sistem Komunikasi Kabel Laut No. tersebut adalah selama 15 tahun. BXXXIV-579/GM.77 tanggal 30 Oktober 2008. Surat Persetujuan Prinsip Pemasangan Jangka waktu pemanfaatan instalasi kabel Sistem Komunikasi Kabel Laut No. tersebut adalah selama 15 tahun. BX.497/KL.303 tanggal 23 Agustus 2011 Keputusan Direktur Jenderal Pos dan Izin Penyelenggaraan jasa interkoneksi internet Telekomunikasi No. 51/DIRJEN/2008 (NAP) berlaku sampai jangka waktu yang tidak tanggal 9 Januari 2008. terbatas sepanjang Emiten mengikuti ketentuan perundang-undangan. Keputusan Menteri Perhubungan Dengan izin ini, Emiten memperoleh izin No. KP. 241 Tahun 2002, tanggal 12 untuk menyelenggarakan jaringan teleponi Agustus 2002 dasar melalui jaringan bergerak satelit. Izin penyelenggaraan ini berlaku sampai jangka waktu yang tidak terbatas, sepanjang Emiten mengikuti ketentuan peraturan perundangundangan di bidang telekomunikasi yang berlaku. Izin penyelenggaraan ini akan dievaluasi secara menyeluruh setiap 5 tahun sekali. 84 No. 10. Perizinan Izin Penggunaan Kode Akses Nomor dan tanggal Surat Menteri Perhubungan Republik Indonesia No. PT.303/1/7 Phb 2003 tertanggal 31 Maret 2003 Surat Direktur Jenderal Pos dan Telekomunikasi No. 023/Dittel/ Yan/I/2004 tentang Kode Akses 0857 dan 0858 tertanggal 29 Januari 2004 Surat Menparpostel No. 1600/PT004/ Dittel/Y/V/94 tanggal 30 Mei 1994 11. 12. Izin Penggunaan Frekuensi Radio Izin Alokasi Blok Nomor Pelanggan Surat Keputusan Direktorat Jenderal Pos dan Telekomunikasi No. 3332/PT. 307/Ditfrek/VII/93 tanggal 17 Juli 1993 jo. Surat Keputusan No. 3055/ Dittel/ VI/93 tanggal 28 Juni 1993 tentang Izin untuk Memakai Sistem Pita Lebar Surat Direktur Jenderal Pos dan Telekomunikasi kepada Direktur Utama PT Indosat M3 No.: 959/IV.3/Ditfrek/ VII/2002 tertanggal 22 Juli 2002 Tentang Izin Penggunaan Frekuensi Radio DCS 1800. Surat Menteri Perhubungan No. PT 006/1/2 Phb 2003 tanggal 27 Februari 2003 tentang Penyelenggaraan FWA pada Pita Frekuensi 1900 MHz. Keterangan Berdasarkan Surat Menteri Perhubungan ini, Emiten telah memperoleh persetujuan sehubungan dengan penggunaan kode akses 011 untuk panggilan sambungan langsung jarak jauh (SLJJ) dalam penyelenggaraan Jasa Teleponi Dasar Emiten. Berdasarkan surat ini, telah disetujui penggunaan kode akses 0857 dan 0858 untuk perluasan penomoran STBS Emiten kode akses STBS GSM Satelindo diubah menjadi 0816 dengan struktur MSISDN (sesuai dengan CCITT E 164) dan kode jaringan mobil (Mobile Network Cable/MNC) untuk STBS GSM Satelindo tetap menggunakan kode jaringan mobile 01. Dengan adanya penggabungan Satelindo ke dalam Emiten, maka izin ini beralih menjadi milik Emiten. Pemberian izin kepada Satelindo untuk memakai Global System For Mobile Telecommunication dengan menggunakan frekuensi 935 – 945 MHz untuk Base Station Transmitter dan 890 – 900 MHz untuk Mobile Station Transmitter. Izin penggunaan frekuensi radio DCS 1800 untuk wilayah Batam, Jabotabek, Jawa Tengah, Yogjakarta, Jawa Timur dan Bali pada pita frekuensi: Uplink : 1750,0 – 1765,0 MHz Downlink: 1845 – 1860 MHz Surat ini menyetujui penggunaan bad frekuensi radio 1900 MHz untuk keperluan fixed wireless access Emiten di lokasi Jabotabek, Jawa Barat dan Banten dengan lebar 2 x 5 MHz pada band frekuensi 1880 – 1885 MHz berpasangan dengan 1960 – 1965 MHz Surat Keputusan Direktur Jenderal Pos Berdasarkan surat ini, Emiten memperoleh dan Telekomunikasi No.: 682A/ DJPT/ izin untuk jaringan bergerak selular dengan KOMINFO/VII/2002 tertanggal 28 Maret menggunakan pita frekuensi radio sebagai 2006 Tentang Izin Pita Frekuensi Radio berikut: Downlink: 2140 – 2145 MHz Uplink: 1950 – 1955 MHz Izin sebagaimana dimaksud Surat Keputusan ini berakhir pada tanggal 28 Maret 2016 Surat Direktur Jenderal Pos dan Surat ini memberikan alokasi blok nomor Telekomunikasi No.: 759/DJPT.3/ pelanggan sebagai pengganti blok nomor yang kominfo/ 4/06 tanggal 13 April 2006 duplikasi dengan Telkom. Tentang Penetapan Blok Nomor Izin penggunaan blok ini berlaku selama tidak Pelanggan. ada penetapan lain dari pemerintah. Surat Direktur Jenderal Pos dan Telekomunikasi No.: 1329/DJPT.3/ KOMINFO/8/05 tanggal 24 Agustus 2005 Tentang Penetapan Blok Nomor Pelanggan. Surat Direktur Jenderal Pos dan Telekomunikasi No.: 164/Dittel/Yan/ V/2003 tanggal 26 Mei 2003 Tentang Blok Nomor Pelanggan Jaringan Tetap Lokal PT Indosat. Surat Direktur Jenderal Pos dan Telekomunikasi No.: 054/Dittel/II/2005 tanggal 10 Februari 2005 tentang Penetapan Blok Nomor Pelanggan 85 Izin penggunaan blok ini berlaku selama tidak ada penetapan lain dari pemerintah. Izin penggunaan blok ini berlaku selama tidak ada penetapan lain dari pemerintah. Izin penggunaan blok nomor pelanggan berlaku sepanjang tidak ada penetapan lain dari pemerintah. No. Perizinan 13. 14. Nomor dan tanggal Surat Direktur Jenderal Pos dan Telekomunikasi No.: 534/Dittel/ III/2004 tanggal 31 Maret 2004 tentang Penetapan Blok Nomor Pelanggan Surat Direktur Jenderal Pos dan Telekomunikasi No.: 076/DJPT.3/ KOMINFO/4/06 tanggal 15 Januari 2007 Keterangan Izin penggunaan blok nomor pelanggan berlaku sepanjang tidak ada penetapan lain dari pemerintah. Izin penggunaan blok nomor pelanggan berlaku sepanjang tidak ada penetapan lain dari pemerintah. Surat Direktur Jenderal Pos dan Izin penggunaan blok nomor pelanggan berlaku Telekomunikasi No.: 1682/Dittel/X/2003 sepanjang tidak ada penetapan lain dari tanggal 3 Oktober 2003 pemerintah. 15. Surat Direktur Jenderal Pos dan Telekomunikasi No.: 1665/DJPT.3/ KOMINFO/7/2007 Izin penggunaan blok nomor pelanggan berlaku sepanjang tidak ada penetapan lain dari pemerintah. 16. Surat Direktur Jenderal Pos dan Telekomunikasi No.: 2247/DJPT.3/ KOMINFO/11/2007 Izin penggunaan blok nomor pelanggan berlaku sepanjang tidak ada penetapan lain dari pemerintah. 17. Surat Direktur Jenderal Pos dan Telekomunikasi No.: 004/DJPT.3/ KOMINFO/1/2008 Izin penggunaan blok nomor pelanggan berlaku sepanjang tidak ada penetapan lain dari pemerintah. 18. Surat Direktur Jenderal Pos dan Telekomunikasi No.: 407/DJPT.3/ KOMINFO/2/2008 Surat Direktur Jenderal Pos dan Telekomunikasi No.: 1325/DJPT.3/ KOMINFO/7/2008 Izin penggunaan blok nomor pelanggan berlaku sepanjang tidak ada penetapan lain dari pemerintah. Izin penggunaan blok nomor pelanggan berlaku sepanjang tidak ada penetapan lain dari pemerintah. 20. Surat Direktur Jenderal Pos dan Telekomunikasi No.: 936/DJPT.3/ KOMINFO/5/2008 Izin penggunaan blok nomor pelanggan berlaku sepanjang tidak ada penetapan lain dari pemerintah. 21. Surat Direktur Jenderal Pos dan Telekomunikasi No.: 2413/DJPT.3/ KOMINFO/12/2008 Izin penggunaan blok nomor pelanggan berlaku sepanjang tidak ada penetapan lain dari pemerintah. 22. Surat Direktur Jenderal Pos dan Telekomunikasi No.: 2414/DJPT.3/ KOMINFO/12/2008 Izin penggunaan blok nomor pelanggan berlaku sepanjang tidak ada penetapan lain dari pemerintah. 19. 23. Izin Stasiun Radio 24. Alokasi Kanal pada Pita Frekuensi Radio 800 MHz Penetapan Alokasi Tambahan Blok Pita Frekuensi Radio 25. Izin Penyelenggaran Jasa Akses Internet (Internet Service Provider) 26. Izin Penyelenggaraan APMK (Alat Pembayaran dengan Menggunakan Kartu) Izin ini digunakan sehubungan dengan penggunaan spektrum frekuensi radio untuk penyelenggaraan telekomunikasi Emiten. Keputusan Menteri Berdasarkan Kepmen No. 181/2006, Emiten No. 181/Kep/M.Kominfo/12/2006 dialokasikan kanal frekuensi radio dengan (“Kepmen No. 181/2006”) pada tanggal nomor kanal 589 dan 630 dan lebar pita yang 12 Desember 2006 dalam rangka dapat digunakan adalah 1.23 MHz. menata penggunaan pita frekuensi radio 800 MHz Keputusan Menteri No. 268/Kep/M. Berdasarkan Kepmen No. 268/2009, Emiten Kominfo/9/2009 tanggal 1 September mendapat alokasi tambahan blok pita frekuensi 2009 radio pada rentang frekuensi 1955 – 1960 MHz berpasangan dengan 2145 – 2150 MHz. Keputusan Direktur Jenderal Pos dan Izin penyelenggaraan jasa akses internet Telekomunikasi No: 01/DIRJEN/2008 (internet service provider) berlaku sampai jangka tanggal 7 Januari 2008 waktu yang tidak terbatas, sepanjang Emiten mengikuti ketentuan yang berlaku Surat Bank Indonesia No. 10/14/DASP Berdasarkan Surat Bank Indonesia No. 10/14/ tanggal 9 Januari 2008 DASP, Emiten dapat menyelenggarakan kegiatan alat pembayaran dengan menggunakan kartu dengan memanfaatkan jaringan telekomunikasi Emiten. 86 No. 27. Perizinan Izin Penyelenggaraan Pengiriman Uang Nomor dan tanggal Tanda Izin Bank Indonesia No. 12/67/ DASP/25 tanggal 3 September 2010 Keterangan Sertifikat ini memberikan izin kepada Emiten untuk penyelenggaraan kegiatan usaha pengiriman uang dengan menggunakan kartu dengan memanfaatkan jaringan telekomunikasi Emiten. Emiten memiliki dan menguasai tanah berdasarkan Hak Guna Bangunan (HGB) dengan jangka waktu antara 20 sampai dengan 30 tahun. Beberapa sarana penunjang kegiatan usaha Emiten seperti kantor pusat/ regional, stasiun komunikasi kabel laut dan switching serta kompleks stasiun bumi tertera pada tabel dibawah ini. NO. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. LOKASI FUNGSI LUAS AREA (M2) 12.050 BERAKHIR HGB Kantor Pusat Jl. Medan Merdeka Barat 21 Stasiun Kabel Ancol Jl. Parangtritis Raya Blok A-5/E Kav. No. 4 Jakarta 14430 Kantor Medan Jl. Perintis Kemerdekaan No. 39 Medan 20236 Stasiun Kabel Pantai Cermin Jl. Menang No. 28 Pantai Cermin Medan 20587 Kantor Pusat dan Pusat Peralatan 3 Oktober 2023 Bukit Mata Kucing Kompleks Batam Komp. Transmisi Banyu Urip Banyu Urip – Gresik Kantor Purwakarta Desa Cikaobandung, Kec. Jatiluhur Komp. Stasiun Bumi Kab. Purwakarta Kantor Purwakarta Desa Cilegong, Kec. Jatiluhur Kab. Purwakarta Kantor Bandung Jl. Buah Batu Kelurahan Batununggal Kecamatan Bandung Kidul, Bandung Kantor Makassar Jl. Slamet Riyadi No. 4 Kantor Pontianak Jl. Ahmad Yani No. 214, Pontianak Kantor Solo/MSC/BHS Solo Jl. Slamet Riyadi Kantor Semarang Pandanaran Jl. Pandanaran No. 131 Kantor Jogjakarta Jl. Sudirman No. 22 Kantor dan MSC Balikpapan Jl. M.T Haryono Jati Bening Semarang Panggung Harjo Kantor Surabaya Kelurahan Embong Kaliasin, Kodya Surabaya, Jawa Timur. Kantor Palembang Stasiun Bumi Areal Gedung dan Tower Repeater 30.000 16.000 Tower dan Sarana Penunjang Fiber Optik 4.615 2 Juni 2033 Kantor Regional 2.510 Tidak tercantum Kantor Cabang 2.979 14 Februari 2036 Kantor Regional 824 19 Oktober 2022 Kantor Regional 2.030 24 September 2017 Kantor Cabang 2.199 tidak tercantum Kantor Regional 2.789 31 Maret 2035 MSC MSC MSC Kantor Regional 2.800 5.464 3.127 8.010 2.555 794 1.388 1.565 15 Januari 2039 Tidak tercantum 11 Agustus 2039 24 Juni 2029 24 Juni 2029 24 Juni 2029 19 April 2041 19 April 2041 Switching 5.930 6 Desember 2024 Kantor Cabang dan Pusat Peralatan 6.000 21 Oktober 2023 16.554 16.796 4.447 4.523 11.038 7.844 5.181 75.839 49.505 7.230 16 Juli 2024 19 November 2023 12 Januari 2031 12 Januari 2031 13 Januari 2025 12 Januari 2031 26 Agustus 2022 27 Januari 2027 16 April 2027 30 tahun sejak tanggal pendaftaran hak atas tanah 5 November 2030 24 September 2033 Kompleks Stasiun Kabel dan Stasiun Bumi Komp. Stasiun Kabel Gedung ITCC (Training Center) Kantor Regional 87 B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM EMITEN Perkembangan kepemilikan saham Emiten sampai dengan tahun 1994 telah dimuat dalam prospektus yang diterbitkan dalam rangka Penawaran Kombinasi saham Emiten pada tahun 1994. Perkembangan kepemilikan saham Emiten sejak Penawaran Kombinasi saham Emiten, Penawaran Umum Obligasi I sampai dengan Penawaran Umum Obligasi VII telah dimuat dalam prospektus masing-masing penerbitan efek dan surat hutang yang bersangkutan. Tidak ada peningkatan modal sejak Penawaran Umum Obligasi VII hingga Prospektus ini diterbitkan. Susunan pemegang saham Emiten per tanggal 30 April 2012 berdasarkan Daftar Pemegang Saham yang diberikan Emiten adalah sebagai berikut: 30 April 2012 Keterangan Nilai Nominal Rp100 per Saham Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar: 20.000.000.000 2.000.000.000.000 Saham Seri A 1 100 Saham Seri B 19.999.999.999 1.999.999.999.900 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Saham Seri A: Negara Republik Indonesia 1 100 - Saham Seri B: 1. Qatar Telecom (Qtel Asia) Pte. Ltd. 3.532.056.600 353.205.660.000 65,00 2. Negara Republik Indonesia 776.624.999 77.662.499.900 14,29 3. SKAGEN Funds (SKAGEN AS) 304.882.700 30.488.270.000 5,61 4. Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 820.359.200 82.035.920.000 15,10 10.000 1.000.000 0,00 5. Fadzri Sentosa*) Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 5.433.933.500 543.393.350.000 100,00 Modal Dalam Portepel 14.566.066.500 1.456.606.650.000 *) Per tanggal 30 April 2012, Fadzri Sentosa selaku Director & Chief Wholesale and Infrastructure Officer Emiten memiliki saham dalam Emiten sebanyak 10.000 saham atau 0,00% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor penuh Emiten. Kronologis masuknya SKAGEN AS sebagai salah satu pemegang saham Emiten dengan kepemilikan di atas 5% adalah melalui pembelian dan/atau penjualan secara bertahap melalui bursa efek sehingga mencapai kepemilikan sebesar 5,61% per tanggal 30 April 2012. C. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN Sesuai dengan Pasal 16 dan Pasal 20 Anggaran Dasar Emiten, Emiten diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi di bawah pengawasan suatu Dewan Komisaris yang diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Direksi diangkat untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal Rapat Umum Pemegang Saham yang mengangkat mereka dan berakhir pada penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang ke-5 (kelima) setelah tanggal pengangkatan mereka dan Komisaris diangkat untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal Rapat Umum Pemegang Saham yang mengangkat mereka dan berakhir pada penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang ke-4 (empat) setelah tanggal pengangkatan mereka, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu-waktu. Tugas dan wewenang Dewan Komisaris dan Direksi diatur masing-masing dalam Pasal 21 dan Pasal 17 Anggaran Dasar Emiten. 88 Pada saat Prospektus ini diterbitkan susunan Dewan Komisaris dan Direksi Emiten adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris: Komisaris Utama Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris Independen Komisaris Independen Komisaris Independen Komisaris Independen : : : : : : : : : : Abdulla Mohammed S.A. Al Thani DR. Nasser Mohd. A Marafih Richard Farnsworth Seney Rachmad Gobel Rionald Silaban Beny Roelyawan Alexander Rusli Chris Kanter Thia Peng Heok George Soeprapto : : : : : Harry Sasongko Tirtotjondro Curt Stefan Carlsson Frederik Johannes Meijer Hans Christiaan Moritz Fadzri Sentosa Direksi: Direktur Utama & Chief Executive Officer Direktur & Chief Financial Officer Direktur Direktur & Chief Technology Officer Direktur & Chief Wholesale and Infrastructure Officer Berikut ini keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Komisaris dan Direksi: Dewan Komisaris Abdulla Mohammed S.A. Al Thani, Komisaris Utama Warga negara Qatar, 52 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Utama sejak Agustus 2008. Jabatan lain yang pernah dipegang diantaranya adalah sebagai berikut: Agustus 2008 – Sekarang : Komisaris Utama Qatar Telecom 2000 – 2005 : Chief of The Royal Court (Amiri Diwan) 2003: Chairman of Wataniya 2001: Chairman of the Board of Directors, Qatar Telecom 2001: Member of the Qatari Planning Council Beliau memperoleh pendidikan penerbangan dari The British Royal Air Force. Selain itu, Beliau juga pernah menjalani pendidikan dari Senior Military War College for the Armed Force, USA pada tahun 1997. DR. Nasser Mohd. A Marafih, Komisaris Warga negara Qatar, 51 tahun. Menjabat sebagai Komisaris sejak Agustus 2008. Jabatan lain yang pernah dipegang diantaranya adalah sebagai berikut: Februari 2002 – Sekarang Group Chief Executive Officer, Qatar Telecom Juli 1997– September 1997 Research Scholarship at NEC Central Laboratories in Tokyo, Japan 1994 – 1997 Strategic Planning & Development Manager, Qatar Telecom 89 1992 – 1994 Expert Advisor for Qatar Telecom 1991 – 1994Assistant Professor in Department of Electrical Engineering, University of Qatar 1985 – 1986 Lecturer and research assistant in the Department. of Electrical Engineering, University of Qatar Beliau memperoleh gelar Bachelor of Science in Electrical Engineering pada tahun 1982, Master of Science in Communication Engineering pada tahun 1984 dan Doctorate of Science majoring in Communication with Minors in Computer Science & Applied Science pada tahun 1991 yang seluruhnya diperoleh dari George Washington University, USA. Richard Farnsworth Seney, Komisaris Warga negara Amerika Serikat, 57 tahun. Menjabat sebagai Komisaris sejak Juni 2009. Jabatan lain yang pernah dipegang diantaranya adalah sebagai berikut: 2007 – 2011 1992 – 2007 1987 – 2002 : Chief Operating Officer Qtel International : Chief Executive Officer Mct Corp. :Wakil Presiden Deputi Eksekutif dan General Manager dari MCT Investors, L.P. 1985 – 1987 : Wakil Presiden Eksekutif dan Chief Financial Officer Charisma Communications Corporation Beliau lulus dari University of Virginia’s McIntire School of Commerce, USA pada tahun 1976. Rachmad Gobel, Komisaris Warga negara Indonesia, 49 tahun. Menjabat sebagai Komisaris sejak Agustus 2008. Jabatan lain yang pernah dipegang diantaranya adalah sebagai berikut: 2006 – Sekarang 2004 – Sekarang 2004 – Sekarang 2002 – Sekarang 2002 – Sekarang 2000 – Sekarang 1998 – Sekarang 1994 – Sekarang 1994 – Sekarang 2003 – 2006 1993 – 2004 1993 – 2002 1999 – 2000 1994 – 1998 1991 – 1993 1992 – 1993 1989 – 1991 : Direktur Utama PT Gobel Dharma Nusantara : Komisaris PT Smart Tbk. :Komisaris Utama PT Panasonic Gobel Indonesia (d/h PT National Panasonic Gobel) : Komisaris PT Panasonic Manufacturing Indonesia : Wakil Komisaris Utama PT Parker Metal Treatment Indonesia : Komisaris Utama PT Nusantara Parkerizing :Komisaris Utama PT Panasonic Gobel Battery Industry : Direktur Utama, PT Gobel International :Komisaris Utama, PT Panasonic Electronic Works Gobel Sales indonesia (d/h Matsushita Denko Gobel) : Komisaris Utama, PT Gobel Dharma Nusantara : Direktur Utama, PT Nasional Panasonic Gobel : Wakil Direktur Utama PT Nasional Panasonic Gobel : Wakil Komisaris Utama PT Nusantara Parkerizing : Direktur PT Matsushita Gobel Battery Industry : Direktur Perencanaan PT National Gobel : Wakil Direktur Utama PT National Panasonic Gobel : Asisten Direktur Utama PT National Gobel Beliau memperoleh gelar Sarjana dalam Bidang Perdagangan Internasional dari Chuo University, Tokyo pada tahun 1987 dan meraih Honorary Doctorate Degree dari Takoshoku University, Tokyo pada tahun 2002. 90 Rionald Silaban, Komisaris Warga negara Indonesia, 45 tahun. Menjabat sebagai Komisaris sejak Juni 2008. Jabatan lain yang pernah dipegang diantaranya adalah sebagai berikut: 2011 – Sekarang 2008 – Sekarang 2006 – 2008 2004 – 2006 2002 – 2004 2000 – 2002 1998 – 2000 1997 – 1998 1994 – 1997 :Staf Ahli Menteri Keuangan Bidang Organisasi, Birokrasi & Teknologi Informasi : Direktur Pusat Analisis dan Harmonisasi Kebijakan Departemen Keuangan :Direktur Manajemen Risiko Fiskal Departemen Keuangan : Penasehat Senior di World Bank, Washington D.C, Amerika Serikat :Kepala Divisi Sekretaris Jenderal Departemen Keuangan : Kepala Divisi Pengawasan Aset BPPN :Kepala Divisi Jasa Keuangan di Biro Hukum Departemen Keuangan :Wakil Direktur untuk Direktorat Privatisasi untuk Direktorat Umum BUMN Departemen Keuangan : Kepala Seksi Biro Hukum Departemen Keuangan & Kepala Sekretariat Komite Privatisasi Departemen Keuangan Beliau memperoleh gelar Sarjana Hukum dari Fakultas Hukum Universitas Indonesia pada tahun 1989 dan memperoleh Master degree dalam bidang hukum dari Georgetown University Law Center, Washington DC, USA pada tahun 1993. Beny Roelyawan, Komisaris Warga negara Indonesia, 55 Tahun. Menjabat sebagai Komisaris Emiten sejak Mei 2012. Jabatan lain yang pernah dipegang diantaranya adalah sebagai berikut: 2006 – sekarang : Deputi III 2003 – 2006 : Staf Ahli Bidang Politik 1994 – 2003 : Kasubdit Produk Ekonomi dan Polkam Luar Negeri 1986 – 1994 : Anggota Deputi Bidang Pengolahan dan Produksi Beliau memperoleh gelar Sarjana Ekonomi Perusahaan di Universitas Diponegoro. Alexander Rusli, Komisaris Independen Warga negara Indonesia, 41 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Independen Emiten sejak Januari 2010. Jabatan lain yang pernah dipegang diantaranya adalah sebagai berikut: 2011 – Sekarang 2009 – Sekarang 2007 – 2011 2007 – 2009 : Komisaris PT Tugu Pratama Indonesia : Komisaris Utama PT Geodipa Energi : Komisaris PT Krakatau Steel (Persero) :Expert Staff Kementerian Badan Usaha Milik Negara (BUMN) 2001 – 2007 : Expert Staff Kementerian Komunikasi dan Informasi Teknologi 2004 - 2006 Program Secretary GolTechnical Team The World Summit on Information Society (WSIS), Tunis Phase 91 2003 - 2006 2000 - 2002 1997 - 2000 : Anggota Tim Koordinasi Telematika Indonesia : Presiden Direktur dan Pendiri PT ITComm Media : Principal Consultant PricewaterhouseCoopers Indonesia Beliau memperoleh gelar Doctor of Philosophy, Information System dari Curtin University of Technology, Australia pada tahun 2000, gelar Bachelor of Commerce (Hons), Information Systems dari Curtin University of Technology pada tahun 1993, gelar Bachelor of Business, Information Systems dari Curtin University of Technology pada tahun 1992. Chris Kanter, Komisaris Independen Warga negara Indonesia, 59 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Independen Emiten sejak Januari 2010. Jabatan lain yang pernah dipegang diantaranya adalah sebagai berikut: 2011 – Sekarang :Vice Chairman Asosiasi Pengusaha Indonesia (APINDO) 2011 – Sekarang :Vice Chairman Board Advisor Kamar Dagang dan Industri Indonesia (KADIN) 2010 – Sekarang : Anggota Komite Ekonomi Nasional 2005 – Sekarang Chairman of Advisory Board Indonesia Forwarders Associations (INFA/GAFEKSI) 2001 – Sekarang Vice President International Federation of Freight Forwarders Associations (FIATA) 2000 – Sekarang : Chairman of The Board of Founders Swiss German University 2007 – 2009 President German Indonesian Chamber of Industry and Commerce (ECONID) 2003 – 2008 :Vice President for Investment, Telecommunication, Information Technology, Transportation & Tourism KADIN 1998 – 2002 : Anggota Majelis Permusyawaratan Rakyat Republik Indonesia (MPR-RI) 1988 : Ketua dan Pendiri dari Sigma Sembada Group Beliau memperoleh gelar Insinyur dari Universitas Trisakti pada tahun 1977. Thia Peng Heok George, Komisaris Independen Warga negara Singapura, 63 tahun. Menjabat sebagai Komisaris sejak Juni 2008. Jabatan lain yang pernah dipegang diantaranya adalah sebagai berikut: 2006 – Sekarang 2005 – 2008 2003 – 2006 1999 – 2003 1995 – 1998 1993 – 1995 1991 – 1993 1989 – 1991 : Konsultan/Direktur Asia Inc. Private Limited : Consultant Singapore Exchange : Director/Consultant Strategic Advisor Private Limited : Executive Chairman Mediastream : Director/Consultant Phoenix Capital Private Limited : Executive Chairman Asia Matrix Limited :Managing Director, Lum Chang Securities Private Limited : Managing Director, Sun Hung Kai Securities Private Limited 92 1987 – 1989 1985 – 1987 1975 – 1985 :Managing Director, Merril Lynch International Bank Limited : Executive Director/Partner Kay Hian Private Limited : Managing Director, Morgan Grenfell (Asia) Bank Limited Beliau memperoleh Master degree dari Fellow of Chartered Association of Certified Accountants (U.K) pada tahun 1971. Soeprapto, Komisaris Independen Warga negara Indonesia, 65 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Independen Emiten sejak Juni 2005. Jabatan lain yang pernah dipegang diantaranya adalah sebagai berikut: 2010 – Sekarang 2008 – Sekarang 2000 – 2001 : Komisaris, PT Sawit Kaltim Lestari : Komisaris, PT Hamparan Mulya : Asisten Personel Kepala Staf Angkatan Darat Repubik Indonesia Beliau memperoleh gelar Sarjana Ilmu Politik dari Universitas Terbuka, Jakarta pada tahun 1995 dan mengikuti pendidikan Kursus Reguler (KRA 29) Lembaga Ketahanan Nasional pada tahun 1996. Harry Sasongko Tirtotjondro, Direktur Utama & Chief Executive Officer Warga negara Indonesia, 52 tahun. Menjabat sebagai President Director & Chief Executive Officer sejak Agustus 2009. Jabatan lain yang pernah dipegang diantaranya adalah sebagai berikut: 2005 – 2009 1999 – 2005 1995 – 1998 1993 – 1995 1988 – 1995 : President Director and Chief Executive Officer, GE Finance Indonesia :Managing Director of Consumer Banking, Pt Bank Lippo Tbk. : Managing Director of Consumer Banking, PT Bank Tiara Asia Tbk. : Director, Pt Citicorp Finance Indonesia : Vice President & Sales Director, Citibank NA Beliau lulus dari Fakultas Teknik Sipil Institut Teknologi Bandung pada tahun 1983 dan memperoleh Master of Science dari Ohio State University, USA pada tahun 1986. Selain itu, Beliau juga memperoleh Diploma in Financial Planning dan Chartered Financial Consultant dari Singapore College of Insurance/American College, Amerika Serikat pada tahun 2003 . Curt Stefan Carlsson, Direktur & Chief Financial Officer Warga negara Swedia, 41 tahun. Menjabat sebagai Direktur & Chief Financial Officer sejak September 2011. Jabatan lain yang pernah dipegang diantaranya adalah sebagai berikut: 2011 2010 2006 – 2010 2004 – 2006 : Chief Operations Advisor wi-tribe Philippines : Transitional Advisory Telenor Asia : Chief Financial Officer DiGi Com Bhd dan DiGi Telecommunication Sdn Bhd., Selangor, Malaysia : Chief Financial Officer DiGi Telenor Pakistan Pvt. Ltd. 93 2001 – 2004 2000 – 2001 1997 – 2000 : Chief Financial Officer Telenor Mobiles Sverige & Djuice, Swedia : Chief Financial Officer/ Financial Manager Mobyson, Norwegia : Auditor PricewaterhouseCoopers, Swedia Beliau memperoleh gelar MSc in Business & Economics dari University Uppsala, Swedia pada tahun 1997 dan Bachelor in Business Administration dari University of Stockholm, Swedia pada tahun 1993. Frederik Johannes Meijer, Direktur Warga negara Belanda, 41 tahun. Menjabat sebagai Direktur sejak Mei 2012. Jabatan lain yang pernah dipegang diantaranya adalah sebagai berikut: 2010 – April 2012 2007 – April 2012 2009 2008 – 2010 2005 – 2006 2004 2002 2001 – 2002 1998 – 2004 1995 – 1997 : President Director di PT Bakrie Connectivity : Wakil Direktur Utama di Bakrie Telecom : Chief Executive Officer di PT VIVA Media Baru (VIVAnews) : Chief Commercial Officer di PT Visi Media Asia (VIVA); induk perusahaan media ANTV, tvOne, dan VIVAnews :Vice President Marketing & CRM di PT Telkomsel Indonesia : Vice President Marketing & Mobile Data di PT Telkomsel Indonesia : Head of CRM Project di PT Telkomsel Indonesia : Acting General Manager Mobile Data di PT Telkomsel Indonesia :General Manager Marketing di PT Telkomsel Indonesia : Manager Sales Support di PT Telkomsel Indonesia Beliau menempuh pendidikan di Hanzehogeschool dengan mengambil jurusan International Business Studies, Groningen, the Netherlands dan Marketing Telecommunication Executive Course di INSEAD, France. Hans Christiaan Moritz, Direktur & Chief Technology Officer Warga negara Belanda, 58 tahun. Menjabat sebagai Direktur & Chief Technology Officer sejak Mei 2011. Jabatan lain yang pernah dipegang diantaranya adalah sebagai berikut: 2009 – 2011 2006 – 2009 : Head Corporate Project Officer Vodafone India : Group Operations Director Africa/Chief Technology Officer Zain 2004 - 2006 : Chief Technology Officer Zain Uganda 2003 – 2004 Chief Operating Officer KPN Internet 2001 - 2003 :General Manager of the Business Unit Broadband Network KPN Telecom 1998 – 2000 Chief Operating Officer BASE 1994 - 1997 : Operations Director Asia KPN Asia Beliau memperoleh gelar Master in Mathematics pada tahun 1986 dan meraih berbagai gelar sarjana, yaitu gelar Bachelor in Electronics pada tahun 1978, Bachelor in Feedback and Control Systems pada tahun 1984 dan Bachelor in Water Management pada tahun 1984 dari HBO University, Belanda. 94 Fadzri Sentosa, Director & Chief Wholesale and Infrastructure Officer Warga Negara Indonesia, 48 tahun. Menjabat sebagai Director and Chief Wholesale and Infrastructure Officer sejak Juni 2010. Jabatan lain yang pernah dipegang diantaranya adalah sebagai berikut: Juni 2007 – Juni 2009 2007 – Sekarang 2007 – Sekarang 2005 – 2009 2006 – 2007 : Direktur Jabodetabek & Corporate Sales Emiten : Komisaris PT Aplikanusa Lintasarta : Direktur Jabotabek dan Corporate Sales Emiten : Komisaris PT Indosat Mega Media : Group Head National Card and Channel Management, Emiten 2005 – 2006 :Senior Vice President Commerce Jabodetabek Region Emiten : Senior Vice President Cellular Sales Emiten : Direksi Satelindo : Direksi IM3 2003 – 2004 2003 2002 – 2003 Beliau memperoleh gelar Sarjana Teknik Telekomunikasi dari Institut Teknologi Bandung pada tahun 1986 dan gelar Masters in International Business Management dari University of Technology, Sydney pada tahun 2001. KOMPENSASI DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 jumlah remunerasi yang diterima oleh Dewan Komisaris dan Direksi Emiten adalah sebesar Rp39,4 miliar. Sedangkan dalam periode yang sama pada tahun 2010 dan 2009 besarnya jumlah gaji dan tunjangan yang diterima oleh Dewan Komisaris dan Direksi masing-masing adalah sebesar Rp39,5 miliar dan Rp53,1 miliar. Para anggota Dewan Komisaris dan Direksi dapat diberi gaji dan/atau tunjangan yang jumlahnya ditentukan oleh RUPS. RUPS dapat melimpahkan kewenangan untuk menetapkan gaji dan/atau tunjangan Direksi kepada Dewan Komisaris. AUDIT INTERNAL Group Audit Internal (IA Group) berfungsi sebagai penasehat profesional bagi Direksi dan Komite Audit, dan juga sebagai katalis bagi semua unit kerja dan Perusahaan secara keseluruhan. IA Group bertanggung jawab untuk memberikan nasehat audit independen dan jaminan atas kelayakan dan efektivitas proses-proses manajemen risiko, pengendalian internal dan tata kelola perusahaan untuk memberikan nilai tambah dan meningkatkan operasional Perusahaan. IA Group melaksanakan tugas audit dengan merujuk kepada Praktik Profesional Audit Internal dari Institut Audit Internal (IIA) dan Piagam IA, serta Peraturan Bapepam dan SEC. Piagam IA terdiri dari visi dan misi IA, persyaratan anggota IA, lingkup kerja IA, persyaratan independensi dan pelaporan, kewenangan dan tanggung jawab IA, standar professional, hubungan kerja dengan Komite Audit dan auditor eksternal, mekanisme IA, kode etik IA, dan ketentuan penunjukan, penggantian atau pemberhentian Ketua IA. Piagam IA direview berkala dan diperbaharui. Piagam IA terbaru ditandatangani oleh Presiden Direktur & CEO pada tanggal 9 November 2011 setelah disetujui oleh Komite Audit, Direksi dan Dewan Komisaris dengan Ketua Internal Audit Hanna Sitorus. IA melaporkan kegiatan dan hasil audit secara administratif kepada Presiden Direktur & CEO dan secara fungsional kepada Komite Audit. Sepanjang tahun 2011 IA Group melakukan 39 audit, yang terdiri dari audit berkala dan audit pemantauan, menggunakan Metode Audit Berbasis Risiko. Bidang-bidang yang diaudit pada tahun 2011 adalah Aset Tetap, Pengadaan, Penjualan dan Pemasaran, dan Informasi Teknologi (IT). 95 IA Group dengan dukungan Presiden Direktur & CEO, Komite Audit dan Manajemen Senior terus menerus meningkatkan kinerja. IA Group juga berkoordinasi dengan fungsi Enterprise Risk Management dan fungsi Sarbanes Oxley-Act (SOX) memfasilitasi identifikasi risiko dan pengendalian; memberikan jaminan bahwa risiko telah dievaluasi secara layak dan pengendalian dilakukan untuk meminimalkan risiko, mengevaluasi risiko-risiko utama dan mengendalikan implementasi. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Group Head Internal Audit dijabat oleh Hanna Sitorus berdasarkan Keputusan Direksi Emiten No. 0001/ACAC/KP.450.10 tanggal 31 Mei 2010. Susunan pengurus Internal Audit Emiten adalah sebagai berikut: Group Head Internal Audit Division Head Business Audit Division Head IT Audit Division Head Technical Operation Audit Division Head Finance & Support Audit Division Head Quality Assurance Audit : : : : : : Hanna Sitorus Fredweri Venerdi Faizal F.W. Henriko Samosir Suryani Sesilia Erny Jumlah personil Grup Internal Audit terdiri dari 1 Group Head, 5 Division Head, 20 Department Head, dan 16 Staff. KOMITE AUDIT Sesuai dengan peraturan yang berlaku, Emiten telah membentuk Komite Audit yang bertugas membantu Dewan Komisaris antara lain dalam menelaah informasi keuangan Emiten yang akan diterbitkan dan menelaah pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal. Tugas dari Komite Audit sesuai dengan ketentuan yang terdapat dalam pakta Komite Audit (Audit Committee Charter) Emiten antara lain: • • • • Melakukan penelaahan atas laporan keuangan keuangan tahunan dan laporan keuangan triwulanan dengan Direksi dan Auditor sebelum disampaikan atau didistribusikan kepada Bapepam dan LK, bursa dan/atau masyarakat; Melakukan penelaahan atas ketaatan Emiten terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku di pasar modal dan peraturan lainnya yang berkaitan dengan kegiatan usaha Emiten; Menerima laporan dari Komite Manajemen Resiko sehubungan dengan resiko terhadap pelaporan keuangan dan internal kontrol yang dihadapi Emiten dan pelaksanaan manajemen resiko dalam pelaporan keuangan dan internal kontrol yang dilakukan oleh Direksi; Membuat prosedur untuk menerima keluhan-keluhan yang diterima Emiten sehubungan dengan akuntansi, pengendalian akuntansi internal atau permasalahan audit Dalam melakukan tugas-tugas tersebut di atas, Komite Audit diberikan kewenangan untuk mengakses data, termasuk namun tidak terbatas pada catatan dan informasi sehubungan dengan karyawan, aset dan sumber daya Emiten lainnya. Komite Audit memiliki akses langsung yang tidak terbatas kepada manajemen dan manajer yang ada di Emiten, termasuk Auditor dan memiliki wewenang untuk menunjuk atau mengangkat konsultan independen, akuntan, atau penasehat professional lainnya. Emiten mengikuti ketentuan pengecualian umum berdasarkan Rule 10A-3- (c) (3) dari Securities Exchange Act of 1934 sehubungan dengan komposisi Komite Audit. Pengecualian ini diperoleh karena Bapepam dan LK serta Bursa Efek mensyaratkan Emiten untuk memiliki Komite Audit. Berdasarkan Peraturan Bapepam dan LK, Komite Audit terdiri dari paling sedikit terdiri atas 1 (satu) orang Komisaris Independen dan 2 (dua) orang dari pihak eksternal. 96 Berdasarkan: (i) Circular Resolution of the Board of Commissioners of PT Indosat Tbk. No. 14/03-072007 tanggal 13 Juli 2008, Minutes of BOC Meeting tanggal 26 Agustus 2008, (ii) Circular Resolution of the Board of Commissioners of PT Indosat Tbk. No. 23 tanggal 2 Desember 2008, dan (iii) Minutes of the Board of Commissioners meeting tanggal 29 Januari 2010, susunan Komite Audit Emiten terdiri dari: Ketua: Thia Peng Heok George, 63 tahun, warga negara Singapura. Anggota: Soeprapto, 65 tahun, warga negara Indonesia. Anggota: Chris Kanter, 59 tahun, warga negara Indonesia.* Anggota: Kanaka Puradiredja, 64 tahun, warga negara Indonesia. Beliau menjadi anggota Komite Audit sejak Januari 2009. Beliau adalah pendiri Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja Suhartono dan menjadi Senior Partner sejak 2000 hingga Oktober 2007. Saat ini, beliau menjabat Ketua pada Dewan Kehormatan Ikatan Akuntan Indonesia dan Institut Komite Audit Indonesia, serta anggota dalam Badan Rehabilitasi dan Rekonstruksi Aceh dan Dewan Kehormatan Professionals in Risk Management Association (PRIMA). Sebelumnya beliau menjabat beberapa posisi, yaitu anggota Marketing & Communication Committee KPMG International pada tahun 1995, anggota KPMG Asia Pacific Board tahun 1994-1998, Managing Partner di KPMG Indonesia tahun 1978-1999 dengan posisi terakhir sebagai Chairman dan sebelumnya bekerja pada Peat Marwick Mitchell (pendahulu KPMG) di Melbourne, Australia tahun 1975-1977 dan Direktorat Jenderal Pengawasan Keuangan Negara (sekarang BPKP) tahun 1971-1974. Beliau memperolah gelar dari Fakultas Ekonomi, jurusan Akuntansi di Universitas Padjajaran, Bandung pada tahun 1971 dan merupakan Charter Member dari Lembaga Komisaris Direksi Indonesia (LKDI). Anggota: Unggul Saut Marupa Tampubolon, 63 tahun, warga negara Indonesia. Beliau telah menjadi anggota Komite Audit sejak Juli 2008. Sebelumnya, beliau telah memegang beberapa jabatan termasuk Direktur Utama PT Satelindo sejak 2001 sampai dengan 2002, General Manager Hukum Indosat sejak 2000 sampai dengan 2001, Komisaris PT MGTI (Indosat Group) sejak 2000 sampai 2001, Direktur Utama PT Indosel sejak 1997 sampai dengan 1999, Komisaris PT Sisindosat (Indosat Group) sejak 1997 sampai 1999, Direktur PT Menara Jakarta sejak 1996 sampai dengan 1997, Komisaris PT Patrakom (Indosat Group) sejak 1996 sampai 1997 dan General Manager Hukum dan Humas Indosat sejak 1988 sampai dengan 1997. Sebelum bergabung dengan Indosat, beliau adalah penasihat hukum PT Nickel Indonesia sejak 1980 sampai dengan 1983 dan konsultan hukum pada Kantor Hukum Imam & Associates. Beliau memperoleh gelar Sarjana Hukum dari Fakultas Hukum Universitas Indonesia pada tahun1977. *Chris Kanter ditunjuk sebagai anggota Komite Audit pada tanggal 29 Januari 2010 menggantikan Michael F. Latimer yang mengundurkan diri. Masa jabatan Komite Audit Emiten tersebut sampai dengan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Tahun 2012. 97 KOMITE MANAJEMEN RISIKO Pada saat Prospektus ini diterbitkan, susunan anggota Komite Manajemen Risiko Emiten terdiri dari: Ketua Anggota Anggota : Rachmad Gobel : Rionald Silaban : Thia Peng Heok George Tugas Komite Manajemen Risiko untuk membantu Dewan Komisaris dalam menetapkan kebijakan yang tepat yang menyangkut penilaian risiko dan manajemen risiko serta menelaah kecukupan, kelengkapan dan implementasi yang efektif terhadap proses manajemen risiko perusahaan dan merekomendasikan perbaikan, bilamana diperlukan. KOMITE ANGGARAN Komite Anggaran membantu Dewan Komisaris dalam melakukan tugas-tugas pengawasan dan advisori dengan mengkaji dan memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris terkait rencana strategis, Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan (termasuk rencana Belanja Modal) Emiten. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, susunan anggota Komite Anggaran Emiten terdiri dari: Ketua Anggota Anggota : Dr. Nasser Mohammed Marafih : George Thia Peng Heok : Richard F. Seney KOMITE REMUNERASI Komite Remunerasi bertugas untuk memberikan pendapat kepada Dewan Komisaris atas remunerasi, bonus dan tunjangan bagi Dewan Komisaris, Direksi dan karyawan Emiten, termasuk struktur, syarat dan pelaksanaan opsi kepemilikan saham bagi Komisaris, Direktur dan karyawan Emiten. Susunan anggota Komite Remunerasi Emiten yang terakhir berdasarkan Minutes of BOC Meeting tanggal 26 Agustus 2008, terdiri dari: Ketua Anggota Anggota : DR. Nasser Moh. A Marafih :Soeprapto : Alexander Rusli SEKRETARIS PERUSAHAAN Sesuai dengan peraturan Bapepam No. IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan, maka sesuai dengan Keputusan Direksi Emiten No. 0703/IAC/KP.540/09 tanggal 31 Juli 2009 Emiten telah menunjuk Strasfiatri Auliana sebagai Sekretaris Perusahaan yang mempunyai fungsi sebagai penghubung antara Emiten dengan Bapepam dan LK, Bursa Efek, institusi lainnya yang terkait serta masyarakat. D. SUMBER DAYA MANUSIA Emiten menyadari sepenuhnya bahwa sumber daya manusia merupakan faktor penentu bagi keberhasilan setiap usaha dan kegiatannya. Oleh karena itu, Emiten secara bersungguh-sungguh memusatkan perhatian untuk selalu meningkatkan kualitas sumber daya manusia, yaitu dengan berusaha untuk menciptakan suasana kerja yang baik, yang dapat mendorong karyawan untuk mencapai prestasi yang setinggi-tingginya melalui kompetisi yang sehat serta menyediakan berbagai program pendidikan, pelatihan, pengembangan, pemeliharaan dan pelayanan kesejahteraan bagi seluruh karyawan baik secara teknis fungsional maupun manajerial. 98 Komposisi Karyawan Tetap dan Tidak Emiten serta Entitas Anak Berdasarkan data per 31 Desember 2009, 31 Desember 2010, dan 31 Desember 2011 jumlah karyawan Emiten dan Entitas Anak secara berurutan adalah sebanyak 7.126, 6.694, dan 4.461 karyawan, dimana sesuai dengan jumlah tersebut, jumlah karyawan tidak tetap Emiten dan Entitas Anak secara berurutan adalah 2.144, 1.748, dan 564 karyawan. Berikut adalah komposisi karyawan tetap dan tidak tetap Emiten dan Entitas Anak per tanggal 31 Desember 2011: Emiten Berdasarkan Jenjang Jabatan Jenjang Jabatan 2011 5 2 47 199 647 1.171 777 2.848 Direksi Chief Group Head Division Head Manager Senior Staff Staff Jumlah 31 Desember 2010 5 2 56 209 515 1.160 2.632 5.079 2009 5 3 36 196 495 1.641 3.127 5.503 31 Desember 2010 641 1.015 848 1.135 760 418 262 5.079 2009 411 1.455 1.191 1.158 668 409 211 5.503 31 Desember 2010 324 2.135 1.662 931 18 9 5.079 2009 312 2.157 2.023 984 18 9 5.503 31 Desember 2010 3.833 1.246 5.079 2009 3.887 1.616 5.503 Berdasarkan Jenjang Usia Jenjang Usia 2011 30 327 641 924 659 209 58 2.848 18-25 25-30 30-35 35-40 40-45 45-50 Di atas 50 Jumlah Berdasarkan Jenjang Pendidikan Jenjang Pendidikan 2011 263 1.741 477 365 2 2.848 Doktor/ S3 Pasca Sarjana Sarjana/S1 Sarjana Muda / D1 – D3 SLTA SLTP SD Jumlah Berdasarkan Status Karyawan Status Karyawan 2011 2.848 2.848 Tetap Tidak Tetap Jumlah 99 Entitas Anak* Berdasarkan Jenjang Jabatan Jenjang Jabatan 2011 32 89 205 1 1.286 1.613 Direksi General Manager/ Setingkat Senior Manager/ Setingkat Manager/ Setingkat Asisten Manager/ Setingkat Supervisor/ Setingkat Staff Jumlah 31 Desember 2010 3 30 85 208 1 1.288 1.615 2009 3 30 79 207 1 1.303 1.623 * karyawan penugasan pada Entitas Anak sudah diperhitungkan dalam jumlah karyawan Emiten Berdasarkan Jenjang Usia Jenjang Usia 2011 318 394 376 202 217 80 26 1.613 18-25 25-30 30-35 35-40 40-45 45-50 Di atas 50 Jumlah 31 Desember 2010 238 484 370 236 195 67 25 1.615 2009 223 463 421 270 180 51 15 1.623 31 Desember 2010 51 706 457 245 153 3 1.615 2009 55 703 498 222 141 4 1.623 31 Desember 2010 1.115 500 1.615 2009 1.095 528 1.623 Berdasarkan Jenjang Pendidikan Jenjang Pendidikan 2011 54 825 473 255 2 4 1.613 Doktor/ S3 Pasca Sarjana Sarjana/S1 Sarjana Muda / D1 – D3 SLTA SLTP SD Jumlah Berdasarkan Status Karyawan Status Karyawan 2011 1.049 564 1.613 Tetap Tidak Tetap Jumlah 100 Hingga Prospektus ini diterbitkan, Emiten mempekerjakan 13 (tiga belas) tenaga kerja asing dengan rincian sebagai berikut: Kewarganegaraan KITAS No. Izin Masa Berlaku 2C11JD3472-K 04 September 2012 IMTA No. Izin Masa Berlaku 33345/MEN/B/ 12 bulan IMTA/2011 sejak tanggal pendaratan yang tercantum dalam KITAS 05489/MEN/P/ 29 April 2013 IMTA/2012 No. Nama 1. Curt Stefan Carlsson Swedia 2. Hans Christiaan Moritz Prashant Gokarn Belanda 2C21JE5060-L 29 April 2013 Inggris 2C11JE8329-K 04 Agustus 2012 33347/MEN/B/ IMTA/2011 4. Nicholas James Roman Swierzy Kanada 2C11JE1219AK 17 Oktober 2012 38213/MEN/B/ IMTA/2011 5. ChiangChien Ho Amerika Serikat 2C21JD1411-L 29 April 2013 03634/MEN/P/ IMTA/2012 6. Kwee Ngum Sing Singapura JDGAA02454 4 Juni 2013 07076/MEN/P/ IMTA/2012 3 Juni 2013 7. Dionysius Elisabeth Franciscus Antonius Martens Abizar Shaikh Patanwala Belanda 2C21JE4659AK 15 Oktober 2012 KEP.19631/MEN/P/ IMTA/2011 15 Oktober 2012 India 2C21JD1307-L 24 April 2013 03690/MEN/B/ IMTA/2012 Richard Gary Arevalo Pigon 10. Simeon Angelos Kimoliatis Filipina 2C21JD1547-L 11 Mei 2013 06621/MEN/P/ IMTA/2012 Amerika Serikat 2C11JD4044-K 04 Oktober 2012 KEP.47309/MEN/B/ IMTA/2011 04 Oktober 2012 Inggris 2C11JD0419-L 18 Agustus 2012 KEP. 03397/MEN/B/ IMTA/2012 7 bulan sejak KITAS Kanada 2C11JE2381-L Sampai dengan 25 Februari 2013 08426/MEN/B/ IMTA/2012 3. 8. 9. 11. Daniel Francis Blackband 12. Harold Walter Peters 13. Frederik Johannes Meijer*) *) KITAS dan IMTA atas nama Frederik Johannes Meijer sedang dalam pengurusan. 101 12 bulan sejak tanggal pendaratan yang tercantum dalam KITAS 12 bulan sejak tanggal pendaratan yang tercantum dalam KITAS 29 April 2013 Jabatan Finance Director IT Network Director Chief Strategy & Planning Officer GH. Investor Relation GH. Business Planning & Analysis Business Support Executive II Procurement Expert I 25 April 2012 GH. Comsampai dengan mercial 24 April 2013 Planning Analysis 11 Mei 2013 Financial Specialist Radio Access Network Advisor Revenue Assurance Advisor I 12 bulan sejak Chief of tanggal penda- Tower Busiratan yang ness Officer tertera dalam KITAS Kesejahteraan Sosial Dalam hal kesejahteraan karyawan, Emiten memberikan remunerasi antara lain: - Gaji yang kompetitif, melebihi ketentuan Upah Minimum Propinsi yang ditetapkan oleh Pemerintah, termasuk tunjangan tetap bulanan yang terdiri tunjangan lokasi, dan tunjangan posisi (bagi karyawan pada grade tertentu). - Uang cuti tahunan; -THR; - Insentif / bonus (yang bersifat variable); - Fasilitas Kesehatan; - Fasilitas Telepon; - Emergency assistance (bantuan kedaruratan, seperti bantuan musibah kebakaran atau kebanjiran). Perjanjian Kerja Bersama Emiten dan Serikat Pekerja telah menandatangani Perjanjian Kerja Bersama pada tanggal 31 Desember 2010 dengan masa berlaku mulai tanggal 1 Januari 2011 sampai dengan tanggal 31 Desember 2012. Perjanjian Kerja Bersama tersebut terdaftar pada Departemen Tenaga Kerja dan Transmigrasi RI sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Ketenagakerjaan No. KEP. 12/PHIJSK-PKKAD/PKB/I/2011 tanggal 19 Januari 2011 tentang Pendaftaran Perjanjian Kerja Bersama antara Indosat dengan Serikat Pekerja Indosat dengan nomor pendaftaran 12/Pdf.4/PKB/I/2011 sebagaimana telah dirubah dalam Surat Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Hubungan Industrial Dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja No. KEP. 146/ PHIJSK-PKKAD/PKB/X/2011 tanggal 28 Oktober 2011 tentang Pendaftaran Perubahan Perjanjian Kerja Bersama antara Indosat dengan Serikat Pekerja Indosat dengan nomor pendaftaran 146/Pdf.4/ PKB/X/2011 (“Perjanjian Kerja Bersama”). Serikat Pekerja Emiten memiliki Serikat Pekerja Indosat Tingkat Nasional yang telah terdaftar dengan nomor pendaftaran No. 60/GSP SP.ISAT/DFT/BW/VIII/1999 pada Kantor Wilayah Departemen Tenaga Kerja Pusat dengan berdasarkan Surat Keputusan No. KEP-392/M/BW/1999 tanggal 25 Agustus 1999 tentang Pendaftaran Serikat Pekerja Indosat (SP Indosat) Tingkat Nasional. Program Pensiun Emiten menyediakan Program Pensiun Karyawan (status tanggal tertentu) melalui mekanisme pembayaran sekaligus dimuka (fully funded), yang dikelola PT Asuransi Jiwasraya (Persero). Asuransi Jiwa Karyawan yang tidak disertakan dengan program pensiun diikutsertakan dalam Asuransi Jiwa dari PT Asuransi Jiwasraya (Persero). melalui mekanisme pembayaran sekaligus. Karyawan yang telah mendapat program pensiun tidak disertakan Asuransi Jiwa, karena program tersebut sudah terdapat dalam program pensiunnya. Koperasi Koperasi karyawan Emiten bernama Koperasi Pegawai Indosat (Kopindosat) melayani kegiatan seperti penyediaan pinjaman pembelian rumah, transportasi dan pinjaman kebutuhan lainnya untuk karyawan Emiten, menyediakan mobil, rumah dan perlengkapan untuk disewakan dan layanan lainnya kepada Emiten. Manajemen Kopindosat dipilih oleh karyawan Emiten setiap 3 (tiga) tahun pada Rapat Anggota Tahunan. 102 Sarana Pendidikan dan Pelatihan Emiten memiliki sebuah Training Center terpadu, berlokasi di Jatiluhur – Purwakarta. Selain terpusat di Jatiluhur, lokasi kantor lain seperti Medan dan Surabaya memiliki sarana pelatihan mandiri, selain menggunakan sarana yang disediakan pihak ketiga. Selain itu Emiten juga memiliki sarana MyLearning untuk meningkatkan kompetensi para karyawan Emiten. E. KETERANGAN RINGKAS TENTANG PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM a. Qatar Telecom (Qtel Asia) Pte., Ltd. i.Pendirian Qtel Asia didirikan dengan nama ICLS berdasarkan hukum Singapura pada tanggal 8 April 2005 dengan nama Indonesia Communications Pte., Ltd. sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pendirian yang dikeluarkan oleh Office of The Accounting and Corporate Regulatory Authority, Singapura di bawah No. 200504719N. Pada tanggal 11 September 2009 ICLS telah melakukan pengubahan nama perusahaan menjadi Qtel Asia. ii. Kegiatan Usaha Qtel Asia merupakan suatu investment holding company yang berusaha di setiap tindakan atau aktivitas yang tidak dilarang berdasarkan hukum yang berlaku di Singapura. iii.Permodalan Qtel Asia 100% dimiliki oleh Qatar South East Asia Holding S.P.C, sedangkan Qatar South East Asia Holding SPC dimiliki 100% oleh Qatar Telecom (Qtel) Q.S.C. iv. Pengurusan dan Pengawasan Pengurusan dan Pengawasan Qtel Asia pada saat Prospektus ini diterbitkan, adalah sebagai berikut: Board of Directors: Guy William Norman Scott William Weenink Ajay Bahri b. Qatar Telecom Q.S.C (“Qtel”) i.Pendirian Qtel didirikan pada tanggal 29 September 1987 berdasarkan Akta No. 13 Tahun 1987 di Doha, Qatar. ii. Kegiatan Usaha Qtel mendapatkan lisensi dari Pemerintah Qatar untuk menyediakan layanan telekomunikasi tetap dan layanan telekomunikasi selular di negara bagian Qatar. Pada saat ini, Qtel telah hadir di 17 negara, dan berkomitmen untuk melakukan ekspansi baik di Timur Tengah, Afrika Utara dan Asia Tenggara. Secara keseluruhan, Qtel menyediakan cakupan untuk populasi lebih dari 560 juta orang, dengan jumlah pelanggan yang terkonsolidasi sebanyak 57, 5 juta pelanggan. 103 iii.Permodalan Qtel dimiliki oleh Pemerintah Qatar sebesar 55% dan 45% adalah publik. iv. Pengurusan dan Pengawasan Pengurusan dan Pengawasan Qtel pada saat Prospektus ini diterbitkan, adalah sebagai berikut: Chairman Deputy Chairman Member Member Member Member Member Member Member Member : : : : : : : : : : Sheikh Abdullah Bin Mohammed Bin Saud Al Thani Ali Shareef Al Emadi Mohammad Bin Eisa Al Mohannadi Tami Hajar Al Binali Aziz Ahmad Aluthman Fakhroo Nasser Rashid Al Humaidi Turki Mohammed Al Khater Hareb Masoud Al Darmaki Hamad Abdullah Al Shamsi Hamed Saeed Al Badi c. SKAGEN AS*) Skagen AS adalah suatu perusahaan managemen yang independen yang didirikan oleh Kristoffer Stensrud, Tor Dagfinn Veen dan Age Westbo. Semua pendiri tersebut aktif berpartisipasi dalam Skagen Funds melalui posisi mereka, baik di perusahaan manaJemen atau pengurus. Pengurus Skagen Funds terdiri dari perwakilan dari perusahaan management dan pemilik funds, yaitu pemegang unit. Berikut ini adalah Direksi Skagen Funds: a. b. c. d. e. f. g. h. Martin Gjelsvik Tor Dagfinn Veen Barbro Johansson Yuhong Jin Hermansen Anne Sophie K. Stensrud Jesper Rangvid Per Gustav Blom Martin Petterson : : : : : : : : Pimpinan Direksi Anggota Direksi yang diangkat oleh pemegang saham Anggota Direksi yang diangkat oleh pemegang saham Anggota Direksi yang diangkat dari pemegang unit Deputy Director yang diangkat oleh pemegang saham Anggota Direksi yang diangkat oleh pemegang saham Deputy Director yang diangkat oleh pemegang unit Deputy Director yang diangkat oleh pemegang unit. *) Informasi tersebut di atas diperoleh dari website Skagen: https://www.skagenfunds.com yang diunduh tanggal 22 Mei 2012. F. KETERANGAN RINGKAS TENTANG ENTITAS ANAK YANG DIMILIKI LANGSUNG a. Indosat Palapa Company B.V (“IPBV”) i.Pendirian Didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Kerajaan Belanda dan berkedudukan di Amsterdam. IPBV didirikan berdasarkan Akta tanggal 28 April 2010 yang didalamnya memuat anggaran dasar IPBV. 104 ii. Kegiatan Usaha Kegiatan usaha IPBV adalah untuk: (i) mendirikan, untuk berpartisipasi, untuk mengelola dan mengawasi bisnis dan perusahaan, (b) untuk membiayai suatu kegiatan usaha dan perusahaan, (c) untuk meminjam, meminjamkan, dan/atau untuk melakukan investasi dan untuk menggalang pendanaan, termasuk penerbitkan surat hutang, promissory notes atau efek lainnya, (d) untuk memberikan nasehat dan jasa kepada perusahaan, baik yang tergabung dalam grup maupun pihak ketiga, (e) untuk memberikan jaminan, mengikat diri sebagai penjamin dan menjaminkan aset dan kewajibannya, (f) untuk memperoleh, mengelola harta kekayaan, (g) untu melakukan perdagangan efek, (h) untuk mengembangkan paten, merek, lisensi, dan hak kekayaan intelektual lainnya, dan (i) untuk melakukan segala tindakan di bidang industri, keuangan, atau komersial. iii.Permodalan Komposisi permodalan IPBV dapat dilihat dalam tabel sebagai berikut: Nilai Nominal €1 per Saham Keterangan A. B. C. * Jumlah Nominal (€) Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Emiten* Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Modal Dalam Portepel Persentase (%) 90.000 90.000 18.000 18.000 72.000 18.000 18.000 72.000 100 100 - Emiten melakukan penyertaan sejak tahun 2010. iv. Pengurusan dan Pengawasan Managing Director : Leonardus Salim Managing Director : John Peter van Leeuwen v. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting IPBV yang angka-angkanya bersumber dari laporan keuangan IPBV tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit. (dalam ribuan US$) 31 Desember dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut 2011 2010 Keterangan Laporan Posisi Keuangan Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Ekuitas Jumlah Liabilitas dan Ekuitas Laporan Laba Rugi Komprehensif Pendapatan Usaha Beban Usaha Rugi Usaha Rugi tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan 105 3.024 660.397 663.421 20.173 640.903 2.344 663.421 3.466 660.171 663.637 20.746 640.385 2.507 663.637 49.428 49.646 (217) (209) 20.571 20.732 (161) (32) 31 Desember 2011 Dibandingkan Dengan 31 Desember 2010 Pendapatan usaha mengalami kenaikan 140,3% dari US$20.571 ribu di tahun 2010 menjadi US$49.428 ribu di tahun 2011 karena meningkatnya penerimaan pendapatan bunga dari Emiten, dimana untuk tahun 2011 mencakup 12 bulan penuh, sementara di tahun 2010 hanya mencakup kurang dari 6 bulan akibat piutang Guaranteed Notes 2020 baru diterbitkan pada akhir Juli 2010. Beban usaha mengalami kenaikan 139,5% dari US$20.732 ribu di tahun 2010 menjadi US$49.646 ribu di tahun 2011 terutama karena meningkatnya beban bunga yang harus dibayarkan kepada pemegang obligasi Guaranteed Notes 2020, dimana untuk tahun 2011 mencakup 12 bulan penuh, sementara di tahun 2010 hanya mencakup kurang dari 6 bulan akibat hutang obligasi Guaranteed Notes 2020 baru diterbitkan pada akhir Juli 2010. Terjadi peningkatan 35% dari rugi usaha sebesar US$161 ribu di tahun 2010 menjadi US$217 ribu di tahun 2011 terutama disebabkan oleh beban usaha di tahun 2011 lebih besar dari pendapatan usaha di tahun 2011. Terjadi peningkatan 545,3% dari rugi yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan sebesar US$32 ribu di tahun 2010 menjadi US$209 ribu di tahun 2011 terutama disebabkan oleh beban usaha di tahun 2011 lebih besar dari pendapatan usaha di tahun 2011 dan lebih kecilnya keuntungan atas nilai tukar mata uang asing di tahun 2011 dibandingkan dengan yang ada di tahun 2010. b. Indosat Finance Company BV (“IFB”) i.Pendirian Didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Kerajaan Belanda dan berkedudukan di Amsterdam. IFB didirikan berdasarkan Akta tanggal 13 Oktober 2003 yang didalamnya memuat anggaran dasar IFB dan telah diubah dengan Akta tanggal 9 Maret 2004. ii. Kegiatan Usaha Kegiatan usaha IFB adalah untuk: (i) membiayai perusahaan dan unit usaha; (ii) meminjam, memberi pinjaman dan mengumpulkan dana, termasuk mengeluarkan obligasi, promes atau efek lainnya atau bukti hutang termasuk untuk mengikatkan diri dalam perjanjian sehubungan dengan kegiatan usaha tersebut, (iii) memberikan jaminan, mengikat IFB dalam suatu perjanjian dan memberikan aset-asetnya sebagai jaminan dari kewajiban perusahaan yang tergabung dalam grupnya dan atas nama pihak ketiga, (iv) memperdagangkan mata uang, efek dan properti secara umum, dan (v) untuk melakukan semua hal yang berkaitan atau dapat dilakukan sehubungan dengan hal-hal yang disebutkan sebelumnya, semua diartikan secara luas. iii.Permodalan Komposisi permodalan IFB dapat dilihat dalam tabel sebagai berikut: Nilai Nominal €100 per Saham Keterangan A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh C. * Jumlah Nominal (€) Jumlah Saham Persentase (%) 180 18.000 1. Emiten* 180 18.000 100 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 180 18.000 100 0 0 - Modal Dalam Portepel Emiten melakukan penyertaan sejak tahun 2003. 106 Emiten telah melakukan penyetoran modal ditempatkan dan disetor dalam bentuk share premium dalam jumlah sebesar €2.000.000 secara tunai pada tanggal 17 Maret 2006. Selanjutnya, berdasarkan Keputusan Rapat Pemegang Saham tanggal 6 November 2008, IFB melakukan pengembalian share premium sebesar €99.996 yang diterima oleh Emiten pada tanggal 27 Februari 2009. iv. Pengurusan dan Pengawasan Managing Director : Leonardus Salim Managing Director : Intertrust (Netherlands), B.V v. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting IFB yang angka-angkanya bersumber dari laporan keuangan IFB tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit. (dalam ribuan €) Keterangan Laporan Posisi Keuangan Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Ekuitas Jumlah Liabilitas dan Ekuitas Laporan Laba Rugi Komprehensif Pendapatan Usaha Beban Usaha Laba (Rugi) Usaha Laba (Rugi) Tahun Berjalan yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Perusahaan 31 Desember dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut 2011 2010 2009 1.782 1.830 2.082 164.566 1.782 1.830 166.648 7 16 164.619 28 32 1.747 1.782 2.029 1.782 1.830 166.648 12 84 (72) (52) 7.985 8.246 (261) (248) 13.163 13.131 31 8 31 Desember 2011 Dibandingkan Dengan 31 Desember 2010 Liabilitas jangka pendek mengalami penurunan 54,5% dari €16 ribu di tahun 2010 menjadi €7 ribu di tahun 2011 terutama berasal dari penurunan akrual untuk konsultan di tahun 2010. Pendapatan usaha mengalami penurunan 99,9% dari €7.985 ribu di tahun 2010 menjadi €12 ribu di tahun 2011 terutama akibat tidak adanya lagi pendapatan bunga yang diakui di 2011 setelah dikembalikannya obligasi Guaranteed Notes 2010 oleh Emiten ke IFB di tahun 2010. Beban usaha mengalami penurunan 99,0% dari €8.246 ribu di tahun 2010 menjadi €84 ribu di tahun 2011 terutama akibat tidak adanya lagi beban bunga yang diakui di 2011 setelah dilunasinya hutang obligasi Guaranteed Notes 2010 di tahun 2010. Rugi usaha mengalami penurunan 72,4% dari €261 ribu di tahun 2010 menjadi €72 ribu di tahun 2011 akibat penurunan signifikan di pendapatan usaha dan beban usaha di tahun 2011. Rugi tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan mengalami penurunan 79,0% dari €248 ribu di tahun 2010 menjadi €52 ribu di tahun 2011 akibat penurunan signifikan di pendapatan usaha dan beban usaha di tahun 2011. 107 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan 31 Desember 2009 Aset tidak lancar mengalami penurunan 100,0% dari €164.566 ribu di tahun 2009 menjadi nihil di tahun 2010 akibat telah diterimanya piutang pokok Guaranteed Notes 2010 beserta piutang bunga terkait dari Emiten. Liabilitas jangka pendek mengalami penurunan 100,0% dari €164.619 ribu di tahun 2009 menjadi €16 ribu di tahun 2010 akibat pelunasan dini hutang pokok Guaranteed Notes 2010 beserta hutang bunga terkait kepada para pemegang obligasi Guaranteed Notes 2010 di kuartal ketiga 2010. Pendapatan usaha mengalami penurunan 39,3% dari €13.163 ribu di tahun 2009 menjadi €7.895 ribu di tahun 2010 terutama disebabkan oleh menurunnya jumlah pendapatan bunga yang diterima dari Emiten akibat telah dikembalikannya secara penuh Guaranteed Notes 2010 oleh Emiten ke IFB di kuartal ketiga 2010. Beban usaha mengalami penurunan 37,2% dari €13.131 ribu di tahun 2009 menjadi €8.246 ribu di tahun 2010 terutama disebabkan oleh menurunnya jumlah beban bunga yang dibayarkan kepada pemegang obligasi Guaranteed Notes 2010 akibat pelunasan dini Guaranteed Notes 2010 di kuartal ketiga 2010. Terjadi penurunan 931,4% dari laba usaha sebesar €31 ribu di tahun 2009 menjadi rugi usaha sebesar €261 ribu di tahun 2010 terutama disebabkan oleh penurunan signifikan atas pendapatan bunga yang diterima IFB dari Emiten selama tahun 2010. Terjadi penurunan 3.372,2% dari laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan sebesar €8 ribu di tahun 2009 menjadi rugi tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan sebesar €248 ribu di tahun 2010 akibat penurunan signifikan pendapatan bunga yang diterima dari Emiten. c. Indosat International Finance Company BV (“IIFB”) i. Pendirian IIFB didirikan di Netherlands berdasarkan Akta Pendirian yang dibuat pada tanggal 27 April 2005 yang didalamnya memuat anggaran dasar IIFB dan telah diubah dengan Akta tanggal 11 Oktober 2005. ii. Kegiatan Usaha Kegiatan usaha IIFB adalah untuk bergerak di bidang keuangan, termasuk: (i) membiayai unit usaha dan perusahaan, (ii) untuk meminjam, memberi pinjaman dan mengumpulkan dana termasuk penerbitan obligasi, promes atau efek lainnya, atau bukti hutang termasuk untuk mengikatkan diri dalam perjanjian sehubungan dengan kegiatan usaha tersebut, (iii) memberikan jaminan, mengikat IIFB dalam suatu perjanjian dan memberikan aset-asetnya sebagai jaminan dari kewajiban perusahaan yang tergabung dalam grupnya dan atas nama pihak ketiga (iv) memperdagangkan mata uang, efek dan properti secara umum, dan (v) untuk melakukan semua hal yang berkaitan atau dapat dilakukan sehubungan dengan hal-hal yang disebutkan sebelumnya semua diartikan secara luas. 108 iii.Permodalan Komposisi permodalan IIFB dapat dilihat dalam tabel sebagai berikut: Nilai Nominal €100 per Saham Keterangan A. B. C. * Jumlah Nominal (€) Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Emiten* Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Modal Dalam Portepel Emiten melakukan penyertaan sejak tahun 2005. Persentase (%) 180 18.000 180 180 0 18.000 18.000 0 100 100 - Emiten telah melakukan penyetoran modal ditempatkan dan disetor dalam bentuk share premium dalam jumlah sebesar €2.000.000 secara tunai pada tanggal 17 Maret 2006. Selanjutnya, berdasarkan Keputusan Rapat Pemegang Saham tanggal 6 November 2008, IIFB melakukan pengembalian share premium sebesar €1.124.064 yang diterima oleh Emiten pada tanggal 27 Februari 2009. iv. Pengurusan dan Pengawasan Managing Director : Leonardus Salim Managing Director : Intertrust (Netherlands), B.V v. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting IIFB yang angka-angkanya bersumber dari laporan keuangan IIFB tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit. (dalam ribuan €) Keterangan Laporan Posisi Keuangan Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Ekuitas Jumlah Liabilitas dan Ekuitas Laporan Laba Rugi Komprehensif Pendapatan Usaha Beban Usaha Rugi Usaha Rugi Tahun Berjalan yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Perusahaan 31 Desember dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut 2011 2010 2009 740 806 1.037 75.916 740 806 76.953 15 37 194 42 30 75.795 683 739 964 740 806 76.953 6 70 (65) (65) 109 3.663 3.910 (246) (225) 5.599 5.612 (12) (26) 31 Desember 2011 Dibandingkan Dengan 31 Desember 2010 Liabilitas jangka pendek mengalami penurunan 59,9% dari €37 ribu di tahun 2010 menjadi €15 ribu di tahun 2011 terutama berasal dari penurunan akrual untuk konsultan di tahun 2011. Liabilitas jangka panjang mengalami kenaikan 41,3% dari €30 ribu di tahun 2010 menjadi €42 ribu di tahun 2011 akibat meningkatnya hutang lain-lain kepada pihak berelasi di tahun 2011. Pendapatan usaha mengalami penurunan 99,8% dari €3.663 ribu di tahun 2010 menjadi €6 ribu di tahun 2011 terutama akibat tidak adanya lagi pendapatan bunga yang diakui di 2011 setelah dikembalikannya obligasi Guaranteed Notes 2012 oleh Emiten ke IIFB di tahun 2010. Beban usaha mengalami penurunan 98,2% dari €3.910 ribu di tahun 2010 menjadi €70 ribu di tahun 2011 terutama akibat tidak adanya lagi beban bunga yang diakui di 2011 setelah dilunasinya hutang obligasi Guaranteed Notes 2012 di tahun 2010. Rugi usaha mengalami penurunan 73,6% dari €246 ribu di tahun 2010 menjadi €65 ribu di tahun 2011 akibat penurunan signifikan di pendapatan usaha dan beban usaha di tahun 2011. Rugi tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan mengalami penurunan 71,2% dari €225 ribu di tahun 2010 menjadi €65 ribu di tahun 2011 akibat penurunan signifikan di pendapatan usaha dan beban usaha di tahun 2011. 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan 31 Desember 2009 Aset tidak lancar mengalami penurunan 100,0% dari €75.916 ribu di tahun 2009 menjadi nihil di tahun 2010 akibat telah diterimanya piutang pokok Guaranteed Notes 2012 beserta piutang bunga terkait dari Emiten. Liabilitas jangka pendek mengalami penurunan 81,0% dari €194 ribu di tahun 2009 menjadi €37 ribu di tahun 2010 akibat telah dilunasinya akrual untuk porsi bunga Guaranteed Notes 2012 kepada para pemegang obligasi Guaranteed Notes 2012. Liabilitas jangka panjang mengalami penurunan 100,0% dari €75.795 ribu di tahun 2009 menjadi €30 di tahun 2010 akibat pelunasan dini hutang pokok Guaranteed Notes 2012 kepada para pemegang obligasi Guaranteed Notes 2012 di kuartal ketiga 2010. Pendapatan usaha mengalami penurunan 34,6% dari €5.599 ribu di tahun 2009 menjadi €3.663 ribu di tahun 2010 terutama disebabkan oleh menurunnya jumlah pendapatan bunga yang diterima dari Emiten akibat telah dikembalikannya secara penuh Guaranteed Notes 2012 oleh Emiten ke IIFB di kuartal ketiga 2010. Beban usaha mengalami penurunan 30,3% dari €5.612 ribu di tahun 2009 menjadi €3.910 ribu di tahun 2010 terutama disebabkan oleh menurunnya jumlah beban bunga yang dibayarkan kepada pemegang obligasi Guaranteed Notes 2012 akibat pelunasan dini Guaranteed Notes 2012 di kuartal ketiga 2010. Rugi usaha mengalami kenaikan 1.886,9% dari €12 ribu di tahun 2009 menjadi €246 ribu di tahun 2010 terutama disebabkan oleh kenaikan signifikan atas beban lain-lain selama tahun 2010. Rugi tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan mengalami kenaikan 767,1% dari €26 ribu di tahun 2009 menjadi €225 ribu di tahun 2010 terutama disebabkan oleh kenaikan signifikan atas beban lain-lain selama tahun 2010. 110 d. Indosat Singapore Pte. Ltd. (“ISPL”) i.Pendirian Didirikan di Singapura pada tanggal 21 Desember 2005 dengan No. Pendaftaran 200517616N. ii. Kegiatan Usaha Tujuan didirikannya perusahaan berdasarkan Akta Pendirian adalah bergerak di bidang jasa telekomunikasi data. iii.Permodalan Berdasarkan memorandum of association ISPL tertanggal 19 Desember 2005, komposisi permodalan ISPL adalah sebagai berikut: Nilai Nominal US$1 per Saham Keterangan A. B. C. * 650.000 Jumlah Nominal (US$) 650.000 650.000 650.000 0 650.000 650.000 0 Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Emiten* Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Modal Dalam Portepel Emiten melakukan penyertaan sejak tahun 2005. Persentase (%) 100,00 100,00 - iv. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan record of sole shareholder’s resolution pada tanggal 23 Maret 2011 , susunan pengurusan dan pengawasan ISPL adalah sebagai berikut: Chairman : Prima Wuryanjono Director : Prastowo Ma’Ruf Wibowo Managing Director : Fuad Fachroeddin v. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting ISPL yang angka-angkanya bersumber dari laporan keuangan ISPL tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh Ernst & Young, Singapore, akuntan publik independen, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. (dalam ribuan US$) 31 Desember dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut 2011 2010 2009 Keterangan Laporan Posisi Keuangan Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Ekuitas Jumlah Kewajiban dan Ekuitas 7.999 631 8.630 2.589 107 5.934 8.630 111 5.232 801 6.033 1.100 39 4.894 6.033 2.718 335 3.053 312 57 2.684 3.053 31 Desember dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut 2011 2010 2009 Keterangan Laporan Laba Rugi Komprehensif Pendapatan Usaha Beban Usaha Laba Usaha Laba yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Perusahaan 11.288 7.315 3.973 3.250 8.099 5.474 2.625 2.209 8.054 6.391 1.662 1.204 31 Desember 2011 Dibandingkan Dengan 31 Desember 2010 Aset lancar mengalami kenaikan 52,9% dari US$5.232 ribu di tahun 2010 menjadi US$7.999 ribu di tahun 2011 terutama akibat bertambahnya kas dan setara dari hasil penerimaan penjualan dan meningkatnya piutang usaha dari Emiten di tahun 2011. Liabilitas jangka pendek mengalami kenaikan 135,3% dari US$1.100 ribu di tahun 2010 menjadi US$2.589 ribu di tahun 2011 terutama akibat timbulnya pendapatan ditangguhkan dari penjualan kartu panggilan internasional dan meningkatnya hutang usaha ke Emiten di tahun 2011. Liabilitas jangka panjang mengalami kenaikan 174,6% dari US$39 ribu di tahun 2010 menjadi US$107 ribu di tahun 2011 terutama akibat meningkatnya liabilitas pajak tangguhan di tahun 2011. Pendapatan usaha mengalami kenaikan 39,4% dari US$8.099 ribu di tahun 2010 menjadi US$11.288 ribu di tahun 2011 akibat meningkatnya penjualan jasa MIDI ke lebih banyak pelanggan di tahun 2011. Beban usaha mengalami kenaikan 33,6% dari US$5.474 ribu di tahun 2010 menjadi US$7.315 ribu di tahun 2011 terutama akibat meningkatnya beban sewa sirkit di tahun 2011. Laba usaha mengalami kenaikan 51,4% dari US$2.625 ribu di tahun 2010 menjadi US$3.973 ribu di tahun 2011 terutama akibat peningkatan pendapatan usaha yang lebih besar dibandingkan dengan peningkatan beban usaha selama tahun 2011. Laba usaha yang dapat datribusikan kepada pemilik perusahaan mengalami kenaikan 47,1% dari US$2.209 ribu di tahun 2010 menjadi US$3.250 ribu di tahun 2011 terutama akibat peningkatan pendapatan usaha yang lebih besar dibandingkan dengan peningkatan beban usaha selama tahun 2011, yang kemudian dikurangi dengan beban pajak perusahaan yang agak meningkat di tahun 2011. 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan 31 Desember 2009 Aset lancar mengalami kenaikan 92,5% dari US$2.718 ribu di tahun 2009 menjadi US$5.232 ribu di tahun 2010 terutama akibat bertambahnya kas dan setara dari hasil penerimaan penjualan di tahun 2010. Aset tidak lancar mengalami kenaikan 138,9% dari US$335 ribu di tahun 2009 menjadi US$801 ribu di tahun 2010 terutama akibat meningkatnya perolehan aset tetap untuk kegiatan operasi di tahun 2010. Liabilitas jangka pendek mengalami kenaikan 252,3% dari US$312 ribu di tahun 2009 menjadi US$1.100 ribu di tahun 2010 terutama akibat bertambahnya hutang dagang sehubungan dengan kegiatan operasi di tahun 2010. 112 Liabilitas jangka panjang mengalami penurunan 30,9% dari US$57 ribu di tahun 2009 menjadi US$39 ribu di tahun 2010 terutama akibat turunnya liabilitas pajak tangguhan tahun 2010. Ekuitas mengalami kenaikan 82,3% dari US$2.684 ribu di tahun 2009 menjadi US$4.894 ribu di tahun 2010 terutama akibat kenaikan laba yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan tahun 2010. Laba usaha mengalami kenaikan 57,9% dari US$1.662 ribu di tahun 2009 menjadi US$2.625 ribu di tahun 2010 terutama akibat menurunnya beban usaha terkait sewa sirkit di tahun 2010. Laba usaha yang dapat datribusikan kepada pemilik perusahaan mengalami kenaikan 83,5% dari US$1.204 ribu di tahun 2009 menjadi US$2.209 ribu di tahun 2010 terutama akibat penurunan beban usaha terkait sewa sirkit dan beban pajak badan di tahun 2010. e. PT Indosat Mega Media (“IM2”) i.Pendirian IM2 didirikan di Jakarta, berdasarkan Akta No. 58 tanggal 25 September 1996 yang dibuat di hadapan Pahala Sutrisno Amijoyo Tampubolon, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2-10411.HT.01.01.TH.96, tanggal 19 November 1996, didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Pusat No. 27/BH09.05/XI/1996, tanggal 20 Desember 1996 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 98 tanggal 6 Desember 1996, Tambahan No. 9556. Anggaran Dasar IM2 telah diubah beberapa kali dan perubahan terakhir termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 11 tanggal 6 Juni 2010, yang dibuat dihadapan Lusy Mulus Indardjati, S.H., penganti dari BRAy Mahyastoeti Notonagoro, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU-42388.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 27 Agustus 2010 dan telah didaftarkan di Daftar Perseroan Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0064666.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 27 Agustus 2010. ii. Kegiatan Usaha Menyelenggarakan jaringan dan /atau jasa telekomunikasi, informatika, multimedia, dan penyiaran TV berlangganan termasuk jasa pengoperasian yang meliputi juga pemasaran dan penjualan serta melakukan penyediaan, pemeliharaan, pengembangan fasilitas jaringan dan /atau jasa telekomunikasi, informatika, multimedia yang tidak terbatas pada content, aplikasi dan software. iii.Permodalan Sesuai Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 125 tanggal 13 Agustus 2008, yang dibuat dihadapan Sutjipto, S.H.,M.Kn, Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan pemegang saham IM2 adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp1.000.000 per Saham Keterangan A. B. C. * Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.Emiten* 2.Kopindosat Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Modal Dalam Portepel Emiten melakukan penyertaan sejak tahun 1996. 113 Jumlah Nominal (dalam ribuan Rp) Persentase (%) 800.000 800.000.000 - 277.974 425 278.399 521.601 277.974.000 425.000 278.399.000 521.601.000 99,85 0,15 100,00 - iv. Pengurusan dan Pengawasan Susunan Direksi dan Komisaris IM2 berdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT Indosat Mega Media tertanggal 4 Mei 2012 yang dicantumkan dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang saham Tahunan No. 22 Tertanggal 4 Mei 2012, dibuat di hadapan BRAy. Mahyastoeti Notonagoro, SH., Notaris di Jakarta adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris: Komisaris Utama : Indar atmanto Komisaris : Prashant Gokarn Direksi: Direktur Utama Direktur : Ridwan F Karsa : Hulman Sidjabat v. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting IM2 yang angka-angkanya bersumber dari laporan keuangan IM2 tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Laporan Posisi Keuangan Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Ekuitas Jumlah Liabilitas dan Ekuitas Laporan Laba Rugi Komprehensif Pendapatan Usaha Beban Usaha Laba (Rugi) Usaha Laba (Rugi) Tahun Berjalan yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Perusahaan 31 Desember dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut 2011 2010 2009 578.698 563.530 415.115 167.706 251.600 330.089 746.404 815.130 745.204 108.561 118.589 105.910 14.488 11.078 7.598 623.355 685.463 631.696 746.404 815.130 745.204 621.239 640.644 (19.405) (13.304) 838.349 707.825 130.524 110.420 813.209 628.715 184.494 140.612 31 Desember 2011 Dibandingkan Dengan 31 Desember 2010 Aset tidak lancar mengalami penurunan 33,3% dari Rp251.600 juta di tahun 2010 menjadi Rp167.706 juta di tahun 2011 terutama akibat penurunan signifikan di nilai buku aset tetap akibat akselerasi depresiasi yang dilakukan sebagai hasil penelaahaan ulang dan evaluasi periodik terhadap masa manfaat aset tetap serta sehubungan dengan transformasi bisnis IM2. Liabilitas jangka panjang mengalami kenaikan 30,8% dari Rp11.078 juta di tahun 2010 menjadi Rp14.488 juta di tahun 2011 terutama akibat bertambahnya imbalan jasa kerja karyawan di tahun 2011. 114 Terjadi penurunan signifikan 114,9% dari laba usaha Rp130.524 juta di tahun 2010 menjadi rugi usaha Rp19.405 juta di tahun 2011 terutama berasal dari penurunan signifikan pendapatan usaha akibat turunnya jumlah pelanggan dan rendahnya aktivasi baru. Penurunan pendapatan usaha ini hanya diikuti penurunan beban usaha yang sedikit mengingat terdapat akselerasi biaya depresiasi yang signifikan atas aset tetap di tahun 2011. Terjadi penurunan signifikan 112,0% dari laba yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan Rp110.420 juta di tahun 2010 menjadi rugi tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan Rp13.304 juta di tahun 2011 akibat penurunan signifikan pendapatan usaha yang hanya diikuti penurunan sedikit beban usaha, serta adanya kenaikan biaya lain-lain terutama berasal dari perhitungan NRV persediaan yang sudah tidak terpakai lagi akibat transformasi bisnis IM2. 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan 31 Desember 2009 Aset lancar mengalami kenaikan 35,8% dari Rp415.115 juta di tahun 2009 menjadi Rp563.530 juta di tahun 2010 terutama akibat lebih banyaknya penempatan di deposito berjangka dari hasil penerimaan pelanggan dan lebih besarnya pajak dibayar di muka akibat adanya lebih bayar pajak badan tahun 2010. Liabilitas jangka panjang mengalami kenaikan 45,8% dari Rp7.598 juta di tahun 2009 menjadi Rp11.078 juta di tahun 2010 terutama akibat bertambahnya imbalan jasa kerja karyawan di tahun 2010. f. PT Starone Mitra Telekomunikasi (“SMT”) i. Pendirian dan Kegiatan Usaha Anggaran Dasar SMT sebagaimana tercantum dalam Akta Pendirian SMT telah diubah beberapa kali sebagai berikut: SMT didirikan tahun 2006 berdasarkan Akta Pendirian No. 72 tanggal 15 Juni 2006 sebagaimana secara berturut-turut diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 92 tanggal 23 Agustus 2006, Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 72 tanggal 15 Desember 2006, dan Akta No. 156 tanggal 29 Desember 2006, seluruhnya dibuat di hadapan Prof. Dr. Liliana Tedjosaputro, S.H., MH, MM, Notaris di Semarang. Akta Pendirian tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan keputusan Nomor: W9-00040 HT.01.01-TH 2007 tanggal 23 Januari 2007 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Semarang di bawah Nomor: 0071/BH.11.01/ III/2007 tanggal 8 Maret 2007 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 26 tanggal 30 Maret 2007, Tambahan No. 2993. SMT berkedudukan di Semarang. a. Perubahan Anggaran Dasar SMT telah dimuat dalam Akta Berita Acara Rapat No. 127 tanggal 30 Juli 2007 yang dibuat di hadapan Prof. Dr. Liliana Tedjosaputro, S.H., M.H., M.M., Notaris di Semarang dan telah diberitahukan kepada Menhukham sebagaimana ternyata dalam Surat Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. C-UM.HT.01.10-2642 tanggal 8 November 2007 serta telah didaftarkan dalam Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Semarang pada tanggal 21 November 2007, dimana perubahan yang dilakukan adalah perubahan susunan permodalan, yaitu peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor SMT. 115 b. Akta Pernyataan Keputusan Tanpa Rapat No. 81 tanggal 14 Agustus 2008 yang dibuat di hadapan Prof. Dr. Liliana Tedjosaputro, S.H., M.H., M.M., Notaris di Semarang, SMT telah menyesuaikan seluruh anggaran dasarnya sesuai dengan ketentuan dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 mengenai Perseroan Terbatas (”UUPT”), yang telah memperoleh persetujuan Menhukham No. AHU-58172.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 2 September 2008 dan dicatatkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0079111.AH.01.09. Tahun 2008 tanggal 2 September 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 77 tanggal 23 September 2008, Tambahan No. 18616 (”Akta No. 81/2008”). c. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 133 tanggal 30 Desember 2008 yang dibuat di hadapan Prof. Dr. Liliana Tedjosaputro, S.H., M.H., M.M., Notaris di Semarang (”Akta No. 133/2008”). Berdasarkan Akta No. 133/2008, pemegang saham SMT telah menyetujui perubahan Pasal 9 ayat (1), 9 ayat (6), 9 ayat (7) dan Pasal 10 ayat (5) Anggaran Dasar SMT mengenai Rapat Umum Pemegang Saham. Pemberitahuan mengenai Akta No. 133/2008 tersebut telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dinyatakan dalam Surat No. AHU-AH.01.10-02603 tanggal 27 Maret 2009 dan telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0012122. AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 27 Maret 2009. ii. Kegiatan Usaha SMT bergerak dalam menjalankan usaha di bidang pembangunan jaringan telekomunikasi. dan jasa iii.Permodalan Struktur permodalan dan pemegang saham SMT saat ini berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 8, tanggal 3 Desember 2008, dibuat di hadapan Prof. Dr. Liliana Tedjosaputro, SH, MH, Notaris di Semarang adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp1.000 per Saham Keterangan A. B. C. * ** Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar 340.383.000 340.383.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.Emiten* 132.389.655 132.389.655.000 72,54 2. PT Delta Sarana Pradana 45.896.723 45.896.723.000 25,15 3. PT Dawamiba Engineering** 4.220.838 4.220.838.000 2,31 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 182.507.216 182.507.216.000 100,00 Modal Dalam Portepel 157.875.784 157.875.784.000 Emiten melakukan penyertaan sejak tahun 2006. PT Dawamiba Engineering telah dinyatakan pailit berdasarkan keputusan Pengadilan Niaga Jakarta Pusat No. 02/Pailit/2009/PN.Niaga.Jkt.Pst tanggal 25 Maret 2009. Putusan tersebut telah diumumkan dalam pengumuman kurator tanggal 2 April 2009. iv. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No. 335 tanggal 30 Desember 2010 yang dibuat di hadapan Prof. Dr. Liliana Tedjosaputro, S.H., M.H., M.M., Notaris di Semarang dan Akta No. 89 tanggal 11 Mei 2012 yang dibuat di hadapan Prof. Dr. Liliana Tedjosaputro, S.H., M.H., M.M., Notaris di Semarang, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SMT adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris: Komisaris Utama : Antonius Ardian Bermana. 116 Direktur: Direktur Utama Direktur : Suharso Widiadi Sulistyo : Louis Ernst Frederik Mandagie v. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting SMT yang angkaangkanya bersumber dari laporan keuangan SMT tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut 2011 2010 2009 170.126 103.264 75.523 39.525 52.033 64.380 209.651 155.297 139.903 177.345 105.840 44.937 1.597 991 32.306 47.860 93.975 209.651 155.297 139.903 Keterangan Laporan Posisi Keuangan Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Ekuitas Jumlah Liabilitas dan Ekuitas Laporan Laba Rugi Komprehensif Pendapatan Usaha Beban Usaha Rugi Usaha Rugi Tahun Berjalan yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Perusahaan 35.136 59.073 (23.937) 17.176 65.465 (48.289) 23.166 52.360 (29.194) (15.554) (15.554) (46.115) 31 Desember 2011 Dibandingkan Dengan 31 Desember 2010 Aset lancar mengalami kenaikan 64,7% dari Rp103.264 juta di tahun 2010 menjadi Rp170.126 juta di tahun 2011 terutama akibat meningkatnya kas dan setara kas dari penerimaan penjualan voucher dan kartu perdana StarONe, serta meningkatnya piutang usaha dari Emiten di tahun 2011. Liabilitas jangka pendek mengalami kenaikan 67,6% dari Rp105.840 juta di tahun 2010 menjadi Rp177.345 juta di tahun 2011 terutama akibat bertambahnya hutang uang muka pelanggan atas penerimaan penjualan voucher dan kartu perdana StarOne yang harus disetor ke Emiten. Liabilitas jangka panjang mengalami penurunan 100,0% dari Rp1,597 juta di tahun 2010 menjadi nihil di tahun 2011 terutama akibat tidak adanya lagi liabilitas pajak tangguhan di tahun 2011. Ekuitas mengalami penurunan 32,5% dari Rp47.860 juta di tahun 2010 menjadi Rp32.306 juta di tahun 2011 terutama akibat rugi yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan yang terjadi di tahun 2011. Pendapatan usaha mengalami kenaikan 104,6% dari Rp17.176 juta di tahun 2010 menjadi Rp35.136 juta di tahun 2011 terutama berasal dari pendapatan yang meningkat akibat program Cell2Line untuk pelanggan korporat dan program komisi pemakaian pulsa. 117 Rugi usaha mengalami penurunan 50,4% dari Rp48.289 juta di tahun 2010 menjadi Rp23.937 juta di tahun 2011 terutama berasal dari kenaikan pendapatan usaha yang signifkan di tahun 2011 dan diikuti dengan penurunan beban usaha di tahun 2011 terutama untuk beban pemeliharaan dan pemasaran. Rugi yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan mengalami penurunan 66,3% dari Rp46.115 juta di tahun 2010 menjadi Rp15.554 juta di tahun 2011 terutama berasal dari kenaikan pendapatan usaha yang signifikan di tahun 2011 dan diikuti dengan penurunan beban usaha di tahun 2011 terutama untuk beban pemeliharaan dan pemasaran, serta adanya manfaat pajak badan di tahun 2011. 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan 31 Desember 2009 Aset lancar mengalami kenaikan 36,7% dari Rp75.523 juta di tahun 2009 menjadi Rp103.264 juta di tahun 2010 terutama akibat meningkatnya kas dan setara kas dari penerimaan penjualan voucher dan kartu perdana StarONe, serta meningkatnya piutang usaha dari Emiten di tahun 2010. Liabilitas jangka pendek mengalami kenaikan 135,5% dari Rp44.937 di tahun 2009 menjadi Rp105.840 juta di tahun 2010 terutama akibat bertambahnya hutang uang muka pelanggan atas penerimaan penjualan voucher dan kartu perdana StarOne yang harus disetor ke Emiten dan meningkatnya akrual atas sewa sarana dan sarana penunjang telekomunikasi ke Emiten di tahun 2010. Liabilitas jangka panjang mengalami kenaikan 61,1% dari Rp991 juta di tahun 2009 menjadi Rp1.596 juta di tahun 2010 terutama akibat bertambahnya liabilitas pajak tangguhan tahun 2010. Ekuitas mengalami penurunan 49,1% dari Rp93.975 juta di tahun 2009 menjadi Rp47.860 juta di tahun 2010 terutama akibat rugi yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan yang terjadi di tahun 2010. Rugi usaha mengalami kenaikan 65,4% dari Rp29.194 juta di tahun 2009 menjadi Rp48.289 juta di tahun 2010 akibat turunnya pendapatan usaha yang kemudian diperburuk lagi dengan naiknya beban usaha terutama beban sewa sarana dan sarana penunjang telekomunikasi serta beban pemeliharaan di tahun 2010. Rugi yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan mengalami kenaikan 76,7% dari Rp26.094 juta di tahun 2009 menjadi Rp46.115 juta di tahun 2010 akibat turunnya pendapatan usaha yang diperburuk lagi dengan naiknya beban usaha terutama sewa sarana dan sarana penunjang telekomunikasi serta beban pemeliharaan, yang dikurangi lagi dengan beban pajak perusahaan tahun 2010. g. PT Aplikanusa Lintasarta (“Lintasarta”) i.Pendirian Lintasarta didirikan di Jakarta berdasarkan Akta No. 26 tanggal 4 April 1988 yang dibuat di hadapan Mohamad Said Tadjoedin, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2-01. HT.01.01.TH 1989, tanggal 3 Januari 1989 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 71/1989, tanggal 11 Januari 1989, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 65 tanggal 15 Agustus 1989, Tambahan No. 1590. 118 Anggaran dasar mana telah diubah beberapa kali terakhir dengan: a. Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dimuat dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 8 tanggal 3 Juni 2008 dibuat di hadapan Julius Purnawan, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta yang memuat perubahan terhadap maksud dan tujuan perseroan serta penyesuaian anggaran dasar Lintasarta dengan UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Perubahan tersebut telah disetujui Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-56452.AH.01.02 .Tahun 2008 tanggal 29 Agustus 2008, telah didaftarkan dalam Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia dibawah Nomor AHU-0077135.AH.01.09 Tahun 2008 tanggal 29 Agustus 2008, telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada kantor Pendaftaran Perusahaan di bawah No. 7861/RUB.09-05/X/2008 tanggal 30 Oktober 2008 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tanggal 20 Februari 2009, Tambahan No. 5484. b. Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 69 tanggal 17 April 2009 dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta yang memuat perubahan terhadap Pasal 16 ayat 1 anggaran dasar Lintasarta tentang Dewan Komisaris. Perubahan tersebut telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data No. AHU-AH.01.10-7217 tanggal 4 Juni 2009 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan pada Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No. AHU-0031686.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 4 Juni 2009, telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan dengan Tanda Daftar Perusahaan No. 09.05.1.46.10729 tanggal 5 Agustus 2010. ii. Kegiatan Usaha Lintasarta melakukan kegiatan usaha dalam bidang jasa dan jaringan telekomunikasi serta informasi. iii.Permodalan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 60 tanggal 28 Juni 2007, dibuat di hadapan Julius Purnawan, S.H., M.Sc., Notaris di Jakarta dan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 77 tanggal 13 Oktober 2011 dibuat di hadapan Andalia Farida, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan pemegang saham Lintasarta adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp1.000.000 per Saham Keterangan A. B. C. Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Emiten 2. YKK-BI 3. Yayasan Perbanas 4. Dana Pensiun BRI 5. YKK-BTN 6. Dana Pensiun BPD DKI Jakarta 7. Koperasi PT Telekomunikasi Indonesia Tbk. 8. Koperasi Karyawan Lintasarta 9. Koperasi Pegawai PT Indosat Tbk. 10. Dana Pensiun PT Bank CIMB Niaga Tbk. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Modal Dalam Portepel 119 Jumlah Nominal (dalam ribuan Rp) Persentase (%) 200.000 200.000.000 - 90.333 9.246 6.624 6.466 4.738 2.724 2.553 931 830 385 124.830 75.170 90.333.000 9.246.000 6.624.000 6.466.000 4.738.000 2.724.000 2.553.000 931.000 830.000 385.000 124.830.000 75.170.000 72,36 7,41 5,31 5,18 3,80 2,18 2,05 0,75 0,66 0,31 100,00 Lintasarta juga memiliki penyertaan pada (i) PT Artajasa Pembayaran Elektronis, perusahaan penyedia sistem informasi dan telekomunikasi dengan fokus pada aplikasi perbankan, sebesar 55 % kepemilikan saham, dan (ii) PT Lintas Media Danawa, perusahaan penyediaan jasa informasi dan komunikasi, seperti jasa pusat data, e-learning dan distance learning serta jasa konten berdasarkan internet protocol, sebesar 70% kepemilikan saham dalam PT Lintas Media Danawa. iv. Pengurusan dan Pengawasan Sesuai Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 26 tanggal 5 Desember 2011 dibuat di hadapan Andalia Farida, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Lintasarta adalah sebagai berikut: DEWAN KOMISARIS: Komisaris Utama Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris : : : : : Achil Ridwan Djayadiningrat Fadzri Sentosa Hardi Widodo Winny Erwindia Rico Rizal Budidarmo : : : : : Samsriyono Nugroho Yudi Rulanto Subyakto Bambang Priantono I Gusti Ketut Sutartja Dido Priadi DIREKSI: Direktur Utama Direktur Direktur Direktur Direktur Susunan Direksi dan Dewan Komisaris di atas telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-00043 tanggal 2 Januari 2012, didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia di bawah No. AHU0000101.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 2 Januari 2012. v. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Lintasarta yang angkaangkanya bersumber dari laporan keuangan Lintasarta tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut 2011 2010 2009 827.241 795.353 529.140 956.519 944.543 890.455 1.783.759 1.739.896 1.419.595 382.339 367.204 319.873 47.950 234.956 150.896 1.353.470 1.137.737 948.826 1.783.759 1.739.896 1.419.595 Keterangan Laporan Posisi Keuangan Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Ekuitas Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 120 31 Desember dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut 2011 2010 2009 Keterangan Laporan Laba Rugi Komprehensif Pendapatan Usaha Beban Usaha Laba Usaha Laba Tahun Berjalan yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Perusahaan 1.528.899 1.155.779 373.120 1.380.685 1.061.397 319.289 1.235.854 980.596 255.258 238.578 196.501 141.250 31 Desember 2011 Dibandingkan Dengan 31 Desember 2010 Liabilitas jangka panjang mengalami penurunan 79,6% dari Rp234.956 juta di tahun 2010 menjadi Rp47.950 juta di tahun 2011 terutama akibat pelunasan lebih awal sejumlah tertentu hutang obligasi terbatas I dan II serta direklasifikasinya sisa saldo atas hutang obligasi terbatas I dan II, hutang bank dan hutang pemegang saham ke porsi liabilitas jangka pendek karena akan jatuh tempo dalam periode 12 bulan ke depan. 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan 31 Desember 2009 Aset lancar mengalami kenaikan 50,3% dari Rp529.140 juta di tahun 2009 menjadi Rp795.353 juta di tahun 2010 terutama berasal dari meningkatnya piutang terkait pekerjaan proyek migrasi VSAT. Liabilitas jangka panjang mengalami kenaikan 55,7% dari Rp150.896 juta di tahun 2009 menjadi Rp234.956 juta di tahun 2010 terutama akibat penarikan sejumlah tertentu hutang bank dan meningkatnya pendapatan diterima di muka atas proyek PLIK (Pusat Layanan jasa akses Internet Kecamatan). Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan mengalami kenaikan 39,1% dari Rp141.250 juta di tahun 2009 menjadi Rp196.501 juta di tahun 2010 terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan dari hasil pengerjaan proyek migrasi VSAT dan proyek PLIK, serta penurunan beban pajak tangguhan selama tahun 2010. G. KETERANGAN RINGKAS TENTANG ENTITAS ANAK YANG TIDAK DIMILIKI LANGSUNG a. Indosat Mentari Company B.V (“IMBV”) Didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Kerajaan Belanda dan berkedudukan di Amsterdam. IMBV didirikan berdasarkan Akta tanggal 28 April 2010 yang didalamnya memuat anggaran dasar IMBV dan telah diubah dengan Akta tanggal 30 Juli 2010. i. Kegiatan Usaha Kegiatan usaha IMBV adalah untuk: (a) melakukan kegiatan treasury, (b) untuk mendirikan, untuk berpartisipasi, untuk mengelola dan mengawasi bisnis dan perusahaan, (c) untuk membiayai suatu kegiatan usaha dan perusahaan, (d) untuk meminjam, meminjamkan, dan/ atau untuk melakukan investasi dan untuk menggalang pendanaan, termasuk penerbitkan surat hutang, promissory notes atau efek lainnya, (e) untuk memberikan nasehat dan jasa kepada perusahaan, baik yang tergabung dalam grup maupun pihak ketiga, (f) untuk memberikan jaminan, mengikat diri sebagai penjamin dan menjaminkan aset dan kewajibannya, (g) untuk memperoleh, mengelola harta kekayaan, (h) untuk melakukan perdagangan efek, (i) untuk mengembangkan paten, merek, lisensi, dan hak kekayaan intelektual lainnya, dan (j) untuk melakukan segala tindakan di bidang industri, keuangan, atau komersial. 121 ii.Permodalan Komposisi permodalan IMBV dapat dilihat dalam tabel sebagai berikut: Keterangan A. B. C. Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. IPBV* Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Modal Dalam Portepel Nilai Nominal €1 per Saham Jumlah Nominal Persentase Jumlah Saham (€) (%) 800.000.000 800.000.000 391.539.923 391.539.923 408.460.077 391.539.923 391.539.923 408.460.077 * IPBV melakukan penyertaan sejak tahun 2010. 100 100 - iii. Pengurusan dan Pengawasan Managing Director Managing Director : Leonardus Salim : John Peter van Leeuwen iv. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting IMBV yang angkaangkanya bersumber dari laporan keuangan IMBV tanggal 31 Desember 2011 dan 2010, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit. (dalam ribuan US$) 31 Desember dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut 2011 2010 2.221 1.255 660.590 660.171 662.812 661.426 Keterangan Laporan Posisi Keuangan Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Ekuitas Jumlah Liabilitas dan Ekuitas Laporan Laba Rugi Komprehensif Pendapatan Usaha Beban Usaha Laba Usaha Laba Tahun Berjalan yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Perusahaan 42 1.644 661.126 662.812 11 1.341 660.074 661.426 49.428 544 48.884 48.888 20.571 122 20.450 20.450 b. PT Interactive Vision Media (“IVM”) i.Pendirian IVM didirikan di Jakarta, berdasarkan Akta No. 47 tanggal 21 April 2009, yang dibuat di hadapan Siti Rayhana, S.H., pengganti dari B.R.Ay Mahyastoeti Notonagoro, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan keputusan No. AHU-20440.AH.01.01.Tahun 2009 tanggal 13 Mei 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU.0026098.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 13 Mei 2009 (“Akta Pendirian”). 122 ii. Kegiatan Usaha Berdasarkan Anggaran Dasar IVM, IVM bergerak di bidang jasa pengelolaan televisi berlangganan. iii.Permodalan Sesuai Akta Pendirian IVM, struktur permodalan dan pemegang saham IVM adalah sebagai berikut: Keterangan A. B. C. Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.IM2 2. Koperasi Pegawai PT Indosat Tbk. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Modal Dalam Portepel Nilai Nominal Rp1.000.000 per Saham Jumlah Nominal Persentase Jumlah Saham (dalam ribuan Rp) (%) 20.000 20.000.000 4.999 1 5.000 15.000 4.999.000 1.000 5.000.000 15.000.000 99,98 0,02 100,00 - IVM, entitas anak IM2, didirikan pada tanggal 21 April 2009 untuk memberikan jasa televisi berbayar. IM2 melakukan penyetoran modal kepada IVM pada tanggal 9 dan 30 Maret 2011, sejumlah Rp4.999 juta. Pada tanggal 12 Juli 2011, IVM memperoleh izin usaha untuk menjalankan layanan jasa TV berbayar. Namun, pada tanggal 31 Desember 2011, operasi komersial IVM belum berjalan. iv. Pengurusan dan Pengawasan Sesuai Akta Pernyataan Keputusan Di Luar Rapat No. 75 tanggal 22 Agustus 2011, yang dibuat di hadapan B.R.AY. Mahyastoeti Notonagoro, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris IVM adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris : : Suharso Widiadi Sulistyo Hulman Sidjabat Susunan Dewan Komisaris tersebut di atas telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana terbukti dari Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia tentang Penerimaan Pemberitahuan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-36144 tanggal 10 November 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0090944.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 10 November 2011. Sesuai Akta Pendirian, susunan Direksi IVM adalah sebagai berikut: Direksi Direktur Utama Direktur : : Prayogi Sukria v. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting IVM yang angka-angkanya bersumber dari laporan keuangan IVM tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit. 123 (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut Keterangan Laporan Posisi Keuangan Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Ekuitas Jumlah Liabilitas dan Ekuitas Laporan Laba Rugi Komprehensif Pendapatan Usaha Beban Usaha Rugi Usaha Laba Tahun Berjalan yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Perusahaan 5.198 5.198 5.198 5.198 16 (16) 198 c. PT Lintas Media Danawa (“LMD”) i.Pendirian LMD didirikan di Jakarta berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No.9, tanggal 28 Juli 2008, dibuat di hadapan Doddy Radjasa Waluyo, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-75604.AH.01.01.Tahun 2008, tanggal 20 Oktober 2008, didaftarkan dalam Daftar Perseroan Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia di bawah No. AHU0098205.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 20 Oktober 2008 dan didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan pada tanggal 24 Desember 2008 di bawah No. 4298/ BH.09.03/XII/2008 (“Akta Pendirian LMD”). Anggaran Dasar sebagaimana tercantum dalam Akta Pendirian LMD telah diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 1 tanggal 25 Mei 2011, dibuat di hadapan Budi Septiono, S.H., Notaris di Kabupaten Bogor, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.10-23983 tanggal 27 Juli 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0061795.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 27 Juli 2011 (“Akta No. 1/2011”), dimana pemegang saham LMD menyetujui untuk meningkatkan modal ditempatkan dan modal disetor LMD, sehingga merubah Pasal 4 Anggaran Dasar tentang permodalan. ii. Kegiatan Usaha LMD melakukan kegiatan usaha di bidang jasa penyediaan dan fasilitas informasi dan komunikasi. iii. Permodalan Berdasarkan Akta No. 1/2011, struktur permodalan dan pemegang saham LMD adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp1.000.000 per Saham Keterangan A. B. Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.Lintasarta 2. PT Medialand International 124 Jumlah Nominal (dalam ribuan Rp) Persentase (%) 8.000 8.000.000 - 2.800 800 2.800.000 800.000 70,00 20,00 Nilai Nominal Rp1.000.000 per Saham Keterangan C. Jumlah Saham 3. Mohammad Fidelis Tedja Surya Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Modal Dalam Portepel Jumlah Nominal (dalam ribuan Rp) 400 4.000 4.000 400.000 4.000.000 4.000.000 Persentase (%) 10,00 100,00 - LMD, entitas anak Lintasarta, didirikan pada tanggal 28 Juli 2008 untuk melakukan kegiatan usaha di bidang jasa penyediaan dan fasilitas informasi dan komunikasi. Lintasarta melakukan penyetoran modal kepada LMD pada tanggal 28 Juli 2008 dan 25 Mei 2011. iv. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pendirian dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 1 tanggal 16 Juli 2010, dibuat di hadapan Drs. Dady Suchrady, S.H., Notaris di Kabupaten Bogor (“Akta No. 1/2010”), susunan terakhir Direksi dan Dewan Komisaris LMD adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris : : : Ir. Teddy Surianto Ir. Bambang Priantono Mohammad Fidelis Tedja Surya : : Arief Rohman Yulianto Banu Setianto Direksi Direktur Utama Direktur v. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting LMD yang angka-angkanya bersumber dari laporan keuangan LMD tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut 2011 2010 2009 Laporan Posisi Keuangan Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Ekuitas Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 4.334 865 5.199 1.837 3.362 5.199 2.459 212 2.671 1.413 94 1.164 2.671 1.044 293 1.336 199 86 1.052 1.336 4.533 4.137 396 302 1.080 627 453 434 974 1.698 (723) (741) Laporan Laba Rugi Komprehensif Pendapatan Usaha Beban Usaha Laba (Rugi) Usaha Laba (Rugi) Tahun Berjalan yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Perusahaan 125 d. PT Artajasa Pembayaran Elektronis (“Artajasa”) i.Pendirian Artajasa didirikan berdasarkan Akta No. 44 tanggal 10 Februari 2000 yang dibuat di hadapan Agus Madjid, S.H. Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C-786.HT.01.01.TH.2001, tanggal 26 Januari 2001 dan didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat No. 352/BH.09.05/III/2001 tanggal 19 Maret 2001 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 103 tanggal 24 Desember 2001, Tambahan No. 8591. Anggaran Dasar Artajasa telah diubah beberapa kali terakhir dengan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No. 30 tanggal 12 Agustus 2008, yang dibuat dihadapan H. Zamri, S.H., M.H., Notaris di Jakarta. Berdasarkan (”Akta No.30/2008”) dilakukan perubahan terhadap Maksud dan Tujuan Perseroan serta perubahan seluruh pasal dalam Anggaran Dasar sebagai penyesuaian dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Perubahan anggaran dasar tersebut telah disetujui Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Persetujuan Perubahan Akta Anggaran Dasar No.AHU-89190.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 24 November 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia dibawah Nomor AHU-0113232-AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 24 November 2008. ii. Kegiatan Usaha Artajasa melakukan usaha dalam bidang jasa dan perdagangan. iii.Permodalan Sesuai: (i) Akta Risalah Rapat No. 54 tanggal 19 Desember 2001 dibuat di hadapan DR. H. Teddy Anwar, S.H., SpN., Notaris di Jakarta dan (ii) Akta Risalah Rapat No. 28, tanggal 21 April 2005, dibuat oleh H. Zamril, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan pemegang saham Artajasa adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp1.000.000 per Saham Jumlah Jumlah Nominal Persentase Saham (dalam ribuan Rp) (%) Keterangan A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.Lintasarta 2. Yayasan Kesejahteraan Karyawan Bank Indonesia 3. PT Multi Visi Komputama C. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Modal Dalam Portepel 200.000 200.000.000 - 27.657 17.600 5.029 50.286 149.714 27.657.000 17.600.000 5.029.000 50.286.000 149.714.000 55,00 35,00 10,00 100,00 - iv. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan (i) Akta No. 13 tanggal 3 Mei 2007, dibuat di hadapan H. Zamri, S.H., Notaris di Jakarta (ii) Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 44 tanggal 19 Mei 2008, yang dibuat di hadapan H. Zamri, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, (iii) Akta Risalah Rapat No. 19 tanggal 23 Maret 2009, dibuat di hadapan H. Zamri, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, (iv) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 11 tanggal 26 April 2010, yang dibuat di hadapan Bambang Wiweko, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, (v) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 14 tanggal 24 Mei 2011, dibuat di hadapan Bambang Wiweko, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, dan (vi) Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 11 tanggal 14 Mei 2012, yang dibuat di hadapan Bambang Wiweko, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Artajasa adalah sebagai berikut: 126 Dewan Komisaris: Komisaris Utama Komisaris Komisaris : : : Eddy Sulaeman Yusuf Herry Andriejanssen Yudi Rulanto Subyakto : : : Arya Damar Stephanie Woro Dwiningsih Hendra Januar Direksi: Direktur Utama Direktur Direktur vi. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Artajasa yang angkaangkanya bersumber dari laporan keuangan Artajasa tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut Laporan Posisi Keuangan Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Ekuitas Jumlah Liabilitas dan Ekuitas Laporan Laba Rugi Komprehensif Pendapatan Usaha Beban Usaha Laba Usaha Laba Tahun Berjalan yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Perusahaan 2011 2010 2009 164.690 106.100 270.790 62.347 5.287 203.156 270.790 122.301 97.603 219.904 52.486 3.889 163.529 219.904 92.770 87.052 179.822 50.510 3.070 126.242 179.822 273.262 159.033 114.229 81.626 234.293 136.582 97.711 69.999 197.770 122.496 75.274 54.220 127 H. HUBUNGAN PENGURUSAN DAN PENGAWASAN ANTARA EMITEN DENGAN PEMEGANG SAHAM DAN ENTITAS ANAK YANG DIMILIKI LANGSUNG DAN TIDAK LANGSUNG Emiten KU K K K K K KI KI KI KI DU D D D D Qtel Asia C - Qtel - IPBV - IFB - IIFB - ISPL - IM2 - SMT K Lintasarta - IMBV - IVM - SMT - LMD - Artajasa Antara Emiten dengan pemegang saham dan Entitas Anak yang dimiliki langsung dan tidak langsung terdapat hubungan kepengurusan sebagai berikut: Abdulla Mohammed S.A. Al Thani DR. Nasser Mohd. A Marafih Richard Farnsworth Seney Rachmad Gobel Rionald Silaban Beny Roelyawan Alexander Rusli Chris Kanter Thia Peng Heok George Soeprapto Harry Sasongko Tirtotjondro Curt Stefan Carlsson Frederik Johannes Meijer Hans Christiaan Moritz Fadzri Sentosa Keterangan: C: Chairman, DU: Direktur Utama, D: Direktur, KU:Komisaris Utama; K : Komisaris 128 I. Acasia ACPL ATH CAT DP Bank CIMB Niaga DP Bank DKI DP BRI ETPI Pendrell Corp. Kopegtel Kopindosat Kopkarla Koptel MMAI Konsoliasi Cost Method PT Lintas Media Danawa 70,00% PT Artajasa Pembayaran Elektronis 55,00% PT LA 70,00% Kepemilikan Tidak Langsung Mohammad FTS 20,00% PT MLI 20,00% ATH 10,40% VNPT 12,80% CAT 12,80% PLDT 12,80% Telbru 12,80% PT Multi Visi Komputama 35,00% TM 12,80% Singtel 12,80% Indosat 12,80% 129 PGBS PLDT PSN PT DE PT DSP PT LA PT MLI PT SMT Singtel Telbru TM VNPT Y Perbanas YKK BI YKK BTN Indosat Mentari Company BV 100% PT Solusindo Inti Perkasa 5,00% PT Duta Daya Dunia 15,00% PT Gemilang Sukses Abadi 28,33% PT Cemerlang Suya Jaya 32,78% Indosat 18,89% PGBS 18,89% PT DE 2,31% PT DSP 25,15% Indosat 72,54% PT SMT 72,54% Indosat 1,07% Publik 10,05% PT Reksa Puspita Karya 33,77% Across Asia Ltd 55,11% PT First Media 1,07% PSN 73,33% Indosat 26,67% MMAI Indosat Finance Company B.V 100% Indosat Palapa Company BV 100% LAIN-LAIN Indosat Int’l Finance Company BV 100% : Padang Golf Bukit Sentul : Philippines Long Distance Telecom : PT Pasifik Satelit Nusantara : PT Dawamiba Engineering : PT Delta Sarana Prada : PT Aplikanusa Lintasarta : PT Medialand Internasional : PT Starone Mitra Telekomunikasi : Singapore Telecom : Telecom Brunei Berhad : Telecom Malaysia Berhad : Vietnam Post and Telecommunications : Yayasan Perbanas : Yayasan Kesejahteraan Karyawan Bank Indonesia : Yayasan Kesejahteraan Karyawan Bank Tabungan Negara Others 99,99334% Indosat 0,00666% CAT 16,67% ETPI 16,67% TM 16,67% Telbru 16,67% PENDRELL CORPORATION ACPL Singtel 16,67% Indosat 16,67% CAT 14,28% Acasia ATH Indosat Singapore Pte Ltd 100% Regional & Internasional Portofolio Grup Emiten VNPT 14,28% Telbru 14,28% PLDT 14,28% TM 14,28% Singtel 14,28% Indosat 14,28% YKK BI 35,00% PT LA 55,00% Kopindosat 0,12% IMM 99,98% PT Interactive Vision Media 99,98% Kopindosat 0,15% Indosat 99,85% IMM 99,85% : Acasia Communications Sdn. Bhd : Asean Cableship Pte. Ltd : Asean Telecom Holdings Sdn. Bhd : The Communication Authoruty of Thailan : Dana Pensiun Bank CIMB Niada : Dana Pensiun Bank DKI : Dana Pensiun Bank Rakyat Indonesia : Eastern Telecommunication Philippines, Inc : Pendrell Corporation : Koperasi Pegawai Telkom Kantor Perusahaan : Koperasi Pegawai Indosat : Koperasi Karyawan PT Aplikanusa Lintasarta : Koperasi Telekomunikasi Indonesia : PT Multi Media Asia Indonesia (dibekukan sejak tahun 1998) Equity Method DP Bank CIMB Niaga 0,30% Kopkarla 0,75% Kopindosat 0,66% Koptel 2,05% YKK BTN 3,80% DP Bank DKI 2,18% DP BRI 5,18% Y Perbanas 5,31% YKK BI 7,41% Indosat 72,36% PT Aplikanusa Lintasarta 72,36% MIDI KETERANGAN MENGENAI KELOMPOK USAHA EMITEN Berdasarkan bagan di atas, berikut dibawah ini merupakan bagan yang menggambarkan kelompok usaha dari Qtel sebagai ultimate shareholders dari Emiten. Sesuai dengan besarnya kelompok usaha dari Qtel, maka bagan struktur kelompok usaha yang disajikan di atas merupakan struktur organisasi dari Qtel sebagaimana yang telah disampaikan oleh Qtel melalui laporan kepada shareholders untuk periode 31 Desember 2011. Kelompok usaha sebagaimana disebutkan di atas seluruhnya bergerak dalam bidang telekomunikasi. 130 J. PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA 1. Perjanjian Kerjasama Interkoneksi Emiten telah menandatangani beberapa perjanjian kerjasama interkoneksi dengan operator sebagai berikut: a. PT Telekomunikasi Selular (terafiliasi); b. PT Telekomunikasi Indonesia Tbk (terafiliasi); c. PT XL Axiata Tbk; d. PT Sampoerna Telekomunikasi Indonesia; e. PT Batam Bintan Telekomunikasi; f. PT Mobile 8 Telecom Tbk.; g. PT Axis Telekom Indonesia (sebelumnya bernama PT Natrindo Telepon Selular); h. PT Hutchison Charoen Pokphand Telecommunication (HCPT); i. PT Pasifik Satelit Nusantara; dan j. PT Smart Telecom. Maksud dari perjanjian ini adalah agar para pelanggan Emiten dapat melakukan panggilan dan/atau SMS dengan para pelanggan operator telekomunikasi lainnya tersebut. Untuk mencapai tujuan tersebut, baik Emiten maupun pihak lawan setuju untuk membuka prefiks dan kode akses milik pihak lainnya yang dapat memungkinkan pelanggan dari masing-masing pihak untuk melakukan panggilan dengan pelanggan operator telekomunikasi lainnya. Nilai dari perjanjian ini akan direvisi setiap tahunnya. Jangka waktu perjanjian akan terus berlaku jika tidak ada pihak yang menghendaki pengakhiran atas perjanjian ini. Hak dan kewajiban dari Emiten dan operator lain adalah sebagai berikut: (i) Emiten dan operator lain wajib mentaati ketentuan yang berlaku sehubungan dengan sistem penomoran yang digunakan kedua belah pihak, (ii) Masing-masing pihak memiliki hak untuk melakukan perubahan sistem, penggantian, atau substitusi teknologi atau spesifikasi teknis. Perjanjian dapat diakhiri apabila terjadi hal-hal berikut yaitu: (i) Ijin penyelenggara pihak lain berubah yang mengakibatkan pihak tersebut menjadi tidak memiliki hak untuk mendapatkan layanan interkoneksi sesuai dengan perjanjian; (ii) Informasi penting yang diberikan satu pihak kepada pihak lain adalah tidak benar atau menyesatkan dan mengakibatkan dampak yang signifikan terhadap pihak lain; (iii) Jaringan salah satu pihak telah menyebabkan atau kemungkinan akan menyebabkan bahaya secara teknis terhadap jaringan telekomunikasi, sistem atau layanan baik milik pihak tersebut atau pihak lain, termasuk namun tidak terbatas pada menyebabkan kerusakan, interferensi, atau menyebabkan gangguan dalam pengoperasian jaringan milik pihak lain atau pihak ketiga (iv) Salah satu pihak melakukan tindakan fraud. 2. Perjanjian Kerjasama Operasi tentang Penyaluran Trafik Telekomunikasi Internasional dari dan ke Jaringan Telekomunikasi PSN melalui SGI Emiten Emiten dan PT Pasifik Satelit Nusantara (PSN) sepakat untuk mengadakan kerjasama operasi dalam penyaluran trafik jasa telepon internasional dari dan ke jaringan telekomunikasi PSN. Perjanjian ini berlaku terus menerus sampai dengan diakhiri oleh para pihak. 3. Perjanjian Kerjasama Sehubungan Dengan Roaming Internasional Emiten telah memiliki perjanjian kerjasama roaming internasional dengan penyelenggarapenyelenggara telekomunikasi luar negeri. Berdasarkan perjanjian ini, Emiten bersama dengan pihak lainnya akan mengoperasikan jasa roaming internasional untuk memungkinkan pelanggan yang memiliki jasa GSM dan/atau jasa lain yang tersedia untuk pelanggan mendapatkan akses jasa jaringan operator dari Negara lain. Berdasarkan perjanjian roaming internasional ini, para pelanggan Emiten tetap dapat melakukan dan menerima panggilan dan SMS selama berada di negara-negara dimana Emiten memiliki perjanjian roaming internasional. Selain voice calling (GSM), Emiten juga telah melakukan addendum mengenai GPRS Roaming terhadap 35 perjanjian roaming internasional yang dimilikinya. Perjanjian-perjanjian roaming internasional tersebut berlaku sampai dengan diakhiri oleh para pihak. 131 Hak dan kewajiban dari Emiten dan roaming partner adalah sebagai berikut: (i) Para Pihak dalam Perjanjian ini tidak bertanggung jawab terhadap pihak lainnya atau dalam kaitannya dengan Perjanjian ini kecuali: (a) Terhadap denda yang wajib dibayarkan kepada Operator VPMN, yaitu pihak yang mengijinkan pelanggan Roaming untuk menggunakan jaringan GSM; (b) Terdapat suatu kelalaian yang menimbulkan kerusakan atau kerugian yang dapat dibuktikan bagi pihak lainnya, dimana tanggung jawab tersebut adalah terbatas dan tidak melebihi 250,000 SDR, dalam satu atau beberapa kejadian yang timbul dari kelalaian yang sama. Perjanjian dapat diakhiri apabila terjadi hal-hal berikut yaitu: (i) Melalui kesepakatan antara Para Pihak; (ii) Apabila pihak lainnya melanggar Perjanjian secara material dan tidak memperbaiki pelanggaran tersebut dalam waktu 60 hari sejak diterimanya pemberitahuan tertulis; (iii) Apabila pihak lainnya menjadi pailit atau melakukan suatu komposisi atau perjanjian dengan para kreditor dan pihak tersebut (iv) Apabila Keadaan Memaksa berlangsung selama lebih dari 6 bulan; (v) Berlakunya suatu keputusan dari otoritas yang berwenang mengenai dicabutnya atau ditolaknya perpanjangan ijin GSM atau ijin pengoperasian jaringan GSM. 4. Perjanjian Sehubungan dengan Kerjasama Pengadaan Jaringan dan Jasa Telekomunikasi Emiten telah menandatangani perjanjian sewa transponder palapa dengan PT Surya Citra Televisi, PT Rajawali Citra Televisi Indonesia, PT Cipta Skynindo, PT Cipta Skynindo, The Myawady Television Union of Myanmar, PT Primacom Interbuana, dan PT Citra Sari Makmur . Berdasarkan perjanjian tersebut, Emiten setuju untuk menyewakan transponder dengan kapasitas tertentu dan di wilayah tertentu, serta menyediakan perbaikan apabila ada kerusakan. Perjanjian-perjanjian yang dibuat antara Emiten dengan beberapa perusahaan tersebut di atas memiliki jangka waktu antara 1 (satu) hingga 5 (lima) tahun. Nilai dari perjanjian – perjanjian di atas memiliki nilai antara USD 182.000 hingga USD 1.135.500 per tahun. Hak dan kewajiban dari Emiten dengan pihak-pihak diatas adalah (i) penyewa wajib membayar sewa transponder; (ii) pihak-pihak di atas dilarang untuk menyewakan kembali transponder tersebut. Perjanjian dapat diakhiri apabila terjadi hal-hal berikut yaitu: (i) Apabila suatu gangguan melebihi 15 hari berturut-turut, baik dalam hal batas-batas keadaan memaksa, kegagalan ataupun alasan lainnya; (ii) Salah satu pihak dapat mengakhiri perjanjian ini melalui pemberitahuan secara resmi tertulis kepada pihak lainnya apabila pihak lainnya tersebut melakukan suatu pelanggaran dari ketentuan perjanjian ini dan pihak tersebut tidak memperbaiki pelanggaran tersebut dalam waktu 30 hari setelah menerima pemberitahuan secara tertulis atas pelanggaran tersebut dari pihak lainnya. 5. Perjanjian Sehubungan dengan Value Added Services Untuk mendukung pemasaran produknya, Emiten telah bekerjasama dengan 33 pihak, yang berperan sebagai penyedia layanan (content provider) dalam penyediaan Value Added Services (“VAS”), seperti layanan SMS quiz, polling, informasi, download ringtone dan download games. Perjanjian-perjanjian sehubungan dengan Value Added Services ini berlaku terus menerus sampai dengan diakhiri oleh para pihak. Berdasarkan perjanjian dengan pihak-pihak tersebut, Emiten wajib menyediakan standar protokol koneksi layanan Value Added Services sebagai protokol standar untuk penyediaan dan pengembangan layanan Value Added Services. Hak dan Kewajiban Emiten adalah: (i) Emiten wajib menyediakan Standar Protokol Koneksi Layanan VAS (ii) Emiten wajib membebaskan Penyedia Layanan atas segala tuntutan dan gugatan dari pihak ketiga apabila terjadi gangguan teknis pada jaringan telekomunikasi Emiten; (iii) Emiten wajib membebani pengguna VAS sesuai tarif yang telah ditetapkan; (iv) Emiten wajib membagi pendapatan dari layanan VAS dengan Penyedia Layanan. 132 Hak dan Kewajiban penyedia layanan adalah: (i) Penyedia layanan wajib membuat dan menyediakan data informasi yang dapat diakses oleh pelanggan melalui saluran layanan VAS; (ii) Penyedia Layanan wajib membebaskan Indosat dari segala tuntutan dan/atau gugatan pihak ketiga mengenai hal-hal yang terjadi sehubungan dengan pelanggaran atas Hak atas Kekayaan Intelektual, data informasi yang mengandung SARA (Suku, Agama, Ras dan Antar Golongan), atau transaksi-transaksi keuangan; (iii)Penyedia Layanan wajib menyampaikan laporan bulanan atas program acara yang telah dijalankan; (iv) Penyedia Layanan berhak memperoleh pembagian pendapatan atas layanan VAS; Perjanjian dapat diakhiri apabila: (i) Emiten dan penyedia layanan akan melakukan evaluasi terhadap pelaksanaan Perjanjian ini setiap 3 bulan;(ii) Pihak lainnya dilikuidasi atau dalam proses likuidasi; (v) Ijin usaha salah satu pihak dibatalkan atau dicabut oleh pemerintah. 6. Perjanjian Sehubungan dengan Layanan Perbankan Emiten telah membuat beberapa perjanjian sehubungan dengan layanan perbankan dengan beberapa bank, antara lain dengan PT Bank Central Asia Tbk., Citibank, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., PT Bank Permata Tbk., dan PT Bank Danamon Tbk. Bentuk kerjasama yang dilakukan dengan bank-bank tersebut antara lain dilakukan dalam bentuk penyediaan layanan sms banking. Perjanjian-perjanjian sehubungan dengan layanan perbankan ini berlaku terus menerus sampai dengan diakhiri oleh para pihak. Berdasarkan perjanjian tersebut, Emiten, antara lain berkewajiban untuk menyediakan layanan GSM dan perangkat pendukung lainnya agar kerjasama dapat beroperasi sesuai dengan tingkat yang disepakati oleh para pihak. Perjanjian ini dapat diakhiri oleh Emiten dan bank-bank tersebut dengan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu. 7. Perjanjian Pengadaan Infrastruktur Telekomunikasi Emiten telah menandatangani perjanjian induk pengadaan infrastruktur dengan PT Nokia Siemens Networks dan Nokia Siemens Networks Oy, yang di antaranya mencakup pengadaan peningkatan/ upgrade teknologi jaringan telekomunikasi 2G dan 3G di Kalimantan. Perjanjian tersebut akan berakhir pada tanggal 8 Februari 2013. Perjanjian ini dapat diakhiri apabila: (i) PT Nokia Siemens Networks mengalihkan atau memindahkan sebagian atau seluruh pekerjaan berdasarkan kontrak kepada pihak ketiga tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Emiten; (ii) dinyatakan pailit atau insolven. Emiten juga telah menandatangani perjanjian induk untuk pengadaan infrastruktur telekomunikasi dengan PT Ericsson Indonesia dan Ericsson AB, dimana PT Ericsson Indonesia dan Ericsson AB akan menyediakan infrastruktur telekomunikasi untuk menunjang kegiatan operasional Emiten. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 31 Desember 2013. Perjanjian ini dapat diakhiri apabila: (i) Tanpa persetujuan tertulis dari Emiten, mengalihkan atau memindahkan sebagian atau seluruh pelaksanaan Pekerjaan berdasarkan Perjanjian ini kepada pihak ketiga; dan (ii) Dinyatakan pailit atau dilikuidasi Kedua nilai perjanjian di atas terdapat dalam Purchase Order masing-masing perjanjian. Pada tanggal 7 Februari 2012, Emiten telah menandatangani Perjanjian Pembelian Aset dengan PT Tower Bersama Infrastructure Tbk (“TBI”) dan PT Solusi Menara Indonesia (“SMI”). Berdasarkan perjanjian tersebut, SMI yang merupakan anak perusahaan dari TBI akan membeli 2.500 menara telekomunikasi dari Emiten. Hak yang wajib dipenuhi oleh Emiten dalam perjanjian ini adalah: (i) Persetujuan-persetujuan pemerintah yang dibutuhkan telah didapatkan atau diberikan, sebagaimana diwajibkan; (ii) Persetujuan RUPS sehubungan dengan perjanjian tersebut memenuhi kuota yang cukup yang sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar PT Tower Bersama Infrastructure Tbk; (iii) Emiten wajib mendapatkan seluruh persetujuan dan/atau pengesampingan dari seluruh kreditur Emiten, sebagaimana dibutuhkan, sehubungan dengan pelaksanaan perjanjian dan transaksi jual beli menara tersebut. Nilai beli awal perjanjian ini adalah USD 406.000.000,00 dan nilai beli akhir ditentukan kemudian terganting dari hasil pemeriksaan aset yang dijual. 133 8. Emiten telah menandatangani Perjanjian Penyediaan Jaringan Komunikasi Penerapan Kartu Tanda Penduduk Berbasis Nomor Induk Kependudukan Secara Nasional (KTP Elektronik) dengan PT Quadra Solution, dimana Emiten akan menyediakan jaringan komunikasi data terkait dengan proyek e-KTP. Perjanjian ini berlaku hingga 31 Desember 2012 dan dapat diperpanjang atas kesepakatan kedua belah pihak. Nilai perjanjian ini adalah Rp 311.687.476.320,00 termasuk PPN 10%. PT Quadra Solution diwajibkan menggunakan jasa tersebut untuk keperluan sendiri dan dilarang untuk disambungkan dengan jaringan telekomunikasi umum (PTSN) atau untuk penyelenggaraan telekomunikasi secara ilegal. Perjanjian ini dapat diakhiri apabila: (i) Quadra berhak memutuskan Perjanjian secara sepihak apabila layanan yang diberikan di bawah SLG selama 2 (dua) bulan berturut-turut yang bukan karena peristiwa Force Majeure; (ii) Dengan Pemberitahuan secara tertulis terlebih dahulu kepada salah satu pihak jika salah satu pihak cidera janji. K. TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK BERELASI Hubungan dan sifat saldo akun/transaksi dengan pihak-pihak berelasi adalah sebagai berikut: (seluruh angka dinyatakan dalam jutaan Rupiah – per 31 Desember 2011) No. Pihak-pihak Berelasi Hubungan 1. Entitas B a n k - b a n k berelasi milik negara dengan pemerintah 2. Entitas Badan Usaha berelasi Milik Negara dengan pemerintah 3. Q a t a r Entitas Telecom induk 4. Entitas Departemen berelasi pemerintah dengan pemerintah 5. Entitas di bawah pengaruh signifikan yang sama Kopindosat Sifat Saldo Akun / Transaksi Kas dan setara kas, aset keuangan dan non keuangan lancar dan tidak lancar lainnya, hutang jangka pendek, hutang jangka panjang dan penghasilan (beban) lain-lain Piutang usaha, piutang pihakpihak berelasi, biaya dibayar di muka, sewa dibayar di muka jangka panjang, uang muka jangka panjang, pensiun dibayar dimuka jangka panjang, hutang usaha, hutang pengadaan, akrual, hutang pihak-pihak berelasi, liabilitas keuangan dan non keuangan lancar dan tidak lancar lainnya, pendapatan usaha, beban usaha-jasa telekomunikasi, beban usahakaryawan, beban usaha umum dan administrasi dan beban usaha-pemasaran. Piutang usaha, piutang pihak-pihak berelasi, hutang usaha, hutang pihakpihak berelasi, pendapatan usahatelekomunikasi tetap dan beban usaha jasa telekomunikasi Biaya dibayar dimuka, aset keuangan dan non keuangan lancar dan tidak lancar lainnya, liabilitas keuangan dan non keuangan lancar dan tidak lancar lainnya, pendapatan usaha - MIDI Biaya dibayar dimuka, piutang pihakpihak berelasi, uang muka jangka panjang, sewa dibayar di muka jangka panjang, hutang pengadaan, akrual, hutang pihak-pihak berelasi, beban usaha-jasa telekomunikasi, beban usaha-umum dan administrasi dan beban usahapemasaran. 134 Aset Liabilitas Pendapatan Beban 1.049.785 2.498.099 - 64.450 432.334 120.897 1.459.979 1.689.775 6.981 900 69.978 66.619 292 2.141 24.823 - 19.655 15.689 - 161.703 No. Pihak-pihak Berelasi Hubungan 6. M a n a j e m e n Karyawan senior kunci 7. Entitas di bawah PT Personel pengaruh Alih Daya signifikan yang sama Sifat Saldo Akun / Transaksi Piutang pihak-pihak berelasi, akrual dan beban usahakaryawan Uang muka jangka panjang, hutang pengadaan, akrual, beban usaha-jasa telekomunikasi, beban usahakaryawan, beban usaha-umum dan administrasi dan beban usaha-pemasaran Aset Liabilitas Pendapatan Beban 3.020 37.851 - 164.953 9.111 34.541 - 208.094 L. PERKARA YANG DIHADAPI EMITEN, ENTITAS ANAK, DIREKSI, DAN DEWAN KOMISARIS Pada 1 November 2007, KPPU mengeluarkan keputusan mengenai pemeriksaan pendahuluan yang melibatkan Emiten dan 8 (delapan) perusahaan telekomunikasi lainnya yang didasarkan pada dugaan adanya penetapan harga layanan SMS dan pelanggaran terhadap Pasal 5 UU No. 5 tahun 1999. Pada tanggal 18 Juni 2008 telah dibacakan putusan KPPU yang menyatakan bahwa Emiten bersama dengan PT Hutchison CP Telecommunication dan PT Natrindo Telepon Selular tidak terbukti melanggar pasal 5 UU No. 5 Tahun 1999, sedangkan Excelcomindo, Telkomsel, Telkom, BTEL, Mobile-8 dan PT Smart Telecom dinyatakan melanggar Pasal 5 UU No. 5 Tahun 1999. Terhadap keputusan tersebut, Mobile-8 kemudian mengajukan banding ke Pengadilan Negeri Jakarta Pusat, sedangkan Telkomsel, Excelcomindo, Telkom, Emiten, PT Hutchison CP Telecommunication, BTEL, PT Smart Telecon dan PT Natrindo Telepon Selular dipanggil sebagai turut terlapor. Di saat yang sama, Telkomsel juga mengajukan banding ke Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. Walaupun KPPU memutuskan bahwa Emiten tidak melanggar UU No. 5 tahun 1999, Emiten tidak dapat menjamin bahwa Pengadilan Negeri akan memutuskan sama dengan putusan KPPU. Pada tahun 2011, Mahkamah Agung mengeluarkan fatwa yang menunjuk Pengadilan Negeri Jakarta Pusat untuk memeriksa keberatan yang diajukan dalam rangka banding terhadap putusan KPPU. Berdasarkan Surat Perintah Penyidikan Kejaksaaan Agung Republik Indonesia No. PRINT-04/F.2/ Fd.1/01/2012 tanggal 18 Januari 2012, Kejaksaan Agung Republik Indonesia telah memerintahkan penyidikan atas dugaan tindak pidana korupsi dalam penggunaan jaringan frekuensi radio 2,1 GHz/ generasi ketiga oleh Emiten dan IM2 atas nama tersangka Ir. Indar Atmanto,MSc. Penyidikan tersebut dilakukan atas dasar adanya laporan mengenai dugaan penyalahgunaan jaringan 3G milik Emiten oleh IM2 yang mengakibatkan kerugian negara. Menkominfo, yang didukung oleh Badan Regulasi Telekomunikasi Indonesia (BRTI) telah membuat pernyataan umum bahwa IM2 tidak melanggar Undang-undang atau peraturan yang berlaku. Namun, kasus ini tetap dalam proses investigasi oleh Kejaksaan Agung. Perkara-perkara sebagaimana diungkapkan di atas tidak akan menimbulkan dampak negatif secara material terhadap kelangsungan usaha, keuangan Emiten maupun rencana Penawaran Umum. M.ASURANSI Nama Perusahaan Asuransi ACA Asuransi ACA Asuransi Pihak yang Jumlah Diasuransikan Pertanggungan Industrial Special Bangunan, isi, peralatan, Emiten US$350.000.000 Risk including mesin, stasiun bumi, kabel Business link submarine, transmisi, Interuption peralatan teknis selular, Insurance FWA, peralatan switching, teknologi informasi Rp10.000.000.000 Public liability Kewajiban hukum Emiten Emiten insurance kepada pihak ketiga untuk membayar kompensasi atau ganti rugi karena mengalami cedera dan/ atau kerusakan properti yang terjadi selama periode asuransi sebagai akibat dari suatu kejadian dan terjadi sehubungan dengan usaha yang dijalankan Emiten. Jenis Asuransi Obyek Asuransi 135 Periode 22 November 2011 – 22 November 2012 22 November 2011 – 22 November 2012 Manajemen Emiten berkeyakinan bahwa perlindungan asuransinya telah sesuai dengan standar yang berlaku di kalangan industri sejenis di Indonesia dan nilai pertanggungan asuransi cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian dari risiko yang dipertanggungkan. Emiten tidak memiliki hubungan afiliasi dengan masing-masing perusahaan asuransi sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka 1 UUPM. 136 IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA EMITEN A.UMUM Emiten adalah penyelenggara jaringan dan jasa telekomunikasi terpadu di Indonesia dan Emiten menawarkan jasa telekomunikasi nasional maupun internasional yang lengkap di Indonesia. Emiten adalah operator selular terbesar kedua, berdasarkan jumlah pelanggan selular, dan penyelenggara terkemuka di sektor jasa sambungan langsung internasional di Indonesia. Emiten juga menyediakan jasa MIDI untuk pelanggan korporat domestik dan regional dan pelanggan berskala besar dan juga untuk pelanggan domestik retail. Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, total pendapatan usaha Emiten masing-masing adalah sebesar Rp20.576,9 miliar, Rp19.796,5 miliar, dan Rp18.824,2 miliar. Produk dan jasa utama Emiten meliputi: 1. Jasa selular. Emiten menyediakan jasa selular GSM 900 dan 1800 dan 3G kepada sekitar 51,7 juta pelanggan selular (termasuk pelanggan broadband nirkabel) di seluruh Indonesia, per tanggal 31 Desember 2011. Emiten juga menyediakan layanan broadband nirkabel menggunakan platform 3G Emiten pada tahun 2006 dan pada tanggal 31 Desember 2011, telah memiliki kurang lebih 532,0 ribu pelanggan. 2. Layanan MIDI. Emiten menyediakan layanan MIDI broadband dan narrowband yang terdiri dari layanan Internet dan layanan komunikasi data, seperti Penyewaan Sirkuit Internasional dan Domestik, layanan Frame Relay, dan layanan berbasis MPLS. Emiten juga menyediakan layanan berbasis satelit, seperti penyewaan Transponder, layanan VSAT dan Layanan Nilai Tambah, seperti Pusat Pemulihan Bencana dan Layanan Data. Emiten menawarkan layanan ini secara langsung dan melalui anak perusahaan Emiten, Lintasarta dan IM2. Emiten menawarkan paket produk dan layanan ini khususnya kepada pelanggan korporasi dan pelanggan berskala besar sebagai usaha untuk menjadi penyedia solusi informasi dan telekomunikasi. 3. Jasa telekomunikasi tetap (layanan suara). Emiten adalah salah satu penyelenggara jasa sambungan langsung jarak jauh internasional terkemuka di Indonesia, berdasarkan jumlah menit sambungan masuk dan keluar untuk tahun 2011. Untuk mendukung jasa selular Emiten dan meningkatkan akses Emiten ke pelanggan jasa sambungan langsung jarak jauh domestik dan internasional, Emiten juga menyediakan jasa telepon tetap nirkabel menggunakan teknologi CDMA 2000 1x. Emiten juga menyediakan jasa SLJJ sejak tahun 2003 dan jasa teleponi tetap lokal sejak 2002. Bisnis Emiten tidak mengalami perubahan tren permintaan yang signifikan. Pemegang saham utama Emiten adalah Qtel Asia, dengan kepemilikan saham sekitar 65,00% dari saham seri B Emiten, dan Pemerintah melalui Kementerian Badan Usaha Milik Negara dengan kepemilikan saham sebesar 14,29% saham seri B Emiten dan satu saham Seri A dan SKAGEN AS dengan kepemilikan saham sebanyak kurang lebih 5,61% dari saham seri B Emiten, masing-masing pada tanggal 30 April 2012. Qtel Asia adalah perusahaan yang seluruh sahamnya dimiliki oleh Qtel. Sebagai penyedia jaringan dan jasa telekomunikasi Indonesia yang terintegrasi secara penuh, Emiten menawarkan kepada pelanggan Emiten di Indonesia jasa-jasa telekomunikasi nasional dan internasional secara lengkap, termasuk jasa selular dan jasa internasional jarak jauh. Pada tanggal 31 Desember 2011, pelanggan pasca bayar produk selular Emiten dapat melakukan roaming secara internasional pada 177 negara. Selain itu, untuk jasa internasional jarak jauh Emiten, Emiten mempertahankan sambungan langsung dengan 64 operator telekomunikasi asing di 40 negara. 137 Sebagai bagian dari lingkup global yang Emiten tawarkan kepada pelanggan Emiten, Emiten menawarkan jasa panggilan internasional ke Iran dan ke Kuba, Sudan dan Suriah. Emiten memiliki kesepakatan-kesepakatan roaming dengan masing-masing Mobile Company of Iran (“MCI”), C Com, Syriatel Mobile Telecom SA (”Syriatel”) dan Sudanese Mobile Telephone Co. (”Mobitel”) untuk masingmasing Iran, Kuba, Suriah dan Sudan. Emiten menganggap bahwa kegiatan usaha di antara Indosat dan Telecommunications Company of Iran (”TCI”), MCI, C Com, Syriatel dan Mobitel, serta kegiatan usaha di Iran, Kuba, Suriah dan Sudan relatif tidak signifikan untuk ukuran Emiten. Data Operasional Usaha Emiten 31 Desember 2010 2011 2009 Selular(1): Jumlah pelanggan selular (tidak termasuk broadband nirkabel) Prabayar Pascabayar (Matrix) Total pelanggan selular Jumlah pelanggan broadband nirkabel:(2) Prabayar Pascabayar Total pelanggan broadband nirkabel Total pelanggan selular ARPU (Rp)(3) Penggunaan menit(4) ARPM (Rp)(5) Jumlah base station site(6) Jumlah base station controllers(6) Jumlah pusat mobile switching(6) MIDI: International High Speed Leased Circuit (dalam juta menit) Domestic High Speed Leased Circuit (dalam juta menit) Telekomunikasi Tetap: Panggilan masuk (dalam juta menit) Panggilan keluar (dalam juta menit) Rasio panggilan masuk/keluar 50.525.023 655.579 51.180.602 43.170.139 565.503 43.735.642 31.163.859 1.082.215 32.246.074 466.658 65.355 532.013 51.712.615 28.381 95 157 19.253 353 75 448.116 88.559 536.675 44.272.317 34.712 113 163 18.108 330 87 610.446 110.681 721.127 32.967.201 37.664 102 220 16.353 315 95 366 296 218 251 80 171 1.842 445 4,1 1.679 463 3,6 1.559 502 3,1 (1) Dikarenakan perubahan dalam metode yang digunakan untuk menghitung jumlah pelanggan selular prabayar Emiten, jumlah pelanggan selular, menit pemakaian untuk setiap pelanggan selular dan ARPU yang dijelaskan dalam laporan ini tidak dapat dibandingkan antara periode-periode tertentu. (2) Jumlah pelanggan broadband nirkabel hanya termasuk mereka yang berlangganan layanan broadband nirkabel Emiten dan tidak termasuk mereka yang menggunakan layanan “broadband on demand.” (3) Rata-rata pendapatan bulanan (dalam Rupiah) untuk setiap pelanggan selular, atau ARPU, dihitung dengan membagi pendapatan tetap bulanan layanan selular prabayar dan pascabayar (pendapatan pemakaian, jasa nilai tambah, pendapatan interkoneksi dan pendapatan langganan bulanan), tidak termasuk pendapatan tidak tetap seperti biaya aktivasi dan lelang khusus untuk nomor telepon yang dihitung sesuai dengan SAK, untuk periode terkait dengan rata-rata jumlah pelanggan prabayar dan pascabayar. Jumlah rata-rata pelanggan prabayar dan pascabayar adalah jumlah pelanggan selular aktif pada awal dan akhir bulan dibagi dua. Dikarenakan perubahan metode yang digunakan untuk menghitung jumlah pelanggan selular Emiten, ARPU Emiten yang tercantum dalam laporan tahunan ini tidak dapat dibandingkan antara periode-periode tertentu. (4) Menit pemakaian untuk setiap pelanggan selular dihitung dengan membagi jumlah menit untuk pemakaian panggilan keluar dari pelanggan prabayar dan pascabayar untuk setiap bulan dengan jumlah rata-rata pelanggan selular prabayar dan pascabayar. Jumlah rata-rata pelanggan selular prabayar dan pascabayar adalah jumlah pelanggan selular aktif pada awal dan akhir bulan dibagi dua. Dikarenakan perubahan dalam metode untuk menghitung jumlah pelanggan prabayar Emiten, maka jumlah menit pemakaian untuk setiap pelanggan selular yang tertera dalam laporan tahunan ini tidak dapat dibandingkan antara beberapa periode. (5) ARPM (dalam Rupiah) dihitung dengan membagi pendapatan tetap bulanan dari pelanggan prabayar dan pascabayar (pendapatan pemakaian, jasa nilai tambah, pendapatan interkoneksi dan pendapatan langganan bulanan), tidak termasuk pendapatan tidak tetap seperti biaya aktivasi dan lelang khusus untuk nomor telepon yang dihitung sesuai dengan SAK, untuk periode tertentu, dengan jumlah menit pemakaian untuk panggilan keluar dari pelanggan prabayar dan pascabayar untuk periode-periode tersebut. 138 (6) Sebelum triwulan pertama 2010, base station sites, base station controllers atau mobile switching centers yang baru dibangun atau baru dibeli tetapi belum dioperasikan dimasukkan dalam jumlah base station sites, base station controllers atau mobile switching centers yang dilaporkan oleh Emiten (“perhitungan lama”). Pada awal triwulan pertama 2010, seperti yang diungkapkan dalam Prospektus ini Emiten memasukkan base station sites, base station controllers atau mobile switching centers yang baru dibangun atau baru dibeli dalam berbagai laporan hanya pada saat base station sites, base station controllers atau mobile switching centers tersebut dioperasikan. Berdasarkan perhitungan lama, Emiten akan melaporkan bahwa Per Emiten memiliki 16.804, 18.704 dan 19.783 base station sites, 315, 331 dan 345 base station controllers dan 96, 92 dan 93 mobile switching centers masing-masing untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2010, dan 2011. (7) Sebagaimana dilaporkan melalui press release pada tanggal 22 Juli 2010, Emiten menerbitkan penyajian kembali basis pelanggan selular Emiten per tanggal 31 Maret 2010 dari 39,1 juta menjadi 37,7 juta. Perbedaan ini terjadi selama penyatuan data dari berbagai sistem pelaporan. Permasalahan yang sama disebabkan oleh pelaporan berlebihan pada jumlah pelanggan pada triwulan kedua dan ketiga pada tahun 2009. Oleh karena itu, jumlah pelanggan sebesar 33,0 juta dan ARPU sebesar Rp 37.664 pada tahun 2009 sebagaimana dilaporkan di atas menunjukkan angka-angka yang disajikan kembali, dibandingkan dengan jumlah pelanggan sebesar 33,1 juta dan ARPU sebesar Rp37.330 sebagaimana yang sebelumnya dilaporkan. Tabel berikut berisi uraian atas total pendapatan usaha konsolidasi untuk masing-masing periode yang disebutkan dalam tabel dan persentase kontribusi dari layanan-layanan Emiten atas total pendapatan usaha Emiten: (dalam miliaran Rupiah, kecuali persentase) Keterangan Selular MIDI Telekomunikasi tetap Total pendapatan usaha 2011 Rp 16.750,9 2.576,0 1.250,0 20.576,9 2010 % 81,4 12,5 6,1 100,0 Rp 16.027,1 2.476,3 1.293,2 19.796,5 2009 % 81,0 12,5 6,5 100,0 Rp 14.300,2 2.721,0 1.803,0 18.824,2 % 76,0 14,5 9,6 100,0 2008 (tidak diaudit) Rp % 14.454,3 75,2 2.735,5 14,2 2.021,8 10,5 19.211,5 100,0 2007 (tidak diaudit) Rp % 12.924,8 76,6 2.168,6 12,9 1.780,4 10,6 16.873,8 100,0 1. Keunggulan Kompetitif Emiten meyakini, keunggulan kompetitif utama Emiten meliputi: • Reputasi sebagai penyedia telekomunikasi utama dengan ragam layanan telekomunikasi yang lengkap Reputasi kuat yang dimiliki Emiten di antara pelanggan korporasi dan ritel dalam hal penyediaan solusi telekomunikasi dan pelayanan pelanggan berkualitas tinggi menjadikan Emiten tampil sebagai penyelenggara terkemuka pada industri penyedia telekomunikasi di Indonesia. Ditambah dengan adanya ragam layanan telekomunikasi Emiten yang lengkap, termasuk di antaranya layanan selular, telekomunikasi tetap dan MIDI, Emiten memberikan kenyamanan kepada pelanggan berskala besar dalam memilih penyedia telekomunikasi yang akan menciptakan solusi lengkap yang sesuai dengan kebutuhan pelanggan. Sejarah operasional Emiten yang panjang serta hubungan yang telah lama dijalin dengan lembaga-lembaga pemerintahan dan badan perusahaan besar turut memberikan andil pada visibilitas Emiten di sektor telekomunikasi di Indonesia maupun luar negeri. • Jaringan selular dan basis pelanggan yang kuat untuk meraih pasar selular yang tengah berkembang Emiten dengan mantap memegang posisi kedua pada pasar selular Indonesia dengan pangsa pasar sekitar 25,2% dari 205 juta pelanggan 3 (tiga) operator selular GSM terbesar per 31 Desember 2011 (sumber: data internal Emiten). Dengan jaringan selular GSM yang kian berkembang, alokasi spektrum yang substansial dan keberadaan sambungan tetap, gelombang mikro dan backbone satelit yang semakin luas, Emiten siap untuk memanfaatkan pertumbuhan pelanggan pada pasar selular dengan penetrasi rendah dan harga yang kian murah bagi pelanggan. Seiring dengan kondisi pasar selular Indonesia yang terus berkembang, Emiten meyakini bahwa Emiten akan mampu melayani segmen pelanggan yang berbeda-beda melalui penempatan strategis atas merek-merek Emiten yang telah terkenal dan Emiten telah mengambil langkah-langkah untuk mempersiapkan upaya tersebut. Sebagai solusi alternatif layanan telekomunikasi, Star One telah memiliki pelanggan lebih dari 228.884 pelanggan per 31 Desember 2011. 139 • Arus kas yang kuat yang dihasilkan oleh posisi pasar yang telah mapan dan nama merek yang diakui Kemampuan Emiten untuk menyasar segmen pekerja melalui merek Indosat Mobile & Anak Muda melalui merek IM3, mencerminkan keunggulan yang unik di antara penyedia layanan selular di Indonesia. Emiten juga membidik pasar dengan pertumbuhan potensial yang tinggi, yaitu pasar data bergerak (mobile data) melalui merek Indosat Internet. • Tim manajemen yang berpengalaman dan fleksibel Emiten memiliki tim manajemen yang berpengalaman dan berkualifikasi tinggi, yang mampu mewujudkan terciptanya penyedia telekomunikasi terintegrasi di Indonesia. Emiten meyakini bahwa manajemen Emiten memiliki keahlian dan pengalaman yang dibutuhkan untuk mengimplementasikan tujuan-tujuan strategis Emiten yang terkait dengan integrasi dan ekspansi layanan selular Emiten dan telah menunjukkan kemampuannya untuk beradaptasi dan memimpin selama masa-masa terjadinya perubahan peraturan. Melalui berbagai penghargaan yang diterima, tim manajemen Emiten secara konsisten telah diakui sebagai salah satu tim manajemen papan atas di Indonesia. • Dukungan pemegang saham serta pengetahuan industri yang kuat Basis pemegang saham yang kuat dan berpengalaman merupakan dukungan bagi tim manajemen Emiten. Dengan Pemerintah Indonesia dan Qtel Asia sebagai pemegang saham terbesar, pemegang saham Emiten memiliki pengetahuan mengenai peraturan dan pengalaman pada industri telekomunikasi regional yang mendalam. Emiten berencana untuk terus memperkuat hubungan kerja Emiten dengan para pemegang saham guna terus mengambil manfaat dari pengalaman industri dan keahlian teknologi mereka, sehingga dapat meningkatkan posisi Emiten di pasar telekomunikasi Indonesia. 2. Sejarah Pendirian Emiten Emiten didirikan dengan nama PT Indonesian Satelite Corporation pada tanggal 10 November 1967 sebagai perusahaan penanaman modal asing untuk memberikan layanan telekomunikasi internasional di Indonesia dan mulai beroperasi secara komersial pada bulan September 1969 untuk membangun, mentransfer dan mengoperasikan stasiun bumi International Telecommunications Satellite Organization (“Intelsat”), di Indonesia untuk mengakses satelit-satelit di wilayah Samudera Hindia milik Intelsat untuk jangka waktu selama 20 tahun. Pada tahun 2001, sebagai bagian dari inisiatif Pemerintah untuk merestrukturisasi industri telekomunikasi, Emiten mengadakan suatu perjanjian dengan Telkom yang bertujuan untuk menghapus kepemilikan silang Emiten masing-masing di beberapa anak-anak perusahaan, yaitu: • • • pembelian 22,5% kepemilikan saham Telkom di Satelindo oleh Emiten (pada saat tersebut merupakan operator selular terbesar kedua di Indonesia); pembelian 35,0% kepemilikan saham Emiten di Telkomsel oleh Telkom; dan pembelian 37,2% kepemilikan saham Telkom di Lintasarta oleh Emiten dan pembelian obligasi konversi Lintasarta yang dipegang oleh Telkom. Setelah diadakan perjanjian dengan Telkom, Emiten menyelesaikan proses akuisisi sisa saham minoritas di Satelindo pada bulan Juni 2002. Sejak memasuki pasar selular Indonesia melalui pembelian Satelindo dan pendirian IM3 dan integrasi lebih lanjut dari perusahaan-perusahaan tersebut pada tahun 2003, layanan selular telah menjadi kontributor terbesar bagi pendapatan usaha Emiten. Pada bulan Agustus 2002, Emiten memasuki sektor jasa telekomunikasi tetap domestik setelah memperoleh izin penyelenggaraan jasa jaringan tetap lokal di wilayah Jakarta dan Surabaya. 140 Pada tahun 2002, Pemerintah melakukan divestasi secara dua tahap atas 517,5 juta sahamnya, yaitu sekitar 50,0% dari saham Seri B Emiten pada saat itu. Pada bulan Mei 2002, Pemerintah menjual 8,1% dari saham Seri B yang ditempatkan di Emiten melalui tender global yang dipercepat. Pada bulan Desember 2002, Pemerintah melakukan divestasi atas 41,9% dari saham Seri B di Emiten kepada (bekas) anak perusahaan dari STT Communication Ltd (“STT”). Pada bulan Juni 2008, Qtel melakukan akuisisi atas saham STT di Emiten, yang mewajibkan Qtel untuk melakukan penawaran tender, yaitu dengan membeli sampai dengan 1.314.466.775 saham Seri B, yang merupakan 24,19% dari total saham Seri B Emiten yang telah ditempatkan dan disetor, dengan harga pembelian dalam mata uang Dolar AS yang setara dengan Rp369.400 per ADS dan Rp7.388 per saham Seri B. Qtel adalah sebuah perusahaan publik yang mayoritas sahamnya dimiliki oleh Negara Qatar dan entitas terkaitnya. Qtel beroperasi berdasarkan hukum negara Qatar dengan saham yang terdaftar pada Doha Securities Market, serta Abu Dhabi Securities Market, dan Global Depository Receipts dan diperdagangkan di London Stock Exchange. Per 31 Desember 2011, Pemerintah memiliki 14,29% dari saham disetor Emiten, termasuk 1 saham Seri A, dan Qtel Asia memiliki kurang lebih 65,00% dari saham Seri B Emiten yang telah ditempatkan dan SKAGEN AS memiliki kurang lebih 5,62% dari saham Seri B ditempatkan Emiten. Qtel Asia dimiliki oleh Qtel. Sisa 15,09% dari saham Seri B yang telah ditempatkan dimiliki oleh pemegang saham publik per tanggal 31 Desember 2011. Kantor Emiten berlokasi di Gedung Indosat, jalan Medan Merdeka Barat No. 21, Jakarta 10110, Republik Indonesia, dan nomor telepon Emiten adalah +62 (21) 30442615. Website Emiten dapat diakses melalui URL http://www.indosat.com. Informasi yang ada dalam website Emiten bukan merupakan bagian dari Prospektus ini dan tidak dijadikan sebagai referensi dalam Prospektus ini. Service Agent Emiten di Amerika Serikat sehubungan dengan ADS adalah Bank of New York Mellon, Divisi Depository Receipt, 101 Barclay Street, New York, New York 10286, U.S.A. B. KEGIATAN USAHA 1. Jasa Selular Jasa selular telah membukukan pendapatan sebesar Rp16.750,9 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang merupakan 81,4% dari total pendapatan usaha konsolidasi Emiten di tahun 2011. Emiten adalah penyelenggara jasa selular terbesar kedua di Indonesia, berdasarkan jumlah pelanggan selular, yaitu 51,7 juta pelanggan (termasuk pelanggan broadband nirkabel) per tanggal 31 Desember 2011. Untuk tahun 2011, Emiten menguasai pangsa pasar sekitar 25,2% dari jumlah pelanggan 3 (tiga) operator selular GSM terbesar. Jaringan selular Emiten saat ini menyediakan cakupan jaringan di semua kota besar dan pusat kependudukan di seluruh Indonesia. Emiten menyediakan jasa selular dengan teknologi GSM 900 dan GSM 1800 dan, untuk platform 3G Emiten, teknologi IMT-2000. Emiten juga merupakan salah satu penyelenggara terdepan dalam layanan broadband nirkabel prabayar dan pasca bayar di Indonesia. Per 31 Desember 2011, Emiten memiliki kurang lebih 532,0 ribu pelanggan broadband nirkabel prabayar dan pasca bayar. a. Layanan Layanan selular utama Emiten merupakan jasa penyediaan transfer suara dan data, yang Emiten jual melalui program pra-bayar dan pasca bayar. Pelanggan prabayar dan pasca bayar Emiten dapat menerima dan melakukan panggilan suara ”on-net” ke dan dari pelanggan Emiten lainnya (termasuk pelanggan Matrix, Mentari dan IM3 Emiten) pada jaringan telekomunikasi Emiten, serta panggilan suara ”off-net” ke dan dari pelanggan dari operator telekomunikasi lain pada jaringan telekomunikasi selular dan tetap mereka. 141 Emiten menawarkan program layanan selular dengan merek “IM3”, “Mentari”, dan “Indosat Mobile”. Emiten membedakan tiga merek pra-bayar Emiten berdasarkan segmen pasar. Pemisahan tersebut membuat Emiten dapat menetapkan target pemakaian dan pola pengeluaran dari segmen-segmen pelanggan yang berbeda melalui rencana promosi Emiten. Merek IM3 dipasarkan untuk generasi muda, dengan paket-paket suara, SMS dan data yang sangat menarik. Merek Mentari dipasarkan untuk pasar yang lebih dewasa, dimana tarif telepon dipromosikan dengan harga yang bersaing. Merek Indosat Mobile dipasarkan untuk kalangan profesional dan korporat, yang menawarkan paket terintegrasi yang terdiri atas suara, SMS dan layanan data dan menyediakan pengendalian yang lebih tinggi bagi penggunanya dalam mengelola biaya teleponnya. Emiten terus mengembangkan merek “IM3”, “Mentari”, dan “Indosat Mobile” dengan menawarkan promosi dan membuat iklan yang disesuaikan untuk segmen pasar khusus tersebut. Emiten menawarkan program pasca bayar, didesain untuk pengguna high-end professional dan korporasi, di bawah merek ”Matrix” dan “Indosat Mobile”. Matrix adalah paket layanan dasar dengan program pembayaran pasca bayar yang menyediakan kemampuan untuk mendaftar dengan berbagai rencana-rencana tambahan, layanan dengan nilai tambah dan layanan berbasis korporasi. Emiten menawarkan berbagai paket ”Matrix” dengan fitur-fitur berbeda dan manfaat untuk memenuhi kebutuhan pelanggan Emiten. Merek Indosat Mobile Pasca Bayar menawarkan paket terintegrasi dengan harga kompetitif yang terdiri dari layanan suara, SMS, dan data. Para pelanggan pascabayar dan prabayar memiliki akses ke sambungan telepon lokal, SLJJ dan sambungan langsung jarak jauh internasional. Selain itu, Emiten menawarkan berbagai layanan nilai tambah, fungsi dan fitur untuk para pelanggan Emiten. Layanan-layanan, fungsi, dan fitur tersebut, yang, pada kasus-kasus tertentu, gratis, dapat dibeli secara terpisah, atau dikemas sesuai dengan paket yang dipilih, yang mencakup: • • • • • • • • • • • • • • SMS: para pelanggan dapat mengirimkan teks pesan pendek ke layar selular milik pengguna lainnya; MMS: para pelanggan jasa GSM dapat mengirimkan gambar, teks dan suara dalam satu paket pesan; Voice SMS: para pelanggan dapat mengirim pesan suara; Ring-back tone: para pelanggan dapat memilih lagu favorit mereka sebagai nada panggil yang dapat didengar oleh penelpon untuk telepon yang masuk; GPRS: menyediakan komunikasi mobile data dengan teknologi berbasis GSM, yaitu mobile Internet, data transfer dan push e-mail (layanan Blackberry™); Layanan mobile data dan broadband: para pelanggan dapat melihat-lihat dan mengunduh content olah raga, berita, horoskop, film, musik dan keuangan ke telepon genggam mereka, menghubungkan dengan komputer sebagai modem dan mengirim serta menerima dengan menggunakan GPRS dan jaringan 3G untuk kualitas broadband; Layanan faksimili: para pelanggan dapat mengirim dan menerima faks; Layanan BlackBerry™: para pelanggan dapat mendaftar dan menggunakan semua fitur dari layanan-layanan BlackBerry™, termasuk email, chat, browsing, GPS, dan berbagai aplikasi lainnya dalam BlackBerry™; Voicemail: penelepon dapat merekam pesan suara mereka yang kemudian akan didengar oleh pelanggan; Caller identification: menampilkan nomor telepon yang masuk pada layar telepon genggam pelanggan; Call holding: para pelanggan dapat menahan telepon masuk atau keluar ketika sedang melakukan sambungan atau menerima telepon lainnya; Call waiting: sinyal bagi pelanggan bahwa ada telepon masuk ketika telepon sedang digunakan. Setelah mendengar sinyal tersebut, pelanggan dapat menerima telepon kedua yang masuk sambil tetap menahan telepon pertama yang masuk; Call forwarding: para pelanggan dapat mengalihkan telepon yang masuk ke nomor selular atau telepon tetap; Tagihan terperinci: memberikan tagihan yang terperinci kepada pelanggan yang menunjukkan durasi dan biaya telepon yang dilakukan ke dan dari telepon selular tertentu; 142 • • • Pembayaran debit langsung: memberikan opsi pembayaran yang secara otomatis mendebit jumlah yang ditagih dari rekening bank atau kartu kredit pelanggan; Isi ulang via SMS dan automatic teller machines: pelanggan dapat mengisi ulang program prabayar mereka via SMS dan automatic teller machines yang secara otomatis mendebit jumlah yang ditagih dari rekening bank milik pelanggan; dan International roaming: baik pelanggan pra-bayar maupun pasca bayar dapat mengirim atau menerima layanan SMS, telepon dan data (GPRS/3G) ketika roaming di jaringan selular luar negeri. Layanan faksimili, tagihan terperinci dan pembayaran debit-langsung hanya tersedia untuk para pelanggan pasca-bayar. Sejak tahun 2009, pelanggan pasca bayar telah mampu meminta pengiriman tagihan atau pernyataan tagihan tercetak melalui e-mail, yang meminimalkan kemungkinan tagihan tidak diterima. Emiten menawarkan sejumlah layanan gratis, seperti caller identification, call holding, call waiting dan call forwarding sementara layanan lainnya, seperti SMS, mobile data, broadband, BlackBerry™, faksimili dan tagihan terperinci dikenakan biaya tambahan. Emiten menawarkan layanan VoIP, dengan merek “FlatCall 01016” yang ditujukan kepada pelanggan yang sensitif terhadap harga. Layanan ini hanya tersedia bagi pelanggan selular, layanan nirkabel tetap, dan layanan jaringan tetap Emiten. Layanan “FlatCall 01016” menawarkan diskon tarif bagi negara-negara tertentu yang sering menjadi tujuan telepon pelanggan. Emiten menyediakan layanan SMS kepada pelanggan selular pra-bayar dan pasca bayar. Tingkat pemakaian telah meningkat dari rata-rata kurang lebih 228,9 juta pesan teks (tidak termasuk layanan SMS bernilai tambah, misalnya SMS terkait promosi oleh content providers dan advertisers) per hari di 2009 hingga rata-rata perhari kurang lebih masing-masing 703,6 juta pesan teks (tidak termasuk SMS bernilai tambah) pada tahun 2011. Pada tahun 2009, 2010 dan 2011, penggunaan SMS memberikan kontribusi yang penting pada pendapatan usaha Emiten dari jasa nilai tambah selular dan fitur-fitur tambahan. Namun, akhir-akhir ini Emiten telah mengalami peningkatan pendapatan dari layanan data mobile. Emiten berharap agar SMS dapat terus memberikan kontribusi yang cukup penting dari jasa nilai tambah selular dan fitur-fitur tambahan, namun Emiten juga mengantisipasi kelanjutan peningkatan pendapatan dari GPRS, BlackBerry™ dan layanan data mobile lainnya di masa yang akan datang. Emiten telah mengadakan perjanjian interkoneksi dengan operator telekomunikasi Indonesia lainnya agar jaringan selular Emiten dapat melakukan interkoneksi dengan PSTN yang dioperasikan oleh Telkom, gateway internasional Emiten dan jaringan pada masing-masing operator nirkabel selular dan tetap Indonesia lainnya, dan oleh karenanya pelanggan selular Emiten dapat berkomunikasi dengan pelanggan dari penyelenggara layanan telekomunikasi lainnya. Emiten menawarkan layanan roaming internasional kepada pelanggan selular Emiten sehingga mereka dapat melakukan dan menerima panggilan dan mengirim serta menerima pesan SMS dan menggunakan layanan data (pada GPRS atau 3G) ketika berada di luar Indonesia. Emiten telah mengadakan perjanjian roaming dengan operator jaringan selular GSM di Afrika, Eropa, Amerika Utara dan Selatan dan Asia. Per tanggal 31 Desember 2011, pelanggan selular pasca bayar Emiten dapat melakukan roaming internasional pada 451 jaringan, yang dimiliki oleh 340 operator di 177 negara, dan pelanggan selular prabayar Emiten dapat melakukan roaming internasional pada 65 jaringan, yang dimiliki oleh 63 operator di 45 negara. Pada tanggal 12 Desember 2006, Emiten menjadi anggota perkumpulan operator telekomunikasi internasional terbesar di Asia, CONEXUS yang didirikan untuk meningkatkan nilai saing dari setiap anggotanya dalam memberikan layanan telekomunikasi internasional di negara mereka masingmasing dan di seluruh wilayah Asia-Pasifik. Untuk mendukung layanan roaming saat ini melalui GSM, GPRS dan wideband code division multiple access atau W-CDMA, para anggota aliansi bekerja sama dalam menyediakan roaming dengan teknologi HSDPA. Aliansi ini telah memperluas cakupan layanannya menjadi lebih dari 320 juta pelanggan di sembilan negara, termasuk Indonesia. Di dalam jaringan CONEXUS dan DIGI (Malaysia), pelanggan pasca bayar Emiten dapat menikmati flat rate khusus atas penggunaan data/internet/ BlackBerry™ sebesar Rp25.000 per hari untuk penggunaan data yang tidak terbatas. 143 b. Jasa Mobile Data Emiten meluncurkan portofolio layanan mobile data Emiten pada tahun 2000. Layanan mobile data dapat diakses melalui, antara lain, SMS, sambungan langsung dial-up ke WAP server atau broadband nirkabel, di mana pelanggan dapat mengakses berbagai informasi, termasuk daftar film, stock quote, nilai tukar valuta asing, berita olahraga dan bisnis dan ramalan bintang, serta mengisi ulang kartu SMS prabayar mereka. Selain itu, pelanggan dapat mengirim dan menerima email dan menikmati layanan mobile banking dengan beberapa bank-bank terkemuka melalui telepon genggam mereka. Emiten menyajikan layanan GPRS dengan teknologi EDGE di sebagian besar kota-kota besar di Pulau Jawa, Bali, Sumatera, Kalimantan, Sulawesi dan Papua. Emiten adalah penyelenggara telekomunikasi pertama yang meluncurkan layanan BlackBerry™ di Indonesia. Bekerjasama dengan Research-In-Motion (“RIM”), Emiten memperkenalkan Layanan BlackBerry™ Enterprise untuk pelanggan Pascabayar/Matrix korporat Emiten pada bulan Desember 2004 dan layanan BlackBerry™ untuk pelanggan Pascabayar/Matrix pribadi pada bulan Maret 2005. Pada bulan Juni 2008, untuk membedakan dengan operator layanan BlackBerry™ lainnya, Emiten meluncurkan aplikasi I-GPS dan I-Stock yang memungkinkan pelanggan BlackBerry™ Emiten mengakses suatu sistem navigasi dan harga saham real-time. Pada bulan Januari 2009, Emiten meluncurkan layanan pelanggan BlackBerry™ melalui merek pra-bayar Emiten, yaitu Mentari dan IM3. Pada bulan Oktober 2010, Emiten meningkatkan kapasitas sambungan ke RIM menjadi 2 x 3 Gbps dual link, sehingga memberikan akses yang lebih cepat bagi pelanggan BlackBerry™ Emiten. Dengan peningkatan ini berarti Emiten memiliki kapasitas sambungan ke RIM yang terbesar di Indonesia. Emiten memiliki kurang lebih 1,4 juta pelanggan BlackBerry™ per tanggal 31 Desember 2011. Indonesia adalah salah satu pasar dengan pertumbuhan terbesar di Asia Tenggara untuk perangkat BlackBerry™. Pada tanggal 8 Februari 2006, Pemerintah mengadakan tender terbuka untuk izin spektrum 3G dan, setelah berakhirnya proses tender, Emiten memperoleh satu izin spektrum 3G untuk frekuensi 5 MHz dari spektrum yang ditenderkan. Pada tender yang sama, Telkomsel dan XL juga diberikan izin spektrum 3G. Pada tahun 2007, Emiten mulai menawarkan layanan broadband 3G yang ditingkatkan (“3.5G”) menggunakan teknologi HSDPA, sebuah layanan telekomunikasi bergerak nirkabel dengan teknologi 3G yang lebih maju. Pada bulan Agustus 2009, Emiten memperoleh spektrum tambahan berdasarkan izin yang telah Emiten miliki, sehingga Emiten dapat menggandakan kapasitas jaringan Emiten untuk melayani pelanggan broadband Emiten. Pada tahun 2009, Emiten mulai menyebarkan jaringan 3.5G yang baru dengan menggunakan teknologi HSPA+, dengan kecepatan downlink hingga 42 Mbps dan kecepatan uplink hingga 5,6Mbps, dan Emiten mulai memberikan layanan tersebut pada tahun 2010. Emiten telah mere-brand layanan broadband untuk lebih berfokus pada target segmen. Mulai pada kuartal kedua pada tahun 2011, Emiten memulai pemasaran pada layanan mobile broadband, sekaligus juga internet broadband service, dengan nama merek “Indosat Internet” sebagai fitur tambahan yang ditawarkan kepada pelanggan selular Emiten. Melalui merek Indosat Internet, Emiten menawarkan paket pra dan pasca bayar, dengan paket pra-bayar tersedia dalam program harian, mingguan, dan bulanan dengan layanan data tidak terbatas. c. Pelanggan dan Pemasaran Emiten membagi penduduk Indonesia berdasarkan lokasi, pendapatan dan faktor lainnya yang Emiten percaya menunjukkan keinginan dan kemampuan individu dan perusahaan untuk membeli produk dan layanan Emiten. Kemudian Emiten menargetkan wilayah yang umumnya lebih makmur karena daerah ini cenderung menghasilkan kepadatan yang lebih tinggi untuk pelanggan selular yang potensial. Melalui pendekatan ini, Emiten berhasil mendapatkan pelanggan selular tersebar di seluruh pusat-pusat populasi besar di Indonesia. Emiten menerapkan strategi ini untuk beradaptasi dalam rangka kompetisi dengan pendatang baru dan tekanan harga di kota-kota besar. 144 Jumlah pelanggan prabayar Emiten telah tumbuh secara signifikan pada tiga tahun terakhir relatif dengan jumlah pelanggan pascabayar (Matrix). Per 31 Desember 2009 pelanggan Emiten terdiri atas 1,1 juta pelanggan selular pascabayar dan 31,2 juta pelanggan selular prabayar. Per 31 Desember 2010, Emiten memiliki 0,6 juta pelanggan selular pascabayar (Matrix) dan 43,2 juta pelanggan selular prabayar. Per 31 Desember 2011, Emiten memiliki 0,7 juta pelanggan pascabayar (Matrix) dan 50,6 juta pelanggan selular prabayar. Emiten melakukan aktivitas pemasaran dan promosi secara nasional untuk mempertahankan pelanggan selular Emiten yang telah ada dan untuk mendapatkan pelanggan selular baru. Emiten percaya bahwa pelanggan selular Indonesia cenderung mendukung kenyamanan, kemudahan aktivasi, menghindari komitmen tetap dan mengurangi pemeriksaan kredit terkait dengan program selular prabayar. Dengan demikian, basis fokus Emiten yaitu pada pelanggan tertentu dalam upaya pemasaran. Tabel di bawah ini menunjukan informasi tentang basis pelanggan selular Emiten, ARPU, penggunaan menit, dan ARPM per tanggal yang dinyatakan di bawah ini: Keterangan Jumlah pelanggan selular (tidak termasuk wireless broadband)(1)(2) Prabayar (dalam juta) Pascabayar (Matrix) (dalam juta) Jumlah pelanggan selular (dalam juta) Jumlah pelanggan broadband nirkabel(3): Prabayar (dalam ribu) Pascabayar (dalam ribu) Jumlah pelanggan broadband nirkabel (dalam ribu) Jumlah pelanggan selular (dalam juta) ARPU (Rp)(4) Penggunaan Menit(5) Pendapatan rata-rata per Menit (Rp)(6) Churn rate (%) 2011 31 Desember 2010 2009(7) 2008 2007 50,6 0,7 51,2 43,2 0,6 43,7 31,2 1,1 32,3 35,6 0,7 36,3 23,9 0,6 24,5 466,7 65,4 532,0 448,1 88,6 536,7 610,5 110,7 721,1 116,3 141,7 258,0 30,2 30,2 51,7 28.381 95 157 11,2 44,3 34.712 113 163 11,7 33,0 37.664 102 220 15,1 36,5 38.639 98 287 13,3 24,5 52.828 70 14,3 (1) Dikarenakan perubahan dalam metode yang digunakan untuk menghitung jumlah pelanggan selular prabayar Emiten, jumlah pelanggan selular, menit pemakaian untuk setiap pelanggan selular dan ARPU yang dijelaskan dalam Prospektus ini tidak dapat dibandingkan antara periode-periode tertentu. (2) Pelanggan selular adalah total pelanggan selular yang terdaftar dan aktif pada akhir periode yang relevan. Dikarenakan perubahan dalam metode yang digunakan untuk menghitung jumlah pelanggan selular prabayar Emiten, maka jumlah pelanggan selular Emiten, jumlah menit pemakaian untuk setiap pelanggan selular dan ARPU Emiten yang tertera dalam Prospektus ini tidak dapat dibandingkan antara beberapa periode. (3) Jumlah pelanggan broadband nirkabel hanya termasuk pelanggan layanan broadband Emiten dan tidak termasuk pelanggan layanan “broadband on demand.” (4) Rata-rata pendapatan bulanan (dalam Rupiah) untuk setiap pelanggan selular, atau ARPU, dihitung dengan membagi pendapatan tetap bulanan layanan selular prabayar dan pascabayar (pendapatan pemakaian, jasa nilai tambah, pendapatan interkoneksi dan pendapatan langganan bulanan), tidak termasuk pendapatan tidak tetap seperti biaya aktivasi dan lelang khusus untuk nomor telepon yang dicatat sesuai dengan SAK, untuk periode terkait dengan ratarata jumlah pelanggan prabayar dan pasca bayar. Jumlah rata-rata pelanggan prabayar dan pasca bayar adalah jumlah pelanggan selular aktif pada awal dan akhir bulan dibagi dua. Dikarenakan perubahan metode yang digunakan untuk menghitung jumlah pelanggan selular prabayar Emiten, ARPU Emiten yang tercantum dalam Prospektus ini tidak dapat dibandingkan antara periode-periode tertentu. (5) Menit pemakaian untuk setiap pelanggan selular dihitung dengan membagi jumlah menit untuk pemakaian panggilan keluar dari pelanggan prabayar dan pasca bayar untuk setiap bulan dengan jumlah rata-rata pelanggan selular prabayar dan pasca bayar. Jumlah rata-rata pelanggan prabayar dan pasca bayar adalah jumlah pelanggan selular aktif pada awal dan akhir bulan dibagi dua. Dikarenakan perubahan dalam metode untuk menghitung jumlah pelanggan prabayar Emiten, maka jumlah menit pemakaian untuk setiap pelanggan selular yang tertera dalam Prospektus ini tidak dapat dibandingkan antara beberapa periode. (6) ARPM (dalam Rupiah) dihitung dengan membagi pendapatan tetap bulanan dari pelanggan prabayar dan pascabayar tidak termasuk pendapatan tidak tetap seperti biaya aktivasi dan lelang khusus untuk nomor telepon yang dicatat sesuai dengan SAK, untuk periode tertentu, dengan jumlah menit pemakaian (tertagih dan tak tertagih) untuk panggilan keluar dari pelanggan prabayar dan pasca bayar untuk periode-periode tersebut. 145 (7) Sebagaimana dilaporkan melalui press release pada tanggal 22 Juli 2010, Emiten menerbitkan penyajian kembali basis pelanggan selular Emiten per tanggal 31 Maret 2010 dari 39,1 juta menjadi 37,7 juta. Perbedaan ini terjadi selama penyatuan data dari berbagai sistem pelaporan. Permasalahan yang sama disebabkan oleh pelaporan berlebihan pada jumlah pelanggan pada triwulan kedua dan ketiga pada tahun 2009. Oleh karena itu, jumlah pelanggan sebesar 33,0 juta dan ARPU sebesar Rp 37.664 pada tahun 2009 sebagaimana dilaporkan di atas menunjukkan angka-angka yang disajikan kembali, dibandingkan dengan jumlah pelanggan sebesar 33,1 juta dan ARPU sebesar Rp37.330 sebagaimana yang sebelumnya dilaporkan. Per tanggal 31 Desember 2011, Emiten memiliki kurang lebih 51,7 juta pelanggan selular, termasuk kurang lebih 532,0 ribu pelanggan bagi layanan broadband nirkabel Emiten. Untuk mengkonsolidasi saluran pemasaran Emiten untuk layanan selular, Emiten telah membuka pusat walk-in terintegrasi, dengan nama “Galeri Indosat,” yang Emiten operasikan, dan “Griya Indosat,” yang dioperasikan oleh distributor eksklusif Emiten. Pusat walk-in ini berfungsi sebagai oultet penjualan dan menyajikan layanan pelanggan dan informasi produk kepada pelanggan selular yang ada dan potensial. Emiten juga mempunyai tim karyawan yang berdedikasi untuk mengkoordinasi penjualan dan layanan kepada perusahaan-perusahaan Indonesia. Untuk melengkapi jalur pemasaran langsung Emiten, Emiten mempertahankan jaringan sebanyak sekitar 54 dealer independen, kepada mereka menawarkan berbagai insentif untuk promosi dan penjualan layanan-layanan Emiten. Dealer independen regional dan multi regional ini memiliki jalur distribusi di seluruh Indonesia dan mempromosikan layanan selular Emiten, terutama untuk perorangan. Dealer ini termasuk distributor besar perangkat telepon genggam dan umumnya memiliki jaringan retail sendiri, penjualan langsung dan sub dealer di Indonesia. Outlet ini tersedia sebagai tambahan outlet untuk Emiten dan menawarkan jangkauan luas untuk layanan, termasuk produk dan informasi layanan, layanan pelanggan dan proses pembayaran tagihan. Pelanggan lama dan baru dapat mengaktivasi dan mendaftar serta membayar untuk seluruh layanan selular prabayar pada outlet tersebut. Emiten terus menjaga hubungan Emiten dengan dealer Emiten untuk meningkatkan volume penjualan melalui penempatan produk yang lebih baik, jaringan yang terintegrasi dengan dealer dan meningkatkan kesetiaan dealer. d. Struktur Tarif dan Penetapan Harga Menkominfo menetapkan formula tarif yang menentukan jumlah yang dapat dibebankan oleh operator untuk layanan selular prabayar dan pascabayar dengan tetap memperbolehkan penyedia layanan selular untuk menawarkan program promosi yang menawarkan harga lebih rendah dari tarif tertinggi. Saat ini Emiten menentukan harga layanan selular dengan variasi program promosi dimana Emiten menawarkan berbagai macam insentif untuk menarik pelanggan baru, mendorong permintaan dan meningkatkan posisi kompetisi Emiten. Emiten dapat membebankan tarif yang berbeda untuk layanan selular prabayar dan pascabayar tergantung pada berbagai faktor yang berlaku untuk tipe tertentu. Misalnya biaya penagihan yang Emiten kenakan untuk pelanggan pasca bayar yang lebih tinggi dan sesuai dengan itu, tarif layanan selular pascabayar cenderung lebih tinggi dibanding layanan selular prabayar. Pasar telekomunikasi selular Indonesia menggunakan sistem pihak yang menelpon yang membayar (“calling party pays”) yang mengharuskan pihak yang menelpon untuk membayar biaya telepon. Jika pelanggan Emiten melakukan panggilan pada jaringan yang berbeda, Emiten membebankan biaya interkoneksi. Saat ini, tarif SMS (termasuk SMS dan SMS nilai tambah) menggunakan basis ”sender keeps all”, yang berarti Emiten memperoleh pendapatan ketika pelanggan selular Emiten mengirimkan SMS, tetapi tidak pada saat pelanggan operator telekomunikasi lainnya mengirimkan SMS kepada pelanggan selular Emiten. Pada tanggal 12 Desember 2011, Pemerintah, melalui BRTI, menerbitkan surat No. 262/BRTI/XII/2011 dimana tarif SMS akan berubah dari basis “senderkeeps all” kepada skema berbasis biaya, yang efektif sejak 1 Juni 2012. Dengan skema berbasis biaya, Emiten akan mencatat pendapatan dari tarif interkoneksi yang dibayarkan oleh operator lain kapanpun salah seorang pelanggan Emiten menerima SMS dari pelanggan di jaringan lain. Apabila salah seorang pelanggan Emiten mengirimkan suatu SMS kepada seorang pernerima dari jaringan 146 lain (“off-network SMS”), Emiten akan mencatatkan pendapatan untuk tarif SMS yang dikenakan oleh pelanggan Emiten dan mencatatkan beban interkoneksi dari tarif interkoneksi yang dibayarkan kepada operator dari jaringan lain. Untuk layanan GPRS, Emiten membebankan pelanggan selular Rp1 per kilobyte untuk 300k data pertama yang diunduh dan Rp0,5/kB sampai dengan Rp 2/kB (di luar pajak) setelahnya, tergantung pada waktu pengunduhan (masa ramai atau tidak ramai). Emiten menerima roaming dari operator telekomunikasi asing ketika pelanggan selular mereka berada pada jaringan Emiten. Untuk layanan broadband nirkabel, Emiten menawarkan berbagai paket harga tergantung cara pembayarannya (prabayar atau pascabayar), kecepatan transmisi dan kuota bulanan. Biaya aktivasi dan biaya langganan bulanan. Biaya aktivasi menunjukkan biaya koneksi awal yang dibebankan pada pelanggan prabayar baru ketika mulai berlangganan jaringan selular. Biaya langganan bulanan menunjukkan jumlah tetap yang dibebankan untuk pelanggan pasca bayar, terutama pengguna Layanan BlackBerry™ korporat yang mensyaratkan pelanggannya untuk memiliki perangkat lunak BlackBerry™. Sejak 1998 Emiten tidak pernah membebankan biaya aktivasi pada pelanggan pasca bayar Emiten. Pada 2011, Emiten menawarkan beberapa program untuk pelanggan pascabayar, termasuk program paket “Indosat Mobile” yang memberikan pelanggannya pilihan program harian, mingguan, atau bulanan dengan biaya bulanan, masingmasing sebesar Rp2.000, Rp12.000, dan Rp50.000. Program IM3 “Seru Gratisnya” menawarkan gratis panggilan suara satu menit setiap panggilan suara satu menit yang dibayar untuk pemakaian maksimum 120 menit dan gratis hingga 1.000 SMS untuk pengiriman sejumlah pengiriman SMS yang dibayar baik apabila pengiriman mencapai Rp100.000 per tiga bulanan atau Rp45.000 setiap bulannya, dan juga paket “IM3 Murah” yang menawarkan tarif panggilan telepon sebesar Rp24/ menit dan layanan SMS gratis apabila pelanggan telah melewati jumlah tertentu pengiriman SMS yang dibayar dalam suatu periode. Pendapatan pemakaian. Terdapat 3 tipe panggilan: lokal, jarak jauh domestik dan panggilan internasional. Panggilan dibebankan dengan metode pembebanan yang berbeda-beda, dari metode per detik hingga metode per menit, tergantung pada program paket yang dipilih oleh para pelanggan. Panggilan dapat dilakukan pada jaringan selular, jaringan tetap atau jaringan satelit. Untuk panggilan on-net, pelanggan Emiten dibebankan tarif yang menguntungkan karena kemampuan Emiten untuk menawarkan berbagai produk seperti layanan selular dan panggilan internasional jarak jauh. Untuk panggilan off-net, biaya penggunaan yang dibebankan pada pelanggan lebih besar karena biaya interkoneksi, panggilan jarak jauh domestik dan panggilan jarak jauh internasional. Layanan nilai tambah. Sebelum tahun 2008, tarif untuk layanan nilai tambah tidak diatur oleh pemerintah. Sejak April 2008, Menkominfo bertanggung jawab untuk mengatur formula untuk tarif layanan SMS. Sebagaimana layanan suara, Emiten menawarkan diskon promosi untuk SMS dan layanan data mobile untuk pelanggan pascabayar dan prabayar. e. Interkoneksi Biaya untuk berlangganan layanan pasca bayar terdiri dari biaya langganan bulanan dan biaya interkoneksi berbasis pemakaian. Biaya untuk berlangganan layanan prabayar juga termasuk biaya interkoneksi berbasis pemakaian. Biaya interkoneksi berbasis pemakaian yang dibebankan untuk layanan prabayar dan pascabayar dihitung dengan mempertimbangkan 3 biaya interkoneksi: biaya originasi, pengalihan (transit) dan terminasi. Sejak Januari 2007, Menkominfo telah menetapkan formula tarif untuk layanan interkoneksi. Menkominfo menetapkan formula tarif berdasarkan basis biaya, berdasarkan DPI yang disampaikan oleh penyedia layanan yang dominan di Indonesia. Menkominfo menyetujui DPI yang Emiten sampaikan pada tahun 2007 dan 2008, yang masih belum disesuaikan untuk tahun 2009 dan 2010. Pada tahun 2011, Emiten tidak dianggap sebagai penyedia jasa dominan dan oleh karena itu DPI Emiten tidak bergantung pada persetujuan dari BRTI. 147 Pada tanggal 31 Desember 2010, BRTI mengeluarkan surat No. 227/BRTI/XII/2010 yang menetapkan dasar tarif interkoneksi baru. Tarif interkoneksi baru ini mulai berlaku pada tanggal 1 Januari 2011 dan akan direfleksikan pada perubahan DPI Emiten untuk tahun 2011. Emiten menetapkan biaya yang telah ditetapkan dalam DPI Emiten untuk perjanjian interkoneksi Emiten dengan operator lain. Biaya berdasarkan DPI Emiten telah menurun dalam beberapa tahun terakhir dan Emiten memperkirakan kelanjutan penurunan ini. Emiten saat ini terhubung dengan jaringan telepon tetap dan selular yang dioperasikan oleh semua operator jaringan di banyak lokasi di seluruh Indonesia. Untuk meminimalisasi biaya interkoneksi Emiten, Emiten menggunakan fasilitas transmisi backbone Emiten sendiri bilamana dimungkinkan dan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Misalnya, untuk routing panggilan langsung jarak jauh dari seorang pelanggan di Surabaya ke pelanggan yang dituju di Jakarta dilakukan melalui saluran transmisi serat optik atau microwave milik Emiten sendiri sehingga Emiten dapat menghindari penggunaan jaringan milik operator lainnya dan dengan demikian mengurangi biaya interkoneksi yang terkait dengan routing penggunaan intrajaringan Emiten. f. Aktivasi, Penagihan dan Pembayaran Pelanggan selular prabayar dapat membeli paket baru dari tempat-tempat penjualan Emiten dan titik-titik distribusi atau melalui berbagai dealer independen Emiten. Untuk aktivasi layanan, pelanggan selular prabayar baru harus mendaftar pada Emiten dengan cara mengikuti instruksi yang menggunakan menú interaktif. Pelanggan pascabayar potensial dapat mendaftar untuk layanan selular Emiten pada tempat penjualan dan distribusi atau melalui dealer independen Emiten. Banyak dari dealer independen Emiten yang hanya dapat memproses aplikasi baru untuk pelanggan layanan pascabayar yang mana akan diteruskan kepada Emiten untuk diproses. Pelanggan potensial untuk layanan pascabayar Emiten disyaratkan untuk memberikan bukti bahwa pelanggan tersebut memenuhi persyaratan minimum kredit. Jika pelanggan potensial tidak dapat memenuhi persyaratan pascabayar Emiten, perwakilan penjualan Emiten akan merekomendasikan layanan prabayar Emiten. Saat disetujui, kartu SIM untuk layanan pascabayar akan diaktivasi dalam waktu 24 jam. Emiten akan menagih para pelanggan pasca bayar Emiten setiap bulannya melalui divisi penagihan Emiten yang terpusat. Untuk pelanggan prabayar, sistem tagihan nirkabel akan otomatis mengurangi nilai rekening pelanggan prabayar ketika biaya originasi, pengalihan (transit) dan terminasi dikenakan. Para pelanggan pasca bayar Emiten memiliki berbagai pilihan cara pembayaran untuk melunasi tagihan bulanan mereka. Pembayaran dapat dilakukan secara tunai atau dengan kartu kredit terkemuka melalui galeri Indosat, teller bank atau cabang kantor pos. Selain itu, para pelanggan dapat juga melakukan pembayaran dengan cara debit otomatis melalui bank atau kartu kredit, transfer bank, Automatic Teller Machines, Electronic Data Capture, mobile banking, Internet banking, dan phone banking. Jatuh tempo pembayaran adalah 20 hari sejak tanggal surat tagihan. Setelah 27 hari sejak tanggal surat tagihan, Emiten akan mengingatkan pelanggan yang belum membayar tagihannya dan memblokir sambungan telepon keluar mereka. Emiten memblokir sambungan telepon masuk atau keluar pelanggan 40 hari setelah tanggal peringatan pertama apabila pelanggan belum membayar tagihan mereka. Emiten akan menangguhkan layanan untuk rekening yang tagihannya telah melewati jatuh tempo lebih dari 50 hari dan menghapus data pelanggan tersebut dari jaringan Emiten serta memutuskan secara permanen nomor dan kartu SIM pelanggan setelah 120 hari sejak tanggal surat tagihan. Emiten telah mengambil langkah-langkah untuk mencegah penipuan dan meminimalisasi kerugian. Emiten mengirimkan voucher prabayar kepada para dealer independen Emiten hanya berdasarkan pembayaran tunai pada saat diserahkan dan Emiten tidak menerima pembayaran layanan Emiten dari para pelanggan selular melalui dealer independen Emiten. Selain itu, tergantung pada tingkat penggunaan, Emiten dapat mewajibkan pemberian uang jaminan yang dapat dikembalikan kepada para pelanggan. Emiten akan mengkaji secara berkala rekening dari para pelanggan yang tingkat penggunaannya tinggi untuk memastikan agar uang jaminan mereka tetap memadai jumlahnya. 148 g. Persaingan Berdasarkan laporan Wireless Intelligence (www.wirelessintelligence.com) bulan Mei 2012, tiga penyelenggara jasa nirkabel besar di Indonesia, Telkomsel (yang mayoritas sahamnya dimiliki oleh Telkom), Emiten dan XL (yang secara tidak langsung mayoritas sahamnya dimiliki oleh Axiata Bhd dari Malaysia), secara bersama-sama menguasai sekitar 75% pangsa pasar jasa nirkabel di Indonesia pada tahun 2011. Emiten juga bersaing dengan operator layanan akses nirkabel tetap lainnya. Pada bulan Mei 2003, Telkom memperkenalkan produk TelkomFlexi, suatu layanan CDMA 2000-1X di wilayah Jakarta. Saat ini, Telkom menyediakan layanan ini secara nasional. Telkom menyediakan layanan ini sebagai jasa akses telepon tetap nirkabel, akan tetapi layanan ini telah berkembang baik mobilitas maupun fitur nilai tambahnya sehingga menyerupai jasa selular. Setelah menerima permohonan dari asosiasi industri, Menkominfo mengeluarkan sebuah Keputusan Menteri yang menyatakan bahwa wilayah layanan untuk akses jaringan tetap nirkabel hanya terbatas pada wilayah yang sama dengan kode area dari layanan jaringan telepon tetap lokal. Dengan demikian, operator layanan akses telepon tetap nirkabel dilarang memperluas layanan roamingnya ke kode area yang berbeda, namun operator CDMA tetap memiliki kemampuan untuk mencapai hasil yang sama dengan memberikan nomor baru kepada pelanggan ketika mereka pindah ke kota-kota lain. Selain Telkom, Bakrie Telecom, dan Smartfren juga telah diberikan lisensi FWA, yang membuat mereka dapat menawarkan layanan secara nasional, yang menyebabkan semakin ketatnya persaingan. Dari waktu ke waktu, operator telekomunikasi Indonesia yang melaksanakan program perolehan pelanggan secara agresif dengan target meningkatkan pangsa pasar mereka masing-masing. Dengan menawarkan potongan harga, bonus dan tarif khusus, para operator berupaya membedakan layanannya dari layanan operator lainnya, terutama berdasarkan tarifnya. Persaingan ini mengakibatkan tarif menurun, dan dengan demikian Emiten yakin bahwa ARPU pelanggan selular terus mengalami penurunan untuk sebagian besar operator telekomunikasi Indonesia. Emiten yakin bahwa persaingan layanan 3G akan semakin ketat karena para operator telekomunikasi mulai memindahkan jaringannya ke lokasi berpenduduk banyak. Saat ini, ada lima operator telekomunikasi yang memegang izin layanan 3G, yaitu: Telkomsel, Hutchison, Natrindo, XL dan Emiten. Emiten menyediakan layanan broadband nirkabel menggunakan platform 3G Emiten pada tahun 2009, dan per tanggal 31 Desember 2011, Emiten telah menyediakan layanan 3G di 152 kota di seluruh Indonesia. Kompetitor utama Emiten untuk layanan broadband nirkabel adalah Telkomsel dengan layanan “Flash” dan XL dengan layanan “XL Unlimited”, keduanya menggunakan teknologi 3.5G W-CDMA. Operator lainnya seperti Smartfren juga menyediakan layanan wireless broadband dengan teknologi EVDO-CDMA. Emiten yakin bahwa rintangan untuk masuk ke industri jasa selular dan akses telepon tetap nirkabel Indonesia saat ini cukup tinggi mengingat terbatasnya spektrum frekuensi yang tersedia, iklim permodalan yang tinggi, sulitnya memperoleh lahan menara untuk perluasan jaringan dan sudah terbentuknya pasar dari tiga pemain yang ada, yaitu Emiten, Telkomsel dan XL. Namun demikian, Emiten mengantisipasi adanya peningkatan persaingan di dalam industri layanan selular dan akses telepon tetap nirkabel secara umum. Dalam menanggapi hal ini, Emiten bermaksud memfokuskan sebagian besar pengeluaran barang modal di masa mendatang untuk bisnis selular Emiten dalam upaya meningkatkan kapasitas jaringan dan kualitas layanan dan menyediakan berbagai layanan nilai tambah. 2. Jasa MIDI Produk dan jasa yang Emiten tawarkan dalam segmen bisnis ini meliputi leased line berbasis point-topoint domestik dan internasional yang berkecepatan tinggi dengan kapasitas broadband dan narrowband, layanan packet-switching berkinerja tinggi, layanan berbasis MPLS, penyewaan transponder satelit layanan internet dan layanan nilai tambah seperti pusat pemulihan bencana dan pusat data. Mengingat 149 potensi pertumbuhan yang signifikan atas layanan data dan layanan jaringan lainnya—termasuk layanan berbasis Internet—dan keperluannya yang meningkat terhadap keseluruhan strategi bisnis Emiten, Emiten telah memberikan perhatian yang cukup pada segmen usaha ini. Pertumbuhan ditekankan pada transmisi data yang reliable dan interkoneksitas pelanggan korporat Emiten, terutama mereka yang memiliki berbagai cabang atau lokasi, sehingga memberikan kesempatan yang sangat baik bagi Emiten. Jasa layanan MIDI memberikan pendapatan sebesar Rp2.576,0 miliar atau 12,5% dari total pendapatan operasional konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2011. (dalam ribuan) Keterangan MIDI Sirkit Disewakan Berkecepatan Tinggi Internasional Sirkit Disewakan Berkecepatan Tinggi Nasional 2011 2010 366 296 218 251 31 Desember 2009 80 171 2008 2007 46 129 19 51 a. Layanan World Link dan Direct Link World Link adalah International Private Leased Circuit (IPLC) yang menyediakan sambungan internasional untuk sirkit data digital berkecepatan tinggi berbasis point-to-point melalui kabel bawah laut dan terrestrial dan memberikan sambungan berkecepatan mulai dari 64Kbps dan kelipatannya sampai dengan 2Mbps untuk narrowband atau 45 Mbps dan lebih untuk broadband. Direct Link adalah jasa leased line melalui satelit/sambungan VSAT yang menyediakan sirkuit data digital berkecepatan tinggi berbasis point-to-multipoint dan memberikan kecepatan sambungan mulai dari 64Kbps dan kelipatannya sampai dengan 2 Mbps untuk narrowband. Domestic Link adalah jasa sirkuit leased domestik berkecepatan tinggi berbasis point-to-point, dan memberikan kecepatan sambungan sebesar 64 Kbps dan kelipatannya sampai dengan 2 Mbps untuk narrowband atau sebesar 45 Mbps dan lebih untuk broadband. Sebagian besar pelanggan broadband World Link adalah para penyelenggara telekomunikasi yang membutuhkan dedicated broadband international data links, dan pelanggan narrowband World Link Emiten sebagian besar terdiri dari para pengguna perusahaan yang berlangganan jasa World Link untuk keperluan internal mereka. Koneksi Direct Link digunakan untuk sambungan internasional dan pengguna leased line lainnya yang berlokasi di daerah yang tidak dicakup oleh jaringan-jaringan terrestrial domestik. Pelanggan Domestic Link broadband Emiten di pasar domestik meliputi penyedia jasa telekomunikasi yang memerlukan sambungan data broadband domestik yang berdedikasi dan pelanggan narrowband Domestic Link Emiten yang mana mayoritas adalah pelanggan korporasi yang menggunakan layanan untuk kepentingan mereka sendiri. Emiten mencatat pendapatan usaha sebesar Rp295,0 miliar, dari usaha World Link, Direct Link dan Domestic Link mewakili 11,5% dari pendapatan usaha konsolidasi jasa MIDI Emiten untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. IP VPN Emiten menyediakan jasa IP VPN baik internasional maupun nasional melalui Emiten, Lintasarta dan IM2, yang memberikan kepada para pelanggan konektivitas yang bersifat multi-point untuk komunikasi data melalui jaringan IP Emiten yang kuat. Layanan-layanan ini membantu fleksibilitas, skalabilitas dan mengakomodasi aplikasi perhitungan yang rumit, sambil tetap menjaga kualitas layanan, keamanan dan kehandalannya mendekati private leased circuit. Per 31 Desember 2011, layanan IP VPN domestik Emiten, Lintasarta dan IM2 tersedia di sekitar 100 kota besar di Indonesia, dan layanan IP VPN internasional Emiten memiliki kehadiran yang kuat di Asia Tenggara, dengan perluasan cakupan sampai ke Asia Utara, Eropa, Jepang, dan Amerika Serikat, bekerjasama dengan beberapa operator layanan global seperti AT&T, C&W, BT dan NTT. Emiten mencatat pendapatan usaha sebesar Rp695,9 miliar dari usaha IP VPN, mewakili 27,0% dari pendapatan usaha layanan MIDI konsolidasi Emiten untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. 150 MPLS dan Metro Ethernet MPLS dan Metro Ethernet adalah layanan leased line domestik dan internasional, melalui kumpulan jaringan Internet Protocol Emiten yang kuat. MPLS merupakan suatu sarana teknologi yang memiliki kecepatan untuk memberikan berbagai kelas layanan pada sebuah jaringan Internet Protocol, yang menghasilkan sebuah link komunikasi data yang telah diamankan, dapat diandalkan, terukur dan fleksibel, baik yang berbasis point-to-point maupun yang berbasis multipoint pada suatu jaringan domestik dalam kota maupun internasional. Layanan berbasis MPLS Emiten terdiri atas Premium Ethernet Point to Point, Premium Ethernet Multi Point dan IP VPN; serta menawarkan kecepatan sambungan sebesar 64 Kbps dan kelipatannya sampai dengan 2 Mbps untuk narrowband atau sebesar 45 Mbps dan 155 Mbps untuk broadband. Metro Ethernet memberikan bandwidth berkecepatan tinggi untuk jaringan domestik dalam kota dengan kecepatan line port sebesar 10 Mbps, 100 Mbps dan 1 Gbps dan basis Ethernet dengan kenaikan bandwidth yang dijamin sebesar 1 Mbps. Emiten mencatatkan pendapatan usaha sebesar Rp89,9 miliar dari jasa MPLS dan Metro Ethernet, yang merepresentasikan 3,5% dari pendapatan usaha layanan MIDI konsolidasi Emiten untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Frame Relay dan ATM Emiten menyediakan jasa Frame Relay dan ATM, baik internasional maupun domestik, suatu teknologi leased packet switch berkecepatan tinggi, terutama melalui Emiten dan Lintasarta, yang memberikan para pelanggannya konektivitas yang bersifat multilateral, interkoneksi LAN dan kekuatan yang dapat diandalkan untuk membantu aplikasi perhitungan yang rumit. Emiten mencatatkan pendapatan usaha sebesar Rp123,2 miliar dari jasa Frame Relay dan ATM, yang merepresentasikan 4,8% dari pendapatan usaha layanan MIDI konsolidasi Emiten untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Emiten menawarkan berbagai layanan konektivitas data – World Link, Direct Link, Domestic Link, IP VPN, MPLS dan Metro Ethernet, Frame Relay dan ATM – kepada berbagai pelanggan perusahaan Emiten, termasuk perusahaan multinasional, dibuat untuk menyesuaikan persyaratan informasi dan telekomunikasi tertentu dari pelanggan, parameter harga, ketentuan kecepatan, dan pertimbangan keamanan mereka yang spesifik. Layanan Satelit Emiten menyewakan kapasitas transponder satelit Palapa-D Emiten yang berada di orbital slot yang terletak di wilyah Asia-Pasifik bagi perusahaan penyiaran dan operator telekomunikasi. Indonesia memiliki pasar televisi yang besar dimana sejumlah perusahaan penyiaran domestik swasta dan programer internasional bersaing dengan perusahaan penyiaran milik negara dan banyak perusahaan penyiaran baik domestik dan internasional menyewa kapasitas transponder satelit Emiten. Emiten mengadakan perjanjian sewa transponder satelit Palapa-D Emiten yang berbeda-beda jangka waktunya, akan tetapi umumnya berakhir dalam waktu dua sampai dengan lima tahun sejak tanggal berlakunya sewa. Terlepas dari pemakaian oleh Emiten sendiri, Emiten juga menyewakan kapasitas transponder pada satelit Palapa-C2 Emiten, dengan jangka waktu penyewaan maksimal satu tahun, kepada operator telekomunikasi lainnya. Emiten juga menyediakan berbagai derivatif jasa satelit lainnya, termasuk penggunaan sesekali atas jasa TV; (termasuk Indosat TV link, Satellite News Gathering dan layanan transportable uplink station, jasa jaringan privat, akses Internet dan multimedia dan video conferencing. Emiten perkirakan permintaan atas jasa satelit akan terus meningkat, terutama disebabkan oleh semakin berkembangnya jasa derivatif satelit. Tekanan pada masalah harga diperkirakan akan menurun akibat meningkatnya permintaan. Jasa satelit menghasilkan Rp150,9 miliar atau 5,9% dari pendapatan usaha jasa MIDI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. 151 Layanan Internet Emiten menyediakan jasa IP transit internasional bagi perusahaan ISP melalui sistem jaringan kabel Jakabare dan SEA-ME-WE3 serta IP transit domestik melalui MPLS backbone Emiten. Dedicated internet access services untuk pengguna akhir dan pelanggan korporat dilayani oleh Emiten, IM2, dan Lintasarta. Sebagai bagian dari strategi Emiten untuk ekspansi bisnis Internet, Emiten memanfaatkan aset infrastruktur Emiten melalui sambungan ke penyedia upstream Tier-1, seperti AT&T, PCCW Global, STIX dan Tata, dan membentuk kerjasama bilateral dengan penyedia jasa utama di regional dan penyedia konten dominan seperti Google dan Microsoft. Total kapasitas backbone internasional Emiten 160 Gbps, dimana sebagian diantaranya untuk mendukung layanan internet Emiten, dan dapat diupgrade hingga 640 Gbps. Untuk mengantisipasi meningkatnya persaingan dalam bisnis internet, Emiten telah mengembangkan strategi untuk memperluas bisnis Emiten dengan mengembangkan proses internet protocol backbone di daerah-daerah yang memiliki potensi untuk berkembang, menempatkan jasa public hotspot, dan memperbaiki proses bisnisnya. Sebagai tambahan, Emiten juga meluncurkan bisnis cloud computing pada Desember 2011 dengan menandatangani perjanjian joint-cooperation dengan PT Dimension Data Indonesia. Lintasarta menawarkan kepada para pelanggan Internetnya dan layanan “LintasartaNet” untuk pelanggan korporat. Dengan LintasartaNet, para pelanggan dapat mengakses informasi dari berbagai penyelenggara konten di Indonesia dan di seluruh dunia. Perusahaan-perusahaan dapat menggunakan LintasartaNet untuk promosi Internet, alokasi software dan komputer, kerjasama usaha atau transaksi perdagangan domestik dan internasional. Emiten membukukan Rp165,0 miliar atau 6,4% dari pendapatan usaha konsolidasi jasa MIDI Emiten dari jasa Internet untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Layanan internet merepresentasikan Rp375,7 miliar atau 14,6% dari pendapatan usaha layanan MIDI emiten untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. VSAT Net/IP dan VSAT Link. Layanan VSAT Net/IP dan VSAT Link Lintasarta merupakan sistem data networking berbasis satelit. VSAT Net/IP menghubungkan dan mengendalikan trafik data antar lokasi yang berjauhan, yang dapat membangun data secara cepat untuk para pelanggan jaringan yang trafiknya rendah sampai dengan menengah, seperti di sektor jasa keuangan, transportasi, perdagangan dan distribusi. VSAT Link menyediakan transmisi digital berbasis point-to-point untuk lokasi yang jauh oleh perusahaan dengan trafik menengah sampai padat seperti pabrik, pertambangan dan industri jasa keuangan. Pusat Pemulihan Bencana (Disaster Recovery Center – DRC) dan Pusat Data Emiten menyediakan DRC dan Pusat Data melalui Emiten dan Lintasarta. Emiten menawarkan co-location, rack, cage, power dan fasilitas pendukung lainnya sebagai layanan bernilai tambah untuk para pelanggan korporasi Emiten. Emiten juga menyediakan layanan leased line backbone atau domestik dari lokasi-lokasi DRC atau Pusat Data Emiten kepada kantor-kantor pusat para pelanggan Emiten, sebagai bagian dari layanan telekomunikasi menyeluruh yang Emiten sediakan. b. Pelanggan dan Pemasaran Pelanggan layanan MIDI Emiten terutama adalah pelanggan korporat serta Usaha Kecil dan Menengah (UKM), walaupun Emiten juga memiliki pelanggan grosir dan ritel untuk layananlayanan tertentu, seperti jasa Internet. Kegiatan pemasaran untuk layanan MIDI meliputi pameran, keikutsertaan dalam acara-acara tertentu, presentasi kelompok, seminar, pengiriman pos langsung, promosi dengan mitra, program mempertahankan pelanggan dan iklan di publikasi dan media cetak. Dengan situs Indosat Corporate Solutions Micro Emiten, Emiten menyediakan kemudahan akses bagi para pelanggan korporasi dalam memperoleh informasi mengenai produk-produk Indosat Corporate Solutions dan meningkatkan pengetahuan para pelanggan Emiten atas merek dagang dan layanan Emiten. Masing-masing unit usaha berupaya mempertahankan hubungan pelanggan 152 melalui kegiatan seperti forum pengguna, seminar pelatihan, kunjungan dan pertemuan informal dengan para pelanggan. Pada tahun 2011, Emiten juga berperan sebagai penyedia telekomunikasi resmi untuk berbagai acara nasional dan internasional di Indonesia, termasuk Southeast Asian Games XXVI, yang diselenggarakan di Jakarta dan Palembang, the 19th ASEAN Summit, diselenggarakan di Bali dan kunjungan Presiden Amerika Serikat Barack Obama ke Indonesia di tahun 2011. Lintasarta berfokus pada perluasan pangsa pasarnya di segmen industri di luar kompetensi utamanya yaitu di bidang perbankan dan keuangan, mengingat kemungkinan adanya konsolidasi dan restrukturisasi industri-industri tersebut di Indonesia. Lintasarta sedang memperluas cakupan geografis produk dan jasanya yang sudah ada dalam rangka menghadapi permintaan yang meningkat atas infrastruktur telekomunikasi di wilayah terpencil sebagai dampak dari perkembangan politik Indonesia, di antaranya pertumbuhan otonomi daerah. Sebagai bagian dari strategi Emiten untuk mengkonsolidasi seluruh pelanggan Emiten di bawah merek “Indosat” dalam rangka memudahkan pengenalan merek ke pasar, Emiten telah melakukan re-brand terhadap layanan internet broadband Emiten. Sejak triwulan kedua 2011, Emiten mulai memasarkan layanan internet broadband Emiten, serta layanan mobile broadband Emiten, di bawah merek “Indosat Internet”. Emiten mendukung para pelanggan Emiten melalui staf lokal, 24-hour help desk dan manajemen jaringan real time terpadu. Pada bulan April 2000, Lintasarta memperoleh sertifikasi ISO 9002 untuk layanan frame relay, digital data network dan VSAT. Pada bulan Januari 2002, Emiten memperoleh sertifikasi ISO 9001 untuk layanan frame relay, digital data network dan VSAT, yang membuktikan komitmen Emiten terhadap kepuasan pelanggan dan peningkatan kualitas pelayanan yang berkelanjutan. Sebagai hasilnya, Frontier dan majalah Marketing memberikan penghargaan “Top Brand Award” untuk kategori ISP untuk tahun 2005 hingga 2010 dan ”Best Contact Center Award” untuk tahun 2007, 2008 dan 2009 kepada emiten. Sebagai bentuk apresiasi dari komitmen Emiten terhadap kegiatan operasional yang unggul, pada bulan Juni 2010, Cable and Wireless menganugerahi Emiten sebagai ”Mitra Terbaik” dalam kategori Pengelolaan dan Pencapaian Operasional Unggul di Asia dalam Pertemuan Para Mitra Global Cable and Wireless di Singapura. c. Struktur Tarif dan Harga Para pelanggan berbagai layanan MIDI Emiten dikenakan biaya berdasarkan jenis produk dan jasa yang disediakan, kapasitas yang disewakan kepada mereka, sektor industri mereka, lokasi geografis dan lamanya kontrak jasa mereka dengan Emiten (yang umumnya berkisar satu sampai tiga tahun). Tarif layanan ini biasanya meliputi komponen-komponen sebagai berikut: biaya instalasi awal; biaya bulanan (berdasarkan lokasi dan kecepatan akses); biaya per transaksi (berdasarkan volume, waktu dan/atau jarak yang dilalui untuk trafik jaringan); dan biaya-biaya jasa lainnya, seperti konsultasi atau manajemen proyek. Tarif sewa transponder satelit untuk penyewa internasional dinegosiasikan secara sendiri-sendiri dengan pelanggan dan bergantung pada persediaan dan permintaan jasa di wilayah yang dicakup oleh satelit Palapa-C2 dan Palapa-D Emiten. Biaya sewa untuk frekuensi C dan Ku Emiten ratarata mencapai US$0,92 juta per tahun untuk satu transponder penuh. Hampir semua pembayaran sewa untuk luar negeri dilakukan setiap tiga bulan di muka dalam mata uang dolar A.S. dan mata uang lainnya yang lazim digunakan. d. Persaingan Para penyelenggara jasa komunikasi data di Indonesia terutama bersaing dalam hal harga, ragam jasa yang disediakan dan kualitas jasa pelanggan. Dalam beberapa tahun terakhir, persaingan di antara para penyelenggara jasa komunikasi data semakin meningkat terutama karena dikeluarkannya izin-izin baru sebagai dampak dari deregulasi di sektor industri telekomunikasi Indonesia. Emiten perkirakan persaingan akan terus semakin ketat. Menurut Emiten pesaing utama Emiten adalah Citra Sari Makmur, Tangara Mitracom, Satkomindo dan Primacom untuk jasa VSAT, 153 dan Telkom, XL, Icon+, dan Citra Sari Makmur untuk jasa sewa jaringan domestik serta Telkom, XL dan untuk cakupan yang lebih kecil, Matrix Code System, PT Mora Telematika Indonesia (“Moratel”) dan Icon+ sehubungan dengan jasa sewa jaringan international Emiten. Secara historis Telkom telah menikmati dominasi untuk layanan MIDI, yang Emiten yakini sebagian di antaranya disebabkan oleh cakupan wilayah yang luas, sementara Emiten telah menyediakan layanan untuk segmen industri keuangan, minyak dan gas, serta pertambangan. ISP di Indonesia bersaing pada dasar kualitas jaringan, harga dan jangkauan jaringan. Sehubungan dengan Internet terkait dengan jasa nilai tambah, Emiten bersaing dengan Telkom dan ISP yang telah ada seperti First Media, Biznet, CBN, Berca dan Indonet. Emiten juga menghadapi kompetisi yang signifikan dari ISP baru yang izinnya disetujui oleh Menkominfo. Dengan adanya permintaan pasar untuk bandwidth yang lebih besar dengan harga terjangkau, banyak dari pemasok bandwidth sudah mulai melakukan investasi secara signifikan untuk pembangunan, infrastruktur superior dengan teknologi baru, seperti teknologi “Dense Wavelength Division Multiplexing” (DWDM). Teknologi DWDM menawarkan lebih banyak kapasitas bandwidth dan kualitas layanan yang lebih baik dengan efisiensi biaya yang lebih baik. Permintaan pasar ini juga memacu ekspansi dari layanan berbasis ethernet yang menawarkan layanan yang lebih sederhana, harga yang terjangkau dan bandwidth yang lebar. Industri bandwidth telah menghadapi tantangan baru dari munculnya operator baru dan ekspansi dari operator yang ada, seperti Moratel dan Matrix Cable System, yang membangun kabel internasional yang menghubungkan Indonesia dan Singapura pada tahun 2008. Pada Desember 2011, XL dan Moratel merampungkan Sistem Kabel Batam-Dumai-Malaka. Perusahaan-perusahaan di sektor bisnis satelit terutama bersaing dalam hal cakupan wilayah, kekuatan transponder, penawaran produk dan tarif. Umumnya, tarif layanan bergantung pada kombinasi dari kekuatan dan cakupan. Dalam beberapa tahun terakhir ini, persaingan di sektor bisnis satelit di wilayah Asia-Pasifik semakin meningkat. Pengoperasian bisnis satelit terutama meliputi sewa transponder untuk perusahaan penyiaran dan operator layanan VSAT, selular dan SLI dan ISP. Emiten menghadapi persaingan dari penyelenggara jasa domestik dan asing di masing-masing bidang ini. Dalam menyewakan transponder Emiten di satelit Palapa-D, Emiten bersaing sangat ketat di Indonesia dengan Telkom dan PT Pasifik Satelit Nusantara (”Pasifik Satelit Nusantara”). Pasifik Satelit Nusantara juga memiliki transponder pada Mabuhay Philippines Satellite. Telkom saat ini mengoperasikan satelitnya sendiri (Telkom-1 dan Telkom-2) dan stasiun bumi, terutama untuk menyediakan hubungan transmisi backbone untuk jaringannya. Telkom juga menyewakan kapasitas transponder satelit dan menyediakan layanan stasiun bumi satelit uplinking dan downlinking kepada para pengguna domestik dan internasional. Satelit swasta lainnya yang menyediakan kebutuhan bagi perusahaan penyiaran dan berada dalam wilayah cakupan satelit Palapa adalah AsiaSat-4, AsiaSat-3S, Apstar-5, Apstar-6, Chinasat 10/Sinosat 5 Chinasat 68, ,ThaiCom4, ThaiCom5, Measat-3 dan Measat-3a. APT Satellite yang mengoperasikan satelitsatelir Apstar, China Satellite Communication Co. Ltd yang mengoperasikan satelit-satelit Chinasat, ThaiCom Public Company Ltd yang mengoperasikan satelit-satelit ThaiCom dan Measat Sdn. Bhd yang mengoperasikan satelit-satelit Measat, juga bersaing secara langsung dengan Emiten di dalam pasar regional Asia. Selain itu, dengan meningkatnya popularitas televisi Direct-ToHome atau DTH, bisnis satelit Emiten akan menghadapi persaingan yang semakin ketat dengan diluncurkannya satelit-satelit regional yang baru dan berkemampuan tinggi. DTH adalah penerimaan program satelit dengan piringan satelit/dish tersendiri yang ditempatkan pada masing-masing rumah. Perusahaan penyiaran nasional berupaya memperoleh izin DTH agar dapat menyediakan jasa penyiaran yang berskala nasional di Indonesia. Televisi DTH akan memungkinkan para perusahaan penyiaran untuk menyalurkan isi program mereka tanpa menggunakan dukungan jaringan telekomunikasi Emiten. Selain itu, karena popularitas DTH yang semakin bertambah, Emiten menghadapi kemungkinan hilangnya pelanggan karena DTH menggunakan platform satelit yang tidak Emiten sediakan. 154 3. Jasa Telekomunikasi Tetap Jasa telekomunikasi tetap Emiten meliputi layanan sambungan langsung jarak jauh domestik dan internasional serta jasa akses telepon tetap nirkabel. Untuk 31 Desember 2011, Emiten mencatat pendapatan operasional sebesar Rp1.250,0 miliar dari jasa telekomunikasi tetap, yang mewakili 6,1% dari total pendapatan usaha konsolidasi Emiten. Kecuali yang berhubungan dengan pembayaran selular, pelanggan nirkabel tetap dan pelanggan jaringan tetap, Emiten tidak menerima pembayaran langsung dari pengguna akhir jasa sambungan jarak jauh internasional. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 10,3% dari pendapatan usaha telekomunikasi tetap dihasilkan dari jumlah yang diterima atau terpiutang dari Telkom dan penyedia layanan telekomunikasi domestik lainnya untuk panggilan keluar, 64,4% dihasilkan dari pendapatan bersih dengan penyedia layanan telekomunikasi luar negeri untuk panggilan keluar dan panggilan masuk dan sisanya 25,3% berasal dari layanan akses nirkabel tetap, tagihan langsung untuk jasa-jasa spesifik, seperti calling card dan pelanggan jaringan tetap untuk periode yang sama. a. Layanan 1) Jasa Sambungan Langsung Jarak Jauh Internasional Emiten menyediakan berbagai jasa telekomunikasi suara internasional dan jasa telekomunikasi internasional baik switched maupun non-switched. Layanan switched memerlukan interkoneksi dengan PSTN atau fasilitas milik operator selular lainnya; sedangkan layanan non-switched dapat dilakukan melalui fasilitas transmisi Emiten tanpa perlu interkoneksi. Melalui layanan jasa sambungan internasional Emiten, saat ini Emiten menawarkan layanan SLI premium melalui kode akses “001” dan “008”. Layanan SLI premium Emiten dapat diakses dari seluruh operator di Indonesia. Emiten juga menawarkan diskon atas layanan VoIP dengan nama “FlatCall 01016”, yang menawarkan tarif diskon negara tujuan top tertentu, dan hanya tersedia bagi pelanggan Emiten. Pada tahun 2011, sekitar 22% dari sambungan keluar internasional jarak jauh (termasuk panggilan yang ditempatkan melalui “FlatCall 01016”) berasal dari daerah Jawa Timur, diikuti oleh 18% dari Jawa Barat, dan 14% berasal dari Jakarta dan sekitarnya. Sambungan keluar internasional jarak jauh Emiten disalurkan melalui tiga dari enam sentral gerbang internasional Emiten. Dari gerbang ini, layanan sambungan langsung jarak jauh internasional akan ditransfer via kabel laut berdasarkan program routing yang telah ditetapkan, yang dikembangkan berdasarkan kolaborasi dengan para operator telekomunikasi asing. Operator asing yang menerima panggilan melalui sentral gerbang internasional bertanggung jawab untuk mengakhiri panggilan kepada penerima panggilan. Demikian pula, panggilan internasional jarak jauh yang diterima oleh sentral gerbang internasional Emiten dialihkan dari sentral gerbang internasional menuju tujuan mereka di dalam negeri melalui jaringan lokal Telkom, jaringan selular, jaringan tetap lokal atau operator selular lainnya dimana Emiten memiliki perjanjian interkoneksinya. Pada 2010, Emiten mulai menawarkan layanan interkoneksi kepada operator asing dimana Emiten mengarahkan lalu lintas panggilan yang berasal dan diputus melalui gerbang internasional Emiten. Lalu lintas ini berkontribusi atas 2,6% dan 7,5% dari jumlah menit masuk yang dibayarkan masing-masing untuk 2010 dan 2011. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2011, pendapatan Emiten yang berasal dari jasa sambungan jarak jauh internasional adalah sebesar Rp934,0 milliar. 155 Tabel berikut ini memuat data operasional tertentu dari jasa layanan sambungan internasional langsung untuk periode berikut: (dalam ribuan menit, kecuali persentase perubahan) Keterangan 2011 % perubahan 31 Desember 2010 % perubahan menit 2009 % perubahan menit menit Jumlah menit masuk yang 1.991,7 15,5 1.723,9 10,6 1.558,5 -1,5 dibayarkan(1) Jumlah menit keluar yang dibayarkan 445,3 -3,8 463,0 -7,8 502,0 5,9 Jumlah menit masuk dan 2.437,0 11,4 2.186,9 6,1 2,060.5 0.2 keluar yang dibayarkan(1) Rasio lalu lintas masuk terhadap lalu lintas keluar 4,5 3,7 3,1 Sumber: Emiten Catatan: (1) Untuk tahun 2010 dan 2011, Emiten telah memperhitungkan lalu lintas yang layanan interkoneksi internasionalnya dilayani oleh Emiten sebagai lalu lintas internasional yang masuk; sebelum tahun 2010, Emiten mengeluarkan lalu lintas ini dari perhitungan lalu lintas masuk internasional. Lalu lintas ini berkontribusi untuk 45,2 dan 149,3 menit masuk yang dibayarkan untuk masing-masing tahun 2010 dan 2011. Selama tahun 2009, 2010 dan 2011, sambungan keluar internasional Emiten yang diukur berdasarkan jumlah menit yang dibayarkan meningkat sebesar 5,9%, menurun sebesar 7,8%, dan menurun sebesar 3,8%, dibandingkan dengan tahun sebelumnya, sedangkan panggilan masuk internasional yang diukur berdasarkan jumlah menit yang dibayarkan menurun sebesar 1,5% pada tahun 2009, meningkat sebesar 10,6% pada tahun 2010, dan meningkat sebesar 15,5% pada tahun 2011. Panggilan masuk dan keluar yang dikombinasikan, juga diukur berdasarkan jumlah menit yang dibayarkan, masing-masing meningkat sebesar 0,2%, 6,1% dan 11,4% selama tahun 2009, 2010 dan 2011. Emiten percaya pertumbuhan yang lebih kuat di tahun 2011 dibandingkan dengan tahun sebelumnya terutama disebabkan oleh strategi bisnis agresif Emiten yang menekankan volume penjualan berbasis volume. Emiten percaya bahwa meningkatnya kompetisi dari Telkom dan operator VoIP, beberapa di antaranya tidak mempunyai izin, untuk selanjutnya dapat mempengaruhi kegiatan usaha Emiten di masa depan. 2) Layanan Akses Telepon Tetap Nirkabel Emiten meluncurkan jasa akses telepon nirkabel tetap Emiten di tahun 2004 untuk mengembangkan bisnis telekomunikasi tetap Emiten dan untuk memperluas layanan selular Emiten. Dengan menggunakan teknologi CDMA 2000 1x, jasa telepon tetap nirkabel Emiten menawarkan alternatif yang lebih ekonomis bagi pelanggan yang memerlukan pergerakan terbatas. Per tanggal 31 Desember 2011, layanan akses telepon tetap nirkabel Emiten, “StarOne,” memiliki total basis pelanggan sebanyak 228.884 dengan 53.105 pelanggan pasca bayar dan 175.779 pelanggan prabayar. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2011, pendapatan yang berasal dari layanan akses telepon tetap nirkabel sebesar Rp192,8 milliar. Pada tanggal 12 Desember 2006, Pemerintah memberikan izin untuk dua saluran layanan akses telepon tetap nirkabel berskala nasional pada frekuensi 800MHz. Izin ini menggantikan izin akses telepon tetap nirkabel 1900MHz Emiten yang lama dan pada akhir tahun 2007 Emiten melakukan migrasi frekuensi CDMA dari 1900MHz ke frekuensi baru 800MHz di wilayah Jakarta dan sekitarnya. Layanan StarOne tersedia di 82 kota per tanggal 31 Desember 2011. 156 3) Sambungan Lokal dan Sambungan Langsung Jarak Jauh Domestik Emiten telah meluncurkan sambungan lokal dan sambungan langsung jarak jauh domestik dari titik akses Emiten seperti “StarOne” dan ”INDOSAT phone” di bulan Oktober 2005. Emiten saat ini telah memiliki cakupan sambungan lokal dan sambungan langsung jarak jauh domestik di 152 kota besar di Indonesia. b. Pelanggan dan Pemasaran Pelanggan utama dari jasa telekomunikasi tetap Emiten adalah pelanggan korporat, selular, pelanggan telekomunikasi tetap dan pelanggan akses telepon tetap nirkabel Emiten, serta pelanggan dari operator telekomunikasi lainnya. Emiten mempekerjakan tim penjualan yang kuat, yaitu kelompok penjual yang memfokuskan pada 500 pelanggan terbesar Emiten, termasuk hotel, pelanggan korporat besar, kantor pemerintahan dan kedutaan. Emiten juga mengimplementasikan program loyalitas pelanggan, yang memberikan insentif kepada pelanggan reguler. Selain itu, Emiten berusaha untuk memperluas basis pelanggan Emiten dengan melakukan kerjasama promosi dengan perusahaan telekomunikasi internasional lainnya untuk mempromosikan layanan Emiten. Emiten berusaha untuk memberikan layanan yang berkualitas tinggi yang dapat memaksimalkan kepuasan pelanggan. Emiten telah melakukan berbagai inisiatif pemasaran untuk meningkatkan layanan untuk pelanggan telekomunikasi tetap Emiten. Strategi pemasaran Emiten berfokus pada memperluas pangsa pasar sementara tetap mempertahankan pelanggan Emiten melalui inisiatif bundling dan menetapkan komitmen volume untuk lalu lintas masuk dari operator telekomunikasi asing. Emiten selalu melakukan kampanye iklan nasional melalui media televisi, surat kabar, majalah, website dan radio untuk meningkatkan kesadaran merek diantara pelanggan bisnis dan ritel. Emiten juga mengoperasikan 8 lokasi kantor penjualan regional di seluruh Indonesia. Emiten memiliki database informasi pelanggan, sehingga Emiten dapat menganalisa preferensi konsumen dan pola penggunaan dan merancang pola pemasaran dan produk. Emiten melakukan riset pasar sendiri dan juga bekerja sama dengan konsultan untuk melakukan riset yang lebih luas pada perilaku dan kebutuhan pelanggan. c. Struktur Tarif, Kewajiban Pelayanan Universal dan Harga 1)Tarif Sebelum tahun 2008, Menkominfo menetapkan tarif untuk jasa telekomunikasi tetap, yang berdasarkan pada pembagian untuk seluruh tujuan ke dalam enam zona. Pada tanggal 30 April 2008, Menkominfo menetapkan rumusan tarif untuk layanan-layanan dasar pada jaringan tetap dan mengharuskan operator untuk menghitung harga menggunakan rumus berbasisbiaya, yang kemudian diserahkan kepada Pemerintah untuk memperoleh persetujuan. Namun, tarif jarak jauh internasional Emiten tidak mengalami perubahan, dan dengan demikian Emiten berniat untuk tetap memakai tarif jarak-jauh internasional berdasarkan peraturan sebelumnya yang mendasarkan tarif pada enam zona untuk tujuan panggilan. Penyediaan layanan sambungan jarak jauh di antara dua negara biasanya diadakan antara para penyelenggara telekomunikasi secara bilateral. Emiten biasanya menerapkan sistem harga berbasis tingkat terminasi pasar, yaitu Emiten setuju untuk menggunakan tarif harga asimetris untuk panggilan masuk dan keluar. Emiten memiliki sambungan langsung dengan 56 operator telekomunikasi asing di 30 negara. Perjanjian Emiten dengan para penyelenggara ini menetapkan ketentuan pembayaran dari Emiten kepada operator telekomunikasi asing dalam rangka penggunaaan fasilitas mereka dalam menghubungkan layanan jarak jauh internasional yang ditagih di Indonesia dan oleh operator telekomunikasi asing kepada Emiten dalam rangka 157 penggunaan fasilitas (dan jaringan lokal Indonesia) sehubungan dengan layanan internasional jarak jauh yang akan ditagih di luar negeri. Praktek diantara penyelenggara telekomunikasi ini adalah untuk tagihan yang telah jatuh tempo sehubungan dengan penggunaan jaringan luar negeri akan dicatat, ditagihkan dan diteruskan oleh penyelenggara operator telekomunikasi dari negara dimana panggilan tersebut ditagih. Berdasarkan harga yang dinegosiasikan dengan setiap operator telekomunikasi asing, Emiten melakukan pembayaran kepada penyelenggara lalu lintas panggilan keluar yang ditagih di Indonesia, dan Emiten menerima pembayaran dari penyelenggara tersebut untuk lalu lintas panggilan masuk yang ditagih di luar wilayah Indonesia. Penyelesaian pembayaran diantara penyelenggara biasanya dilakukan secara triwulan dengan metode net-basis. Koresponden penyelenggara terbesar Emiten berlokasi di Malaysia, Singapura, Taiwan, Timur Tengah dan Hong Kong. Para penyelenggara layanan VoIP dapat menentukan biaya penagihan mereka sendiri, dan masing-masing penyelenggara harus bernegosiasi dengan penyelenggara jaringan yang terkait untuk biaya interkoneksi. Emiten telah menandatangani perjanjian dengan Telkom untuk menjadi penyedia jaringan Emiten untuk sambungan VoIP. 2) Interkoneksi dengan Jaringan Domestik Meskipun Emiten menyediakan sentral gerbang internasional untuk sambungan telepon keluar dari dan telepon masuk ke Indonesia, semua layanan sambungan langsung jarak jauh internasional, kecuali layanan transit internasional, harus berakhir pada salah satu jaringan telepon tetap domestik atau selular. Menkominfo telah menetapkan biaya interkoneksi untuk layanan sambungan langsung jarak jauh internasional yang melewati jaringan telepon tetap domestik dan akses jaringan tetap nirkabel. Emiten memiliki perjanjian interkoneksi terpisah, yang mencerminkan tarif-tarif ini, dengan para penyelenggara yang berinterkoneksi secara langsung dengan sentral gerbang internasional Emiten. 3) Kewajiban Pelayanan Universal (Universal Service Obligations) Pemerintah menetapkan tarif Kewajiban Pelayanan Universal (“USO”), yang sejak tahun 2005 hingga 2009 adalah 0,75% dari pendapatan kotor tahunan dikurangi dari biaya interkoneksi yang dibayarkan kepada penyelenggara telekomunikasi lainnya dan piutang ragu-ragu. Pada Januari 2009, Pemerintah meningkatkan tarif USO dari 0,75% dari pendapatan kotor tahunan menjadi 1,25% dari pendapatan kotor tahunan (setelah dikurangi beban-beban interkoneksi dan hutang-hutang dengan kinerja buruk). d. Tagihan Pelanggan dan Biaya Interkoneksi Para operator domestik melakukan proses penagihan dan penerimaan dari panggilan internasional jarak jauh yang dilakukan melalui jaringan domestik. Operator domestik akan memotong biaya interkoneksi yang terhutang kepadanya dari jumlah uang yang diperoleh dan membayar sisanya (tanpa bunga) dalam mata uang Rupiah kepada Emiten dalam waktu paling lambat 25 hari setelah perolehan pembayaran dari pelanggan di Indonesia. Siklus perolehan pembayaran untuk sebagian besar operator domestik adalah sekitar 30 hari. Emiten bertanggung jawab atas penerbitan dan pengiriman informasi tagihan kepada para operator domestik, melalui modul yang dikenal sebagai layanan System Online Clearing Interconnection, pada tanggal 12 setiap bulannya, yang kemudian ditagihkan oleh operator domestik kira-kira lima hari setelah penerimaan dari Emiten, hal ini menjadikan siklus perolehan pembayaran Emiten menjadi kurang lebih 50 sampai dengan 80 hari. Untuk keperluan laporan keuangan, Emiten membukukan pendapatan per bulanan berdasarkan catatan trafik Emiten sendiri. Emiten melakukan penagihan kepada operator selular dalam negeri pada pertengahan bulan berikutnya dan mewajibkan pembayaran pada akhir bulan. Oleh sebab itu, siklus penagihan yang normal untuk operator selular domestik adalah kurang lebih 20 sampai dengan 60 hari. 158 Emiten mengirimkan tagihan interkoneksi kepada operator yang relevan untuk panggilan yang masuk pada jaringan domestik. Emiten umumnya menagih biaya tersebut dalam waktu 20 sampai dengan 60 hari dengan melakukan off-set terhadap piutang dari panggilan keluar. Pembayaran dari operator telekomunikasi asing biasanya dilakukan dalam mata uang dolar AS, yang akan didepositokan di Indonesia, dan jumlah yang mewakili pembayaran interkoneksi yang dibayarkan kepada Emiten melalui jaringan operator domestik dibayarkan dalam mata uang Rupiah. Pemakaian pelanggan atas layanan jaringan tetap nirkabel dan sambungan domestik jarak jauh dihitung dari awal bulan sampai dengan akhir bulan. Penagihan kepada pelanggan dilakukan dari awal bulan berikutnya dan diselesaikan pada tanggal kelima dari bulan yang bersangkutan. Laporan tagihan diterima oleh pelanggan tidak lebih dari tanggal sepuluh tiap bulannya dan pembayarannya akan jatuh tempo pada tanggal dua puluh setiap bulannya. Untuk layanan akses tetap nirkabel, Emiten memblokir pelanggan untuk melakukan panggilan apabila mereka belum melakukan pembayaran dari tagihan yang jatuh tempo pada tanggal dua puluh setiap bulannya. Emiten memblokir pelanggan untuk melakukan atau menerima panggilan selama empat puluh hari setelah tanggal penagihan apabila mereka belum melunasi tagihannya. Emiten akan memutuskan layanan dan menghapuskan akun secara permanen untuk pelanggan dengan tagihan yang telah melewati enam puluh hari sejak hari pertama diterbitkannya tagihan. Untuk layanan domestik jarak jauh, Emiten akan memblokir pelanggan untuk melakukan panggilan di akhir bulan apabila mereka belum membayar tagihannya. Untuk pelanggan yang belum melakukan pembayaran tagihan yang telah jatuh tempo di bulan kedua, Emiten akan memblokir pelanggan untuk melakukan atau menerima panggilan. Emiten akan memutuskan layanan dan menghapuskan akun secara permanen untuk pelanggan dengan tagihan yang telah melewati sembilan puluh hari dari hari pertama diterbitkannya tagihan. e. Persaingan Emiten bukan lagi satu-satunya penyedia resmi jasa sambungan SLI tradisional (i.e., non VoIP) di Indonesia. Menkominfo telah memberikan izin operasional untuk menyediakan jasa sambungan SLI kepada Telkom, termasuk hak untuk menggunakan kode akses SLI ”007” untuk memasuki pasar sambungan internasional jarak-jauh, dan Bakrie Telecom. Pemerintah juga menerbitkan izin-izin baru untuk penggunaan layanan SLI untuk operator telekomunikasi lain, yang akan meningkatkan persaingan. Selain itu, Telkom tidak lagi melakukan monopoli untuk jasa layanan SLJJ. Pasar SLI tradisional telah menjadi semakin kompetitif dengan adanya kenaikan penggunakan teknologi VoIP. Bisnis VoIP Emiten telah meningkat secara signifikan dari 442,4 juta menit, 411,7 juta menit, dan 396,1 menit masing-masing pada tahun 2009, 2010, dan 2011. Pada bulan April 2008, Emiten dan Telkom sepakat untuk membuka akses SLJJ dari pelanggan Emiten di Balikpapan, dimana pelanggan jaringan tetap Telkom dapat menggunakan ”011” untuk mengakses jaringan SLJJ Emiten sementara pelanggan jaringan tetap lokal Emiten dapat menggunakan ”017” untuk mengakses jaringan Telkom. Selain itu, pada tahun 2008, Bakrie Telecom telah memperoleh izin baru sebagai penyelenggara SLJJ. Pembukaan akses SLJJ diantara para kompetitor dan dimulainya kegiatan usaha oleh penyelenggara SLJJ baru diharapkan dapat meningkatkan persaingan dengan memberikan pilihan yang lebih banyak kepada pelanggan untuk layanan SLJJ. Emiten juga menghadapi persaingan dari penyedia layanan akses tetap nirkabel lainnya. Pada Mei 2003, Telkom memperkenalkan TelkomFlexi, sebuah layanan CDMA 2000 1x di daerah Jakarta. Saat ini, Telkom telah menyediakan layanan ini secara nasional. Telkom menawarkan layanan ini sebagai layanan FWA, namun layanan ini telah memperluas mobilitasnya dan menambahkan fitur tambahan yang sama dengan pelanggan selular. Setelah mendapatkan permintaan dari industri asosiasi, BRTI mengeluarkan surat keputusan yang menyatakan daerah layanan jaringan FWA harus dibatasi untuk daerah yang sama dengan salah satu kode area layanan jaringan tetap lokal. Oleh karena itu, layanan FWA dilarang untuk memperluas layanan roamingnya ke kode area 159 lainnya, tapi operator CDMA masih dapat memliki kemampuan untuk mendapatkan hasil yang serupa dengan memberikan pelanggannya nomor baru saat mereka pergi ke kota lain. Telkom, Bakrie Telecom dan Smartfren, juga telah diberikan izin baru untuk layanan akses tetap nirkabel secara nasional, yang meningkatkan persaingan lebih lanjut di dalam segmen ini. C. FASILITAS DAN INFRASTRUKTUR Berikut ini adalah pembahasan mengenai jaringan selular, jaringan telekomunikasi tetap (termasuk jaringan SLI), serta fasilitas dan infrastruktur komunikasi lainnya milik Emiten, termasuk milik anak perusahaan utama Emiten yang beroperasi. 1. Jaringan Telepon Selular Komponen-komponen utama dari jaringan selular Emiten adalah sebagai berikut: • • • • base transceiver/Node B stations: terdiri dari transmitter dan receiver dan berfungsi sebagai jembatan antara para pengguna selular dalam satu cell dan mobile switching centers melalui base station controllers dan radionetwork controllers; base station controllers/radio network controllers: merupakan alat untuk menghubungkan ke dan mengendalikan base station dalam setiap cell site; mobile switching centers: pusat yang mengendalikan base station controllers dan yang melakukan routing sambungan telepon; dan transmission lines: sambungan yang menghubungkan mobile switching centers, base station controllers, base stations dan PSTN. Jaringan selular Emiten saat ini beroperasi dengan menggunakan bandwidth frekuensi radio 10 MHz x 2 uplink dan downlink pada spektrum 900 GSM, bandwidth frekuensi 20MHz x 2 uplink dan downlink pada spektrum 1800 DCS dan 10MHz x 2 uplink dan downlink pada spektrum IMT2000. Berikut adalah tabel yang memuat beberapa informasi mengenai jaringan selular Emiten per tanggal-tanggal yang disebutkan: Keterangan 2011 15.816 3.437 19.253 302 75 51 79 Base Transceiver Stations Node B Stations (3G BTS)( Jumlah BTS (termasuk 2G dan 3G) Base Station Controller Mobile Switching Centers Radio Network Controllers Media Gateway 31 Desember 2010 2009 15.216 14.385 2.892 1.968 18.108 16.353 330 315 87 95 34 20 79 73 2008 12.237 1.425 13.662 265 73 14 40 2007 9.324 800 10.124 226 56 12 24 Sumber: Emiten Emiten membeli peralatan telekomunikasi selular Emiten terutama dari pemasok Eropa dan Cina. Jaringan Emiten adalah sebuah sistem terintegrasi yang menggunakan peralatan switching, cell site, dan jaringan transmisi point-to-point microwave radio. Sebagian besar dari cell site dan basis stasiun radio Emiten berlokasi di atau pada gedung atau di lahan kosong, yang Emiten miliki, atau yang sewanya telah dinegosiasikan oleh Emiten dengan jangka waktu yang bervariasi dari lima hingga 20 tahun. Sebagai hasil pengoperasian tiga jaringan lama yang menggunakan peralatan dari berbagai pemasok, pengeluaran barang modal Emiten secara historis pernah lebih tinggi dibandingkan apabila Emiten mengoperasikan suatu jaringan dengan pemasok yang lebih sedikit. Sejak tahun 2009, sebagai bagian dari strategi pengaturan fungsional Emiten, Emiten mulai merasionalisasikan pengeluaran barang modal dan rencana pengadaan Emiten melalui komite investasi Emiten yang baru dibentuk. Emiten telah memfokuskan pengadaan Emiten pada jumlah pemasok yang lebih sedikit dan telah mengadopsi sebuah pendekatan perjanjian utama (framework agreement) dengan para pemasok tersebut, yang Emiten percaya akan meningkatkan efisiensi program pengeluaran barang modal Emiten secara signifikan. 160 Pada tanggal 8 Februari 2012, Emiten menandatangani dokumen transaksi dengan PT Tower Bersama Infrastructure Tbk. (“TBIG”) dan anak perusahaannya PT Solusi Menara Indonesia (bersama-sama, “Tower Bersama”) untuk penjualan dan penyewaan kembali 2.500 menara, yaitu sekitar 25% dari aset menara yang telah ada, dengan total potensi transaksi US$519,0 juta, yang terdiri atas upfront consideration kas sebesar US$406,0 juta dan saham TBIG serta potensi pembayaran ditangguhkan maksimum US$113,0 juta. Menurut ketentuan transaksi tersebut, Emiten akan menyewa menara yang dijual untuk minimum periode 10 tahun dengan harga tetap yang sesuai dengan harga pasar. Dengan mengalihkan kepemilikan menara tersebut, Emiten meyakini akan menghemat pengeluaran barang modal dan belanja operasional yang signifikan dan berkelanjutan. Selain itu, Emiten telah menyepakati ketentuan sewa menyewa yang menguntungkan yang sesuai dengan posisi Emiten sebagai anchor tenant TBIG yang dapat memberikan nilai tambah yang berarti untuk Emiten dalam bentuk realisasi penghematan selama masa sewa. Hasil dana dari transaksi tersebut akan diaplikasikan untuk pembayaran kembali hutang berjalan, investasi modal yang sedang berjalan dan kebutuhan umum perusahaan. Penyelesaian transaksi bergantung pada berbagai persetujuan termasuk dari beberapa pemegang obligasi Emiten dan pemegang saham serta kreditur TBIG. Transaksi ini membentuk sebagian dari strategi Emiten untuk menghasilkan atau menaikkan produktivitas aset non-inti dan Emiten terus mempertimbangkan berbagai pilihan sehubungan dengan operasional, kepemilikan, dan penggunaan dari aset-aset menara Emiten yang Emiten percaya dapat mengoptimalkan nilai dari aset-aset tersebut. 2. Jaringan Telepon Tetap Emiten telah membangun jaringan telekomunikasi telepon tetap yang terdiri dari enam sentral gerbang internasional yang didukung oleh sirkit satelit, kabel laut dan transmisi microwave. Pada akhir tahun 2010, Emiten menyediakan jasa telepon tetap nirkabel di 82 kota di Indonesia. a. Sentral Gerbang Internasional Untuk bisnis sambungan langsung jarak jauh internasional, Emiten mengoperasikannya dengan menggunakan enam gerbang, empat gerbang di Jakarta, dan dua gerbang di Surabaya, yang menyediakan seluruh koneksi untuk layanan Emiten ke jaringan sambungan langsung jarak jauh internasional Emiten. Emiten membeli perangkat gateway-switching dari Lucent Technologies, Inc. (yang telah bergabung dengan Alcatel) dan Siemens. Per tanggal 31 Desember 2011, Emiten memiliki kapasitas bandwidth internasional sebesar 2.500 Mbps untuk suara dan 22.400 Mbps untuk transmisi data. Seluruh tujuan Emiten terkoneksi secara digital. Bandwidth yang tersedia untuk Emiten jauh lebih banyak dari kapasitas yang digunakan sehingga dapat mengakomodasi pertumbuhan trafik di masa mendatang. Emiten memiliki kebijakan untuk mempertahankan rata-rata penggunaan kurang dari 80,0% dari kapasitas untuk dapat mengakomodasi peningkatan penggunaan pada jam sibuk. Setiap sentral gerbang internasional berhubungan dengan sentral gerbang internasional lainnya, sehingga setiap sambungan telepon mempunyai beberapa pilihan routing dan menyediakan sistem dengan kemampuan back-up apabila terjadi kerusakan perangkat atau kesibukan yang luar biasa pada salah satu gateway. Emiten telah menempatkan perangkat interkoneksi di beberapa fasilitas yang dimiliki oleh Telkom dan beberapa operator selular lainnya untuk menghubungkan jaringan sambungan langsung jarak jauh internasional Emiten ke jaringan telekomunikasi domestik. Transmisi suara dan data secara internasional antar sentral gerbang internasional terjadi melalui sirkit satelit atau kabel laut. Sirkit satelit tidak terpengaruh oleh jarak dan menyediakan jasa penyiaran yang membuatnya bersifat fleksibel sehubungan dengan tujuan sambungan telepon. Kabel laut, terutama kabel serat optik digital, dapat memberikan layanan berkualitas tinggi yang lebih murah. Akan tetapi, biaya kabel akan meningkat seiring dengan jauhnya jarak dan tujuannya harus tetap. 161 Sirkit satelit dapat terpengaruh oleh kondisi atmosfer, sedangkan kabel laut dapat rusak akibat ulah manusia atau alam. Secara umum, Emiten menggunakan kabel laut dengan cable-to-cable backup untuk sambungan jarak menengah di Asia dan satellite links backup untuk transmisi yang berjarak lebih jauh. Emiten menggunakan link microwave dan serat optik untuk koneksi antara gateway dan stasiun bumi, dan untuk gateway Batam yang memiliki microwave links ke Singapura. Emiten memiliki kebijakan untuk mempertahankan 100% redundancy untuk semua sambungan jarak jauh internasional Emiten (yang mungkin membutuhkan routing melalui negara ketiga) dalam upaya memberikan layanan berkualitas tinggi kepada para pelanggan Emiten. b. Kabel Laut Emiten memiliki hak kepemilikan di dalam dan akses ke kapasitas kabel laut yang menghubungkan wilayah Asia-Pasifik, Afrika Utara dan Eropa, dan yang menghubungkan wilayah Asia-Pasifik dengan Amerika Utara. Tabel berikut ini memuat cakupan geografis, umur dan kapasitas yang dialokasikan dari jaringan kabel Emiten, per tanggal 31 Desember 2011: Jaringan Kabel Bawah Laut APCN-2 SEA-ME-WE3 China-US Asia America Gateway Jakabare Jakabare Jakabare Jakabare Jakasusi Jakasusi Jasutra Jakarta-Surabaya TOTAL Cakupan Geografis (berdasarkan Negara) Cina, Jepang, Malaysia, Filipina, Singapura, Hong Kong, Korea Selatan, dan Taiwan Australia, Austria, Belgia, Brunei, Kanada, Cina, Mesir, Perancis, Jerman, Yunani, Hong Kong, India, Iran, Italia, Jepang, Macau, Malaysia, Myanmar, Belanda, Oman, Pakistan, Portugal, Arab Saudi, Qatar, Singapura, Korea Selatan, Spanyol, Sri Lanka, Taiwan, Thailand, Turki, Uni Emirat Arab, Amerika Serikat dan Inggris Cina, Taiwan, Korea Selatan dan Amerika Serikat Singapura, Malaysia, Thailand, Vietnam, Brunei, Hongkong, Filipina dan Amerika Serikat Jawa - Singapura Jawa - Kalimantan Kalimantan – Batam Batam - Singapura Jawa - Kalimantan Kalimantan - Sulawesi Jawa, Sumatera (Indonesia) Jawa (Indonesia) Kapasitas (Mbps) 310,00 107.673,60 1.414,00 2.790,00 80,000,00 80,000,00 80,000,00 80,000,00 80,000,00 40.000,00 120.000,00 50.000,00 722.187,60 Untuk mendukung pengoperasian jaringan Emiten di Surabaya, Emiten telah mengoperasikan kabel laut serat optik yang menghubungkan Jakarta dan Surabaya sejak bulan Januari 1997. Link ini meningkatkan keandalan jaringan dan kualitas layanan Emiten di wilayah Surabaya. Emiten, bersama dengan Telecommunication Company of Iran (“TCI”), merupakan bagian dari lebih dari 80 perusahaan lainnya yang mempunyai kepemilikan dan akses kapasitas atas kabel bawah laut SEA-ME-WE 3. Kepemilikan Emiten di dalam kabel bawah laut SEA-MEWE 3 tersebut adalah sebesar sekitar 3,4%, sementara kepemilikan TCI atas kabel bawah laut SEA-ME-WE 3 tersebut adalah sebesar sekitar 0,3%. Kabel bawah laut SEA-ME-WE 3 tersebut tidak memiliki titik pendaratan di Iran. Sambungan di Iran dilakukan melalui sistem kabel bawah laut UEA-Iran yang berujung di Stasiun Pendaratan Kabel Fujairah (UEA). 3. Fasilitas Komunikasi Lainnya Sistem komunikasi Satelit Palapa-C2 dan Palapa-D Emiten dan kabel serat optik yang terhubung dengan pusat komersial utama serta daerah padat di Indonesia digunakan dalam pengadaan layanan MIDI Emiten dan untuk backhaul selular. 162 a. Sistem Komunikasi Satelit Sistem komunikasi satelit digunakan untuk berbagai hal bergantung pada fitur seperti jelajah, atau cakupan wilayah; kekuatan transponder (biasanya dinyatakan dalam dBW) dan bandwidth transponder. Bandwidth transponder, yang dinyatakan dalam megahertz, berbeda antara C-band dan Ku-band transponder. C-band digunakan di seluruh dunia sebagai standar komunikasi satelit untuk mengirim sinyal dengan gangguan atmosfir yang minim. C-band memberikan cakupan yang sangat luas meliputi sebagian besar benua Asia, yang membuatnya menjadi sangat populer untuk diaplikasikan seperti untuk penyiaran televisi. Sedangkan Kuband transponder beroperasi dengan frekuensi berkisar 11-14 gigahertz. Meskipun frekuensi Ku-band lebih rentan terhadap gangguan kelembaban dan pengikisan oleh hujan daripada frekuensi C-band, Ku-band lebih cocok untuk aplikasi IP VSAT yang mencakup aplikasi antena yang sangat kecil. Ku-band umumnya digunakan untuk tujuan yang sama seperti halnya dengan C-band, dan juga untuk satellite news gathering (truck-mounted antennas) dan beberapa aplikasi VSAT. Ku-band terutama digunakan di wilayah yang banyak memakai sistem groundbased microwave. Untuk mengkompensasi atas hilangnya kekuatan sinyal akibat gangguan kelembaban dan pengikisan oleh hujan, transponder Kuband umumnya mempunyai kekuatan yang lebih besar dibandingkan transponder C-band dan cakupan layanan yang lebih kecil. Pada tanggal 31 Agustus 2009, Emiten meluncurkan satelit baru, Palapa-D, untuk menggantikan Palapa-C2 pada orbital slot 113E, yang secara signifikan akan meningkatkan kapasitas transponder Emiten dan memberikan cakupan satelit yang lebih luas. Meningkatnya kapasitas transponder Satelit Palapa-D Emiten memungkinkan Emiten untuk memenuhi persyaratan satelit transponder Emiten sendiri serta satelit transponder pelanggan yang menyewa kapasitas transponder dari Emiten. Oleh karena itu per tanggal 31 Desember 2011, sekitar 73,6% dari kapasitas standard C-Band transponder Palapa-D, 41,2% dari kapasitas Ext. C transponder dan 85,6& dari kapasitas Ku-Band transponder disewakan kepada pihak ketiga. Per tanggal 31 Desember 2011, Emiten menggunakan 9,1% dari Standard C-Band transponder Palapa-D dan 54,5% dari kapasitas Extended C-Band untuk memenuhi persyaratan bandwidth dan sisa 17,3% dari kapasitas Standard C-Band transponder, 4,3% kapasitas Extended C-Band, dan kapasitas 14,4% Ku-Band transponder tersedia untuk disewakan. Setelah transfer trafik yang berhasil dilakukan dari Palapa-C2 ke Palapa-D pada awal bulan November 2009, Palapa-C2 berpindah ke orbital slot 150.5E.L dan beroperasi pada inclined orbit yang membawa cellular backhaul Emiten hingga kira-kira Maret 2014. Per tanggal 31 Desember 2011, Emiten menggunakan 57,85% dari kapasitas Palapa-C2 Standard C-Band transponder untuk memenuhi kebutuhan bandwidth, dimana 12,5% dari kapasitas disewakan ke pihak ketiga dan sisanya sebesar 29,7% dari kapasitasnya tersedia untuk disewakan. Satelit Palapa-D memiliki sebelas extended C-band transponder dengan frekuensi 36-megahertz, serta 24 standar C-band transponder dengan frekuensi 36-megahertz dan lima Ku-band transponder dengan frekuensi 36-megahertz yang sepenuhnya dimiliki oleh Emiten. Kekuatan maksimum dari masing-masing C-band dan Ku-band transponder adalah 43 dan 53 dBW. Satelit Palapa-D menyediakan cakupan C-band ke hampir seluruh wilayah Asia yang membentang dari Arabian Peninsula sampai Jepang dan dari Cina sampai Selandia Baru, termasuk Australia bagian tengah dan timur. Tingkat dBW-nya berkisar dari beam edge sebesar 32 dBW sampai dengan beam center sebesar 43 dBW. Dengan kekuatan ini, satelit Palapa-D mampu memberikan layanan uplink dan downlink dari manapun dalam cakupan layanan satelit. Lima Ku-band transponder mencakup wilayah Indonesia dan beberapa negara ASEAN dengan kekuatan transponder tertinggi sebesar 53 dBW. 163 Satelit Palapa-C2 memiliki enam extended C-band transponder 36-megahertz milik Pasifik Satelit Nusantara, dan dua puluh empat transponder C-band standar 36-megahertz serta empat Ku-band transponder 72-megahertz yang dimiliki oleh Emiten. Kekuatan maksimum pada setiap transponder C-band adalah 40 dBW. Karena lokasi baru Palapa-C2 dekat dengan satelit lain dengan rencana frekuensi Ku-band yang sama, Emiten, konsisten dengan peraturan dari International Telecommunication Union dan izin Emiten, tidak mengoperasikan transponder Kuband untuk menghindari benturan berbahaya dari satelit lain. Satelit Palapa-C2 menyediakan cakupan C-band secara substansial di seluruh Asia, dengan jarak yang membentang dari Asia Tengah ke Jepang dan dari Cina bagian selatan ke Selandia Baru, termasuk beberapa bagian Australia. Tingkat dBW berkisar dari tepi 32 dBW ke pusat 40 dBW. Dengan kekuatan ini, satelit Palapa-C2 memiliki kapasitas untuk menyediakan jasa uplink dan downlink dari lokasi manapun dalam jarak bentangan satelit. b. Serat Optik dan Microwave Terestrial Links Backbone serat optik Emiten yang berbasis DWDM telah menghubungkan semua kota di propinsi Sumatera, Jawa, Kalimantan, dan sebagian Sulawesi. Backbone serat optik menyediakan 40-60 gigabits per detik untuk lalu lintas selular di dalam maupun antar kotakota dan juga menyediakan peningkatan broadband internet Emiten secara progresif saat ini melalui 3.5 HSDPA dan akses wireless broadband tetap. Oleh karena pertimbangan kapasitas dan teknologi, sistem terestrial microwave yang lama telah dipindahkan untuk mencakup remote spur route areas. Per tanggal 31 Desember 2011, Emiten memiliki fiber optic dan microwave terrestrial link ke hampir seluruh kota besar di Sumatera, Jawa, Kalimantan, dan Sulawesi. Jaringan ini pada prinsipnya digunakan untuk layanan jasa Internet dan MIDI kepada pelanggan perusahaan. Pada Desember 2010, Emiten menandatangani perjanjian pembelian dengan Alcatel Lucent Submarine Networks dalam rangka meningkatkan kapasitas sistem kabel bawah laut JAKASUSI yang ada, yang mana mengharuskan Emiten untuk mengeluarkan biaya modal sekitar US$ 2,6 juta. Sistem yang telah meningkat ini akan meningkatkan pula kapasitas antar pulau dari/ke Banyu Urip - Katesung (120 Gbps) dan Takesung – Aeng Batu Batu (90 Gbps). Sistem yang meningkat ini diharapkan akan siap untuk selesai pada bulan Juni 2011. Pada Desember 2010, Emiten menandatangani nota pembelian dengan IFactor Sdn Bhd, Malaysia dalam rangka pembangunan sistem kabel bawah laut JAVALI, suatu sistem kabel bawah laut baru yang akan menghubungkan pulau Jawa (Jawa Timur) dan pulau Bali dan memberikan bandwith berkapasitas tinggi, dan yang mana berkaitan dengan proyek berbiaya total US$ 10,8 juta. Sistem kabel bawah laut JAVALI akan dimiliki sepenuhnya oleh Emiten dan didesain dengan 24 pita fiber optic (sistem yang tidak berulang). Sistem tersebut akan mulai dilengkapi dengan kapasitas 50 gigabits per detik dengan kapasitas maksimum sebesar 160 gigabits per detik per pasang fiber. Pembangunan sistem kabel baru ini telah selesai pada Desember 2011. c. IP/MPLS Backbone dan Metro Ethernet Network Per tanggal 31 Desember 2011, Emiten telah menyelesaikan proyek pemasangan jaringan Metro Ethernet di lebih dari 520 point of presence di Indonesia dengan konektivitas serat optik. Melalui jaringan ini, Emiten menyediakan leased line virtual yang menawarkan akses pointto-point Ethernet, jasa virtual private LAN yang menawarkan akses multipoint-to-multipoint Ethernet dan jaringan virtual private routed yang menawarkan IP VPN dan Internet yang terhubung secara lokal. Emiten juga memakai Jaringan Metro Ethernet Emiten untuk melakukan backhauling terhadap trafik selular 2G dan 3G Emiten. Dual redundant routers untuk IP-MPLS backbone di 40 kota telah ditempatkan dan dihubungkan melalui backbone serat optik. Jaringan Metro Ethernet juga telah ditempatkan di 44 kota besar untuk memberikan akses broadband bagi pasar korporasi di gedung-gedung pencakar langit dan backhaul selular untuk layanan 3.5 HSDPA. Layanan yang digunakan oleh para pelanggan Emiten, di antaranya adalah akses Internet, jasa penyiaran dan sambungan pusat data. 164 Karena teknologi saat ini bergerak ke arah “all IP” dan permintaan layanan berbasis IP meningkat akibat keuntungan atas jaringan lama, Emiten berniat untuk menempatkan jaringan di masa yang akan datang sehingga layanan-layanan berbasis IP tersedia secara luas di wilayah tersebut. Pada tahun 2008, Emiten merampungkan pembangunan Disaster Recovery Center (“DRC”), di Jatiluhur untuk pelanggan perusahaan agar mereka memiliki pusat backup data untuk mengamankan dan melindungi informasi bisnis mereka dan pada 2011 Emiten meng-upgrade DRC ini untuk mencakup fasilitas ”meet-me-room”. Selain itu, pada tahun 2011, Emiten menyelesaikan pembangunan pusat data di Jakarta untuk menyediakan infrastruktur dasar bagi layanan cloud computing Emiten. D. PROSPEK USAHA 1. Prospek Industri Telekomunikasi Indonesia Faktor-faktor yang mempengaruhi pertumbuhan industri Bisnis telekomunikasi dan teknologi informasi nasional diperkirakan akan terus tumbuh seiring dengan perkembangan dan pemanfaatan teknologi ini dalam berbagai keperluan baik oleh pribadi (retail) maupun korporasi. Ada beberapa hal yang menjadi faktor pendorong peningkatan industri telekomunikasi Indonesia: a) Peningkatan kebutuhan dan daya beli pengguna jasa telekomunikasi. Seiring dengan prospek pertumbuhan ekonomi yang membaik, kemampuan daya beli pengguna jasa telekomunikasi diperkirakan juga akan meningkat. Hal ini akan meningkatkan kemampuan konsumen dalam memenuhi kebutuhan telekomunikasinya. Dengan meningkatnya permintaan jasa layanan komunikasi ini, akan membuka peluang pasar baru baik bagi operator jasa komunikasi maupun operator jasa jaringan telekomunikasi. b) Penetrasi penggunaan jasa telekomunikasi (penetrasi pasar) yang masih relatif rendah. Berdasarkan data dari International Telecommunication Union (ITU), tingkat penetrasi penggunaan jasa telekomunikasi (telepon tetap, telepon selular dan internet) di Indonesia relatif masih rendah dibanding dengan negara-negara ASEAN. Kondisi ini mencerminkan peluang pasar yang masih besar dengan potensi pertumbuhan yang menjanjikan untuk industri ini. Rasio Densitas Sambungan Telepon Selular, Telepon Tetap dan Pengguna Internet Pada Negara-Negara ASEAN Keterangan Penetrasi telepon selular per 31 Desember 2010 Penetrasi telepon tetap per 31 Desember 2010 Singapura 145,2% Malaysia 119,2% Thailand 103,6% Filipina 85,7% Indonesia 91,7% Sumber : Situs ITU-ICT Statistics per Desember 2011 39,2% 16,1% 10,0% 7,3% 15,8% Penetrasi Pengguna Internet per 31 Desember 2010 71,0% 56,3% 21,2% 25,0% 9,9% c) Faktor perkembangan teknologi. Dimana seiring dengan semakin kompleksnya kebutuhan layanan telekomunikasi, maka kebutuhan akan content dan jaringan telekomunikasi diperkirakan akan meningkat. Sebagai gambaran dengan diluncurkannya layanan 3G, maka diperkirakan kebutuhan akan infrastruktur telekomunikasi juga akan meningkat baik fitur yang dihasilkan atau kebutuhan kapasitas (bandwith) yang diperlukan. 165 2. Proyeksi Pertumbuhan Industri Telekomunikasi Dengan tingkat penetrasi telekomunikasi yang relatif masih dibawah negara-negara tetangga seperti Thailand, Malaysia dan Singapura, potensi pertumbuhan industri telekomunikasi di Indonesia masih sangat tinggi. Di satu sisi kebutuhan akan sarana telekomunikasi akan meningkat sejalan dengan tumbuhnya ekonomi dan pendapatan per kapita penduduk, hal ini karena kebutuhan untuk berkomunikasi serta bertransaksi juga akan meningkat. Di lain sisi, kemajuan teknologi akan meningkatkan penggunaan sarana telekomunikasi dan menurunkan biaya investasi, sehingga dapat menjadi semakin terjangkau. Kedua hal ini akan mendorong pertumbuhan industri telekomunikasi di Indonesia. 3. Strategi Pengembangan Usaha Emiten menerapkan strategi yang mencakup bisnis selular, bisnis MIDI dan bisnis telekomunikasi tetap. a. Bisnis Selular Emiten berencana untuk meningkatkan dan mengembangkan pangsa pasar di luar Jawa di mana masih terdapat potensi pasar yang besar, sekaligus memperkuat bisnis selular di Jawa dimana Emiten telah memiliki posisi pasar yang kuat. Bisnis selular Emiten akan bertumpu pada beberapa inisiatif strategis utama yaitu meningkatkan kualitas jaringan, differensiasi layanan berdasarkan segmen,dan model operasi berbasis cluster. Dalam sisi jaringan, Emiten akan memperluas dan meningkatkan jaringan dan cakupan, kapasitas serta kualitas layanan selular. Dari sisi layanan ke pelanggan, Emiten meluncurkan produk Indosat Mobile untuk segmen profesional dan akan terus menguatkan positioning di segmen tersebut. Dalam sisi jaringan distribusi, Emiten akan menerapkan sistem operasi berbasis cluster sehingga bisa lebih beradaptasi terhadap kebutuhan di masing masing cluster. Emiten juga akan berfokus pada pengembangan bisnis broadband dengan menawarkan jasa/produk yang berkualitas dan innovatif, dengan harga yang kompetitif. b. Bisnis MIDI Emiten berencana untuk meningkatkan pertumbuhan dan pangsa pasar dalam bisnis MIDI. Jaringan backbone yang ada, akan dimanfaatkan untuk meraih peluang pasar baru antara lain segmen usaha kecil dan menengah dan kota-kota di luar Jakarta. Emiten bersama dengan Anak Perusahaan yaitu Lintasarta akan berusaha untuk memperluas cakupan layanan dengan menyediakan akses data kecepatan tinggi, layanan berbasis IP dan solusi untuk segmen korporat, Usaha Kecil dan Menengah, serta individu. Emiten juga akan menjajaki kerjasama dengan perusahaan-perusahaan lain dalam memberikan Layanan baru ke pelanggan seperti cloud dan data centre. c. Bisnis telekomunikasi tetap Bisnis telekomunikasi tetap Emiten mencakup layanan sambungan internasional dan jaringan telepon tetap nirkabel. Emiten akan terus mengembangkan peluang yang ada pada layanan sambungan internasional sekaligus menggunakan layanan ini untuk mendukung bisnis selular dengan inovasi berupa program-program. Sementara itu, jaringan telepon tetap nirkabel menjadi aset strategis guna menjaga kualitas jaringan selular serta sebagai sarana untuk menangkap peluang pasar dalam bisnis jaringan telepon tetap nirkabel. 166 E. HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI) Berikut ini adalah daftar HAKI yang dimiliki oleh Emiten: Tanggal No. Merek Nomor Pendaftaran Penga- Masa Berakhir Kelas Barang/ Jasa Nama Pemilik Keterangan juan Penerimaan Permohonan 1. INDOSAT SLI 001 438246 23 April 1998 23 April 1998 4 Februari 2000 23 April 2008 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Sertifikat telah terbit dengan nomor IDM000232699 dan akan berakhir pada tanggal 17 Juni 2018 2. INDOSAT TV Link 438266 23 April 1998 23 April 1998 4 Februari 2000 23 April 2008 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Sertifikat telah terbit dengan nomor IDM000238680 dan akan berakhir pada tanggal 17 Juni 2018 3. INDOSAT World Link 438269 23 April 1998 23 April 1998 4 Februari 2000 23 April 2008 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Sertifikat telah terbit dengan nomor IDM000238679 dan akan berakhir pada tanggal 17 Juni 2018 4. Mentari 425982 6 Mei 1998 6 Mei 1998 30 Maret 1999 6 Mei 2008 16 (Barang Cetakan dll) PT Satelit Palapa Indonesia Terdaftar ulang dengan nomor DOO.2008.027338 tanggal 28 Juli 2008. Pendaf-taran Indosat telah membuat surat t a n g g a p a n atas penolakan pendaftaran merek dari Direktorat Jenderal Hak K e k a y a a n I n t e l e k t u a l pada tanggal 2 November 2010 yang sampai dengan saat ini belum ada tanggapan balasan atas hal tersebut. 5. Mentari 425981 6 Mei 1998 6 Mei 1998 30 Maret 1999 6 Mei 2008 38 (Telekomunikasi) PT Satelit Palapa Indonesia Sertifikat telah terbit dengan nomor IDM000238689 dan akan berakhir pada tanggal 17 Juni 2018 6. INDOSAT Conference Call 438250 23 April 1998 23 April 1998 4 Februari 2000 23 April 2008 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Sertifikat telah terbit dengan nomor JOO 2008 027337 dan berakhir 17 September 2019 7. INDOSATnet 411606 7 Februari 1997 28 Mei 1997 16 Maret 1998 28 Mei 2007 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk Proses pendaftaran kembali dengan nomor JOO 2008 043820 tanggal 12 Desember 2008 8. Mentari 424467 6 Mei 1998 6 Mei 1998 24 Maret 1999 6 Mei 2008 9 (Kartu berkaitan dengan telepon dll) PT Satelit Palapa Indonesia Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif 9. INDOSAT GROUP R002011008107 18 Juli 2011 19 Juli 2011 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif 10. Satelindo @ ccess 545449 / R002011009389 18 Juli 2011 18 Agustus 2011 43 (Empat puluh tiga) Proses Pengalihan hak Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif 167 Tanggal No. Merek Nomor Pendaftaran Pengajuan Penerimaan Permohonan Masa Berakhir Kelas Barang/ Jasa Pendaf-taran 11. Satelindo @ ccess 549422 / R002011009388 18 Juli 2011 18 Agustus 2011 12. INDOSATphone 559742 5 Februari 2003 5 Februari 2003 21 Jan 2004 13. INDOSAT Multimedia Access 559743 5 Februari 2003 5 Februari 2003 14. Satelindo IDM000036316 16 Oktober 2003 15. M TRONIC (Mentari Isi Ulang Elektronik) IDM000039018 16. M TRONIC (Mentari Isi Ulang Elektronik) 17. Nama Pemilik Keterangan 25 (Duapuluhlima) Proses Pengalihan hak Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif 5 Feb 2013 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif 21 Jan 2004 5 Feb 2013 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif 16 Oktober 2003 2 Mei 2005 15 Oktober 2013 38 (Telekomunikasi) PT Satelit Palapa Indonesia Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif 7 November 2003 7 November 2003 12 Mei 2005 6 November 2013 16 (Enambelas) PT Satelit Palapa Indonesia Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif IDM000039019 7 November 2003 7 November 2003 12 Mei 2005 6 November 2013 9 (Sembilan) PT Satelit Palapa Indonesia Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif M TRONIC (Mentari Isi Ulang Elektronik) IDM000039020 7 November 2003 7 November 2003 12 Mei 2005 6 November 2013 25 (Duapuluhlima) PT Satelit Palapa Indonesia Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif 18. M TRONIC (Mentari Isi Ulang Elektronik) IDM000039581 7 November 2003 7 November 2003 20 Mei 2005 6 November 2013 38 (Telekomunikasi) PT Satelit Palapa Indonesia Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif 19. M TRONIC (Mentari Isi Ulang Elektronik) IDM000039582 7 November 2003 7 November 2003 20 Mei 2005 6 November 2013 41 (Empat Satu) PT Satelit Palapa Indonesia Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif 20. M TRONIC (Mentari Isi Ulang Elektronik) IDM000039830 14 November 2003 14 November 2003 20 Mei 2005 13 November 2013 43 (Empat Tiga) PT Satelit Palapa Indonesia Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif 21. Buble IDM000049801 25 Februari 2004 25 Februari 2004 8 Sep 2005 24 Februari 2014 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 22. Starone IDM000049799 25 Februari 2004 25 Februari 2004 8 Sep 2005 24 Februari 2014 9 (Sembilan) PT Indosat Tbk 23. Starone IDM000049796 25 Februari 2004 25 Februari 2004 8 Sep 2005 24 Februari 2014 16 (Enambelas) PT Indosat Tbk 24. Starone IDM000049798 25 Februari 2004 25 Februari 2004 8 Sep 2005 24 Februari 2014 35 (Tigapuluhlima) PT Indosat Tbk 25. Starone IDM000049800 25 Februari 2004 25 Februari 2004 8 Sep 2005 24 Februari 2014 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 26. Starone IDM000049797 25 Februari 2004 25 Februari 2004 8 Sep 2005 24 Februari 2014 43 (Empat Tiga) PT Indosat Tbk 27. FMC IDM000075986 5 Oktober 2004 5 Oktober 2004 6 Juni 2006 04 Oktober 2004 35 (Tigapuluhlima) PT Indosat Tbk 28. FMC IDM000075988 5 Oktober 2004 5 Oktober 2004 6 Juni 2006 04 Oktober 2004 37 (Tigapuluhtujuh) PT Indosat Tbk 29. FMC IDM000075987 5 Oktober 2004 5 Oktober 2004 6 Juni 2006 04 Oktober 2004 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 30. FMC IDM000075989 5 Oktober 2004 5 Oktober 2004 6 Juni 2006 04 Oktober 2004 41 (Empatpuluh satu) PT Indosat Tbk 31. Indosat (Lambang) IDM000075994 5 Oktober 2004 5 Oct 2004 6 Juni 2006 4 Oktober 2014 9 (Sembilan) PT Indosat Tbk 32. Indosat (Lambang) IDM000075990 5 Oktober 2004 5 Oct 2004 6 Juni 2006 4 Oktober 2014 16 (Enambelas) PT Indosat Tbk 33. Indosat (Lambang) IDM000075991 5 Oktober 2004 5 Oct 2004 6 Juni 2006 4 Oktober 2014 25 (Duapuluhlima) PT Indosat Tbk 168 Tanggal No. Merek Nomor Pendaftaran Pengajuan Penerimaan Permohonan Pendaf-taran Masa Berakhir Kelas Barang/ Jasa Nama Pemilik 34. Indosat (Lambang) IDM000075997 5 Oktober 2004 5 Oct 2004 6 Juni 2006 4 Oktober 2014 35 (Tiga puluh lima) PT Indosat Tbk 35. Indosat (Lambang) IDM000075995 5 Oktober 2004 5 Oct 2004 6 Juni 2006 4 Oktober 2014 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 36. Indosat (Lambang) IDM000075996 5 Oktober 2004 5 Oct 2004 6 Juni 2006 4 Oktober 2014 42 (Empat puluh dua) PT Indosat Tbk 37. Sinyal Kuat Indosat IDM000098747 28 Maret 2005 28 Maret 2005 20 November 2006 27 Maret 2015 9 (Sembilan) PT Indosat Tbk 38. Sinyal Kuat Indosat IDM000098745 28 Maret 2005 28 Maret 2005 20 November 2006 27 Maret 2015 16 (Enam belas) PT Indosat Tbk 39. Sinyal Kuat Indosat IDM000098749 28 Maret 2005 28 Maret 2005 20 November 2006 27 Maret 2015 25 (Dua puluh lima) PT Indosat Tbk 40. Sinyal Kuat Indosat IDM000098748 28 Maret 2005 28 Maret 2005 20 November 2006 27 Maret 2015 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 41. Sinyal Kuat Indosat IDM000098744 28 Maret 2005 28 Maret 2005 20 November 2006 27 Maret 2015 41 (Empat puluh satu) PT Indosat Tbk 42. Sinyal Kuat Indosat IDM000098746 28 Maret 2005 28 Maret 2005 20 November 2006 27 Maret 2015 42 (Empat puluh dua) PT Indosat Tbk 43. I-Stock JOO 2007 036740 / IDM000206991 8 November 2007 8 November 2007 16 Juni 2009 7 November2017 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 44. Conexus Mobile Alliance DOO 2007 006024 27 Februari 2007 27 Februari 2007 10 September 2008 26 Februari 2017 35 (Tigapuluhlima) PT Indosat Tbk 45. Conexus Mobile Alliance JOO 2007 006025 27 Februari 2007 27 Februari 2007 10 September 2008 26 Februari 2017 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 46. Conexus Mobile Alliance DOO 2007 006026 27 Februari 2007 27 Februari 2007 10 September 2008 26 Februari 2017 25 (Dua puluh lima) PT Indosat Tbk 47. Conexus Mobile Alliance DOO 2007 006027 27 Februari 2007 27 Februari 2007 10 September 2008 26 Februari 2017 16 (Enam belas) PT Indosat Tbk 48. Freetalk 5 Jam JOO 2007 043079 / IDM000213754 27 Desember 2007 27 Des 2007 13 Agustus 2009 12 Agustus 2019 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 49. IM3 SMS Bangeetss JOO 2008 000712 / IDM000214513 9 Jan 2008 9 Jan 2008 20 Agustus 2009 20 Agustus 2019 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 50. I-SMS Kita JOO 2007 043082 / IDM000213755 27 Desember 2007 27 Des 2007 13 Agustus 2009 27 Desember 2017 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 51. Mentari Seru JOO 2008 000713 / IDM000214514 9 Jan 2008 9 Jan 2008 20 Agustus 2009 09 Januari 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 52. IM3 Lingo Academy JOO 2008 000708 / IDM000214511 9 Jan 2008 9 Jan 2008 20 Agustus 2009 09 Januari 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 53. Raja SMS JOO 2008 000710 / IDM000214512 9 Jan 2008 9 Jan 2008 20 Agustus 2009 09 Januari 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 54. Indosat Corporate Solutions JOO 2008 000716 / IDM000214245 9 Jan 2008 9 Jan 2008 13 Agustus 2009 09 Januari 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 55. Poin Plus Plus JOO 2007 043094 27 Desember 2007 27 Des 2007 13 Agustus 2009 26 Desember 2017 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 56. Raja Voucher JOO 2007 043097 27 Desember 2007 27 Des 2007 13 Agustus 2009 26 Desember 2017 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 57. I-Menu JOO 2007 043098 27 Desember 2007 27 Des 2007 13 Agustus 2009 26 Desember 2017 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 58. Dobel Freetalk JOO 2007 043084 27 Desember 2007 27 Des 2007 13 Agustus 2009 26 Desember 2017 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 169 Keterangan Tanggal No. Merek Nomor Pendaftaran Pengajuan Penerimaan Permohonan Masa Berakhir Kelas Barang/ Jasa Pendaf-taran Nama Pemilik Keterangan 59. I-Mofis JOO 2007 043081 27 Desember 2007 27 Des 2007 13 Agustus 2009 26 Desember 2017 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 60. I-SMS Kado JOO 2007 043086 27 Desember 2007 27 Des 2007 13 Agustus 2009 26 Desember 2017 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 61. I-Ring 808 JOO 2007 043092 27 Desember 2007 27 Des 2007 13 Agustus 2009 26 Desember 2017 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 62. I-Room JOO 2008 015351 29 April 2008 29 April 2008 18 November 2008 28 Aprilil 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 63. Indosat Arena JOO 2008 015352 29 April 2008 29 April 2008 18 November 2008 28 Aprilil 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 64. INDOSAT Operator 101 / 104 IDM000238690 17 Jun 2008 17 Jun 2008 2 Maret 2010 17 Juni 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 65. INDOSAT Info 102 IDM000238688 17 Jun 2008 17 Jun 2008 2 Maret 2010 17 Juni 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 66. INDOSAT Indonesia Direct IDM000238686 17 Jun 2008 17 Jun 2008 2 Maret 2010 17 Juni 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 67. INDOSAT HCD IDM000238691 17 Jun 2008 17 Jun 2008 2 Maret 2010 17 Juni 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 68. 008 SLI IDM000238677 17 Jun 2008 17 Jun 2008 2 Maret 2010 17 Juni 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 69. 008 IDD IDM000238678 17 Jun 2008 17 Jun 2008 2 Maret 2010 17 Juni 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 70. Dompetku IDM000240175 29 April 2008 21 Mei 2008 10 Maret 2010 21 Mei 2018 36 (Keuangan) PT Indosat Tbk 71. INDOSAT Free Phone IDM000238676 17 Jun 2008 17 Jun 2008 2 Maret 2010 17 Juni 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 72. INDOSAT Direct Link IDM000238675 17 Jun 2008 17 Jun 2008 2 Maret 2010 17 Juni 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 73. INDOSAT IDD 001 IDM000238685 17 Jun 2008 17 Jun 2008 2 Maret 2010 17 Juni 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 74. INDOSAT Frame Net IDM000238681 17 Jun 2008 17 Jun 2008 2 Maret 2010 17 Juni 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 75. INDOSAT TV Link IDM000238680 17 Jun 2008 17 Jun 2008 2 Maret 2010 17 Juni 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 76. INDOSAT World Link IDM000238679 17 Jun 2008 17 Jun 2008 2 Maret 2010 17 Juni 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 77. INDOSAT SLI 001 IDM000232699 17 Jun 2008 17 Jun 2008 14 Januari 2010 17 Juni 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 78. Satelindo IDM000238687 17 Jun 2008 17 Jun 2008 2 Maret 2010 17 Juni 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 79. Mentari IDM000238689 17 Jun 2008 17 Jun 2008 2 Maret 2010 17 Juni 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 80. IM3 IDM000285613 22 Des 2010 12 April 2011 22 Des 2010 12 April 2021 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 81. Matrix 525371 24 Desember 2001 24 Des 2001 18 Des 2002 24 Desember 2011 42 (Empatpuluhdua) PT Satelit Palapa Indonesia Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif 82. Matrix 525370 24 Desember 2001 24 Des 2001 18 Des 2002 24 Desember 2011 38 (Telekomunikasi) PT Satelit Palapa Indonesia Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif 83. I-Stock JOO 2007 036742 8 November 2007 36 (Keuangan) PT Indosat Tbk Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif 84. I-GPS JOO 2007 037557 15 November 2007 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 85. I-Say JOO 2007 043090 27 Desember 2007 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif 86. Freetalk 10.000 JOO 2007 043088 27 Desember 2007 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif 87. I-Go JOO 2008 015353 29 April 2008 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif 15 11 2007 21 09 2010 170 15 November 2017 Tanggal No. Merek Nomor Pendaftaran Pengajuan Penerimaan Permohonan Masa Berakhir Kelas Barang/ Jasa Pendaf-taran Nama Pemilik Keterangan 88. Arena Sport JOO 2008 015350 29 April 2008 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif 89. Arena Film JOO 2008 015349 29 April 2008 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif 90. Arena Games JOO 2008 015348 29 April 2008 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif 91. i-klan JOO 2008 024934 9 Jul 2008 9 Juli 2008 7 Mei 2010 9 Juli 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 92. i-milis JOO 2008 024929 9 Juli 2008 9 Juli 2008 7 Mei 2010 9 Juli 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 93. i-kamus JOO 2008 024927 9 Juli 2008 9 Juli 2008 7 Mei 2010 9 Juli 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 94. i-hotnews JOO 2008 024931 9 Juli 2008 9 Juli 2008 7 Mei 2010 9 Juli 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 95. Meet Me JOO 2008 024932 9 Jul 2008 9 Juli 2008 7 Mei 2010 9 Juli 2018 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 96. Kami Lebih Peduli ! JOO 2008 026560 22 Jul 2008 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 97. We Care More ! JOO 2008 026558 22 Jul 2008 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 98. Mentari DOO.2008.027338 28 Jul 2008 16 (Barang Cetakan) PT Indosat Tbk 99. INDOSAT Conference Call JOO 2008 027337 28 Jul 2008 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 100. Mentari (Logo Baru) DOO 2009 017479 27 Mei 2009 9 (Peralatan Pengolah Data) PT Indosat Tbk 101. Mentari (Logo Baru) JOO 2009 017481 27 Mei 2009 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 102. Mentari (Logo Baru) DOO 2009 017480 27 Mei 2009 16 (Barang Cetakan) PT Indosat Tbk 103. Mentari (Logo Baru) DOO 2009 017480 12 Agustus 2010 28 PT Indosat Tbk 104. StarOne Pinter JOO 2009 17482 27 Mei 2009 27 Mei 2009 16 Februari 2011 27 Mei 2019 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 105. KEJAR!885 J00 2009 17478 27 Mei 2009 27 Mei 2009 16 Februari 2011 05 Mei 2019 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 106. INDOSATnet JOO 2008 043820 12 Desember 2008 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 107. Kami Lebih Peduli! J002008026560 22 Juli 2008 38 (Telekomunikasi) PT Indosat Tbk 17 September 2009 17 September 2009 27 Mei 2009 17 Sep 2009 19 November 2010 19 November 2010 16 Februari 2011 17 Juni 2011 17 September 2019 17 September 2019 27 Mei 19 17 Sep 2019 Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif Dalam tahap pengajuan / pemeriksaan substantif HAKI yang akan habis masa berlakunya dalam jangka waktu 1 tahun mendatang harus diperpanjang oleh Emiten. F. TATA KELOLA PERUSAHAAN Tata kelola perusahaan yang baik adalah kunci keberlanjutan usaha. Emiten berupaya agar penerapan tata kelola perusahaan di Emiten sejajar dengan praktik terbaik di perusahaan-perusahaan global lain. Selain itu, sebagai perusahaan publik yang terdaftar di Bursa Efek Indonesia (BEI) dan New York Stock Exchange (NYSE), Emiten wajib mematuhi ketentuan pasar modal di Indonesia dan di Amerika Serikat, termasuk kepatuhan terhadap U.S. Sarbanes-Oxley Act Section 404 mengenai pengendalian internal atas pelaporan keuangan.Tata kelola perusahaan Emiten dibangun di atas lima pilar utama, yaitu transparansi, akuntabilitas, tanggung jawab, independensi, dan keadilan. 171 Untuk membantu pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya, Dewan Komisaris telah membentuk sejumlah komite yang melapor langsung kepada Dewan Komisaris, yaitu Komite Audit, Komite Remunerasi, Komite Manajemen Risiko dan Komite Anggaran: - - - Komite Audit Fungsi utama Komite Audit adalah membantu Dewan Komisaris dalam melaksanakan tanggung jawab pengawasan atas kepatuhan Perusahaan terhadap peraturan pasar modal di Indonesia dan di Amerika Serikat. Komite Manajemen Risiko Komite Manajemen Risiko membantu Dewan Komisaris dalam menetapkan kebijakan yang tepat mengenai evaluasi risiko dan manajemen risiko, serta mereview kewajaran, kelengkapan, dan keefektifan implementasi proses manajemen risiko, dan merekomendasikan perbaikan kepada Dewan Komisaris jika dianggap perlu. Komite Anggaran Komite Anggaran membantu Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tugas pengawasan dan penasehat dengan mereview dan memberi rekomendasi kepada Dewan Komisaris terkait dengan rencana strategis, rencana kerja tahunan dan anggaran Emiten (termasuk rencana belanja modal). Komite-komite di bawah Direksi adalah sebagai berikut: - - - - Komite Komersial dan Harga Tanggung jawab utama Komite Komersial dan Harga adalah memastikan agar seluruh kinerja komersial Emiten selaras dengan tujuan strategis dan keuangan Emiten. Komite Investasi Tanggung jawab utamanya adalah mereview secara rinci business case dari rencana Belanja Modal dan Operasional yang membutuhkan persetujuan Direksi menurut Tingkat Kewenangan Keuangan Emiten saat ini. Komite Sumber Daya Manusia Menciptakan lingkungan kerja yang menarik dan mengembangkan karyawan berkualitas tinggi serta berkontribusi bagi Emiten. Komite Keterbukaan Informasi Bertanggung jawab mempertimbangkan informasi material dan menetapkan kewajiban keterbukaan informasi korporasi secara tepat waktu dan memastikan agar seluruh materi keterbukaan informasi korporasi adalah akurat serta dikumpulkan, diproses dan dilaporkan secara tepat waktu. G. TANGGUNG JAWAB SOSIAL Pada tahun 2009 Direksi membentuk Komite CSR untuk memastikan pelaksanaan inisiatif-inisiatif CSR yang bertanggung jawab, etis dan efisien. Komite CSR beranggotakan para Direktur dan Group Head, dan bertanggung jawab untuk menentukan arah, memimpin dan mengevaluasi kegiatan-kegiatan CSR. Selama 3 tahun terakhir, Emiten telah mengembangkan program-program CSR yang komprehensif sebagai bagian dari usaha menjadi bisnis yang berkelanjutan serta mencerminkan komitmen untuk membantu mewujudkan potensi Indonesia. Komitmen kami dilaksanakan melalui sejumlah kegiatan dalam bidang pendidikan (Indonesia Belajar), kesehatan (Indonesia Sehat), penyaluran dana untuk kegiatan sosial (Berbagi Bersama), pemulihan bencana (Indosat Peduli), dan pelestarian lingkungan hidup (Indonesia Hijau). Berikut ini adalah rincian singkat kegiatan-kegiatan tersebut: - Indonesia Belajar Indosat berpartisipasi dalam pengembangan generasi muda pintar yang kita semua cita-citakan melalui program Indonesia Belajar, dengan menyediakan peralatan multimedia di sekolah-sekolah, mengadakan kompetisi inovasi, memberikan beasiswa, pelatihan guru, dan kegiatan sekolah lainnya. Kegiatan yang telah dilaksanakan melalui program tersebut antara lain: 172 • • • • • - Indosat Wireless Innovation Application Contest (IWIC). IWIC adalah inisiatif untuk mempromosikan inovasi di kalangan generasi muda dalam bidang aplikasi wireless yang bermanfaat secara praktis bagi kegiatan harian dalam bisnis, pendidikan, atau kehidupan sosial. Emiten sukses menyelenggarakan acara IWIC ke 6 pada tahun 2011 dengan tema “Inovasi Aplikasi untuk Wujudkan Entrepreneurship.” Indosat Innovation Lab. Untuk mempromosikan kreativitas dan inovasi dalam teknologi wireless di kalangan generasi muda, Emiten mengadakan Indosat Innovation Lab yang berfungsi sebagai forum diskusi dan saling berbagi, dan forum eksperimen praktis oleh pengembang aplikasi muda dalam berbagai sistem operasi wireless yang ada di pasar saat ini. Indosat Innovation Lab pertama diadakan tahun 2010 di kantor pusat Emiten di Jakarta, berfokus pada pengembangan BlackBerryTM. Indosat Cyber School (ICS). Melaui ICS Emiten menyediakan donasi berupa perangkat komputer, koneksi internet broadband, proyektor multimedia dan perangkat lunak pendidikan bagi sekolah-sekolah, dengan tujuan membantu pengajaran IPA dan mendorong minat pelajar untuk belajar IPA. Pada tahun 2011, Emiten mendonasikan 50 paket ICS bagi 50 Sekolah Menengah Umum (SMU) sejumlah Rp1.705.000.000 atau rata-rata Rp34,1 juta per sekolah. Paket terdiri dari broadband Indosat, laptop, peralatan multimedia, perangkat lunak multimedia IPA, dan program pelatihan 3 hari di 4 wilayah. Total jumlah sekolah yang menerima program ICS adalah 153. Pengembangan Kompetensi Guru IPA dan Matematika. Menyadari pentingnya kompetensi guru dalam sistem pendidikan, Indosat aktif mendukung pengembangan kompetensi guru-guru SMU dalam bidang fisika, kimia, biologi, dan matematika. Bekerja sama dengan SMU-SMU di Indonesia, Indosat telah mengadakan serangkaian workshop Pengembangan Kompetensi bagi Guru IPA dan Matematika sejak tahun 2006. Pada tahun 2011, Emiten mengadakan pelatihan di Padang bagi 76 guru dari 13 sekolah dari 5 propinsi, yaitu Sumatera Barat, Riau, Sumatera Utara, Jambi dan Sumatera Selatan, dan juga mengembangkan website untuk mengakses modul-modul pelatihan tersebut bagi kepentingan masyarakat umum. Sekolah Dasar (SD) Percontohan di Nanggroe Aceh Darussalam. Sejak tahun 2006 Emiten telah bersumbangsih dalam pembangunan dan dukungan operasional dua SD yang menjadi bagian dari program rehabilitasi pasca tsunami di Nangroe Aceh Darussalam. Dua SD tersebut adalah SD Unggulan (SDU) Iqro di Sigli dan SD Islam Terpadu (SDIT) Nurul Fikri di Aceh Besar. Pada tahun 2011, Emiten memberikan kepada SDU dan SDIT masing-masing dana sebesar Rp200 juta,15 perangkat komputer dan koneksi internet. Indonesia Sehat Sejak tahun 2007 program Indonesia Sehat diadakan dalam bentuk mobil klinik yang menyediakan layanan kesehatan bagi ibu, anak, dan masyarakat umum. Melalui program ini, Indosat memberikan dukungannya untuk peningkatan kualitas kesehatan masyarakat, khususnya ibu dan anak, melalui unit-unit mobil klinik kesehatan yang menyediakan layanan kesehatan gratis bagi anggota masyarakat tidak mampu. Mobil-mobil klinik ini dioperasikan di enam belas kota untuk melayani masyarakat setempat melalui kunjungan rutin dan terjadwal ke lokasi-lokasi tertentu. Setiap unit mobil klinik dilengkapi dengan layanan kesehatan dasar, mulai dari konsultasi kesehatan dan nutrisi, pemeriksaan menggunakan alat USG, alat inhalasi, perawatan medis termasuk operasi kecil, obat-obatan gratis dan makanan bernutrisi bagi anak kecil, layanan kesehatan bagi ibu dan anak, serta penyemprotan nyamuk. - Berbagi Bersama Melalui program Berbagi Bersama, Emiten mengajak pelanggan menolong masyarakat kurang mampu dengan memberikan donasi melalui SMS, panggilan telepon, dan saluran lainnya. - Indosat Peduli Indosat Peduli menolong korban bencana melalui program-program pemulihan pasca bencana. Pada bulan Januari 2011 pasca bencana Merapi di kabupaten Sleman dan Magelang, Jawa, Emiten memberikan bantuan pasca bencana antara lain donasi dan peralatan dari karyawan Emiten, bantuan dana modal kerja, sembako, dan pembangunan kompleks perumahan. 173 - Indosat Hijau Program Indonesia Hijau berakar pada kepedulian dan kesungguhan kami untuk melestarikan lingkungan hidup bagi generasi masa depan. Sejumlah program diselenggarakan untuk mendukung tujuan ini, antara lain: • Penanaman Pohon untuk Mendukung Program Pemerintah Menanam 1 Juta Pohon; • BTS Ramah Lingkungan. Untuk tahun 2011, 2010, dan 2009, pengeluaran dana Emiten untuk program tanggung jawab sosial masing-masing adalah sebesar Rp10,6 miliar, Rp13,0 miliar dan Rp13,4 miliar. 174 X. INDUSTRI TELEKOMUNIKASI A. TINJAUAN UMUM Sejak tahun 1961, jasa telekomunikasi di Indonesia diselenggarakan oleh badan usaha milik negara. Sebagaimana yang terjadi di negara-negara berkembang lainnya, perluasan dan modernisasi infrastruktur telekomunikasi merupakan hal yang penting bagi perkembangan ekonomi Indonesia secara umum. Selain itu, banyaknya penduduk dan meningkatnya perekonomian Indonesia telah menyebabkan meningkatnya permintaan atas jasa telekomunikasi. Pada tahun 2010, Indonesia memiliki penduduk sekitar 237,64 juta orang, yang menyebabkan Indonesia menjadi negara keempat terbanyak penduduknya di dunia berdasarkan perkiraan International Monetary Fund (“IMF”). Gross Domestic Product atau GDP Indonesia telah meningkat secara signifikan dari US$285,9 miliar di tahun 2005 menjadi US$706,7 miliar di tahun 2010 dalam mata uang Dolar A.S. saat ini menurut data IMF, yang memperlihatkan tingkat pertumbuhan keseluruhan per tahun sebesar 19,85%. Tingkat pertumbuhan ini masih lebih baik bila dibandingkan dengan pertumbuhan GDP sekitar 12,58% dan sekitar 11,51% yang dialami oleh Thailand dan Malaysia masing-masing, berdasarkan perkiraan IMF, dalam periode yang sama. Pemerintah, melalui Menkominfo, memiliki kewenangan untuk mengatur dan memiliki kendali pengawasan yang besar atas sektor telekomunikasi. Meskipun Pemerintah secara historis telah mempertahankan praktik monopoli di sektor jasa telekomunikasi di Indonesia, reformasi hukum barubaru ini yang sebagian besar sudah berlaku sejak tanggal 8 September 2000 telah berupaya untuk membuat kerangka hukum yang mendukung persaingan usaha dan mempercepat investasi infrastruktur pada fasilitas-fasilitas telekomunikasi. Di Indonesia, sebagian besar jasa telepon tetap diselenggarakan oleh Telkom, yaitu badan usaha yang sebagian besar sahamnya dimiliki oleh negara, yang memiliki dan menyelenggarakan PSTN dan titik akses telepon tetap nirkabel. Sebelum pelaksanaan peraturan interkoneksi yang baru, operator telekomunikasi terinterkoneksi dengan jaringan Telkom guna mengakses semua pengguna telepon tetap dan selular. Monopoli telepon tetap lokal oleh Telkom berakhir pada tanggal 1 Agustus 2002, dan Emiten sejak saat itu mulai membangun jaringan tetap tersendiri. Menurut peraturan interkoneksi yang baru, para operator telekomunikasi dapat mengadakan perjanjian bilateral yang memungkinkan mereka untuk melakukan interkoneksi secara langsung dengan operator telekomunikasi lainnya. Meskipun laju penetrasi selular relatif rendah dibandingkan dengan negara-negara lainnya di Asia, berdasarkan estimasi International Telecommunications Union, laju penetrasi selular Indonesia telah meningkat dari sekitar 41,39% di tahun 2007 menjadi sekitar 92,58% di tahun 2010, dengan tingkat pertumbuhan keseluruhan per tahun sebesar 30,78%. Profil pertumbuhan GDP dan laju penetrasi yang relatif rendah menunjukkan adanya potensi peningkatan pelanggan selular di Indonesia. Selain itu, pada tahun 2010, jumlah telepon tetap, termasuk akses telepon tetap nirkabel, adalah sekitar 38 juta, yang mencerminkan penetrasi telepon tetap sebanyak 15,97%, yaitu salah satu yang terendah di wilayah Asia dan sebagai akibatnya hal ini mengakibatkan pertumbuhan telepon tetap yang stagnan berdasarkan sistem peraturan yang lama. Tabel di bawah ini merupakan rangkuman beberapa informasi mengenai laju penetrasi selular dan telepon tetap di Indonesia dan wilayah Asia pada tahun 2010: Keterangan 31 December 2010 Populasi (juta)(1) Penetrasi Fixed Line(2) Penetrasi Selular (2)(3) PDB per kapita (US$)(1) Hong Kong 7,12 61,24% 139,68% 31.514 Singapura 5,17 38,65% 142,97% 43.117 Korea Selatan 48,88 58,40% 103,87% 20.756 Malaysia 28,25 16,19% 119,85% 8.423 Thailand 63,88 10,84% 112,13% 4.992 Filipina 94,01 7,22% 84,98% 2.123 China 1.341,41 21,95% 64,04% 4.382 India 1.190,52 2,95% 63,18% 1.371 Indonesia 237,64 15,97% 92,58% 2.974 (1) Sumber: IMF World Economic Outlook Databases. (2) International Telecommunications Union (ITU) World Telecommunication / ICT Indicators Database. (3) Penetrasi selular merupakan jumlah pelanggan selular yang dinyatakan dalam persentase penduduk Indonesia. 175 1. Pasar Layanan Selular Industri telekomunikasi di Indonesia telah mengalami pertumbuhan yang signifikan di sektor jasa telekomunikasi selular beberapa tahun terakhir ini. International Telecommunications Union memperkirakan jumlah keseluruhan pelanggan selular di Indonesia meningkat dari sekitar 93,39 juta per tanggal 31 Desember 2008 menjadi sekitar 220 juta per tanggal 31 Desember 2010, yang merupakan peningkatan laju penetrasi selular dari sekitar 41,39% menjadi sekitar 92,58%. Tabel di bawah berisi informasi yang berkaitan dengan industri telekomunikasi di Indonesia: (dalam jutaan kecuali data persentase) 31 Desember Keterangan 2007 2008 2009 2010 CAGR 2007-2010 1,74% 33,06% 30,78% 228,52 231,37 237,64 Populasi Indonesia (1) 225,64 93,39 140,58 159,25 220,00 Pelanggan Selular (2) 41,39% 61,52% 68,83% 92,58% Penetrasi Selular (2)(3) (1) Sumber: IMF World Economic Outlook Database. (2) Sumber: ITU World Telecommunication / ITU Indicatory Database. (2) Penetrasi selular merupakan jumlah pelanggan selular yang dinyatakan dalam persentase penduduk Indonesia. Pasar nirkabel di Indonesia saat ini telah didominasi oleh tiga operator GSM terbesar: Telkomsel, Emiten dan XL. Sejak tahun 2002, Pemerintah telah mengeluarkan izin penyelenggaraan jasa selular yang baru dengan menggunakan teknologi CDMA kepada Mobile-8 dan izin penyelenggaraan jasa akses telepon tetap nirkabel dengan menggunakan teknologi CDMA kepada Telkom, Emiten, dan Bakrie Telecom. Per 31 Desember 2011, berdasarkan perkiraan Emiten dan pernyataan publik dari perusahaan-perusahaan tersebut, para operator GSM berskala nasional ini secara bersama-sama telah menguasai sekitar 87% dari pangsa pasar nirkabel Indonesia. Per tanggal 31 Desember 2011, Telkomsel merupakan penyelenggara jasa selular nasional terbesar di Indonesia, dengan jumlah pelanggannya berkisar 107,0 juta dan menguasai lebih dari sekitar 52,2% dari pangsa pasar GSM dari tiga operator terbesar. Emiten adalah penyelenggara jasa selular terbesar kedua dengan jumlah pelanggan berkisar 51,7 juta dan menguasai sekitar 25,2% dari pangsa pasar GSM dari tiga operator GSM terbesar pada tanggal yang sama. XL, penyelenggara terbesar ketiga, memiliki sekitar 46,4 juta pelanggan dan menguasai sekitar 22,6% dari pangsa pasar GSM dari tiga operator GSM terbesar pada tanggal yang sama. Sedangkan jasa akses telepon tetap nirkabel didominasi oleh Telkom dengan merek Flexi dan Bakrie Telecom dengan merek Esia dengan jumlah pelanggannya sebanyak 14,2 juta dan 14,6 juta, masing-masing, pada tanggal yang sama. Terdapat juga beberapa pemain lainnya dalam pasar nirkabel Indonesia seperti HCPT, NTS, Smartfren dan STI. Akses telepon tetap nirkabel Emiten memiliki jumlah pelanggan sebanyak 0,2 juta dengan merek StarOne. Pertumbuhan jumlah pelanggan nirkabel di Indonesia sebagian dipacu oleh sistem “calling party pays”, peluncuran jasa pra-bayar, serta diperkenalkannya layanan SMS. Sistem “calling party pays” mengharuskan pihak asal sambungan telepon membayar tarif telepon. Berdasarkan pengalaman di lingkungan internasional, negara-negara yang menjalankan sistem“calling party pays” umumnya mengalami laju penetrasi telepon nirkabel yang lebih tinggi karena para pelanggan telepon nirkabel lebih besar kemungkinannya untuk memberikan nomor teleponnya dan tetap membiarkan telepon genggamnya dalam keadaan hidup. Sejak peluncurannya di tahun 1998, layanan pra-bayar telah populer di Indonesia, sebagaimana yang terjadi juga di negara-negara lainnya di Asia karena layanan pra-bayar ini memungkinkan para pelanggannya untuk berlangganan telepon nirkabel tanpa perlu melewati prosedur pemeriksaaan atas sejarah kredit mereka. Layanan pra-bayar juga memberikan lebih banyak kontrol pada para pelanggan atas pengeluaran bulanan mereka. SMS telah terbukti populer di Indonesia, terutama pada layanan prabayar karena memberikan alternatif lain yang nyaman dan hemat biaya daripada komunikasi suara dan e-mail. Persaingan di industri layanan nirkabel Indonesia terutama terjadi dalam hal kualitas layanan, harga, ketersediaan layanan data dan fitur-fitur nilai tambah seperti voice mail dan sms. 176 2. Pasar Jasa Sambungan Jarak Jauh Internasional Penyelenggara jasa sambungan jarak jauh internasional di Indonesia memperoleh pendapatan dari trafik jarak jauh internasional baik ke dalam maupun ke luar negeri. Tiga penyelenggara jasa sambungan jarak jauh internasional adalah Telkom yang memberikan layanan “007”, Bakrie Telecom dengan kode akses “009” dan Emiten dengan kode akses “001” dan “008”. Tarif ke luar negeri ditetapkan oleh Menkominfo, sedangkan tarif ke dalam negeri dihitung berdasarkan accounting rate yang berlaku. Trafik ke luar negeri berasal dari pelanggan telepon tetap dan selular dan dikirimkan ke tiga penyelenggara layanan internasional secara langsung melalui international gateway atau secara tidak langsung melalui PSTN Telkom. Trafik sambungan internasional ke dalam negeri diterima di international gateway dan diarahkan secara langsung ke tujuan yang dimaksud dari international gateway atau secara tidak langsung melalui jaringan PSTN Telkom yang pada akhirnya dialihkan ke tujuan yang dimaksud. Di Indonesia, seperti halnya dengan negara-negara yang pasarnya yang mulai berkembang, trafik komunikasi ke dalam negeri melebihi trafik komunikasi ke luar negeri dimana banyak negara-negara maju memperoleh penghasilan dari trafik sambungan jarak jauh internasional yang tidak berimbang. Secara historis, trafik antar-operator diselesaikan berdasarkan konsep accounting rate yaitu metode kompensasi penyelenggara asal dan akhir. Umumnya, penyelenggara sambungan jarak jauh internasional melakukan negosiasi accounting rate per menit atas dasar route-by-route dengan menggunakan satu tarif yang dipakai oleh semua penyelenggara di route tersebut. Pada tahun 2003, Emiten mulai mengganti sistem accounting rate dengan sistem berbasis tarif terminasi pasar dengan beberapa pihak penyelenggara telekomunikasi asing, dimana Emiten menyetujui tarif asimetris untuk sambungan ke dalam maupun ke luar negeri. Berdasarkan sistem berbasis tarif terminasi pasar, Emiten dapat mengurangi tarif yang Emiten harus bayar untuk sambungan ke banyak tujuan internasional dalam jumlah yang lebih besar dibandingkan pengurangan tarif sambungan dari tujuan tersebut ke Indonesia. Meskipun sistem tarif ini mengurangi tarif yang Emiten terima untuk sambungan ke dalam negeri, Emiten yakin bahwa secara keseluruhan hal ini dapat meningkatkan marjin Emiten untuk jasa sambungan jarak jauh internasional, terutama sambungan ke luar negeri. Persaingan antar para penyelenggara VoIP yang menawarkan layanan termasuk telepon hemat, seperti “01017“ yang ditawarkan seperti Telkom dan “FlatCall 01016” yang ditawarkan oleh Emiten, dan kartu telepon pra-bayar telah mulai dan diperkirakan akan berdampak negatif pada pendapatan yang berasal dari jasa sambungan jarak jauh internasional yang telah ada. Seiring dengan berkembangnya infrastruktur komunikasi data di Indonesia, permintaan atas layanan VoIP meningkat. VoIP menggunakan koneksi komunikasi data untuk memindahkan trafik suara ke Internet, yang biasanya menghemat banyak biaya bagi para pelanggan. Meskipun Pemerintah telah memberlakukan sistem perizinan untuk membatasi jumlah operator VoIP di Indonesia, Pemerintah saat ini tidak lagi mengendalikan tarif yang dikenakan kepada para pengguna akhir dari layanan VoIP. Akan tetapi, Pemerintah telah mengindikasikan bahwa mereka bermaksud untuk mengatur tarif tersebut di kemudian hari, dan diperkirakan peraturan tersebut akan membatasi tarif VoIP menjadi setara dengan tarif diskon maksimum pada kisaran 40,0% dari tarif PSTN yang berlaku saat ini. 3. Pasar Komunikasi Data Secara historis, layanan data di Indonesia terutama terdiri dari layanan narrow bandwidth leased line, layanan x.25, layanan jaringan data digital dan layanan jaringan digital terpadu. Layanan jaringan data digital merupakan layanan digital leased line untuk transmisi data. Layanan jaringan digital terpadu merupakan protokol yang memberikan akses dial-in berkapasitas tinggi untuk jaringan publik. Jenis protokol ini dapat menangani trafik suara dan data dalam bentuk digital secara bersamaan pada sambungan digital yang sama melalui integrated switches melewati jaringan publik. Layanan x.25 merupakan protokol open standard packet switching yang dapat membuat terminal berkecepatan rendah sampai menengah untuk memperoleh akses dial-in atau permanen ke jaringan dari tempat pengguna dan beroperasi pada jaringan. Tarif untuk layanan-layanan ini menurun pada beberapa tahun terakhir ini. 177 Meningkatnya penggunaan Internet dan meluasnya aplikasi multimedia diharapkan dapat meningkatkan permintaan atas layanan data broadband yang canggih. Para operator di Indonesia tengah mempergunakan jaringan broadband tingkat lanjut agar dapat memberikan jasa high-end data, seperti jasa frame relay, asynchronous transfer mode dan Internet protocol. Secara khusus, layanan virtual private network, yang menggunakan ATM dan teknologi Internet protocol, dapat mengambil bagian yang lebih besar dari pangsa pasar karena layanan ini memberikan alternatif lain yang dapat diandalkan dan hemat biaya bagi jaringan privat yang bergantung pada dedicated leased lines. 4. Pasar Jasa Layanan Satelit Beberapa tahun terakhir ini, persaingan yang semakin ketat terjadi di pasar satelit Asia-Pasifik. Perusahaan-perusahaan di bisnis ini bersaing terutama dalam hal kemampuan cakupan, penawaran produk dan harga. Pada tanggal 6 September 2005, melalui MD No. 13/2005, Pemerintah mengeluarkan peraturan yang mewajibkan semua operator telekomunikasi yang menggunakan satelit dalam menyelenggarakan jasa telekomunikasi untuk memiliki izin penyelenggaraan stasiun bumi dan stasiun luar angkasa. Izin-izin ini hanya diberikan kepada operator telekomunikasi yang memiliki landing right dan dengan ketentuan bahwa spektrum frekuensi radio yang digunakannya tidak akan menimbulkan gangguan terhadap para operator yang ada. Satelit asing diperkenankan untuk beroperasi di Indonesia apabila operator telekomunikasi Indonesia memiliki hak penyelenggaraan yang bersifat timbal balik di negara asal satelit tersebut. 5. Tren Industri Emiten meyakini bahwa tren industri telekomunikasi di Indonesia adalah sebagai berikut: a. Jasa Nirkabel • • • • • • Pertumbuhan yang terus berlanjut di sektor telekomunikasi nirkabel. Emiten memperkirakan industri telekomunikasi nirkabel dan permintaan atas layanan telekomunikasi nirkabel akan terus tumbuh dengan laju tetap sekitar 9% seiring dengan semakin berkembang dan modernnya Indonesia. Nilai yang sangat signifikan dari pertumbuhan ini akan tetap datang dari “pasar-pasar” utama tradisional. Selain dari pertumbuhan pada pasar-pasar utama, terdapat segmen-segmen berukuran besar yang berkembang dengan pertumbuhan kuat, terutama pada broadband konsumen dan menaramenara telekomunikasi bergerak. Dibutuhkan satu abad untuk menghubungkan satu miliar tempat dengan sambungan telepon namun dibutuhkan kurang dari 30 tahun untuk menghubungkan lima miliar orang dengan telekomunikasi bergerak, dan diharapkan bahwa sampai dengan 90 miliar obyek akan terhubung selama 20 tahun ke depan atau kurang dari itu. Hal ini merupakan suatu cara mudah untuk membandingkan dimasukinya jasa nirkabel dengan jasa kabel. Pertumbuhan yang signifikan pada tingkat penetrasi nirkabel di wilayah luar Jawa. Tingkat penetrasi nirkabel yang relatif rendah di luar Jawa memberikan potensi besar untuk para penyelenggara layanan nirkabel di Indonesia karena penduduk yang tinggal di luar Jawa semakin makmur. Pertumbuhan penggunaan jasa nilai tambah. Pertumbuhan tingkat penggunaan jasa nilai tambah, seperti SMS, content dan akses internet diharapkan meningkat di tahun-tahun mendatang, oleh karenanya akan membantu menstabilkan penurunan tingkat penggunaan dan ARPU untuk layanan suara. Saat ini, terdapat berbagai pelaku jasa telekomunikasi bergerak dan berbagai perusahaan yang dengan agresif mendorong pelanggan dan jalur telekomunikasi untuk dengan segera meningkatkan skala bisnis dan mendapatkan pangsa pasar. Emiten berharap konsolidasi tersebut terus berlanjut, terutama di luar dari tiga pelaku utama (Telkomsel, Emiten, XL). Salah satu dari hambatan utama terhadap pasar adalah kemerosotan harga lebih lanjut. Penawaran jasa dan inovasi akan menjadi penentu utama di dalam persaingan yang ada. 178 b. Jasa Sambungan Jarak Jauh Internasional • • Meningkatnya persaingan di sektor jasa sambungan jarak jauh internasional. Emiten memperkirakan akan terjadi deregulasi Pemerintah dan peningkatan kualitas layanan VoIP untuk meningkatkan persaingan dengan jasa sambungan jarak jauh internasional. Pertumbuhan jumlah sambungan telepon yang cukup. Emiten yakin bahwa pertumbuhan ekonomi dalam negeri yang berkelanjutan dan meningkatnya penggunaan telepon selular akan mendorong peningkatan jumlah layanan sambungan jarak jauh internasional. Selain itu, pertumbuhan layanan VoIP juga diharapkan dapat meningkatkan permintaan atas jasa sambungan jarak jauh internasional. c. Jasa MIDI • • • Meningkatnya permintaan atas layanan komunikasi data tingkat lanjut. Emiten yakin bahwa meningkatnya penggunaan Internet dan meluasnya pasar untuk aplikasi multimedia dapat meningkatkan permintaan atas layanan komunikasi data yang canggih. Semakin ketatnya persaingan di pasar ISP. Sebagai dampak dari liberalisasi pasar dan terus diterbitkannya izin-izin baru, Emiten mengantisipasi bahwa persaingan di pasar ISP akan meningkat. Emiten yakin persaingan akan terjadi terutama dalam hal harga, kualitas layanan dan cakupan jaringan. Meningkatnya permintaan atas layanan broadband baik kabel dan nirkabel. Emiten yakin akan terjadi peningkatan preferensi dan permintaan pelanggan atas akses Internet berkecepatan tinggi yang mana akan mendorong pertumbuhan layanan broadband dalam negeri. B.REGULASI Pemerintah Republik Indonesia, melalui Menkominfo, memiliki kewenangan dan memegang kendali regulasi dan melaksanakan kebijakan yang mengatur industri telekomunikasi di Indonesia. Kerangka hukum industri telekomunikasi didasarkan pada beberapa undang-undang, peraturan pemerintah dan keputusan menteri dan direktorat jenderal yang diberlakukan dan dikeluarkan dari waktu ke waktu. Sebelum bulan Maret 1998, Departemen Pariwisata, Pos dan Telekomunikasi adalah instansi yang mengatur industri telekomunikasi di Indonesia. Setelah pemilihan umum tahun 1999 dan pergantian Pemerintahan di tahun 2001, Departemen Perhubungan mengambil alih tanggung jawab pengaturan industri telekomunikasi. Pada bulan Februari 2005, kewenangan untuk mengatur industri telekomunikasi dialihkan dari Departemen Perhubungan ke Menkominfo. Melalui Menkominfo, Pemerintah mengatur penyelenggaraan jaringan telekomunikasi dan penyelenggaraan jasa telekomunikasi. Selain itu, Menkominfo mengatur alokasi spektrum frekuensi radio untuk semua operator telekomunikasi, yang diwajibkan untuk memperoleh izin dari DJPT, untuk setiap layanan yang menggunakan spektrum frekuensi. Selain tarif spektrum frekuensi radio, Pemerintah mewajibkan semua operator telekomunikasi untuk membayar biaya hak penggunaan (BHP) sebesar 0,5% dari pendapatan kotor dikurangi biaya interkoneksi dan penyisihan untuk piutang macet, untuk setiap tahun buku, yang harus dibayar dengan cicilan setiap triwulanan. Kebijakan reformasi telekomunikasi Pemerintah diformulasi dalam “Cetak Biru Kebijakan Pemerintah Indonesia tentang Telekomunikasi” tanggal 17 September 1999. Kebijakan-kebijakan yang tercantum dalam cetak biru tersebut adalah untuk: • meningkatkan kinerja sektor telekomunikasi; • meliberalisasi sektor telekomunikasi dengan struktur persaingan melalui penghapusan praktek monopoli; • meningkatkan transparansi dan prediktabilitas kerangka peraturan; • menciptakan peluang bagi operator telekomunikasi nasional untuk membentuk aliansi strategis dengan mitra asing; dan • menciptakan peluang bisnis untuk usaha berskala kecil dan menengah dan memfasilitasi peluang kerja yang baru. 179 Reformasi peraturan di sektor telekomunikasi Indonesia baru-baru ini didasarkan pada Undang-Undang Telekomunikasi. 1. Undang-Undang Telekomunikasi Undang-Undang Telekomunikasi mulai berlaku sejak tanggal 8 September 2000 dan mengatur pedoman penting untuk reformasi industri, termasuk liberalisasi industri, kemudahan bagi para pemain baru dan mendorong persaingan. Pemerintah menetapkan pedoman melalui peraturan pemerintah, keputusan atau peraturan menteri dan keputusan-keputusan dari instansi pemerintah. UndangUndang Telekomunikasi memberikan kewenangan kepada Pemerintah, melalui Menteri Perhubungan, untuk membuat kebijakan dan untuk mengatur, mengawasi dan melakukan kontrol atas industri telekomunikasi. Sampai pada tahun 2005, Menteri Perhubungan adalah badan pembuat peraturan untuk industri telekomunikasi, yang memiliki wewenang atas sektor telekomunikasi di Indonesia dan dapat mengeluarkan peraturan melalui keputusan menteri, membuat kebijakan dan menerbitkan izin serta membuat formulasi tarif. Peraturan Pemerintah No. 52/2000 tentang Penyelenggaraan Telekomunikasi (”Peraturan Penyelenggaraan Telekomunikasi”) dan Peraturan Pemerintah No. 53/2000 tentang Penggunaan Spektrum Frekuensi Radio dan Orbit Satelit diberlakukan sebagai peraturan-peraturan pelaksana pertama dari Undang-Undang Telekomunikasi. Departemen Perhubungan juga mengeluarkan berbagai keputusan, yaitu: (i) Keputusan Menteri Perhubungan No. KM 20 Tahun 2001, yang kemudian digantikan dengan Peraturan Menkominfo No. 01/PER/M.KOMINFO/01/2010, tentang Penyelenggaraan Jaringan Telekomunikasi (”Peraturan Jaringan Telekomunikasi”), (ii) Peraturan Menteri Perhubungan No. 21 Tahun 2001, yang kemudian diubah oleh Peraturan Menkominfo No. 31/PER/M.KOMINFO/09/2008, tentang Penyelenggaraan Jasa Telekomunikasi (”Peraturan Jasa Telekomunikasi”), dan (iii) Keputusan Menteri Perhubungan No. KM 31 Tahun 2003 yang selanjutnya dibatalkan dengan Keputusan Menkominfo No. 36/PER/M.KOMINFO/2008 dan terakhir diubah dengan Peraturan Menkominfo No. 01/PER/M.KOMINFO/02/2011 tentang Badan Regulasi Telekomunikasi Indonesia (”Penetapan Badan Regulasi Telekomunikasi”). Berdasarkan Peraturan Menkominfo No. 17/PER/M.KOMINFO/10/2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Komunikasi dan Informatika, tugas dan fungsi DJPT dibagi dan diserahkan kepada Direktorat Jenderal Penyelenggaraan Pos dan Informatika (DJPPI) dan Direktorat Jenderal Sumber Daya dan Perangkat Pos dan Informatika (DJSDPPI). Pada tanggal 11 Juli 2003, Menteri Perhubungan mengeluarkan Penetapan Badan Regulasi Telekomunikasi, berdasarkan mana Menteri Perhubungan mendelegasikan kewenangannya untuk mengatur, mengawasi dan mengendalikan sektor telekomunikasi di Indonesia kepada BRTI, tetapi tetap memiliki kewenangan untuk membuat kebijakan untuk industri telekomunikasi. BRTI terdiri dari sembilan anggota, termasuk jabatan ketua yang dipegang oleh DJPPI dan wakil ketua dijabat oleh DJSDPPI. Anggota Komite Regulasi Telekomunikasi diangkat oleh Menkominfo. Seluruh anggota Komite Regulasi Telekomunikasi: (i) harus berwarga negara Indonesia; (ii) memiliki keahlian profesional di bidang telekomunikasi, teknologi informasi, ekonomi, hukum atau ilmu sosial; (iii) tidak memiliki kepentingan apapun di salah satu operator telekomunikasi; dan (iv) tidak diangkat sebagai direktur atau komisaris di salahsatu operator telekomunikasi. Peraturan Menteri Perhubungan No. KM 67 Tahun 2003 mengatur hubungan antara Menteri Perhubungan (dan selanjutnya Menkominfo) dan BRTI. Dalam menjalankan fungsi pengaturan, BRTI diberikan kewenangan untuk: (i) melakukan pemberian izin untuk jaringan dan jasa telekomunikasi sesuai dengan kebijakan Menkominfo dan (ii) mengusulkan kepada Menkominfo standar pelaksanaan operasional, jasa, biaya interkoneksi dan peralatan untuk jaringan dan jasa telekomunikasi. BRTI diberikan kewenangan untuk mengawasi dan diminta untuk melaporkan kepada Menkominfo atas: (i) pelaksanaan standar operasional, (ii) persaingan antara operator jaringan dan jasa, dan (iii) pemenuhan standar penggunaan peralatan telekomunikasi. Dalam menjalankan fungsi pengendalian, BRTI juga diminta untuk melaporkan kepada Menkominfo atas: (i) perkembangan penyelesaian sengketa diantara operator jaringan dan jasa, (ii) mengawasi penggunaan peralatan telekomunikasi, dan (iii) pelaksanaan standar kualitas jasa. 180 2. Penggolongan Penyelenggara Telekomunikasi Undang-Undang Telekomunikasi menggolongkan penyelenggara telekomunikasi menjadi: (i) penyelenggara jaringan telekomunikasi, (ii) penyelenggara jasa telekomunikasi, dan (iii) penyelenggara telekomunikasi khusus. Penyelenggaraan Telekomunikasi lebih lanjut digolongkan ke dalam: (i) penyelenggara jaringan telekomunikasi tetap dan (ii) penyelenggara jaringan telekomunikasi bergerak selular. Berdasarkan Undang-Undang Telekomunikasi, untuk setiap kategori penyelenggara telekomunikasi diperlukan izin. Penyelenggara jaringan telekomunikasi diberikan izin untuk memiliki dan/ atau menyelenggarakan jaringan telekomunikasi. Sebaliknya, pemilik izin penyelenggara jasa telekomunikasi diberikan izin untuk menyelenggarakan jasa, tetapi tidak diharuskan untuk memiliki jaringan sendiri. Izin telekomunikasi khusus diperlukan untuk para penyelenggara jasa telekomunikasi privat atau untuk keperluan yang berkaitan dengan penyiaran dan keperluan keamanan nasional. Peraturan Jaringan Telekomunikasi mengatur bahwa izin penyelenggaraan jaringan telekomunikasi dikeluarkan oleh Menkominfo. Peraturan Jasa Telekomunikasi membedakan izin penyelenggaraan jasa telepon dasar yang dikeluarkan oleh Menkominfo dan izin penyelenggaraan jasa nilai tambah telepon dan multimedia yang dikeluarkan oleh DJPT. 3. Pengakhiran Hak Eksklusif Pada tahun 1995, Telkom diberikan hak monopoli untuk menyelenggarakan jasa telekomunikasi telepon tetap lokal sampai dengan tanggal 31 Desember 2010, dan layanan SLJJ sampai dengan tanggal 31 Desember 2005. Sementara Emiten dan Satelindo (yang selanjutnya bergabung dengan Emiten) diberikan hak duopoli untuk secara eksklusif menyelenggarakan jasa telekomunikasi telepon dasar internasional sampai dengan tahun 2004. Sebagai konsekuensi dari berlakunya Undang-Undang Telekomunikasi dan Keputusan Menkominfo No. 21 (2001), Pemerintah mengakhiri hak eksklusif Telkom dan hak duopoli yang sebelumnya diberikan kepada Emiten dan Satelindo. Pemerintah mengadopsi kebijakan duopoli agar Emiten dan Telkom bersaing sebagai penyelenggara jasa dan jaringan terpadu. Pasar untuk penyediaan layanan SLI telah dibebaskan pada bulan Agustus 2003 dengan diakhirinya hak eksklusif Emiten dan Satelindo. Emiten mulai menyediakan jasa telepon tetap sejak tahun 2002 dan jasa telepon nirkabel serta SLJJ pada tahun 2003, setelah menerima izin SLJJ Emiten. Telkom telah menerima izin layanan SLI dan mulai menawarkan layanan SLI dengan kode akses internasional “007” pada tahun 2004 yang bersaing langsung dengan Emiten. Dalam rangka liberalisasi di sektor jasa SLJJ, Pemerintah telah mengeluarkan peraturan-peraturan yang mengharuskan setiap operator jasa SLJJ untuk menyelenggarakan kode akses tiga digit yang harus digunakan oleh para pelanggan pada saat mereka melakukan sambungan SLJJ. Pada tanggal 1 April 2005, Menkominfo mengumumkan bahwa kode akses tiga digit untuk telepon SLJJ akan dilaksanakan secara bertahap dalam waktu lima tahun sejak tanggal tersebut dan bahwa Menkominfo akan memberikan kode akses “011” kepada Emiten untuk lima kota besar, termasuk Jakarta, dan mengizinkan Emiten untuk melakukan perluasan secara progresif ke semua kode area lainnya dalam waktu lima tahun. Telkom telah memperoleh “017” sebagai kode akses SLJJ-nya. Pada tanggal 3 Desember 2007, Menkominfo mengundangkan Keputusan Menteri No. 43/P/M.KOMINFO/12/2007, sebagaimana diubah kemudian, yang mengundurkan tanggal pelaksanaan kode akses SLJJ menjadi tanggal 3 April 2008 dan juga menetapkan jadwal pelaksanaan akses sambungan jarak jauh “01X”. Pada bulan Januari 2007, Pemerintah telah menetapkan peraturan baru mengenai interkoneksi dan sistem akses kode lima angka untuk jasa VoIP. Pada April 2008, kode akses tersebut telah digunakan di Balikpapan. Penduduk Balikpapan dapat memilih menggunakan “0”, “01016” atau “01017” pada saat mereka melakukan telepon jarak jauhnya. Apakah kode akses SLJJ akan dilaksanakan di kota-kota lain akan tergantung pada studi yang dilakukan oleh Badan Regulasi Telekomunikasi Indonesia atas pelanggan jasa telepon tetap Emiten dan Telkom. 181 4. Tarif Jasa Jaringan dan Selular Menkominfo bertanggung jawab untuk mengatur dan menyesuaikan formula tarif. Pada tahun 2006, Menkominfo mengeluarkan keputusan-keputusan kementerian seperti: (i) No. 8/PER/M. KOMINFO/02/2006 tentang interkoneksi berbasis biaya, (ii) No. 2/PER/M.KOMINFO/1/2006, No. 4/ PER/M.KOMINFO/1/2006, No. 7/PER/M.KOMINFO/2/2006 dan No. 19/ PER/M.KOMINFO/3/2006 tentang Ketentuan Jasa 3G, (iii) No. 5/PER/M.KOMINFO/1/2006 tentang Warung Telekomunikasi, (iv) No. 09/PER/M.KOMINFO/02/2006 sebagaimana diubah dengan No. 15/PER/M.KOMINFO/4/2008 tentang Tarif Telekomunikasi Telepon Tetap, (v) No. 11/PER/M.KOMINFO/02/2006 tentang Penyadapan Sah, (vi) No. 12/PER/M.KOMINFO/02/2006 yangdigantikan dengan Peraturan Menkominfo No. 09/ PER/M.KOMINFO/09/2008 tentang Tarif Selular, dan (vii) No. 102/Kep/M.KOMINFO/10/2006 tentang 2G dan 3G Izin Jaringan Selular sebagaimana diubah dengan Keputusan Menkominfo No. 252/Kep/M. KOMINFO/07/2011, Keputusan Menkominfo No.181/2006 tentang Migrasi Jaringan FWA menuju Frekuensi Alokasi 800MHz serta Peraturan Menkominfo No. 09/PER/M.KOMINFO/06/2010. Pada tahun 2007, Menkominfo mengeluarkan keputusan-keputusan Menteri, termasuk No. 162/2007 tentang alokasi aliran frekuensi radio 800 MHz untuk pengoperasian FWA-CDMA dan selular (perubahan Keputusan Menkominfo No. 181/2006), Peraturan Menkominfo No. 5/PER/M.KOMINFO/2/2007 tentang Petunjuk Pelaksanaan Tarif Pada Kontribusi USO, No. 3/PER/M.KOMINFO/1/2007 tentang Sewa Jaringan, No. 11/PER/M.KOMINFO/4/2007 (sekarang No. 38/2007) yang mengatur pelaksanaan pengembangan infrastruktur menggunakan dana USO dan Peraturan Menkominfo No. 43/PER/M.KOMINFO/12/2007 tentang penggantian keempat FTPs (Rencana Teknis Dasar/Fundamental Technical Plans) – 2000 yang mengundurkan tanggal pelaksanaan dari kode akses jarak jauh di Balikpapan menjadi tanggal 3 April 2008. Pada bulan April 2008, Menkominfo menetapkan Peraturan Menteri No.9/PER/M. KOMINFO/04/2008 tentang penentuan tarif untuk jasa selular, yang menentukan tarif untuk tipe dan struktur retail selular berdasarkan formula dan Peraturan Menteri No. 15/PER/M.KOMINFO/04/2008 yang mengatur mengenai tarif baru layanan selular termasuk layanan teleponi dasar melalui jaringan tetap. Jenis tarif tersebut mencakup jasa layanan telepon dasar, layanan roaming dan multimedia. Tarif untuk layanan telepon dasar terdiri dari biaya aktivasi, biaya bulanan, biaya pemakaian dan layanan tambah nilai. Tarif tertinggi untuk layanan selular retail tiap operator akan berbeda sebagai akibat dari perbedaan metode perhitungan antar operator. Berdasarkan peraturan baru tersebut, tarif untuk jasa teleponi dasar melalui jaringan tetap dan SMS sebagai fasilitas tambahan harus diperhitungkan oleh operator dengan menggunakan formula berbasis biaya dengan hasil penghitungan yang dinyatakan sebagai batas maksimum tarif. Pemerintah diharapkan untuk mengubah tarif formula untuk telekomunikasi tetap dalam waktu dekat di kemudian hari. Pemerintah mengatur formula tarif untuk Sewa Jaringan berdasarkan Peraturan Menkominfo No. 03/PER/M.KOMINFO/1/2007. 5. Perlindungan Konsumen Menurut Undang-Undang Telekomunikasi, masing-masing penyelenggara harus memenuhi tingkat pelayanan tertentu.Dalam hal terjadi kerugian yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian penyelenggara telekomunikasi, pihak yang dirugikan dapat mengajukan tuntutan atas kerugian kepada penyelenggara telekomunikasi. Peraturan Menkominfo tentang standar penyediaan layanan dapat ditemukan di: (i) Peraturan Menkominfo No. 11/PER/M.KOMINFO/09/2008 tanggal 21 April 2008 tentang Tingkat Penyediaan Layanan Teleponi Dasar di Jaringan Tetap Lokal,(ii) Peraturan Menkominfo No. 12/PER/M.KOMINFO/09/2008 tanggal 21 April 2008 tentang Tingkat Penyediaan LayananTeleponi Dasar di Jaringan Bergerak Selular, dan (iii) Peraturan Menkominfo No. 13/PER/M.KOMINFO/04/2008 tentang Tingkat Penyediaan Layanan Teleponi Dasar di Jaringan Tetap dengan mobilitas terbatas. 6. Telepon Umum Berdasarkan Peraturan Menkominfo No. 01/PER/M.KOMINFO/01/2010 tentang Penyelenggaraan Jaringan Telekomunikasi, Emiten mempunyai kewajiban untuk menyediakan telepon umum sejumlah 3,0% dari total kapasitas jaringan yang dipasang untuk jaringan telekomunikasi tetap yang telah Emiten bangun. 182 7. Kewajiban Pelayanan Universal (USO) Berdasarkan Undang-Undang Telekomunikasi, semua penyelenggara jaringan dan jasa telekomunikasi terikat oleh Kewajiban Pelayanan Universal (”USO”), yang mengharuskan semua penyelenggara untuk ikut serta dalam penyediaan fasilitas dan infrastruktur telekomunikasi di wilayah-wilayah yang ditentukan sebagai wilayah USO oleh Menkominfo. USO dimaksudkan untuk menyediakan akses telekomunikasi dan/atau jasa di area-area yang sebelumnya belum ada akses atau jaringan. Melalui Peraturan Pemerintah No. 28/2005 dan Peraturan Menkominfo No. 15/Per/M.KOMINFO/9/2005, Pemerintah mengumumkan peraturan-peraturan yang mengatur mengenai pembayaran USO dan mengubah tarif USO dari Rp750 untuk setiap telepon internasional keluar atau masuk menjadi 0,75% dari jumlah pendapatan kotor dikurangi biaya interkoneksi yang telah dibayar kepada penyelenggara telekomunikasi lain dan hutang macet. Berdasarkan Peraturan Pemerintah No.7/2009, Pemerintah meningkatkan tarif USO dari 0,75% menjadi 1,25%. Pada bulan Maret 2004, Menkominfo menerbitkan Keputusan Menteri No. KM 34 Tahun 2004 yang memuat spesifikasi pelaksanaan program dan zona USO, persyaratan teknis, pengoperasian, pendanaan dan monitor (”KM 34/2004”). KM34/2004 digantikan dengan Peraturan Menkominfo No. 11/PER/M.KOMINFO/4/2007 yang kemudian diubah dengan Peraturan Menkominfo No. 38/PER/M. KOMINFO/09/2007 yang mengatur prosedur penggunaan dana USO untuk keperluan pembangunan jaringan dan jasa telekomunikasi di wilayah dimana tidak ada jaringan telekomunikasi. Padatahun 2008 Pemerintah menetapkan Peraturan Menkominfo No. 32/PER/M.KOMINFO/10/2008 (sebagaimana diubah dengan Peraturan Menkominfo No. 03/PER/M.KOMINFO/02/2010) yang menggantikan Peraturan Menkominfo No. 11/PER/M.KOMINFO/04/2007. Berdasarkan peraturan ini, penyelenggara jaringan telekomunikasi yang telah memenangkan tender untuk menyediakan jasa telekomunikasi di daerah yang belum ada jaringan telekomunikasi (“Daerah USO”) akan menggunakan dana yang dikumpulkan dari tarif USO untuk menyediakan akses dan layanan telekomunikasi, termasuk layanan teleponi, SMS, dan akses internet. Dalam menyediakan layanan telekomunikasi di Daerah USO, penyelenggara telekomunikasi memiliki hak untuk: (i) menggunakan teknologi, (ii) menandatangani perjanjian interkoneksi dengan penyelenggara jaringan telekomunikasi lainnya, dan (iii) menggunakan frekuensi spektrum 2.390 – 2.400 MHz. 8. Perjanjian Interkoneksi Sesuai dengan larangan yang secara khusus diatur dalam Undang-Undang Telekomunikasi mengenai kegiatan-kegiatan yang dapat menimbulkan praktik monopoli dan persaingan usaha yang tidak sehat, Undang-Undang Telekomunikasi mewajibkan para penyelenggara jaringan untuk memperbolehkan para pengguna dari satu jaringan mengakses para pengguna atau layanan pada jaringan lainnya dengan membayar tarif yang disepakati oleh setiap penyelenggara jaringan. Peraturan Penyelenggaraan Telekomunikasi mengatur bahwa tarif interkoneksi antara dua atau lebih penyelenggara jaringan harus bersifat transparan, disepakati bersama dan adil. Pada tanggal 8 Februari 2006, melalui Peraturan Menkominfo No. 8/PER/M.KOMINFO/02/2006, Pemerintah mengeluarkan peraturan interkoneksi yang baru yang merupakan peraturan interkoneksi berbasis biaya untuk menggantikan peraturan interkoneksi berbasis bagi hasil yang berlaku sebelumnya. Sebagaimana diatur dalam peraturan baru, Pemerintah menetapkan suatu rumusan sebagai panduan untuk menghitung biaya interkoneksi dari setiap penyelenggara. Hasil perhitungan akan dievaluasi oleh Pemerintah dan digunakan oleh Pemerintah sebagai rujukan. Penyelenggara harus memasukkan hasil penghitungan dari formula Pemerintah ke dalam usulan DPI, bersama dengan usulan-usulan untuk skenario panggilan, penyaluran trafik, titik interkoneksi, tata cara permohonan dan pemberian interkoneksi, dan lain-lain. Usulan DPI juga harus mengungkapkan jenis jasa interkoneksi dan tarif yang dikenakan untuk tiap jasa yang ditawarkan. Penyedia akses interkoneksi harus memberlakukan sistem antri atas dasar First-In - First-Serve. Selain itu, mekanisme interkoneksi juga harus transparan dan tanpa diskriminasi. 183 Para penyelenggara telekomunikasi SLI yang dominan dan para penyelenggara non-dominan mengajukan DPI pada bulan September 2006. DPI dari penyelenggara dominan disetujui oleh Pemerintah pada bulan Oktober 2006 dan pelaksanaan peraturan baru dimulai pada bulan Januari 2007 melalui perjanjian bilateral antar para penyelenggara. Berdasarkan peraturan yang berlaku saat ini, DPI akan diubah setiap tahun. Pada tanggal 11 April 2008, Pemerintah menyetujui DPI dari penyelenggara dominan untuk mengganti DPI sebelumnya. Rencana Teknis Dasar Nasional Pemerintah mengatur persyaratan teknis seperti rencana routing, penomoran, dan aspek teknis untuk interkoneksi antar jaringan-jaringan dari berbagai penyelenggara telekomunikasi, yang dapat membuat semua penyelenggara jaringan berinterkoneksi secara langsung tanpa harus melalui PSTN. 9. Peraturan mengenai Biaya Berdasarkan Undang-Undang Telekomunikasi dan sejalan dengan peraturan-peraturan lainnya, setiap penyelenggara telekomunikasi diwajibkan membayar kepada Pemerintah biaya hak penggunaan (BHP), biaya frekuensi dan biaya orbit satelit, sebagaimana yang berlaku. BHP untuk masing-masing penyelenggara telekomunikasi adalah sekitar 0,5% dari pendapatan kotor, yang meliputi hal-hal seperti pendapatan dari sewa jaringan, tarif interkoneksi, biaya aktivasi pelanggan baru, tarif penggunaan, tarif roaming dan kartu SIM. Sebagai tambahan, Pemerintah juga mewajibkan seluruh penyelenggara telekomunikasi untuk membayar tarif USO sebesar 1,25% dari pendapatan kotor dikurangi biaya interkoneksi dan hutang macet setiap tahunnya, yang dibayarkan secara triwulanan. Tarif frekuensi untuk jaringan CDMA 800 MHz, GSM 900 MHz, DCS 1800 MHz dan 3G 2100 MHz berdasarkan bandwidth allocated frequency. Selain itu, para pengguna harus melakukan pembayaran satu kali di muka untuk biaya koneksi orbit satelit ketika satelit dioperasikan. 10. Pendaftaran Penggunaan Selular Pra-bayar Pada tanggal 28 Oktober 2005, Pemerintah mulai mewajibkan para penyelenggara telekomunikasi untuk mengadakan pendaftaran para pengguna selular pra-bayar. Peraturan ini menyatakan bahwa proses pendaftaran tersebut wajib diselesaikan selambat-lambatnya tanggal 28 April 2006, dimana kemudian diperpanjang sampai dengan tanggal 28 September 2006. Emiten telah merancang prosedur agar kewajiban pendaftaran dapat dilakukan pada titik awal penjualan dan Emiten telah menyelesaikan kewajiban pendaftaran pengguna selular prabayar pada bulan September 2006, dengan membatalkan rekening sekitar 1,3 juta pelanggan yang tidak mendaftar. Sebagaimana diatur dalam Peraturan Menkominfo No. 23/PER/M.KOMINFO/10/2005 tentang Registrasi Terhadap Pelanggan Jasa Telekomunikasi, semua penyelenggara akan terus mempunyai kewajiban untuk mendaftarkan setiap pelanggan baru selular prabayar mereka. 11. Peraturan tentang Satelit Industri satelit internasional merupakan industri yang diatur secara ketat. Selain perizinan dan peraturan di dalam negeri, penempatan dan pengoperasian satelit Emiten harus didaftarkan pada Biro Komunikasi Radio. Setelah diadakannya Konferensi Radio Komunikasi Dunia/World Radiocommunication Conference (“WRC”) yang diadakan pada tanggal 22 Oktober 2007 sampai dengan 16 November 2007, beberapa karakteristik satelit Indonesia yang berada pada slot 113E dan 150,5EL telah dinyatakan kembali pada International Telecommunication Union. Untuk memfasilitasi penggunaan slot orbit 150,5E.L.,Direktorat Jenderal Pos dan Telekomunikasi telah menerbitkan Peraturan No. 79/DIRJEN/2009 pada tanggal 12 Maret 2009, mengenai pembentukan kelompok kerja yang terdiri atas DJPT, Telkom dan Emiten. Sehubungan dengan hal tersebut, pada 16 Maret 2009, Menkominfo telah mengeluarkan Surat No. 110/M.KOMINFO/03/2009 mengenai persetujuan untuk kerjasama dengan Emiten dan Telkom untuk memfasilitasi penggunaan slot orbit tersebut secara cepat. Pada 17 Desember 2011, Menkominfo mengeluarkan Surat No. 460/M.KOMINFO/12/2011 yang menyetujui penggunaan satelit yang berada pada slot orbit 150,5E.L. oleh Emiten sebagai penyelenggara jaringan tetap tertutup. 184 12.Frekuensi Fixed Wireless Access-CDMA Melalui Peraturan Menkominfo No. 181/2006, sebagaimana diubah dari waktu ke waktu, Pemerintah melakukan realokasi frekuensi 800MHz kepada penyelenggara FWA sebagai bagian dari izin frekuensi untuk layanan 3G (IMT-2000) kepada Bakrie Telecom, Telkom, Mobile-8 dan Emiten. Emiten sebelumnya telah diberikan izin 5MHz pada frekuensi uplink dan downlink di frekuensi berikut: frekuensi uplink 1880-1885MHz dan downlink 1960-1965MHz di Jakarta, Banten dan Jawa Barat dan frekuensi uplink dan downlink di frekuensi 830-835MHz dan downlink 875-880MHz untuk wilayah-wilayah lainnya di Indonesia. Berdasarkan peraturan baru di atas, Emiten diberikan izin untuk frekuensi 2x1.23MHz (uplink 842.055-844.515MHz dan downlink 887.055-889.515MHz) untuk skala nasional. Migrasi frekuensi telah diselesaikan pada tanggal 31 Desember 2007. 13. Kewajiban Tower Bersama Pada tanggal 17 Maret 2008, Menkominfo mengeluarkan Peraturan Menkominfo No. 02/PER/M. KOMINFO/3/2008 tentang Pedoman Pembangunan dan Penggunaan Menara Bersama Telekomunikasi (“Peraturan Menara”). Berdasarkan Peraturan Menara, pembangunan menara telekomunikasi memerlukan izin dari institusi pemerintah terkait, sementara pemerintah daerah menentukan penempatan dan lokasi dimana menara telekomunikasi dapat dibangun. Selain itu, penyedia telekomunikasi yang memiliki menara telekomunikasi dan pemilik menara diwajibkan untuk mengizinkan operator telekomunikasi lainnya untuk menggunakan menara telekomunikasi mereka (selain dari menara yang digunakan untuk jaringan utama), tanpa diskriminasi. Selanjutnya, pada tanggal 30 Maret 2009, Menteri Dalam Negeri, Menteri Pekerjaan Umum, dan Menkominfo serta Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal telah mengeluarkan Peraturan Bersama No. 19/PER/M.KOMINFO/03/2009 tentang Pedoman Pembangunan dan Penggunaan Bersama Menara Telekomunikasi (“Peraturan Bersama”) yang mewajibkan adanya izin pendirian menara untuk setiap menara yang dibangun dan digunakan untuk layanan telekomunikasi yang harus memenuhi spesifikasi teknis tertentu. Namun demikian, melalui pembuatan Peraturan Bersama ini, Peraturan Menara tetap berlaku sepanjang ketentuan yang di dalamnya tidak bertentangan dengan ketentuan yang ada di Peraturan Bersama. Selain dari Peraturan Bersama dan Peraturan Menara, beberapa pemerintah daerah telah membuat peraturan-peraturan yang membatasi jumlah dan lokasi menara telekomunikasi dan mewajibkan operator untuk menggunakan menara telekomunikasi secara bersama. Pada tanggal 9 September 2009, Dewan Perwakilan Rakyat menyetujui diterbitkannya Undang-undang No. 28 Tahun 2009 tentang pajak kabupaten/kota dan provinsi yang mulai berlaku pada 1 Januari 2010 dan memberlakukan suatu jenis pajak baru yang dapat menambah biaya regulasi dalam pengoperasian menara-menara Emiten. Pajak baru ini dibatasi pada nilai maksimum 2% dari nilai jual objek pajak, yang mana merujuk pada nilai jual kembali menara yang ditentukan oleh pejabat pajak yang bersangkutan. Pelaksanaan dari pajak baru ini akan berdampak luas pada kebijakan pemerintah provinsi. 185 XI. IKHTISAR DATA KEUANGAN KONSOLIDASIAN PENTING Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Emiten untuk masing-masing periode di bawah ini. Ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Emiten tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009, dan 2008, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, bersumber dari laporan keuangan konsolidasian auditan Emiten untuk tanggal-tanggal dan periode-periode tersebut, yang seluruhnya telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan tercantum dalam Prospektus ini, serta telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang berisi paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali laporan keuangan konsolidasian tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggaltanggal tersebut, dan laporan posisi keuangan konsolidasian tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, sehubungan dengan reklasifikasi akun-akun tertentu yang disebabkan oleh Penerapan PSAK 2011, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini. Ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Emiten tanggal 31 Desember 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2008 dan 2007, bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Emiten untuk tanggal dan periode-periode tersebut, yang telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan kembali sehubungan dengan reklasifikasi akunakun tertentu yang disebabkan oleh Penerapan PSAK 2011, yang tidak diaudit dan tidak direviu, dan tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian Emiten tanggal 31 Desember 2008 dan 2007, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, sebelum dilakukan penyajian kembali sehubungan dengan Penerapan PSAK 2011 telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja (sekarang KAP Purwantono, Suherman & Surja), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian (dalam jutaan Rupiah) Keterangan ASET ASET LANCAR Kas dan setara kas Piutang Usaha Pihak-pihak berelasi - setelah dikurangi cadangan penurunan nilai Pihak ketiga - setelah dikurangi cadangan penurunan nilai Lain-lain - setelah dikurangi cadangan penurunan nilai Persediaan - setelah dikurangi penyisihan keusangan Aset derivatif Uang muka Pajak dibayar di muka Biaya diba yar di muka Aset keuangan lancar lainnya bersih Aset lancar lainnya Jumlah Aset Lancar 31 Desember 2011 2010 2009 2008 2007* (tidak diaudit) 2.224.206 2.075.270 2.835.999 5.737.866 8.053.006 257.537 222.506 125.912 76.078 133.345 1.183.532 1.325.920 1.259.213 1.264.628 897.623 5.660 75.890 159.349 48.865 893.216 1.705.652 10.031 105.885 69.334 67.273 701.560 1.527.254 564.859 112.260 224.743 35.173 818.326 1.125.091 16.914 241.991 656.594 39.151 592.880 1.019.703 20.901 161.573 127.717 38.017 714.322 650.893 24.790 742 6.579.439 53.119 702 6.158.854 35.173 2.878 7.139.627 44.777 1.821 9.691.773 24.868 3.861 10.826.126 186 Keterangan 31 Desember 2011 ASET TIDAK LANCAR Piutang pihak - pihak berelasi - setelah dikurangi cadangan penurunan nilai 10.654 Aset pajak tangguhan - bersih 114.114 Aset tetap - bersih 42.573.369 Goodwill dan aset takberwujud 1.366.853 Sewa dibayar di muka jangka panjang - setelah dikurangi bagian jangka pendek 766.349 Izin dibayar di muka jangka panjang - setelah dikurangi bagian jangka pendek 331.868 Uang muka jangka panjang 209.798 Pensiun dibayar di muka jangka panjang - setelah dikurangi bagian jangka pendek 103.181 Piutang jangka panjang 20.677 Aset keuangan tidak lancar lainnya - bersih 90.416 Aset tidak lancar lainnya - bersih 5.593 Jumlah Aset Tidak Lancar 45.592.872 JUMLAH ASET 52.172.311 *Telah disajikan kembali sehubungan dengan Penerapan PSAK 2011 2008 2007* (tidak diaudit) 8.421 7.215 42.496 95.018 85.812 68.445 43.571.010 44.428.807 38.394.073 1.374.060 1.580.080 1.833.392 56.455 87.118 30.572.773 2.087.178 2010 2009 750.472 735.185 632.566 420.236 397.708 216.643 463.549 294.391 199.289 456.093 231.289 646.997 111.344 147.380 169.986 45.911 50.767 67.081 80.405 102.734 75.368 8.341 5.940 62.761 46.659.333 47.901.860 42.001.550 52.818.187 55.041.487 51.693.323 198.360 64.214 75.290 39.050 34.478.960 45.305.086 (dalam jutaan Rupiah, kecuali data saham) Keterangan 31 Desember 2011 2010 2009 2008 2007* (tidak diaudit) 1.499.256 - - - - 23.581 295.477 3.429.921 88.563 1.891.477 1.124.995 37.265 138.189 22.260 623.245 3.644.467 169.445 1.710.885 1.143.852 50.279 215.403 38.670 498.806 5.289.782 161.820 1.525.561 941.223 22.463 200.202 12.109 596.645 6.446.357 268.891 1.445.238 822.986 32.121 315.866 40.488 405.962 6.206.649 436.450 1.282.939 709.827 40.947 64.310 3.300.537 41.989 16.072 64.849 11.952.171 3.184.147 1.098.131 23.127 61.612 11.946.853 1.440.259 572.469 2.840.662 56.442 43.721 13.336 68.065 92.785 13.071.234 10.675.245 494.387 1.860.000 42.544 74.078 11.658.581 15.480 1.920.787 22.099 1.772.337 6.425.779 LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Hutang jangka pendek Hutang usaha Pihak-pihak berelasi Pihak ketiga Hutang pengadaan Hutang pajak Akrual Pendapatan diterima di muka Uang muka pelanggan Liabilitas derivatif Bagian jangka pendek dari: Hutang jangka panjang Hutang obligasi Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Liabilitas jangka pendek lainnya Jumlah Liabilitas Jangka Pendek LIABILITAS JANGKA PANJANG Hutang pihak-pihak berelasi Liabilitas pajak tangguhan - bersih Hutang jangka panjang - setelah dikurangi bagian jangka pendek Hutang obligasi - setelah dikurangi bagian jangka pendek Kewajiban imbalan kerja - setelah dikurangi bagian jangka pendek Liabilitas keuangan jangka panjang Liabilitas jangka panjang lainnya Jumlah Liabilitas Jangka Panjang JUMLAH LIABILITAS 14.699 1.305.185 64.850 1.482.221 7.666.804 12.721.308 10.812.160 4.249.033 12.138.353 12.114.104 8.472.175 10.315.616 10.088.741 787.313 116.455 21.404.167 33.356.338 872.407 187.097 22.634.848 34.581.701 825.714 695.687 52.180 113.807 123.992 23.681.970 23.319.519 36.753.204 33.994.764 541.134 279.658 98.768 16.804.405 28.462.986 187 13.764 1.535.202 31 Desember Keterangan 2010 2009 2008 2007* (tidak diaudit) 543.393 1.546.587 543.393 1.546.587 543.393 1.546.587 543.393 1.546.587 134.446 119.464 15.224.843 15.341.773 80.258 13.964.503 2011 EKUITAS EKUITAS YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK PERUSAHAAN Modal saham - nilai nominal Rp100 setiap saham Seri A dan Seri B. Modal dasar - 1 saham Seri A dan 19.999.999.999 saham Seri B. Modal ditempatkan dan disetor penuh - 1 saham Seri A dan 5.433.933.499 saham Seri B Agio saham Saldo laba Telah ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya Selisih transaksi perubahan ekuitas entitas asosiasi/ entitas anak Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan 134.446 15.736.227 404.104 (2.326) 404.104 (2.727) Jumlah Ekuitas Yang Dapat Diatribusikan Kepada: Pemilik Perusahaan 18.362.431 Kepentingan nonpengendali 453.542 JUMLAH EKUITAS 18.815.973 JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 52.172.311 *Telah disajikan kembali sehubungan dengan Penerapan PSAK 2011 404.104 2.369 403.812 6.177 17.850.646 17.957.690 385.840 330.593 18.236.486 18.288.283 52.818.187 55.041.487 16.544.730 297.370 16.842.100 45.305.086 Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 18.824.186 (15.640.528) 3.183.658 (951.665) 2.231.993 (677.265) 1.554.728 2008* (tidak diaudit) 19.211.523 (14.478.244) 4.733.279 (2.408.164) 2.325.115 (419.830) 1.905.285 2007* (tidak diaudit) 16.873.750 (12.354.146) 4.519.604 (1.589.988) 2.929.616 (859.517) 2.070.099 1.498.245 56.483 1.554.728 1.878.522 26.763 1.905.285 2.042.043 28.056 2.070.099 2010 2009 Pendapatan usaha 20.576.893 19.796.515 Beban usaha (17.746.794) (16.355.165) Laba usaha 2.830.099 3.441.350 Beban lain-lain - bersih (1.648.199) (2.359.533) Laba sebelum pajak penghasilan 1.181.900 1.081.817 Beban pajak penghasilan (249.397) (357.798) Laba tahun berjalan 932.503 724.019 Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik Perusahaan 834.975 647.174 Kepentingan Nonpengendali 97.528 76.845 Laba tahun berjalan 932.503 724.019 *telah disajikan kembali sehubungan dengan Penerapan PSAK 2011 Rasio-Rasio Konsolidasian Penting (tidak diaudit) 31 Desember dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut Rasio Usaha Laba usaha terhadap pendapatan usaha (1) Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan terhadap pendapatan usaha (2) Laba usaha terhadap ekuitas (3) Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan terhadap ekuitas (4) Laba usaha terhadap jumlah aset (5) Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan terhadap jumlah aset (6) 2011 13,8% 4,1% 2010 17,4% 3,3% 2009 16,9% 8,1% 2008 24,6% 9,8% 2007 26,8% 12,1% 15,0% 18,9% 17,4% 26,7% 26,8% 4,4% 5,4% 3,5% 6,5% 8,2% 5,8% 10,6% 9,2% 12,1% 10,0% 1,6% 1,2% 2,7% 3,6% 4,5% 188 31 Desember Rasio Keuangan Aset lancar terhadap jumlah liabilitas jangka pendek (7) Liabilitas jangka panjang terhadap ekuitas (8) Jumlah liabilitas terhadap ekuitas (9) Jumlah liabilitas terhadap jumlah aset (10) 2011 55,0% 113,8% 177,3% 63,9% 2010 51,6% 124,1% 189,6% 65,5% 2008 90,8% 131,8% 192,1% 65,8% 2007 92,9% 99,8% 169,0% 62,8% 31 Desember dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut Rasio Pertumbuhan (11) Pendapatan usaha Beban usaha Laba usaha Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan Jumlah aset Jumlah liabilitas Jumlah ekuitas 2011 2010 2009 2008 3,9% 8,5% (17,8%) 5,2% 4,6% 8,1% (2,0%) 8,0% (32,7%) 13,9% 17,2% 4,7% 29,0% (1,2%) (3,5%) 3,2% (56,8%) (4,0%) (5,9%) (0,3%) (20,2%) 6,5% 8,1% 3,3% (8,0%) 14,1% 19,4% 5,1% 31 Desember Rasio Keuangan Aset lancar terhadap jumlah liabilitas jangka pendek (7) Liabilitas jangka panjang terhadap ekuitas (8) Jumlah liabilitas terhadap ekuitas (9) Jumlah liabilitas terhadap jumlah aset (10) 2009 54,6% 129,5% 201,0% 66,8% 2011 55,0% 113,8% 177,3% 63,9% 2010 51,6% 124,1% 189,6% 65,5% 2009 54,6% 129,5% 201,0% 66,8% 2008 90,8% 131,8% 192,1% 65,8% 2007 92,9% 99,8% 169,0% 62,8% 31 Desember Rasio yang Dipersyaratkan dalam Perjanjian Pinjaman 2011 2010 2009 2008 2007 9.459,2 9.652,0 8.767,8 9.293,6 8.682,8 EBITDA (dalam miliar Rupiah)(12) 2,50 2,53 2,94 2,38 1,94 Total Liabilitas / Ekuitas (x) (13) 2,27 2,31 2,62 1,76 1,01 Liabilitas Bersih / EBITDA (x) (14) EBITDA / Beban Bunga (x) 5,56 4,64 4,85 5,23 6.22 Keterangan: 1) Dihitung dengan membagi laba usaha dengan jumlah pendapatan usaha, masing-masing untuk periode terkait. 2) Dihitung dengan membagi laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan dengan jumlah pendapatan usaha, masing-masing untuk periode terkait. 3) Dihitung dengan membagi laba usaha untuk periode terkait dengan jumlah ekuitas pada akhir periode terkait. 4) Dihitung dengan membagi laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan untuk periode terkait dengan jumlah ekuitas pada akhir periode terkait. 5) Dihitung dengan membagi laba usaha untuk periode terkait dengan jumlah aset pada akhir periode terkait. 6) Dihitung dengan membagi laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan untuk periode terkait dengan jumlah aset pada akhir periode terkait. 7) Dihitung dengan membagi jumlah aset lancar dengan jumlah liabilitas jangka pendek, masing-masing pada akhir periode terkait. 8) Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas jangka panjang dengan jumlah ekuitas, masing-masing pada akhir periode terkait. 9) Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas, masing-masing pada akhir periode terkait. 10) Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah aset, masing-masing pada akhir periode terkait. 11) Seluruh rasio pertumbuhan dihitung dengan membagi kenaikan (penurunan) saldo akun-akun terkait sebagai berikut: (i) untuk akun-akun posisi keuangan, selisih saldo akun-akun terkait pada tanggal 31 Desember tahun yang bersangkutan dengan saldo akun-akun tersebut pada tanggal 31 Desember tahun sebelumnya, atau (ii) untuk akun-akun laba rugi komprehensif, selisih saldo akun-akun terkait, untuk tahun yang bersangkutan dengan saldo akun-akun tersebut untuk tahun sebelumnya. 12) EBITDA dihitung sebagai laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan dikurangi pendapatan keuangan ditambah biaya keuangan dikurangi pendapatan operasi lainnya ditambah beban operasi lainnya dikurangi bagian atas laba neto entitas asosiasi dan ditambah penyusutan dan amortisasi. 13) Dihitung dengan total hutang jangka panjang dan hutang obligasi , biaya emisi yang tidak diamortisasi (hutang jangka panjang, obligasi, dan surat hutang), biaya consent solicitation yang tidak diamortisasi (hutang jangka panjang dan obligasi) dan diskon yang tidak diamortisasi (hutang jangka panjang dan surat hutang). 14) Dihitung dengan total liabilitas dikurang kas dan setara kas. 189 XII. EKUITAS Tabel berikut ini menyajikan data ekuitas konsolidasian Emiten untuk masing-masing tanggal di bawah ini. Data ekuitas konsolidasian Emiten tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009, dan 2008 bersumber dari laporan keuangan konsolidasian auditan Emiten tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009, dan 2008, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, yang seluruhnya telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan tercantum dalam Prospektus ini, serta telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang berisi paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali laporan keuangan konsolidasian tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggaltanggal tersebut, dan laporan posisi keuangan konsolidasian tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, sehubungan dengan reklasifikasi akun-akun tertentu yang disebabkan oleh Penerapan PSAK 2011, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini. Data ekuitas konsolidasian Emiten tanggal 31 Desember 2007 bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Emiten tanggal 31 Desember 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan kembali sehubungan dengan reklasifikasi akun-akun tertentu yang disebabkan oleh Penerapan PSAK 2011, yang tidak diaudit dan tidak direviu, dan tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian Emiten tanggal 31 Desember 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, sebelum dilakukan penyajian kembali sehubungan dengan Penerapan PSAK 2011, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja (sekarang KAP Purwantono, Suherman & Surja), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 2011 2.000.000 543.393 1.546.587 2010 2.000.000 543.393 1.546.587 2009 2.000.000 543.393 1.546.587 2008 2.000.000 543.393 1.546.587 Modal dasar Modal saham - ditempatkan dan disetor penuh Agio saham Saldo laba Telah ditentukan penggunaannya 134.446 134.446 119.464 100.678 Belum ditentukan penggunaannya 15.736.227 15.224.843 15.341.773 14.801.568 Selisih transaksi perubahan ekuitas entitas asosiasi/ 404.104 404.104 404.104 404.104 entitas anak Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan (2.326) (2.727) 2.369 13.291 Jumlah Ekuitas Yang Dapat Diatribusikan Kepada: Pemilik Perusahaan 18.362.431 17.850.646 17.957.690 17.409.621 Kepentingan Nonpengendali 453.542 385.840 330.593 288.938 Jumlah Ekuitas 18.815.973 18.236.486 18.288.283 17.698.559 *telah disajikan kembali sehubungan dengan Penerapan PSAK 2011 2007 (tidak diaudit)* 2.000.000 543.393 1.546.587 80.258 13.964.503 403.812 6.177 16.544.730 297.370 16.842.100 Tidak terdapat penambahan modal dasar dan modal ditempatkan dan disetor penuh setelah tanggal laporan auditor independen sampai dengan tanggal efektifnya pernyataan pendaftaran. 190 XIII. PERPAJAKAN Pajak Penghasilan atas Bunga Obligasi dan Cicilan Imbalan dari Sukuk Ijarah yang diperdagangkan dan/atau dilaporkan perdagangannya pada Bursa Efek dan diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah diperhitungkan serta diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 Tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan berupa Bunga Obligasi, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar: (i) Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing bond) sebesar 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT) dan 20% atau sesuai tarif berdasarkan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi. (ii) Atas diskonto dari obligasi dengan kupon sebesar 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT) dan 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi dan tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest). (iii) Atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT) dan 20% atau sesuai tarif berdasarkan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi. (iv) Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana yang terdaftar pada Bapepam dan LK sebesar 0% untuk tahun 2009 – 2010, 5% untuk tahun 2011 – 2013 dan 15% untuk tahun 2014 dan seterusnya. Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak: (i) Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia; (ii) Dana Pensiun yang pendirian/pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan. CALON PEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH DALAM PENAWARAN UMUM INI DISARANKAN ATAS BIAYA SENDIRI, UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAKNYA MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI. KEWAJIBAN PERPAJAKAN EMITEN Sebagai Wajib Pajak, Emiten memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN) dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Emiten telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Emiten telah menyampaikan Surat Pemberitahuan Pajak Tahunan (SPT) tahun 2010 sesuai dengan taksiran penghasilan kena pajak. 191 XIV. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Indosat VIII Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 16 tanggal 13 April 2012, sebagaimana diubah dengan Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Indosat VIII Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 50 tanggal 13 Juni 2012, yang keduanya dibuat di hadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment) Obligasi dan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi tersebut wajib membeli sendiri Obligasi yang tidak habis terjual kepada Masyarakat dan yang tidak dibeli/dibayar oleh Masyarakat, sesuai dengan Bagian Penjaminan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi. Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan yang mungkin telah dibuat sebelumnya dan setelah itu tidak ada perjanjian lain yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut: No. Penjamin Emisi Obligasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi 1. PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi) 2. PT DBS Vickers Securities Indonesia 3. PT HSBC Securities Indonesia 4. PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi) 5. PT Standard Chartered Securities Indonesia Penjamin Emisi Obligasi 1. PT Victoria Securities Indonesia Total Penjaminan Emisi Obligasi Jumlah Penjaminan (Rp) Persentase (%) 621.000.000.000 498.000.000.000 460.000.000.000 538.000.000.000 538.000.000.000 23,00 18,44 17,04 19,93 19,93 45.000.000.000 2.700.000.000.000 1,66 100,00 Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah Indosat V Tahun 2012 No. 19 tanggal 13 April 2012, sebagaimana diubah dengan Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah Indosat V Tahun 2012 No. 53 tanggal 13 Juni 2012, yang keduanya dibuat di hadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, para Penjamin Emisi Sukuk Ijarah yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment) Sukuk Ijarah dan masing-masing Penjamin Emisi Sukuk Ijarah tersebut wajib membeli sendiri Sukuk Ijarah yang tidak habis terjual kepada Masyarakat dan yang tidak dibeli/dibayar oleh Masyarakat, sesuai dengan Bagian Penjaminan masing-masing Penjamin Emisi Sukuk Ijarah. Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan yang mungkin telah dibuat sebelumnya dan setelah itu tidak ada perjanjian lain yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah. 192 Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Emisi Sukuk Ijarah adalah sebagai berikut: No. Penjamin Emisi Sukuk Ijarah Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah: 1. PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi) 2. PT DBS Vickers Securities Indonesia 3. PT HSBC Securities Indonesia 4. PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi) 5. PT Standard Chartered Securities Indonesia Penjamin Emisi Sukuk Ijarah: 1. PT Victoria Securities Indonesia Total Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah Jumlah Penjaminan (Rp) Persentase (%) 37.000.000.000 2.000.000.000 42.000.000.000 152.000.000.000 52.000.000.000 12,33 0,67 14,00 50,67 17,33 15.000.000.000 300.000.000.000 5,00 100,00 Selanjutnya Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah yang ikut dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 sebagaimana diubah dengan Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dan Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Emiten baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, kecuali PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas. Berdasarkan UUPM yang dimaksud dengan Afiliasi adalah: a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut; c. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; d. Hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama PT Mandiri Sekuritas dan PT Danareksa Sekuritas terafiliasi dengan Emiten melalui kepemilikan negara Republik Indonesia. 193 XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG RANGKA PENAWARAN UMUM DALAM Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (Terafiliasi) Capital Market & Financial Services Desk Investment Banking Divisi Treasury Gedung BRI II, Lt. 3 Jl. Jend. Sudirman, Kav. 44-46 Jakarta 10210 Tugas Pokok: Mewakili kepentingan pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah sesuai dengan syarat-syarat Obligasi dan Sukuk Ijarah dan pengelolaan jaminan fidusia untuk kepentingan pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundangundangan yang berlaku. Emiten menunjuk PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. berdasarkan Surat Penunjukan No. B.76-DIM/IPM/03/2012 tanggal 14 Maret 2012. Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No. 08/STTD-WA/ PM/1996. Pedoman kerja yang digunakan oleh Wali Amanat mengikuti ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Undang-Undang Pasar Modal serta peraturan yang berkaitan dengan tugas Wali Amanat. Keanggotaan Asosiasi: Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI), sesuai surat Keterangan No. AWAI/03/12/2008 tanggal 17 Desember 2008. Konsultan Hukum : Assegaf, Hamzah & Partners Menara Rajawali Lt. 16 Jl. Mega Kuningan Lot 5.1 Kawasan Mega Kuningan Jakarta 12950 Tugas Pokok: Memberikan Pendapat Hukum mengenai Emiten dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini. Konsultan Hukum melakukan pemeriksaan dari segi hukum atas fakta yang ada mengenai Emiten dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Emiten. Hasil pemeriksaan tersebut telah dituangkan dalam Laporan Hasil Pemeriksaan Dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang dimuat dalam Prospektus. Tugas lainnya adalah meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan. 194 Pedoman kerja yang digunakan oleh Assegaf, Hamzah & Partners dalam menjalankan tugasnya sebagai Konsultan Hukum adalah Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal, lampiran Keputusan HKHPM No. KEP.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005. Emiten menunjuk Konsultan Hukum berdasarkan Surat Penunjukan 0131/02/01/02/12 tanggal 23 Februari 2012 Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No.343/PM/STTDKH/2000 tanggal 29 Desember 2000. Keanggotaan Asosiasi: Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKPM) No. 200101. Akuntan Publik : KAP Purwantono, Suherman & Surja Gedung Bursa Efek Indonesia Menara 2, Lantai 7 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Nama rekan No. STTD Tanggal STTD Asosiasi Profesi Standar Profesi : : : : : Hari Purwantono 148/STTD-AP/PM/94 September 1994 Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) Standar Profesional Akuntan Publik yang ditetapkan oleh IAPI Tugas Pokok: Melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI. Standar tersebut mengharuskan akuntan publik untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar akuntan publik memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material. Suatu audit meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlahjumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Emiten menunjuk KAP Purwantono, Suherman & Surja berdasarkan Surat Perikatan No. 00744/PSS-AS/2012 tanggal 22 Februari 2012. Notaris : Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, S.H. Jl. Panglima Polim V No. 11 Kebayoran Baru Jakarta 12160 Tugas Pokok: Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah Indosat VIII Tahun 2012, antara lain Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah, serta akta-akta lain sehubungan dengan penerbitan Obligasi dan Sukuk Ijarah berikut perubahan-perubahannya. Pedoman kerja yang digunakan oleh Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, S.H. selaku Notaris Emiten adalah sesuai dengan Undang-Undang No. 30 Tahun 2004 tentang jabatan Notaris. 195 Emiten menunjuk Notaris berdasarkan Surat Penunjukan No. 039/E00-E0BD/ FIN/12 tanggal 15 Februari 2012. Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No. 04/STTD-N/ PM/1996. Keanggotaan Asosiasi: Ikatan Notaris Indonesia No. 001-00146-290745 Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini menyatakan tidak ada hubungan afiliasi dengan Emiten sebagaimana definisi hubungan afiliasi pada Undang-Undang Pasar Modal. Namun demikian, Lembaga Penunjuang, yaitu Wali Amanat menyatakan terafiliasi dengan Emiten melalui kepemilikan negara Republik Indonesia. Sesuai dengan ketentuan Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit Dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Emiten, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk selaku Wali Amanat menyatakan hal-hal berikut ini: - Tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan dan tidak akan memberikan kredit kepada Perseroan dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah pokok Obligasi dan Sukuk Ijarah yang diwaliamanati selama menjadi Wali Amanat dalam Penawaran Umum ini; - Tidak merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat hutang, Sukuk, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh Perseroan. 196 XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM Berikut ini adalah salinan Pendapat Dari Segi Hukum atas Emiten dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah yang telah dibuat oleh Assegaf Hamzah & Partners. 197 Halaman ini sengaja dikosongkan 199 200 201 202 203 204 205 206 207 208 209 210 211 212 213 214 215 216 217 218 219 220 221 222 223 224 225 226 227 228 XVII. LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN EMITEN BESERTA LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Berikut ini disajikan laporan keuangan konsolidasian Emiten tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, yang seluruhnya telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang berisi paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali laporan keuangan konsolidasian tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggaltanggal tersebut, dan laporan posisi keuangan konsolidasian tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, sehubungan dengan reklasifikasi akun-akun tertentu yang disebabkan oleh Penerapan PSAK 2011, beserta laporan auditor independen terkait. 229 Halaman ini sengaja dikosongkan Halaman ini sengaja dikosongkan 233 234 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 (Disajikan dalam jutaan rupiah, kecuali data saham) Catatan 31 Desember 2011 31 Desember 2010 31 Desember 2009 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 ASET ASET LANCAR Kas dan setara kas Piutang Usaha Pihak-pihak berelasi - setelah dikurangi cadangan penurunan nilai sejumlah Rp47.107 pada tanggal 31 Desember 2011, Rp47.640 pada tanggal 31 Desember 2010, Rp57.538 pada tanggal 31 Desember 2009 dan Rp69.444 pada tanggal 1 Januari 2009 Pihak ketiga - setelah dikurangi cadangan penurunan nilai sejumlah Rp489.544 pada tanggal 31 Desember 2011, Rp448.470 pada tanggal 31 Desember 2010, Rp404.272 pada tanggal 31 Desember 2009 dan Rp426.719 pada tanggal 1 Januari 2009 Lain-lain - setelah dikurangi cadangan penurunan nilai sejumlah Rp16.702 pada tanggal 31 Desember 2011, Rp15.281 pada tanggal 31 Desember 2010, Rp16.544 pada tanggal 31 Desember 2009 dan Rp18.867 pada tanggal 1 Januari 2009 Persediaan - setelah dikurangi penyisihan keusangan sebesar Rp18.401 pada tanggal 31 Desember 2011, Rp13.961 pada tanggal 31 Desember 2010, Rp10.769 pada tanggal 31 Desember 2009 dan Rp3.368 pada tanggal 1 Januari 2009 Aset derivatif Uang muka Pajak dibayar di muka Biaya dibayar di muka Aset keuangan lancar lainnya - bersih Aset lancar lainnya Jumlah Aset Lancar 2d,2n,2s, 4,21,30,37 2n 5,21,37 2s,30 2.224.206 2.075.270 2.835.999 5.737.866 257.537 222.506 125.912 76.078 1.183.532 1.325.920 1.259.213 1.264.628 5.660 10.031 564.859 16.914 2e 2n,20,21,37 32h 2p,6,16 2f,2j,2m,2s, 29,30 75.890 159.349 48.865 893.216 105.885 69.334 67.273 701.560 112.260 224.743 35.173 818.326 241.991 656.594 39.151 592.880 1.705.652 1.527.254 1.125.091 1.019.073 2d,2n,2s,7, 21,30,37,40 40 24.790 742 53.119 702 35.173 2.878 44.777 1.821 6.579.439 6.158.854 7.139.627 9.691.773 Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. 235 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN (lanjutan) 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 (Disajikan dalam jutaan rupiah, kecuali data saham) Catatan ASET TIDAK LANCAR Piutang pihak-pihak berelasi setelah dikurangi cadangan penurunan nilai sejumlah Rp15 pada tanggal 31 Desember 2011, Rp646 pada tanggal 31 Desember 2010, Rp1.182 pada tanggal 31 Desember 2009 dan Rp2.419 pada tanggal 1 Januari 2009 Aset pajak tangguhan - bersih Aset tetap - bersih 31 Desember 2011 31 Desember 2010 31 Desember 2009 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 2n,2s,21,30,37 2p,16 2h,2i,2l,8, 18,26 10.654 114.114 8.421 95.018 7.215 85.812 42.496 68.445 42.573.369 43.571.010 44.428.807 38.394.073 2c,2i,9 1.366.853 1.374.060 1.580.080 1.833.392 2f,2s,10 766.349 750.472 735.185 632.566 2f,2j 2s,11,30,32h 331.868 209.798 397.708 216.643 463.549 294.391 199.289 456.093 2m,2s,29,30 40 103.181 20.677 111.344 45.911 147.380 50.767 169.986 67.081 2d,2n,2s,12, 21,30,32h,37,40 2g,2s,13,30,40 90.416 5.593 80.405 8.341 102.734 5.940 75.368 62.761 Jumlah Aset Tidak Lancar 45.592.872 46.659.333 47.901.860 42.001.550 JUMLAH ASET 52.172.311 52.818.187 55.041.487 51.693.323 Goodwill dan aset takberwujud lainnya - bersih Sewa dibayar di muka jangka panjang - setelah dikurangi bagian jangka pendek Izin dibayar di muka jangka panjang - setelah dikurangi bagian jangka pendek Uang muka jangka panjang Pensiun dibayar di muka jangka panjang - setelah dikurangi bagian jangka pendek Piutang jangka panjang Aset keuangan tidak lancar lainnya - bersih Aset tidak lancar lainnya - bersih Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. 236 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN (lanjutan) 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 (Disajikan dalam jutaan rupiah, kecuali data saham) Catatan 31 Desember 2011 31 Desember 2010 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 31 Desember 2009 LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Hutang jangka pendek 2n,2s,14,21, 30,37 2n,2s,21, 30,37 1.499.256 - - - 23.581 295.477 22.260 623.245 38.670 498.806 12.109 596.645 3.429.921 88.563 3.644.467 169.445 5.289.782 161.820 6.446.357 268.891 1.891.477 1.124.995 37.265 138.189 1.710.885 1.143.852 50.279 215.403 1.525.561 941.223 22.463 200.202 1.445.238 822.986 32.121 315.866 2n,2s,18, 21,30,37 2n,19,21,37 3.300.537 41.989 3.184.147 1.098.131 1.440.259 2.840.662 572.469 56.442 2n,2s,21, 30,37 2s,30,37,40 16.072 64.849 23.127 61.612 43.721 68.065 13.336 92.785 11.952.171 11.946.853 13.071.234 10.675.245 2n,2s,21, 30,37 2p,16 15.480 1.920.787 22.099 1.772.337 13.764 1.535.202 14.699 1.305.185 2n,2s,18, 21,30,37 6.425.779 7.666.804 12.721.308 10.812.160 2n,19, 21,37 12.138.353 12.114.104 8.472.175 10.315.616 787.313 116.455 872.407 187.097 825.714 113.807 695.687 52.180 123.992 Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 21.404.167 22.634.848 23.681.970 23.319.519 JUMLAH LIABILITAS 33.356.338 34.581.701 36.753.204 33.994.764 Hutang usaha Pihak-pihak berelasi Pihak ketiga Hutang pengadaan 2n,2s,15, 21,30,37 2p,16 2n,2s,17, 21,30,37,40 2k,32g,32h 2n,21,37 2n,20,21,37 Hutang pajak Akrual Pendapatan diterima di muka Uang muka pelanggan Liabilitas derivatif Bagian jangka pendek dari: Hutang jangka panjang Hutang obligasi Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Liabilitas jangka pendek lainnya Jumlah Liabilitas Jangka Pendek LIABILITAS JANGKA PANJANG Hutang pihak-pihak berelasi Liabilitas pajak tangguhan - bersih Hutang jangka panjang - setelah dikurangi bagian jangka pendek Hutang obligasi - setelah dikurangi bagian jangka pendek Kewajiban imbalan kerja - setelah dikurangi bagian jangka pendek Liabilitas keuangan jangka panjang Liabilitas jangka panjang lainnya 2m,22 2s,30,32h,37 Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. 237 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN (lanjutan) 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 (Disajikan dalam jutaan rupiah, kecuali data saham) Catatan 31 Desember 2011 31 Desember 2010 31 Desember 2009 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 EKUITAS EKUITAS YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK PERUSAHAAN Modal saham - nilai nominal Rp100 setiap saham Seri A dan Seri B Modal dasar - 1 saham Seri A dan 19.999.999.999 saham Seri B Modal ditempatkan dan disetor penuh - 1 saham Seri A dan 5.433.933.499 saham Seri B Agio saham Saldo laba Telah ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya Selisih transaksi perubahan ekuitas entitas asosiasi/entitas anak Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan Jumlah Ekuitas Yang Dapat Diatribusikan Kepada: Pemilik Perusahaan Kepentingan nonpengendali 23 2b,2g 2b 543.393 1.546.587 543.393 1.546.587 543.393 1.546.587 543.393 1.546.587 134.446 15.736.227 134.446 15.224.843 119.464 15.341.773 100.678 14.801.568 404.104 404.104 404.104 404.104 2.369 13.291 (2.326 ) (2.727 ) 18.362.431 453.542 17.850.646 385.840 17.957.690 330.593 17.409.621 288.938 JUMLAH EKUITAS 18.815.973 18.236.486 18.288.283 17.698.559 JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 52.172.311 52.818.187 55.041.487 51.693.323 2b,40 Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. 238 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF KONSOLIDASIAN Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, kecuali data saham) Catatan PENDAPATAN USAHA Selular Multimedia, Komunikasi Data, Internet (“MIDI”) Telekomunikasi tetap 2011 2010 2009 2k,2s,24,30, 34,35,36 16.750.879 16.027.062 14.300.163 2.576.032 1.249.982 2.476.276 1.293.177 2.720.984 1.803.039 20.576.893 19.796.515 18.824.186 7.587.708 6.580.754 1.891.940 1.023.698 662.694 7.113.410 6.151.911 1.411.244 986.019 692.581 7.087.850 5.561.390 1.451.560 816.934 722.794 17.746.794 16.355.165 15.640.528 2.830.099 3.441.350 3.183.658 2n,2s,30 81.477 143.402 138.951 2n,20,37 2n,2o,4 2s,18,19, 28,30 2c,9 6,8,16,40 57.944 36.731 (418.092) 492.401 (517.655 ) 1.656.407 (1.789.687) (34.664) (2.271.628) (226.380) (79.236) (1.872.967 ) (235.420 ) (120.981 ) Beban Lain-lain - Bersih (1.648.199) (2.359.533) (951.665 ) LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 1.181.900 1.081.817 32e Jumlah Pendapatan Usaha BEBAN USAHA Beban jasa telekomunikasi Penyusutan dan amortisasi Karyawan Pemasaran Umum dan administrasi 2s,30 2k,25,32i, 32m,34,35 2h,8,9 2l,2m,26,29 2k 2k,27,40 Jumlah Beban Usaha LABA USAHA PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN Pendapatan bunga Laba (rugi) perubahan nilai wajar derivatif - bersih Laba kurs - bersih Beban pendanaan Amortisasi goodwill Lain-lain - bersih BEBAN PAJAK PENGHASILAN Tahun berjalan Tangguhan Jumlah Beban Pajak Penghasilan 2.231.993 2p,16 (120.177) (129.220) (128.171) (229.627) (460.973 ) (216.292 ) (249.397) (357.798) (677.265 ) 932.503 724.019 LABA TAHUN BERJALAN Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. 239 1.554.728 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF KONSOLIDASIAN (lanjutan) Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, kecuali data saham) Catatan LABA TAHUN BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA: Pemilik Perusahaan Kepentingan nonpengendali 2011 2b,40 Jumlah 2010 2009 834.975 97.528 647.174 76.845 1.498.245 56.483 932.503 724.019 1.554.728 LABA PER SAHAM DASAR YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK PERUSAHAAN 2r 153,66 119,10 275,72 LABA PER ADS (50 LEMBAR SAHAM PER ADS) YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK PERUSAHAAN 2r 7.682,97 5.954,93 13.786,01 932.503 724.019 1.554.728 LABA TAHUN BERJALAN PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan Pajak penghasilan terkait 2b Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan - setelah pajak JUMLAH PENDAPATAN KOMPREHENSIF BERSIH PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN - SETELAH DIKURANGI PAJAK YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA: Pemilik Perusahaan Kepentingan nonpengendali (6.794) 1.698 (14.563 ) 3.641 401 (5.096) (10.922 ) 932.904 2b Jumlah JUMLAH PENDAPATAN KOMPREHENSIF BERSIH YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA: Pemilik Perusahaan Kepentingan nonpengendali 534 (133) 2b,40 Jumlah 718.923 401 - (5.096) - (10.922 ) - 401 (5.096) (10.922 ) 835.376 97.528 642.078 76.845 1.487.323 56.483 932.904 718.923 1.543.806 Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. 240 1.543.806 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah) Uraian Catatan Saldo pada tanggal 1 Januari 2009 Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan Indosat Finance Company B.V. dan Indosat International Finance Company B.V. dari euro, dan Indosat Singapore Pte. Ltd. dari dolar A.S. ke rupiah setelah ditambah manfaat pajak penghasilan terkait masing-masing sebesar Rp1.172, Rp1.604 dan Rp3.641 2b Keputusan pada Rapat Umum Pemegang Saham pada tanggal 11 Juni 2009 31 Deklarasi dividen kas Modal Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh Ekuitas Yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Perusahaan Saldo Laba Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Entitas Asosiasi/Entitas Telah Ditentukan Belum Ditentukan Anak Penggunaannya Penggunaannya Agio Saham Selisih Kurs Karena Penjabaran Laporan Keuangan Kepentingan Nonpengendali Jumlah Jumlah Ekuitas 543.393 1.546.587 100.678 14.801.568 404.104 13.291 17.409.621 288.938 17.698.559 - - - - - (10.922) (10.922) - (10.922) - - - (939.254) - - (939.254) - (939.254) - - 18.786 (18.786) - - - - - Laba tahun berjalan - - - 1.498.245 - - 1.498.245 56.483 1.554.728 Perubahan pada kepentingan nonpengendali - - - - - - - (14.828) (14.828) 543.393 1.546.587 119.464 15.341.773 404.104 2.369 17.957.690 330.593 - - - - - (5.096) (5.096) - (5.096) (749.122) Pembentukan dana cadangan Saldo pada tanggal 31 Desember 2009 Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan Indosat Finance Company B.V., Indosat International Finance Company B.V. dari euro, dan Indosat Palapa B.V. dan Indosat Singapore Pte. Ltd. dari dolar A.S. ke rupiah - setelah ditambah manfaat pajak penghasilan terkait masing-masing sebesar Rp798, Rp368, Rp301 dan Rp231 2b Keputusan pada Rapat Umum Pemegang Saham pada tanggal 22 Juni 2010 31 18.288.283 Deklarasi dividen kas - - - (749.122) - - (749.122) - Pembentukan dana cadangan - - 14.982 (14.982) - - - - - - - - 647.174 - - 647.174 76.845 724.019 Laba tahun berjalan Perubahan pada kepentingan nonpengendali Saldo pada tanggal 31 Desember 2010 - - - - - - - (21.598) 543.393 1.546.587 134.446 15.224.843 404.104 (2.727) 17.850.646 385.840 Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. 241 (21.598) 18.236.486 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN (lanjutan) Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah) Uraian Catatan Saldo pada tanggal 1 Januari 2011 Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan Indosat Finance Company B.V., Indosat International Finance Company B.V. dari euro, dan Indosat Palapa Company B.V. dan Indosat Singapore Pte. Ltd. dari dolar A.S. ke rupiah - setelah ditambah manfaat (beban) pajak penghasilan terkait masing-masing sebesar Rp108, Rp38, Rp87 dan (Rp366) 2b Keputusan pada Rapat Umum Pemegang Saham pada tanggal 24 Juni 2011 31 Deklarasi dividen kas Modal Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh Ekuitas Yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Perusahaan Saldo Laba Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Entitas Asosiasi/Entitas Telah Ditentukan Belum Ditentukan Anak Penggunaannya Penggunaannya Agio Saham Selisih Kurs Karena Penjabaran Laporan Keuangan Kepentingan Nonpengendali Jumlah Jumlah Ekuitas 543.393 1.546.587 134.446 15.224.843 404.104 (2.727) 17.850.646 385.840 18.236.486 - - - - - 401 401 - 401 - - - (323.591)) - - (323.591) - (323.591) Laba tahun berjalan - - - 834.975 - - 834.975 97.528 932.503 Perubahan pada kepentingan nonpengendali - - - - - - - (29.826) (29.826) 543.393 1.546.587 134.446 15.736.227 404.104 (2.326) 18.362.431 453.542 18.815.973 Saldo pada tanggal 31 Desember 2011 Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. 242 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah) Catatan ARUS KAS DARI KEGIATAN USAHA Penerimaan kas dari: Pelanggan Pengembalian pajak 6 Pendapatan bunga Penyelesaian kontrak 20c,20h,20i-j,20k forward valuta asing 20aa-ap Penyelesaian kontrak derivatif 20c,20h-k Pengeluaran kas kepada/untuk: Pihak otoritas, operator lain, pemasok dan lainnya Karyawan Beban pendanaan Pajak penghasilan Kontrak swap suku bunga 20m-z Beban swap dari kontrak swap valuta asing 20a-l Penyelesaian kontrak derivatif 20b,20g Izin dibayar di muka jangka panjang 1a, 2j 2011 19.707.036 41.753 145.067 18.846.599 84.650 146.826 55.371 20.626 - - (9.102.182) (2.003.642) (1.739.810) (563.320) (119.521) (9.237.987) (1.310.556) (2.175.997) (215.874) (117.231) (9.102.016 ) (1.359.817 ) (1.730.149 ) (910.286 ) (47.715 ) (70.838) (121.449) (125.748 ) - Kas Bersih yang Digunakan untuk Kegiatan Investasi 12a 8 8 9 2009 20.620.790 141.271 81.336 Kas Bersih yang Diperoleh dari Kegiatan Usaha ARUS KAS DARI KEGIATAN INVESTASI Penerimaan dividen kas dari investasi jangka panjang lainnya Penerimaan dari penjualan aset tetap Perolehan aset tetap Perolehan aset takberwujud Penerimaan klaim asuransi Satelit Palapa-D Pembelian investasi pada perusahaan asosiasi 2010 (24.431) - - 7.320.081 6.690.331 5.463.936 13.790 19.281 26.774 6.708 (6.047.958) (10.452) 8 - 1d (6.037.912) 7.741 (6.336.861) (40.052) 537.657 (194) (5.812.428) Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. 243 (338.408 ) 2.253 (12.042.509 ) (15.044 ) (12.028.526 ) PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN (lanjutan) Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah) Catatan ARUS KAS DARI KEGIATAN PENDANAAN Penerimaan dari hutang jangka panjang Penerimaan dari hutang jangka pendek Pembayaran hutang jangka panjang Pembayaran hutang obligasi Pembayaran dividen kas oleh Perusahaan Pembayaran dividen kas oleh entitas anak ke kepentingan nonpengendali Penerimaan dari hutang obligasi Penyelesaian kontrak derivatif Penurunan (kenaikan) kas dan setara kas yang dibatasi penggunaannya Beban swap dari kontrak swap valuta asing 2011 2010 2009 18 2.322.900 1.092.059 3.892.786 14 1.500.000 - - 18 19 (3.505.063) (1.100.000) (4.098.277) (3.720.815) (632.814 ) (14.453 ) 31 (323.591) (749.122) (939.254 ) 19 20a (29.692) - (21.436) 5.851.301 59.925 (9.292 ) 1.500.000 - 20a Kas Bersih yang diperoleh dari (Digunakan untuk) Kegiatan Pendanaan - 2.846 (18.206 ) - (46.136) (54.116 ) (1.135.446) Pengaruh Perubahan Kurs Bersih dari Kas Dan Setara Kas KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN SETARA KAS (1.629.655) 3.724.651 2.213 (9.732) (54.908 ) 148.936 (761.484) (2.894.847 ) KAS DAN SETARA KAS DARI PEROLEHAN ENTITAS ANAK - 755 KAS DAN SETARA KAS DARI ENTITAS ANAK YANG DILIKUIDASI* - - 2.075.270 2.835.999 5.737.866 2.224.206 2.075.270 2.835.999 1.919.227 304.979 1.791.783 283.487 2.611.529 224.470 2.224.206 2.075.270 2.835.999 KAS DAN SETARA KAS AWAL TAHUN KAS DAN SETARA KAS AKHIR TAHUN RINCIAN KAS DAN SETARA KAS: Deposito berjangka yang jatuh tempo dalam waktu tiga bulan atau kurang dan deposito on call Kas dan bank 4 (7.020 ) 4 Kas dan setara kas yang disajikan pada laporan posisi keuangan konsolidasian * PT Satelindo Multi Media (“SMM”) dilikuidasi pada tanggal 23 Juni 2009 Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. 244 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 1. UMUM a. Pendirian Perusahaan PT Indosat Tbk (“Perusahaan”) didirikan dalam rangka Undang-undang Penanaman Modal Asing No. 1 Tahun 1967 berdasarkan akta notaris Mohamad Said Tadjoedin, S.H. No. 55 tanggal 10 November 1967 di Negara Republik Indonesia. Akta pendirian ini diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 26 tanggal 29 Maret 1968, Tambahan No. 24. Pada tahun 1980, Perusahaan dijual oleh American Cable and Radio Corporation, entitas anak dari International Telephone & Telegraph, kepada Pemerintah Republik Indonesia (“Pemerintah”) dan menjadi Badan Usaha Milik Negara (Persero). Pada tanggal 7 Februari 2003, Perusahaan memperoleh persetujuan dari Badan Koordinasi Penanaman Modal (“BKPM”) dalam Surat No. 14/V/PMA/2003 atas perubahan status dari Badan Usaha Milik Negara (Persero) menjadi Perusahaan Penanaman Modal Asing. Selanjutnya, pada tanggal 21 Maret 2003, Perusahaan memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atas perubahan Anggaran Dasar yang berkaitan dengan perubahan status hukum tersebut. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir diaktakan dengan Akta Notaris No. 123 tanggal 28 Januari 2010 oleh Aulia Taufani, S.H. (sebagai notaris pengganti Sutjipto, S.H.), sebagaimana disetujui pada Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 28 Januari 2010, dengan tujuan memenuhi Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (“BAPEPAM-LK”) Indonesia No. IX.J.1 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Terbatas Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik dan Peraturan No. IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Perubahan terakhir Anggaran Dasar Perusahaan telah disetujui dan dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat No. AHU-09555.AH.01.02 Tahun 2010 tanggal 20 Februari 2010 dan No. AHU-AH.01.10-04964 tanggal 25 Februari 2010. Perubahan terkait, antara lain, perubahan maksud, tujuan dan kegiatan usaha Perusahaan, pengangkatan pejabat Direktur Utama, jika pemegang jabatan Direktur Utama tidak tersedia dan definisi benturan kepentingan. Alamat kantor Perusahaan yang teregistrasi adalah di Jl. Medan Merdeka Barat 21 Jakarta dan memiliki 4 kantor regional berlokasi di Jakarta, Surabaya, Batam dan Balikpapan. Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan Perusahaan adalah melakukan kegiatan usaha penyelenggaraan jaringan telekomunikasi, jasa telekomunikasi serta teknologi informasi dan/atau jasa teknologi konvergensi dengan melakukan kegiatan usaha utama sebagai berikut: a. Menyelenggarakan jaringan telekomunikasi, jasa telekomunikasi serta teknologi informasi dan/atau layanan konvergensi teknologi, termasuk tetapi tidak terbatas pada penyediaan jasa teleponi dasar, layanan multimedia, layanan telepon internet untuk keperluan publik, layanan interkoneksi internet, layanan akses internet, jaringan telekomunikasi bergerak dan jaringan telekomunikasi tetap; dan b. Menyelenggarakan jasa transaksi pembayaran dan layanan transfer uang melalui jaringan telekomunikasi serta teknologi informasi dan/atau teknologi konvergensi. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas dan dalam rangka mendukung usaha utama Perusahaan sebagaimana disebutkan di atas, Perusahaan dapat melakukan kegiatan usaha penunjang, sebagai berikut: 245 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 1. UMUM (lanjutan) a. Pendirian Perusahaan (lanjutan) a. Merencanakan, mengadakan, merekayasa, membangun, menyediakan, mengembangkan, mengoperasikan, menyewa, menyewakan, serta memelihara prasarana/sarana termasuk sumber daya untuk mendukung usaha Perusahaan dalam penyelenggaraan jaringan telekomunikasi, jasa telekomunikasi serta teknologi informasi dan/atau layanan konvergensi teknologi; b. Menjalankan usaha dan kegiatan pengoperasian (termasuk pengembangan, pemasaran dan penjualan jaringan telekomunikasi, jasa telekomunikasi serta teknologi informasi dan/atau jasa teknologi konvergensi oleh Perusahaan), termasuk penelitian, layanan pelanggan, pendidikan dan pelatihan (baik di dalam maupun luar negeri); dan c. Menyelenggarakan kegiatan lain yang diperlukan untuk mendukung dan/atau terkait dengan penyelenggaraan jaringan telekomunikasi, jasa telekomunikasi serta teknologi informasi dan/atau layanan konvergensi teknologi termasuk, tetapi tidak terbatas pada, transaksi elektronis dan penyediaan piranti keras, piranti lunak, konten serta jasa pengelolaan telekomunikasi. Perusahaan saat ini telah menjalankan semua kegiatan usaha sebagaimana yang diatur dalam pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan. Perusahaan memulai kegiatan operasinya pada tahun 1969. Berdasarkan Undang-undang No. 3 Tahun 1989 tentang Telekomunikasi dan Peraturan Pemerintah No. 77 Tahun 1991, Perusahaan telah ditegaskan kembali sebagai Badan Penyelenggara yang menyediakan jasa telekomunikasi internasional di bawah otorisasi Pemerintah. Pada tahun 1999, Pemerintah menerbitkan Undang-undang No. 36 mengenai Telekomunikasi (“Undang-undang Telekomunikasi”) yang berlaku efektif tanggal 8 September 2000. Berdasarkan Undang-undang tersebut, penyelenggaraan jasa telekomunikasi meliputi: · · · Penyelenggaraan jaringan telekomunikasi Penyelenggaraan jasa telekomunikasi Penyelenggaraan telekomunikasi khusus Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha Swasta dan Koperasi dapat menyelenggarakan jaringan dan jasa telekomunikasi. Sedangkan penyelenggara telekomunikasi khusus dapat diselenggarakan oleh perseorangan, instansi pemerintah dan badan hukum, selain penyelenggara jaringan dan jasa telekomunikasi. Undang-undang Telekomunikasi melarang kegiatan yang dapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan persaingan usaha yang tidak sehat, dan diharapkan menjadi pembuka jalan bagi liberalisasi pasar. Berdasarkan Undang-undang Telekomunikasi tersebut, status Perusahaan sebagai Badan Penyelenggara tidak berlaku lagi dan Perusahaan harus memperoleh izin dari Pemerintah untuk menyelenggarakan jaringan dan jasa telekomunikasi tertentu. Pada tanggal 14 Agustus 2000, Pemerintah, melalui Menteri Perhubungan (“Menhub”), memberi izin prinsip kepada Perusahaan sebagai penyelenggara jasa telekomunikasi Digital Communication System (“DCS”) 1800 nasional sebagai kompensasi atas terminasi dini efektif tanggal 1 Agustus 2003, hak eksklusif jasa telekomunikasi internasional Perusahaan yang diberikan sebelum izin tersebut. Pada tanggal 23 Agustus 2001, Perusahaan memperoleh izin 246 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 1. UMUM (lanjutan) a. Pendirian Perusahaan (lanjutan) penyelenggaraan dari Menhub. Lebih lanjut, berdasarkan Surat Keputusan Menhub No. KP.247 tanggal 6 November 2001, izin penyelenggaraan tersebut dialihkan kepada entitas anaknya, PT Indosat Multi Media Mobile (lihat “e” di bawah). Pada tanggal 7 September 2000, Pemerintah, melalui Menhub, memberikan izin prinsip kepada Perusahaan untuk menyelenggarakan telepon lokal dan sambungan langsung jarak jauh dalam negeri sebagai kompensasi atas terminasi hak eksklusif jasa telekomunikasi internasional Perusahaan. Di lain pihak, PT Telekomunikasi Indonesia Tbk (“Telkom”) telah diberikan izin prinsip untuk menyelenggarakan jasa telekomunikasi internasional sebagai kompensasi atas terminasi dini hak penyelenggaraan jasa telekomunikasi lokal dan sambungan langsung jarak jauh dalam negeri. Berdasarkan surat Menhub tanggal 1 Agustus 2002, Perusahaan diberikan izin penyelenggaraan jaringan telekomunikasi tetap lokal dengan wilayah operasi Jakarta dan Surabaya. Izin penyelenggaraan ini diperbaharui menjadi izin nasional pada tanggal 17 April 2003 berdasarkan Surat Keputusan Menhub No. KP.130 Tahun 2003. Nilai izin yang diberikan kepada Telkom dan Perusahaan atas terminasi hak eksklusif mereka, masing-masing atas penyelenggaraan jasa telekomunikasi lokal/domestik dan internasional telah ditentukan oleh penilai independen. Berikut adalah beberapa izin penyelenggaraan yang dimiliki Perusahaan dan PT Indosat Mega Media, entitas anak: Tanggal Penerbitan Izin 14 Februari 2006 dan 27 Maret 2006 Pemberi Izin Menteri Komunikasi dan Informatika (“Menkominfo”) Periode Izin 10 tahun 252/KEP/ M.KOMINFO/07/2011 (sebelumnya 102/KEP/M.KOMINFO/ 10/2006) 6 Juli 2011 Menkominfo Dievaluasi setiap 5 tahun 181/KEP/M.KOMINFO/12/2006 12 Desember 2006 Menkominfo - No. Izin 19/KEP/M.KOMINFO/02/2006 dan 29/KEP/M.KOMINFO/03/2006 (*) Keterangan Penetapan sebagai pemenang dan izin penyelenggaraan jaringan bergerak selular IMT-2000 pada pita frekuensi radio 2,1 GHz (dikenal sebagai “3G”) untuk 1 blok (2 x 5 Mhz) frekuensi (*) Amandemen izin nasional penyelenggaraan untuk jaringan bergerak selular GSM (termasuk layanan teleponi dasar dan hak dan kewajiban berkaitan dengan jasa 3G) yang menggantikan izin sebelumnya No. 102/KEP/M.KOMINFO/10/2006 tanggal 11 Oktober 2006 Pengalokasian dua kanal frekuensi skala nasional, yaitu kanal 589 dan 630 pada pita frekuensi 800 Mhz untuk Layanan Jaringan Tetap Lokal Nirkabel dengan Mobilitas Terbatas Sebagai salah satu pemenang dalam seleksi penyelenggara jaringan bergerak selular IMT-2000, Perusahaan berkewajiban, antara lain, melakukan pembayaran biaya nilai awal (upfront fee) sebesar Rp320.000 (Catatan 2j) dan biaya hak penggunaan pita frekuensi radio (Catatan 32k). 247 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 1. UMUM (lanjutan) a. Pendirian Perusahaan (lanjutan) No. Izin 01/DIRJEN/2008 Tanggal Penerbitan Izin 7 Januari 2008 Periode Izin Dievaluasi setiap 5 tahun 9 Januari 2008 Pemberi Izin Direktorat Jenderal Pos dan Telekomunikasi (“DJPT”) DJPT 51/DIRJEN/2008 52/DIRJEN/2008 9 Januari 2008 DJPT Dievaluasi setiap 5 tahun 237/KEP/M.KOMINFO/7/2009 27 Juli 2009 Menkominfo 10 tahun 268/KEP/M.KOMINFO/9/2009 1 September 2009 Menkominfo 10 tahun 198/KEP/M.KOMINFO/05/2010 27 Mei 2010 Menkominfo Dievaluasi setiap 5 tahun 311/KEP/M.KOMINFO/8/2010 312/KEP/M.KOMINFO/8/2010 dan 313/KEP/M.KOMINFO/8/2010 24 Agustus 2010 Menkominfo Dievaluasi setiap 5 tahun Dievaluasi setiap 5 tahun Keterangan Izin penyelenggaraan internet layanan Izin penyelenggaraan layanan interkoneksi internet (Network Access Point/NAP), untuk menggantikan izin sebelumnya yang diberikan kepada PT Satelit Palapa Indonesia (“Satelindo”) Izin penyelenggaraan layanan internet teleponi untuk menggantikan izin penyelenggaraan Voice over Internet Protocol No. 823/DIRJEN/2002 dengan cakupan nasional yang telah habis masa berlakunya di tahun 2007 Izin penyelenggaraan untuk Jaringan Tetap Lokal Berbasis “Packet Switched” yang menggunakan pita frekuensi radio 2,3 GHz untuk keperluan layanan pita lebar nirkabel (“BWA”) (**) Izin penyelenggaraan untuk tambahan 1 blok (2 x 5 Mhz) frekuensi 3G (***) Amandemen izin penyelenggaraan jaringan tetap tertutup nasional (VSAT, frame relay dan lainnya) untuk menggantikan izin sebelumnya (No. KP.69/Thn 2004) yang diberikan kepada Perusahaan Amandemen izin penyelenggaraan jaringan tetap dan jasa teleponi dasar yang meliputi jasa telepon lokal, sambungan langsung jarak jauh nasional dan sambungan internasional, untuk menggantikan izin sebelumnya (No. KP.203/Thn 2004) yang diberikan kepada Perusahaan (**) PT Indosat Mega Media berkewajiban, antara lain, melakukan pembayaran biaya nilai awal sebesar Rp18.408 (Catatan 2j) dan biaya hak penggunaan pita frekuensi radio (Catatan 32k). (***) Perusahaan berkewajiban, antara lain, melakukan pembayaran biaya nilai awal sebesar Rp320.000 (Catatan 2j) dan biaya hak penggunaan pita frekuensi radio (Catatan 32k). Pada tanggal 9 Januari 2008, berdasarkan surat dari Bank Indonesia (Bank Sentral) No. 10/14/DASP, Perusahaan mendapat persetujuan untuk mengeluarkan kartu pra-bayar “Indosat m-wallet” yang berfungsi sebagai alat baru untuk melakukan pembayaran kepada merchant tertentu. Perusahaan juga ditunjuk sebagai “Special Principal” dan “Technical Acquirer” untuk kartu pra-bayar tersebut. Pada tanggal 19 November 2009, Perusahaan melakukan peluncuran “Indosat m-wallet” kepada masyarakat. 248 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 1. UMUM (lanjutan) a. Pendirian Perusahaan (lanjutan) Pada tanggal 17 Maret 2008, Menkominfo mengeluarkan Keputusan Menteri No. 02/PER/M.KOMINFO/2008 mengenai Pedoman Pembangunan dan Penggunaan Menara Bersama Telekomunikasi. Berdasarkan keputusan tersebut, pembangunan menara telekomunikasi membutuhkan izin dari instansi pemerintah yang berwenang dan pemerintah daerah untuk menentukan penempatan dari menara dan lokasi dimana menara bisa dibangun. Selanjutnya, sebuah penyelenggara telekomunikasi atau penyedia menara yang memiliki menara telekomunikasi diwajibkan untuk mengijinkan penyelenggara telekomunikasi lainnya untuk menggunakan menara telekomunikasinya tanpa diskriminasi. Keputusan ini juga mengharuskan setiap kontraktor, penyedia dan pemilik menara adalah perusahaan yang 100% dimiliki oleh lokal. Pada tanggal 30 Maret 2009, Menteri Dalam Negeri, Menteri Pekerjaan Umum, Menkominfo dan Kepala BKPM mengeluarkan Peraturan Bersama No. 18 Tahun 2009, No. 07/PRT/M/2009, No. 19/PER/M.KOMINFO/03/09 dan No. 3/P/2009 mengenai Pedoman Pembangunan dan Penggunaan Bersama Menara Telekomunikasi. Peraturan ini menjabarkan persyaratan dan prosedur baku untuk pembangunan menara. Penyedia menara bisa merupakan penyelenggara telekomunikasi atau bukan penyelenggara telekomunikasi. Apabila penyedia menara adalah bukan penyelenggara telekomunikasi, maka perusahaan tersebut harus merupakan perusahaan yang 100% dimiliki oleh lokal. Pada tanggal 3 September 2010, berdasarkan surat dari Bank Indonesia (Bank Sentral) No. 12/67/DASP/25, Perusahaan mendapat persetujuan untuk menjadi “penyelenggara pengiriman uang” untuk para pelanggan dalam pasar lokal dan internasional. Pada tanggal 13 Desember 2010, berdasarkan surat dari Badan Standardisasi Nasional No. 2619/BSN/D3-d3/12/2010, Perusahaan memperoleh Issuer Identification Number (IIN) untuk aplikasi “Indosat m-wallet” dan “penyelenggara pengiriman uang”. Pada tanggal 23 Maret 2011, Presiden Republik Indonesia mengeluarkan Peraturan Pemerintah (“PP”) No. 3 Tahun 2011 tentang pengiriman uang. Peraturan ini menjadi panduan operasional Perusahaan sebagai salah satu penyelenggara pengiriman uang. Perusahaan berkedudukan di Jalan Medan Merdeka Barat No. 21, Jakarta dan memiliki 4 kantor regional yang terletak di Jakarta, Surabaya, Batam dan Balikpapan. Qatar Telecom QSC, Qatar (“Qatar Telecom”) adalah entitas induk terakhir Perusahaan dan Entitas Anak. Perusahaan induk langsung dari Grup adalah Qatar Telecom (Qtel Asia) Pte. Ltd., Singapura. b. Penawaran Umum Efek Perusahaan Pada tahun 1994, semua saham Seri B Perusahaan, sebanyak 1.035.499.999 lembar saham, dicatatkan dan diperdagangkan pada Bursa Efek Indonesia (entitas baru setelah penggabungan usaha antara Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya pada bulan November 2007) dan pada tahun yang sama, American Depositary Shares (ADS, setiap ADS mewakili 50 saham Seri B) Perusahaan, mulai diperdagangkan di Bursa Efek New York. 249 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 1. UMUM (lanjutan) b. Penawaran Umum Efek Perusahaan (lanjutan) Pada tahun 2004, Perusahaan melakukan pemecahan nilai nominal saham dari Rp500 (angka penuh) per saham menjadi Rp100 (angka penuh) per saham sehingga jumlah saham ditempatkan dan disetor penuh menjadi 5.177.500.000 lembar saham. Pada tahun 2006, Perusahaan menerbitkan 256.433.500 lembar saham baru sehubungan dengan program pemilikan saham karyawan (Employee Stock Ownership Program), sehingga jumlah saham ditempatkan dan disetor penuh menjad 5.433.933.500 lembar saham Pada tanggal 31 Desember 2011, obligasi-obligasi Perusahaan dan Entitas Anak (selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai “Grup”) yang diterbitkan ke publik, dengan jumlah masingmasing penerbitan dijelaskan dalam Catatan 19, adalah sebagai berikut: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Obligasi (Catatan 19) Obligasi Indosat Kedua Seri B Tahun 2002 dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Indosat Kelima Tahun 2007 dengan Tingkat Bunga Tetap Sukuk Ijarah Indosat II Tahun 2007 Obligasi Indosat Keenam Tahun 2008 dengan Tingkat Bunga Tetap Sukuk Ijarah Indosat III Tahun 2008 Obligasi Indosat Ketujuh Tahun 2009 dengan Tingkat Bunga Tetap Sukuk Ijarah Indosat IV Tahun 2009 Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2020 Tanggal Efektif 6 November 2002 Didaftarkan dan Diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia 29 Mei 2007 Bursa Efek Indonesia 29 Mei 2007 9 April 2008 Bursa Efek Indonesia Bursa Efek Indonesia 9 April 2008 8 Desember 2009 Bursa Efek Indonesia Bursa Efek Indonesia 8 Desember 2009 29 Juli 2010 Bursa Efek Indonesia Singapore Exchange Securities Trading Limited c. Direktur, Komisaris dan Komite Audit Berdasarkan keputusan dalam setiap Rapat Umum Tahunan Pemegang Saham tanggal 24 Juni 2011, 22 Juni 2010 dan 11 Juni 2009 yang diaktakan masing-masing dengan Akta Notaris No. 148, No. 164 dan No. 118 oleh Aulia Taufani, S.H. (sebagai notaris pengganti Sutjipto, S.H.) pada tanggal yang sama, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, masing-masing adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris: 31 Desember 2011 31 Desember 2010 31 Desember 2009 Komisaris Komisaris Abdulla Mohammed S.A Al Thani Dr. Nasser Mohd. A Marafih Rachmad Gobel Richard Farnsworth Seney Rionald Silaban Alexander Rusli * Abdulla Mohammed S.A Al Thani Dr. Nasser Mohd. A Marafih Rachmad Gobel Richard Farnsworth Seney Rionald Silaban Alexander Rusli * Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris Chris Kanter * Thia Peng Heok George * Soeprapto * -** Chris Kanter * Thia Peng Heok George * Soeprapto * Jarman Abdulla Mohammed S.A Al Thani Dr. Nasser Mohd. A Marafih Rachmad Gobel Richard Farnsworth Seney Rionald Silaban Setyanto Prawira Santosa * Michael Francis Latimer * Thia Peng Heok George * Soeprapto * Jarman Komisaris Utama Komisaris Komisaris Komisaris * ** Komisaris independen Parikesit Suprapto ditunjuk sebagai Komisaris pada tanggal 8 Februari 2011 dan mengajukan surat pengunduran dirinya pada tanggal 14 Oktober 2011, yang berlaku efektif pada tanggal 14 Desember 2011. Pada tanggal 31 Desember 2011, belum terdapat penunjukkan untuk menggantikan posisi beliau. 250 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 1. UMUM (lanjutan) c. Direktur, Komisaris dan Komite Audit (lanjutan) Direksi: 31 Desember 2011 Direktur Utama dan Chief Executive Officer Direktur dan Chief Financial Officer Direktur dan Chief Commercial Officer Direktur dan Chief Technology Officer Direktur dan Chief Wholesale and Infrastructure Officer 31 Desember 2010 31 Desember 2009 Harry Sasongko Tirtotjondro Harry Sasongko Tirtotjondro Harry Sasongko Tirtotjondro Curt Stefan Carlsson Peter Wladyslaw Kuncewicz Peter Wladyslaw Kuncewicz Laszlo Imre Barta Laszlo Imre Barta Kaizad Bomi Heerjee Hans Christiaan Moritz Stephen Edward Hobbs Stephen Edward Hobbs Fadzri Sentosa Fadzri Sentosa Fadzri Sentosa Susunan Komite Audit, Sekretaris Perusahaan dan Internal Audit Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut: 2011 dan 2010 Thia Peng Heok George Chris Kanter Soeprapto Unggul Saut Marupa Tampubolon Kanaka Puradiredja Strasfiatri Auliana Hanna Sitorus Ketua Komite Audit Anggota Komite Audit Anggota Komite Audit Anggota Komite Audit Anggota Komite Audit Sekretaris Perusahaan Internal Audit 2009 Thia Peng Heok George Michael Francis Latimer Soeprapto Unggul Saut Marupa Tampubolon Kanaka Puradiredja Strasfiatri Auliana Atje Muhammad Darjan Grup mempunyai sekitar 4.461, 6.694 dan 7.126 karyawan (tidak diaudit), termasuk pekerja harian lepas, masing-masing pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. d. Struktur Entitas Anak Pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, Perusahaan mempunyai pemilikan langsung maupun tidak langsung pada Entitas Anak berikut: Persentase Pemilikan (%) Entitas Anak (1) Indosat Palapa Company B.V.(“IPBV”) Indosat Mentari Company B.V.(“IMBV”) (1) (Catatan 38a dan 38d) Indosat Finance Company B.V.(“IFB”) Indosat International Finance Company B.V. (“IIFB”) Indosat Singapore Pte. Ltd. (“ISPL”) PT Indosat Mega Media (“IMM”) (2) PT Interactive Vision Media (“IVM”) PT Starone Mitra Telekomunikasi (“SMT”) PT Aplikanusa Lintasarta (“Lintasarta”) (3) PT Lintas Media Danawa (“LMD”) PT Artajasa Pembayaran (4) Elektronis (“APE”) Lokasi Kegiatan Usaha Mulai Beroperasi Amsterdam Keuangan 2010 100,00 100,00 - Amsterdam Amsterdam Keuangan Keuangan 2010 2003 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Amsterdam Singapura Jakarta Jakarta Semarang Jakarta 2005 2005 2001 2011 2006 1989 100,00 100,00 99,85 99,83 72,54 72,36 100,00 100,00 99,85 72,54 72,36 100,00 100,00 99.85 72,54 72,36 Jakarta Keuangan Telekomunikasi Multimedia Televisi Berbayar Telekomunikasi Komunikasi Data Layanan Informasi dan Komunikasi 2008 50,65 50,65 - Jakarta Telekomunikasi 2000 39,80 39,80 39,80 251 2011 2010 2009 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 1. UMUM (lanjutan) d. Struktur Entitas Anak (lanjutan) Jumlah Aset (Sebelum Eliminasi) Entitas anak 2011 6.015.894 6.010.359 20.923 8.688 78.264 746.404 5.198 209.651 1.784.506 5.199 258.745 IPBV(1) IMBV(1) IFB IIFB ISPL IMM IVM(2) SMT Lintasarta LMD(3) APE(4) (1) (2) (3) (4) 2010 2009 5.966.764 5.946.885 21.876 9.635 54.353 815.130 155.297 1.728.931 2.574 221.297 2.261.226 1.044.174 28.779 745.204 139.903 1.419.595 179.681 IPBV dan IMBV didirikan di Amsterdam pada tanggal 28 April 2010 untuk menjalankan kegiatan perbendaharaan, untuk memberikan pinjaman dan memperoleh pinjaman, baik dalam bentuk surat berharga atau lainnya, untuk melakukan pembiayaan di perusahaan-perusahaan, dan untuk memberikan surat berharga terkait dengan kewajibannya atau kewajiban kelompok perusahaannya dan kepada pihak ketiga. IVM, entitas anak IMM, didirikan pada tanggal 21 April 2009 untuk memberikan jasa televisi berbayar. IMM melakukan penyetoran modal kepada IVM pada tanggal 9 dan 30 Maret 2011, sejumlah Rp4.999. Pada tanggal 12 Juli 2011, IVM memperoleh izin usaha untuk menjalankan layanan jasa TV berbayar. Namun, pada tanggal 31 Desember 2011, operasi komersial IVM belum berjalan. Lintasarta secara bertahap meningkatkan kepemilikannya di LMD dari 35% menjadi 55% pada tanggal 24 November 2010 dan dari 55% menjadi 70% pada tanggal 21 Desember 2010. Efektif pada tanggal 24 November 2010, LMD tidak lagi perusahaan asosiasi, tetapi merupakan Entitas Anak dari Lintasarta. Lintasarta memiliki kepemilikan langsung sebesar 55% terhadap APE. e. Penggabungan Usaha Perusahaan, Satelindo, Bimagraha dan IM3 Berdasarkan Akta Penggabungan Usaha dari notaris Poerbaningsih Adi Warsito, S.H. No. 57 tanggal 20 November 2003 (“tanggal penggabungan usaha”), Perusahaan, Satelindo, PT Bimagraha Telekomindo (“Bimagraha”) dan PT Indosat Multi Media Mobile (“IM3”) sepakat untuk melakukan penggabungan usaha, dengan Perusahaan sebagai entitas yang dipertahankan. Seluruh aset dan liabilitas yang dimiliki oleh Satelindo, Bimagraha dan IM3 dialihkan kepada Perusahaan pada tanggal penggabungan. Ketiga perusahaan tersebut bubar secara hukum tanpa kewajiban untuk melakukan proses likuidasi. Nama “Satelindo” dan “IM3” dalam catatan atas laporan keuangan berikut mengacu pada entitasentitas tersebut sebelum bergabung dengan Perusahaan, atau sebagai entitas yang mengikatkan diri dalam suatu perjanjian yang telah diambil alih oleh Perusahaan sebagai akibat dari penggabungan usaha. f. Persetujuan dan Pengesahan untuk Penerbitan Laporan Keuangan Konsolidasian Penerbitan laporan keuangan konsolidasian Grup pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 telah disetujui dan disahkan oleh Direksi pada tanggal 20 Februari 2012, yang telah direviu dan direkomendasikan untuk disetujui oleh Komite Audit. 252 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING a. Dasar Penyajian Laporan Keuangan Konsolidasian Laporan keuangan konsolidasian telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia (“SAK”), yang mencakup Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan yang dikeluarkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia (“DSAK”) serta Peraturan No. VIII.G.7 yang terdapat di dalam Peraturan dan Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan yang diterbitkan oleh BAPEPAM-LK. Seperti diungkapkan dalam Catatan-catatan terkait laporan keuangan konsolidasian, beberapa standar akuntansi yang telah direvisi dan diterbitkan, diterapkan efektif tanggal 1 Januari 2011. Laporan keuangan konsolidasian disusun dan disajikan sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (“PSAK”) 1 (Revisi 2009), “Penyajian Laporan Keuangan”, yang diterapkan pada tanggal 1 Januari 2011. PSAK 1 (Revisi 2009) mengatur penyajian laporan keuangan, yaitu antara lain, tujuan pelaporan, komponen laporan keuangan, penyajian secara wajar, materialitas dan agregasi, saling hapus, perbedaan antara aset lancar dan tidak lancar dan liabilitas jangka pendek dan jangka panjang, informasi komparatif, konsistensi penyajian dan memperkenalkan pengungkapan baru, antara lain, sumber estimasi ketidakpastian dan pertimbangan, pengelolaan permodalan, pendapatan komprehensif lainnya dan pernyataan kepatuhan. Penerapan PSAK 1 (Revisi 2009) memberikan pengaruh yang signifikan bagi penyajian dan pengungkapan terkait dalam laporan keuangan konsolidasian (Catatan 40). Kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian selaras dengan kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian Grup untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, kecuali bagi penerapan beberapa PSAK yang telah direvisi efektif sejak tanggal 1 Januari 2011 seperti yang telah diungkapkan pada catatan ini. Laporan keuangan konsolidasian disusun berdasarkan konsep akrual dengan menggunakan konsep biaya historis, kecuali seperti yang disebutkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang relevan. Laporan arus kas konsolidasian yang disusun dengan menggunakan metode langsung, menyajikan penerimaan dan pengeluaran kas dan setara kas yang diklasifikasikan ke dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Laporan keuangan konsolidasian ini ditujukan untuk digunakan sehubungan dengan rencana Grup untuk menerbitkan Obligasi dan Sukuk Ijarah ke masyarakat pada triwulan kedua tahun 2012. Untuk ketaatan terhadap peraturan BAPEPAM-LK, Perusahaan menyajikan laporan posisi keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan laporan laba rugi komprehensif, laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. Mata uang pelaporan yang digunakan pada laporan keuangan konsolidasian adalah rupiah, yang merupakan mata uang fungsional Perusahaan. Setiap entitas di dalam Grup menetapkan mata uang fungsional sendiri dan transaksi-transaksi di dalam laporan keuangan dari setiap entitas di ukur berdasarkan mata uang fungsional tersebut. 253 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (lanjutan) b. Prinsip-prinsip Konsolidasi Sejak Tanggal 1 Januari 2011 Efektif tanggal 1 Januari 2011, Grup menerapkan secara retrospektif PSAK 4 (Revisi 2009), “Laporan Keuangan Konsolidasian dan Laporan Keuangan Tersendiri”, kecuali beberapa hal berikut yang diterapkan secara prospektif: (i) rugi entitas anak yang menyebabkan saldo defisit bagi kepentingan nonpengendali (“KNP”); (ii) kehilangan pengendalian pada entitas anak; (iii) perubahan kepemilikan pada entitas anak yang tidak mengakibatkan hilangnya pengendalian; (iv) hak suara potensial dalam menentukan keberadaan pengendalian; dan (v) konsolidasi atas entitas anak yang memiliki pembatasan jangka panjang. PSAK 4 (Revisi 2009) mengatur penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasian untuk sekelompok entitas yang berada dalam pengendalian suatu entitas induk, dan akuntansi untuk investasi pada entitas anak, pengendalian bersama entitas dan entitas asosiasi ketika laporan keuangan tersendiri disajikan sebagai informasi tambahan. Seluruh transaksi material dan saldo akun antar perusahaan (termasuk laba atau rugi yang signifikan yang belum direalisasi) telah dieliminasi. Laporan keuangan konsolidasian meliputi laporan keuangan Perusahaan dan Entitas Anak seperti yang disebutkan pada Catatan 1d, yang dimiliki oleh Perusahaan (secara langsung atau tidak langsung) dengan kepemilikan saham lebih dari 50%. Entitas Anak dikonsolidasi secara penuh sejak tanggal akuisisi, yaitu tanggal Grup memperoleh pengendalian, sampai dengan tanggal entitas induk kehilangan pengendalian. Pengendalian dianggap ada ketika Perusahaan memiliki secara langsung atau tidak langsung melalui Entitas Anak, lebih dari setengah kekuasaan suara suatu entitas. Pengendalian juga ada ketika entitas induk memiliki setengah atau kurang kekuasaan suara suatu entitas jika terdapat: a) kekuasaan yang melebihi setengah hak suara sesuai perjanjian dengan investor lain; b) kekuasaan untuk mengatur kebijakan keuangan dan operasional entitas berdasarkan anggaran dasar atau perjanjian; c) kekuasaan untuk menunjuk atau mengganti sebagian besar direksi atau organ pengatur setara dan mengendalikan entitas melalui direksi atau organ tersebut; atau d) kekuasaan untuk memberikan suara mayoritas pada rapat dewan direksi atau organ pengatur setara dan mengendalikan entitas melalui direksi atau organ tersebut. Rugi entitas anak yang tidak dimiliki secara penuh diatribusikan pada KNP bahkan jika hal ini mengakibatkan KNP mempunyai saldo defisit. Jika kehilangan pengendalian atas suatu entitas anak, maka Grup: · menghentikan pengakuan aset (termasuk goodwill) dan liabilitas entitas anak; · menghentikan pengakuan jumlah tercatat setiap KNP; · menghentikan pengakuan akumulasi selisih penjabaran, yang dicatat di ekuitas, bila ada; · mengakui nilai wajar pembayaran yang diterima; · mengakui setiap sisa investasi pada nilai wajarnya; 254 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (lanjutan) b. Prinsip-prinsip Konsolidasi (lanjutan) Sejak Tanggal 1 Januari 2011 (lanjutan) · mengakui setiap perbedaan yang dihasilkan sebagai keuntungan atau kerugian dalam laporan laba rugi; dan · mereklasifikasi bagian induk atas komponen yang sebelumnya diakui sebagai pendapatan komprehensif lainnya ke laporan laba rugi, atau mengalihkan secara langsung ke saldo laba. KNP mencerminkan bagian atas laba atau rugi dan aset neto dari Entitas Anak yang tidak dapat diatribusikan secara langsung maupun tidak langsung pada Perusahaan, yang masing-masing disajikan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian dan dalam ekuitas pada laporan posisi keuangan konsolidasian, terpisah dari bagian yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk. Sebelum Tanggal 1 Januari 2011 Bagian pemilikan pemegang saham minoritas pada aset bersih dan laba atau rugi bersih dari Entitas Anak yang dikonsolidasi sebelumnya disajikan sebagai “Hak Minoritas” pada laporan posisi keuangan konsolidasian dan sebagai “Hak Minoritas Atas Rugi (Laba) Bersih Anak Perusahaan” dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Kerugian yang menjadi bagian dari pemegang saham minoritas pada suatu Entitas Anak dapat melebihi bagiannya dalam modal disetor Entitas Anak tersebut. Kelebihan tersebut dan kerugian lebih lanjut yang menjadi bagian pemegang saham minoritas dibebankan kepada Perusahaan sebagai pemegang saham mayoritas, kecuali pemegang saham minoritas memiliki kepentingan jangka panjang lainnya pada Entitas Anak terkait atau terdapat kewajiban yang mengikat pemegang saham minoritas dan pemegang saham minoritas mampu memenuhi kewajibannya. Apabila selanjutnya Entitas Anak melaporkan laba, maka laba tersebut harus dialokasikan kepada pemegang saham mayoritas, dalam hal ini, Perusahaan, sampai seluruh bagian kerugian pemegang saham minoritas yang sebelumnya dibebankan kepada Perusahaan dapat dipulihkan. Akun-akun IPBV, IMBV, IFB, IIFB dan ISPL dijabarkan dalam mata uang rupiah dengan menggunakan kurs tengah yang berlaku pada tanggal neraca untuk akun neraca dan kurs ratarata selama tahun berjalan untuk akun laba rugi. Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan IPBV, IMBV, IFB, IIFB dan ISPL disajikan sebagai bagian dari “Selisih Kurs Karena Penjabaran Laporan Keuangan” pada bagian Ekuitas dari laporan posisi keuangan konsolidasian. c. Kombinasi Bisnis Efektif tanggal 1 Januari 2011, Grup menerapkan secara prospektif PSAK 22 (Revisi 2010), “Kombinasi Bisnis” yang berlaku bagi kombinasi bisnis yang terjadi pada atau setelah awal tahun buku yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2011. Sesuai dengan ketentuan transisi dari PSAK 22 (Revisi 2010), sejak tanggal 1 Januari 2011, Grup: · menghentikan amortisasi goodwill (Catatan 9); · mengeliminasi jumlah tercatat akumulasi amortisasi goodwill terkait; dan · melakukan uji penurunan nilai atas goodwill sesuai dengan PSAK 48 (Revisi 2009), “Penurunan Nilai Aset”. Seperti diuraikan pada bagian ini, penerapan PSAK 22 (Revisi 2010) tersebut memberikan pengaruh yang signifikan terhadap pelaporan keuangan, berikut pengungkapan terkait dalam laporan keuangan konsolidasian. 255 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (lanjutan) c. Kombinasi Bisnis (lanjutan) Sejak Tanggal 1 Januari 2011 Kombinasi bisnis dicatat dengan menggunakan metode akuisisi. Biaya perolehan dari sebuah akuisisi diukur pada nilai agregat imbalan yang dialihkan, diukur pada nilai wajar pada tanggal akuisisi, dan jumlah setiap KNP pada pihak yang diakuisisi. Untuk setiap kombinasi bisnis, pihak pengakuisisi mengukur KNP pada entitas yang diakuisisi baik pada nilai wajar ataupun pada proporsi kepemilikan KNP atas aset neto yang teridentifikasi dari entitas yang diakuisisi. Biayabiaya akuisisi yang timbul dibebankan langsung dan disertakan dalam beban-beban administrasi. Ketika melakukan akuisisi atas sebuah bisnis, Grup mengklasifikasikan dan menentukan aset keuangan yang diperoleh dan liabilitas keuangan yang diambil alih berdasarkan pada persyaratan kontraktual, kondisi ekonomi, dan kondisi terkait lain yang ada pada tanggal akuisisi. Hal ini termasuk pemisahan derivatif melekat dalam kontrak utama oleh pihak yang diakuisisi. Dalam suatu kombinasi bisnis yang dilakukan secara bertahap, pihak pengakuisisi mengukur kembali kepentingan ekuitas yang dimiliki sebelumnya pada pihak yang diakuisisi pada nilai wajar tanggal akuisisi dan mengakui keuntungan atau kerugian yang dihasilkan dalam laporan laba rugi. Imbalan kontijensi yang dialihkan oleh pihak pengakuisisi diakui pada nilai wajar tanggal akuisisi. Perubahan nilai wajar atas imbalan kontijensi setelah tanggal akuisisi yang diklasifikasikan sebagai aset atau liabilitas, akan diakui dalam laporan laba rugi atau pendapatan komprehensif lainnya sesuai dengan PSAK 55 (Revisi 2006). Jika diklasifikasikan sebagai ekuitas, imbalan kontijensi tidak diukur kembali sampai penyelesaian selanjutnya diperhitungkan dalam ekuitas. Pada tanggal akuisisi, goodwill awalnya diukur pada harga perolehan yang merupakan selisih lebih nilai agregat dari imbalan yang dialihkan dan jumlah setiap KNP atas selisih jumlah dari aset teridentifikasi yang diperoleh dan liabilitas yang diambil alih. Jika imbalan tersebut kurang dari nilai wajar aset neto entitas anak yang diakuisisi, selisih tersebut diakui dalam laporan laba rugi. Setelah pengakuan awal, goodwill diukur pada harga perolehan dikurangi akumulasi kerugian penurunan nilai. Untuk tujuan uji penurunan nilai, goodwill yang diperoleh dari suatu kombinasi bisnis, sejak tanggal akuisisi dialokasikan kepada setiap Unit Penghasil Kas (“UPK”) dari Grup yang diharapkan akan bermanfaat dari sinergi kombinasi tersebut, terlepas dari apakah aset atau liabilitas lain dari pihak yang diakuisisi ditetapkan atas UPK tersebut. Jika goodwill telah dialokasikan pada suatu UPK dan operasi tertentu atas UPK tersebut dihentikan, maka goodwill yang diasosiasikan dengan operasi yang dihentikan tersebut termasuk dalam jumlah tercatat operasi tersebut ketika menentukan keuntungan atau kerugian dari pelepasan. Goodwill yang dilepaskan tersebut diukur berdasarkan nilai relatif operasi yang dihentikan dan porsi UPK yang ditahan. Sebelum Tanggal 1 Januari 2011 Sebagai perbandingan dengan persyaratan-persyaratan tersebut di atas, kebijakan akuntansi atas kombinasi bisnis sebelum tanggal 1 Januari 2011 adalah sebagai berikut: i. Kombinasi bisnis dicatat dengan menggunakan metode pembelian. Biaya-biaya transaksi yang secara langsung dapat diatribusikan pada akuisisi merupakan bagian dari harga perolehan akuisisi. KNP (sebelumnya dikenal sebagai hak minoritas) diukur berdasarkan proporsi atas nilai tercatat aset neto teridentifikasi. ii. Kombinasi bisnis yang diperoleh secara bertahap diakui sebagai tahap-tahap yang terpisah. Tambahan kepemilikan saham tidak mempengaruhi goodwil yang telah diakui sebelumnya. 256 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (lanjutan) c. Kombinasi Bisnis (lanjutan) Sebelum Tanggal 1 Januari 2011 (lanjutan) iii. Ketika Grup mengakuisisi sebuah bisnis, derivatif melekat yang dipisahkan dari kontrak utama oleh pihak yang diakuisisi tidak diukur kembali pada saat akusisi, kecuali kombinasi bisnis menyebabkan perubahan syarat-syarat kontrak yang secara signifikan merubah arus kas yang semula disyaratkan dalam kontrak. iv. Imbalan kontinjensi diakui jika, dan hanya jika, Grup mempunyai kewajiban saat ini, yaitu kemungkinan besar atas arus ekonomis keluar, yang dapat secara memadai diestimasi. Penyesuaian setelah tanggal akuisisi terhadap imbalan kontinjensi diakui sebagai bagian dari goodwill. d. Kas dan Setara Kas Deposito berjangka yang jatuh tempo dalam jangka waktu tiga bulan atau kurang sejak tanggal penempatan dan deposito on call diklasifikasikan sebagai “Setara Kas”. Kas dan deposito berjangka yang dijadikan jaminan untuk bank garansi tidak diklasifikasikan sebagai bagian dari “Kas dan Setara Kas”. Kas dan deposito berjangka ini disajikan sebagai bagian dari “Aset Keuangan Lancar Lainnya” atau “Aset Keuangan Tidak Lancar Lainnya”. e. Persediaan Persediaan, terutama terdiri dari kartu SIM, modem broadband, paket perdana, telepon genggam selular (cellular handset) dan voucher pulsa isi ulang dinilai menurut nilai yang terendah antara harga perolehan atau nilai realisasi neto. Harga perolehan ditetapkan berdasarkan metode ratarata tertimbang. Sesuai dengan PSAK 14 (Revisi 2008), Grup menerapkan panduan untuk menentukan biaya persediaan dan pengakuan selanjutnya sebagai beban, termasuk setiap penurunan menjadi nilai realisasi neto, termasuk juga panduan rumus biaya yang digunakan untuk melakukan atribusi biaya ke persediaan. f. Biaya Dibayar di Muka Biaya dibayar di muka, terutama terdiri dari biaya frekuensi, biaya sewa, biaya nilai awal izin 3G dan BWA dan asuransi, dibebankan saat aset terkait digunakan. Bagian jangka panjang dari biaya sewa dan biaya nilai awal izin 3G dan BWA dibayar di muka masing-masing disajikan sebagai bagian dari “Sewa Dibayar Di Muka Jangka Panjang - Setelah Dikurangi Bagian Jangka Pendek” dan “Izin Dibayar Di Muka Jangka Panjang - Setelah Dikurangi Bagian Jangka Pendek”. g. Investasi pada Entitas Asosiasi Efektif tanggal 1 Januari 2011, Grup menerapkan PSAK 15 (Revisi 2009), “Investasi pada Entitas Asosiasi”. PSAK revisi ini diterapkan secara retrospektif dan mengatur akuntansi investasi dalam entitas asosiasi dalam hal penentuan pengaruh signifikan, metode akuntansi yang harus diterapkan, penurunan nilai investasi dan laporan keuangan tersendiri. Investasi Grup pada entitas asosiasi diukur dengan menggunakan metode ekuitas. Entitas asosiasi adalah suatu entitas di mana Grup mempunyai pengaruh signifikan. Sesuai dengan metode ekuitas, nilai perolehan investasi ditambah atau dikurang dengan bagian Grup atas laba atau rugi neto, dan penerimaan dividen dari entitas asosiasi sejak tanggal perolehan. 257 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (lanjutan) g. Investasi pada Entitas Asosiasi (lanjutan) Laporan laba rugi komprehensif konsolidasian mencerminkan bagian atas hasil operasi dari entitas asosiasi. Bila terdapat perubahan yang diakui langsung pada ekuitas dari entitas asosiasi, Grup mengakui bagiannya atas perubahan tersebut dan mengungkapkan hal ini, jika dapat diterapkan, dalam laporan perubahan ekuitas konsolidasian. Laba atau rugi yang belum direalisasi sebagai hasil dari transaksi-transaksi antara Grup dengan entitas asosiasi dieliminasi pada jumlah sesuai dengan kepentingan Grup dalam entitas asosiasi. Grup menentukan apakah perlu untuk mengakui tambahan rugi penurunan nilai atas investasi Grup dalam entitas asosiasi. Grup menentukan pada setiap tanggal pelaporan apakah terdapat bukti yang obyektif yang mengindikasikan bahwa investasi dalam entitas asosiasi mengalami penurunan nilai. Dalam hal ini, Grup menghitung jumlah penurunan nilai berdasarkan selisih antara jumlah terpulihkan atas investasi dalam entitas asosiasi dan nilai tercatatnya dan mengakuinya dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. h. Aset Tetap Aset tetap dinyatakan sebesar harga perolehan (termasuk kapitalisasi biaya pinjaman tertentu selama masa konstruksi), dikurangi akumulasi penyusutan dan penurunan nilai. Penyusutan aset tetap dihitung dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aset tetap. Aset tetap yang diperoleh dalam pertukaran aset nonmoneter atau kombinasi aset moneter dan nonmoneter diukur pada nilai wajar, kecuali: (i) transaksi pertukaran tidak memiliki substansi komersial, atau (ii) nilai wajar dari aset yang diterima dan diserahkan tidak dapat diukur secara andal. Aset yang diterima diukur dengan cara demikian, meskipun jika Grup tidak dapat langsung menghentikan pengakuan dari aset yang diserahkan. Jika aset yang diperoleh tidak dapat diukur secara andal nilai wajarnya, maka biaya perolehannya diukur dengan jumlah tercatat dari aset yang diserahkan. Sesuai dengan PSAK 16 (Revisi 2007), Grup telah memilih metode biaya untuk pengukuran aset tetapnya. Grup melakukan penelaahan berkala dan penilaian masa manfaat ekonomis aset. Berikut adalah taksiran masa manfaat (dalam tahun). Tahun Bangunan Peralatan teknologi informasi Peralatan kantor Sarana penunjang bangunan dan partisi Kendaraan Peralatan teknis selular Peralatan transmisi dan cross-connection Peralatan teknis jaringan tetap nirkabel Pusat operasi dan pemeliharaan dan unit pengukuran Peralatan jaringan akses tetap Hak atas tanah dinyatakan sebesar biaya perolehan. 258 20 3 sampai 5 3 sampai 5 3 sampai 15 5 10 10 sampai 15 10 3 sampai 5 10 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (lanjutan) h. Aset Tetap (lanjutan) Biaya pemeliharaan dan perbaikan dibebankan sebagai biaya pada saat terjadinya; pemugaran dan penambahan dalam jumlah besar yang meningkatkan kondisi aset melebihi standar kinerja semula, dikapitalisasi. Aset tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau dijual, biaya perolehan beserta akumulasi penyusutannya dihentikan pengakuannya dari kelompok aset tetap, dan laba atau rugi yang terjadi dilaporkan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian tahun yang bersangkutan. Aset dalam pembangunan dan pemasangan dinyatakan sebesar biaya perolehan. Semua biaya pinjaman, termasuk bunga, amortisasi biaya yang terkait dengan perjanjian pinjaman dan selisih kurs (diestimasi setiap tiga bulanan, sepanjang selisih kurs tersebut sebagai penyesuaian terhadap biaya bunga dengan membatasi selisih kurs yang diperhitungkan sebagai biaya pinjaman sebesar jumlah biaya pinjaman atas pinjaman yang setara dalam mata uang fungsional) yang dapat diatribusikan ke aset tertentu, dikapitalisasi ke harga perolehan aset dalam pembangunan dan pemasangan. Kapitalisasi biaya pinjaman dihentikan pada saat pembangunan dan pemasangan selesai dan aset yang dibangun atau dipasang tersebut siap untuk digunakan. Pada setiap akhir tahun buku, nilai residu, masa manfaat dan metode penyusutan aset tetap ditelaah, dan jika sesuai dengan keadaan, disesuaikan secara prospektif. i. Penurunan Nilai Aset Non-keuangan Sebelum Tanggal 1 Januari 2011 Berdasarkan kebijakan akuntansi yang diterapkan terhadap penurunan nilai aset non-keuangan sebelum tanggal 1 Januari 2011, sesuai dengan PSAK 48, “Penurunan Nilai Aktiva”, Grup menelaah apabila terdapat indikasi penurunan nilai aset pada tanggal neraca. Jika terdapat indikasi penurunan nilai aset, Grup melakukan estimasi terhadap nilai yang dapat dipulihkan dari aset tersebut. Kerugian atas penurunan nilai aset diakui sebagai beban pada operasi berjalan. Sejak Tanggal 1 Januari 2011 Efektif tanggal 1 Januari 2011, Grup menerapkan secara prospektif PSAK 48 (Revisi 2009), “Penurunan Nilai Aset”, termasuk goodwill dan aset yang berasal dari kombinasi bisnis sebelum tanggal 1 Januari 2011. PSAK 48 (Revisi 2009) menetapkan prosedur-prosedur yang diterapkan entitas agar aset dicatat tidak melebihi jumlah terpulihkannya. Suatu aset dicatat melebihi jumlah terpulihkannya jika nilai tercatatnya melebihi jumlah yang akan dipulihkan melalui penggunaan atau penjualan aset. Pada kasus demikian, aset mengalami penurunan nilai dan PSAK yang direvisi ini mensyaratkan entitas mengakui rugi penurunan nilai. PSAK yang direvisi ini juga menentukan kapan entitas membalik suatu rugi penurunan nilai dan pengungkapan yang diperlukan. Seperti diuraikan pada bagian ini, penerapan PSAK 48 (Revisi 2009) tersebut memberikan pengaruh yang berarti terhadap pelaporan keuangan, berikut pengungkapan terkait, terutama atas uji penurunan nilai bagi goodwill yang diharuskan minimal satu kali setiap tahun atau lebih sering bila ada indikasi penurunan nilai. Pada setiap akhir periode pelaporan, Grup menilai apakah terdapat indikasi suatu aset mengalami penurunan nilai. Jika terdapat indikasi tersebut atau pada saat pengujian penurunan nilai aset (yaitu aset tidak berwujud dengan umur manfaat tidak terbatas, aset tidak berwujud yang belum dapat digunakan, atau goodwill yang diperoleh dalam suatu kombinasi bisnis) diperlukan maka Grup membuat estimasi jumlah terpulihkan atas aset tersebut. 259 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (lanjutan) i. Penurunan Nilai Aset Non-keuangan (lanjutan) Sejak Tanggal 1 Januari 2011 (lanjutan) Jumlah terpulihkan yang ditentukan untuk aset individual adalah jumlah yang lebih tinggi antara nilai wajar aset atau Unit Penghasil Kas (UPK) dikurangi biaya untuk menjual dengan nilai pakainya, kecuali aset tersebut tidak menghasilkan arus kas masuk yang sebagian besar independen dari aset atau kelompok aset lain. Jika nilai tercatat aset lebih besar daripada nilai terpulihkannya, maka aset tersebut dipertimbangkan mengalami penurunan nilai dan nilai tercatat aset diturunkan nilainya menjadi sebesar nilai terpulihkannya. Rugi penurunan nilai dari operasi yang berkelanjutan diakui pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian sebagai “rugi penurunan nilai”. Dalam menghitung nilai pakai, estimasi arus kas masa depan neto didiskontokan ke nilai kini dengan menggunakan tingkat diskonto sebelum pajak yang menggambarkan penilaian pasar kini dari nilai waktu uang dan risiko spesifik atas aset. Dalam menentukan nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual, digunakan harga penawaran pasar terakhir, jika tersedia. Jika tidak terdapat transaksi tersebut model penilaian yang sesuai untuk menentukan nilai wajar aset. Perhitungan-perhitungan ini dikuatkan oleh penilaian berganda (valuation multiples) atau indikator nilai wajar yang tersedia. Kerugian penurunan nilai dari operasi yang berkelanjutan, jika ada, diakui pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian sesuai dengan kategori biaya yang konsisten dengan fungsi dari aset yang diturunkan nilainya. Penilaian dilakukan pada akhir setiap periode pelaporan tahunan apakah terdapat indikasi bahwa rugi penurunan nilai yang telah diakui dalam periode sebelumnya untuk aset selain goodwill mungkin tidak ada lagi atau mungkin telah menurun. Jika indikasi dimaksud ditemukan, maka entitas mengestimasi jumlah terpulihkan aset tersebut. Kerugian penurunan nilai yang telah diakui dalam periode sebelumnya untuk aset selain goodwill dibalik hanya jika terdapat perubahan asumsi-asumsi yang digunakan untuk menentukan jumlah terpulihkan aset tersebut sejak rugi penurunan nilai terakhir diakui. Dalam hal ini, jumlah tercatat aset dinaikkan ke jumlah terpulihkannya. Pembalikan tersebut dibatasi sehingga jumlah tercatat aset tidak melebihi jumlah terpulihkannya maupun jumlah tercatat, neto setelah penyusutan, seandainya tidak ada rugi penurunan nilai yang telah diakui untuk aset tersebut pada tahun sebelumnya. Pembalikan rugi penurunan nilai diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Setelah pembalikan tersebut, penyusutan aset tersebut disesuaikan di periode mendatang untuk mengalokasikan jumlah tercatat aset yang direvisi, dikurangi nilai sisanya, dengan dasar yang sistematis selama sisa umur manfaatnya. Goodwill diuji untuk penurunan nilai setiap tahun dan ketika terdapat suatu indikasi bahwa nilai tercatatnya mengalami penurunan nilai. Penurunan nilai bagi goodwill ditetapkan dengan menentukan jumlah tiap UPK (atau kelompok UPK) dimana goodwill terkait. Jika jumlah terpulihkan UPK kurang dari jumlah tercatatnya, rugi penurunan nilai diakui. Rugi penurunan nilai terkait goodwill tidak dapat dibalik pada periode berikutnya. Sesuai dengan PSAK 19 (Revisi 2010), piranti lunak yang tidak merupakan bagian terkait dari suatu perangkat keras diamortisasi menggunakan metode garis lurus selama 5 tahun dan dinilai untuk penurunan nilai saat terdapat indikasi penurunan nilai. Perusahaan melakukan reviu atas periode amortisasi dan metode amortisasi untuk piranti lunak setidaknya setiap akhir tahun buku. Nilai residu diasumsikan sama dengan nol. 260 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (lanjutan) j. Sewa Sesuai dengan PSAK 30 (Revisi 2007), suatu sewa yang mengalihkan secara substansial seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset diklasifikasikan sebagai sewa pembiayaan. Pada awal masa sewa, lessee mengakui sewa pembiayaan sebagai aset dan liabilitas dalam laporan posisi keuangan sebesar nilai wajar aset sewaan atau sebesar nilai kini dari pembayaran sewa minimum, jika nilai kini lebih rendah dari nilai wajar. Pembayaran sewa minimum harus dipisahkan antara bagian yang merupakan beban keuangan dan bagian yang merupakan pelunasan liabilitas. Beban keuangan harus dialokasikan ke setiap periode selama masa sewa. Aset sewa yang digunakan oleh lessee sesuai dengan sewa pembiayaan disusutkan secara konsisten dengan menggunakan metode yang sama untuk aset yang disusutkan yang dimiliki secara langsung atau disusutkan secara penuh selama jangka waktu yang lebih pendek antara masa sewa dan masa manfaat, jika tidak terdapat kepastian yang memadai bahwa lessee akan mendapatkan kepemilikan pada akhir masa sewa. Suatu sewa yang tidak mengalihkan secara substansial seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset diklasifikasikan sebagai sewa operasi. Pembayaran sewa diakui sebagai beban dengan dasar garis lurus selama masa sewa. k. Pengakuan Pendapatan dan Beban Efektif tanggal 1 Januari 2011, Grup menerapkan PSAK 23 (Revisi 2010), “Pendapatan”. PSAK revisi ini mengidentifikasi terpenuhinya kriteria pengakuan pendapatan, sehingga pendapatan dapat diakui, dan mengatur perlakuan akuntansi atas pendapatan yang timbul dari transaksi dan kejadian tertentu, serta memberikan panduan praktis dalam penerapan kriteria mengenai pengakuan pendapatan. Pendapatan diakui bila besar kemungkinan manfaat ekonomi akan diperoleh oleh Grup dan jumlahnya dapat diukur secara handal. Pendapatan diukur pada nilai wajar pembayaran yang diterima, tidak termasuk diskon, rabat dan Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”). Kriteria spesifik berikut juga harus dipenuhi sebelum pendapatan diakui: Selular Pendapatan selular yang berasal dari pemakaian pulsa dan penjelajahan diakui berdasarkan durasi percakapan yang berhasil tersambung melalui jaringan selular Perusahaan dan disajikan secara bruto. Untuk pelanggan pasca-bayar, pendapatan jasa bulanan diakui pada saat jasa diserahkan. Komponen aktivasi dari penjualan paket perdana telah ditangguhkan dan diakui sebagai pendapatan selama rata-rata masa hubungan yang diharapkan dengan pelanggan. Penjualan voucher pulsa perdana/isi ulang dicatat sebagai pendapatan diterima di muka dan diakui sebagai pendapatan pada saat pemakaian pulsa atau pada saat pulsa telah habis masa berlakunya. Penjualan modem broadband nirkabel dan telepon genggam selular diakui pada saat penyerahan kepada pelanggan. 261 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (lanjutan) k. Pengakuan Pendapatan dan Beban (lanjutan) Selular (lanjutan) Pendapatan dari komunikasi data broadband nirkabel diakui berdasarkan durasi dari pemakaian atau tagihan tetap bulanan tergantung perjanjian dengan pelanggan. Pendapatan selular disajikan sebesar jumlah bersih, setelah kompensasi kepada penyedia jasa nilai tambah. Program Loyalitas Pelanggan Perusahaan menyediakan suatu program loyalitas pelanggan yang disebut “Poin Plus Plus”, yang memperbolehkan para pelanggan untuk mengumpulkan poin dari setiap isi ulang dan pembayaran yang dilakukan oleh masing-masing pelanggan pra-bayar dan pasca-bayar Perusahaan. Poin tersebut kemudian dapat ditukarkan dengan produk telekomunikasi atau non-telekomunikasi secara gratis, tergantung dari jumlah minimum poin yang telah diperoleh. Sejak tanggal 29 Juli 2011, program “Poin Plus Plus” digantikan dengan program “Indosat Senyum”. Poin penghargaan loyalitas pelanggan diakui sebagai sebuah komponen terpisah dari transaksi penjualan pada saat diberikan. Perusahaan mengakui liabilitas pada saat isi ulang dan pembayaran yang dilakukan oleh masing-masing pelanggan pra-bayar dan pasca-bayar, berdasarkan nilai wajar yang diharapkan akan terjadi untuk menyalurkan produk tersebut di masa yang akan datang. Penerimaan yang diperoleh dialokasikan antara produk selular yang terjual dan jumlah poin yang dikeluarkan, di mana penerimaan yang dialokasikan ke poin setara dengan nilai wajarnya. Nilai wajar poin yang dikeluarkan ditangguhkan dan diakui sebagai pendapatan pada saat poin tersebut ditukarkan atau pada saat periode penukaran berakhir. Komisi Penjualan untuk Agen Penjual (Dealer) Imbalan dalam bentuk potongan penjualan yang diberikan oleh Perusahaan kepada agen penjual diakui sebagai pengurang dari pendapatan. Apabila Perusahaan menerima, atau akan menerima, suatu manfaat yang teridentifikasi sebagai pertukaran atas imbalan yang diberikan oleh Perusahaan kepada agen penjual, dan nilai wajar dari manfaat imbalan tersebut dapat diestimasi secara wajar, maka imbalan akan dicatat sebagai beban pemasaran. Sewa Menara Pendapatan dari sewa menara diakui dengan metode garis lurus selama masa sewa berdasarkan jumlah yang tercantum dalam perjanjian antara Perusahaan dan lessee. 262 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (lanjutan) k. Pengakuan Pendapatan dan Beban (lanjutan) Multimedia, Komunikasi Data, Internet (“MIDI”) Internet Pendapatan dari jasa instalasi ditangguhkan dan diakui selama rata-rata masa hubungan yang diharapkan dengan pelanggan. Pendapatan dari biaya jasa bulanan diakui pada saat jasa tersebut diberikan. Pendapatan dari pemakaian diakui setiap bulan berdasarkan durasi pemakaian internet atau berdasarkan jumlah tetap, tergantung perjanjian dengan pelanggan. Frame Net, World Link dan Direct Link Pendapatan dari jasa instalasi ditangguhkan dan diakui selama rata-rata masa hubungan yang diharapkan dengan pelanggan. Pendapatan jasa bulanan diakui pada saat jasa diserahkan. Sewa Satelit Pendapatan satelit diakui dengan metode garis lurus selama periode sewa. Pendapatan jasa MIDI lainnya diakui pada saat penyerahan jasa tersebut. Telekomunikasi Tetap Telepon Internasional Pendapatan telepon internasional ke luar negeri dilaporkan secara bruto. Telepon Jaringan Tetap Nirkabel Pendapatan telepon jaringan tetap nirkabel dari pemakaian pulsa diakui berdasarkan durasi percakapan yang berhasil tersambung melalui jaringan tetap Perusahaan. Untuk pelanggan pasca-bayar, pendapatan jasa bulanan diakui pada saat jasa diserahkan. Komponen aktivasi dari penjualan paket perdana telah ditangguhkan dan diakui sebagai pendapatan selama rata-rata masa hubungan yang diharapkan dengan pelanggan. Penjualan voucher pulsa perdana/isi ulang dicatat sebagai pendapatan diterima di muka dan diakui sebagai pendapatan pada saat pemakaian pulsa atau pada saat pulsa telah habis masa berlakunya. Telepon Jaringan Tetap Pendapatan dari jasa instalasi telepon jaringan tetap ditangguhkan dan diakui selama rata-rata masa hubungan yang diharapkan dengan pelanggan. Pendapatan dari pemakaian diakui berdasarkan durasi percakapan yang berhasil tersambung melalui jaringan tetap Perusahaan. Pendapatan Interkoneksi Pendapatan dari interkoneksi jaringan dengan perusahaan telekomunikasi dalam negeri dan internasional lainnya diakui setiap bulan berdasarkan lalu lintas komunikasi aktual yang tercatat setiap bulannya. Beban Beban Interkoneksi Beban dari interkoneksi jaringan dengan penyelenggara telekomunikasi internasional lainnya dicatat sebagai beban usaha pada periode terjadinya. 263 domestik dan PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (lanjutan) k. Pengakuan Pendapatan dan Beban (lanjutan) Beban (lanjutan) Beban-beban lainnya Beban diakui pada saat terjadinya. l. Beban Karyawan Beban karyawan yang langsung berhubungan dengan pengembangan, pembangunan dan pemasangan aset tetap dikapitalisasi sebagai bagian dari harga perolehan aset yang bersangkutan. m. Dana Pensiun dan Kenikmatan Karyawan Beban pensiun berdasarkan program dana pensiun manfaat pasti Grup, ditentukan melalui perhitungan aktuaria secara periodik dengan menggunakan metode projected-unit-credit dan menerapkan asumsi atas tingkat diskonto, hasil aset dana pensiun dan tingkat kenaikan manfaat pasti pensiun tahunan. Keuntungan atau kerugian aktuarial dari imbalan pasca-kerja diakui sebagai penghasilan atau beban apabila akumulasi keuntungan atau kerugian aktuarial bersih dari masing-masing imbalan yang belum diakui pada akhir tahun pelaporan sebelumnya melebihi mana yang lebih tinggi diantara 10% dari nilai kini kewajiban imbalan pasti atau 10% dari nilai wajar aset dana pensiun, pada tanggal tersebut. Keuntungan atau kerugian yang melebihi 10% batas koridor diakui secara merata selama rata-rata sisa masa kerja yang diperkirakan dari karyawan. Biaya jasa lalu dari imbalan pascakerja diakui sebagai beban dengan metode garis lurus selama periode rata-rata sampai imbalan tersebut menjadi hak atau vested. Apabila imbalan tersebut vested setelah program imbalan pasti diperkenalkan atau program tersebut diubah, biaya jasa lalu diakui segera. Keuntungan atau kerugian aktuarial dan biaya jasa lalu dari imbalan kerja jangka panjang lainnya langsung diakui pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian tahun berjalan. Grup mengakui laba atau rugi dari kurtailmen atas program pensiun manfaat pasti pada saat kurtailmen terjadi (apabila terdapat komitmen untuk melakukan pengurangan material terhadap jumlah karyawan yang mengikuti program pensiun atau apabila terdapat perubahan terhadap ketentuan-ketentuan program pensiun manfaat pasti dimana bagian yang material untuk jasa yang diberikan oleh karyawan aktif pada masa depan tidak lagi memenuhi ketentuan dari program pensiun, atau akan memenuhi ketentuan untuk manfaat yang lebih rendah). Laba atau rugi dari kurtailmen terdiri dari perubahan yang terjadi dalam nilai wajar aset dana pensiun, perubahan yang terjadi dalam nilai kini kewajiban pensiun manfaat pasti dan keuntungan atau kerugian aktuarial dan biaya jasa lalu yang belum diakui sebelumnya. Grup menerapkan PSAK 24 (Revisi 2004), “Imbalan Kerja”, yang mengatur akuntansi dan pengungkapan untuk imbalan kerja, yang meliputi imbalan kerja jangka pendek (misalnya pembayaran cuti tahunan, pembayaran cuti sakit) dan imbalan kerja jangka panjang (misalnya cuti-berimbalan jangka panjang, imbalan kesehatan pasca-kerja). 264 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (lanjutan) n. Instrumen Keuangan Grup telah menerapkan PSAK 50 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan”, dan PSAK 55 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”. PSAK 50 (Revisi 2006), berisi persyaratan penyajian dari instrumen keuangan dan mengidentifikasikan informasi yang harus diungkapkan. Persyaratan pengungkapan berlaku terhadap klasifikasi instrumen keuangan, dari perspektif penerbit, dalam aset keuangan, liabilitas keuangan dan instrumen ekuitas; pengklasifikasian yang terkait dengan suku bunga, dividen, kerugian dan keuntungan; dan keadaan dimana aset keuangan dan liabilitas keuangan akan saling hapus. PSAK ini mensyaratkan pengungkapan, antara lain, informasi mengenai faktor yang mempengaruhi jumlah, waktu dan tingkat kepastian arus kas masa datang suatu entitas yang terkait dengan instrumen keuangan dan kebijakan akuntansi yang diterapkan untuk instrumen tersebut. PSAK 55 (Revisi 2006) mengatur prinsip-prinsip pengakuan dan pengukuran aset keuangan, liabilitias keuangan dan beberapa kontrak pembelian atau penjualan items non-keuangan. PSAK ini, antara lain, menyediakan definisi dan karakteristik derivatif, kategori instrumen keuangan, pengakuan dan pengukuran, akuntansi lindung nilai dan penetapan hubungan lindung nilai. n1. Aset keuangan Pengakuan awal Aset keuangan dalam lingkup PSAK 55 (Revisi 2006) diklasifikasikan sebagai aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi, pinjaman yang diberikan dan piutang, investasi dimiliki hingga jatuh tempo, atau aset keuangan tersedia untuk dijual, atau mana yang sesuai. Grup menentukan klasifikasi aset keuangan tersebut pada pengakuan awal. Semua aset keuangan diakui pertama kali pada nilai wajarnya ditambah dengan biaya-biaya transaksi, kecuali apabila aset keuangan dicatat pada nilai wajar melalui laba rugi. Pembelian atau penjualan aset keuangan yang memerlukan pengiriman aset dalam kurun waktu yang ditetapkan oleh peraturan atau kebiasaan yang berlaku di pasar (perdagangan yang lazim) diakui pada tanggal perdagangan, yaitu tanggal Grup berkomitmen untuk membeli atau menjual aset tersebut. Aset keuangan Grup meliputi kas dan setara kas, piutang usaha dan piutang lainnya, piutang pihak-pihak berelasi, instrumen keuangan derivatif dan aset keuangan lancar dan tidak lancar lainnya (instrumen keuangan yang memiliki dan tidak memiliki kuotasi). Pengukuran setelah pengakuan awal Pengukuran aset keuangan setelah pengakuan awal tergantung pada klasifikasinya sebagai berikut: • Aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi Aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi termasuk aset keuangan untuk diperdagangkan dan aset keuangan yang ditetapkan pada saat pengakuan awal untuk diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi. 265 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (lanjutan) n. Instrumen Keuangan (lanjutan) n1. Aset keuangan (lanjutan) Pengukuran setelah pengakuan awal (lanjutan) Aset keuangan diklasifikasikan sebagai kelompok diperdagangkan jika mereka diperoleh untuk tujuan dijual atau dibeli kembali dalam waktu dekat. Derivatif, termasuk derivatif melekat dipisahkan, juga diklasifikasikan sebagai kelompok diperdagangkan kecuali derivatif tersebut ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai efektif. Aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi disajikan dalam laporan posisi keuangan konsolidasian pada nilai wajar dengan perubahan nilai wajar yang diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Derivatif yang melekat pada kontrak utama dicatat sebagai derivatif terpisah dan dicatat pada nilai wajar apabila karakteristik ekonomi dan risikonya tidak berkaitan erat dengan kontrak utama, dan kontrak utama tersebut tidak untuk diperdagangkan atau diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi. Derivatif melekat ini diukur dengan nilai wajar dengan perubahan nilai wajar diakui pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Penilaian kembali hanya terjadi jika terdapat perubahan dalam ketentuan-ketentuan kontrak yang secara signifikan mengubah arus kas yang akan diperlukan. Aset keuangan Grup yang diklasifikasikan sebagai aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi terdiri dari aset derivatif. • Pinjaman yang diberikan dan piutang Pinjaman yang diberikan dan piutang adalah aset keuangan non-derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan, yang tidak mempunyai kuotasi di pasar aktif. Setelah pengukuran awal, aset keuangan tersebut selanjutnya diukur sebesar biaya perolehan diamortisasi (amortized cost) dengan menggunakan metode suku bunga efektif (Effective Interest Rate) (“EIR”), setelah dikurangi dengan penurunan nilai. Biaya perolehan yang diamortisasi dihitung dengan memperhitungkan diskonto atau premi atas biaya akuisisi atau biaya yang merupakan bagian integral dari EIR tersebut. Amortisasi EIR dicatat dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Kerugian yang timbul dari penurunan nilai diakui juga pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Kas dan setara kas, piutang usaha dan piutang lainnya, piutang pihak-pihak berelasi, aset keuangan lancar lainnya, dan aset keuangan tidak lancar lainnya Grup termasuk dalam kategori ini. • Investasi dimiliki hingga jatuh tempo [Held-To-Maturity (“HTM”)] Aset keuangan non derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan dan jatuh temponya telah ditetapkan diklasifikasikan sebagai HTM ketika Grup memiliki intensi positif dan kemampuan untuk memiliki aset keuangan tersebut hingga jatuh tempo. Setelah pengukuran awal, investasi HTM diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode EIR, setelah dikurangi dengan penurunan nilai. Amortisasi biaya perolehan dihitung dengan memperhitungkan diskonto atau premi atas biaya akuisisi atau biaya yang merupakan bagian integral dari EIR. Amortisasi EIR dicatat dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Kerugian yang timbul dari penurunan nilai diakui pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Grup tidak memiliki investasi HTM selama tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. 266 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (lanjutan) n. Instrumen Keuangan (lanjutan) n1. Aset keuangan (lanjutan) Pengukuran setelah pengakuan awal (lanjutan) • Aset keuangan tersedia untuk dijual [Available For Sale (“AFS”)] Aset keuangan AFS adalah aset keuangan non-derivatif yang ditetapkan sebagai tersedia untuk dijual atau yang tidak diklasifikasikan dalam tiga kategori sebelumnya. Setelah pengukuran awal, aset keuangan AFS diukur pada nilai wajar dengan keuntungan atau kerugian yang belum terealisasi diakui dalam ekuitas sampai investasi tersebut dihentikan pengakuannya, pada saat keuntungan atau kerugian kumulatif diakui, atau terjadi penurunan nilai, pada saat kerugian kumulatif direklasifikasi dari ekuitas ke pendapatan komprehensif. Bunga yang diterima selama memiliki investasi keuangan tersedia untuk dijual disajikan sebagai pendapatan bunga dengan menggunakan metode EIR. Grup memiliki investasi berikut yang diklasifikasikan sebagai AFS: - Investasi saham yang nilai wajarnya tidak tersedia dengan pemilikan modal kurang dari 20%, dan investasi jangka panjang lainnya. Investasi ini dinyatakan sebesar biaya perolehan, dikurangi cadangan penurunan nilai. - Investasi saham ekuitas yang nilai wajarnya tersedia dengan pemilikan modal kurang dari 20% dan yang diklasifikasikan dalam kelompok AFS. Investasi ini dicatat sebesar nilai wajarnya. n2. Liabilitas keuangan Pengakuan awal Liabilitas keuangan dalam lingkup PSAK 55 (Revisi 2006) dapat dikategorikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi, pinjaman dan hutang, atau derivatif yang ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai dalam lindung nilai yang efektif, mana yang sesuai. Grup menentukan klasifikasi liabilitas keuangan mereka pada saat pengakuan awal. Seluruh liabilitas keuangan diakui pada awalnya sebesar nilai wajar dan, dalam hal pinjaman dan hutang, termasuk biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung. Liabilitas keuangan Grup meliputi hutang usaha, hutang pengadaan, akrual, uang muka pelanggan, hutang jangka panjang dan hutang obligasi, hutang pihak-pihak berelasi, instrumen keuangan derivatif dan liabilitas keuangan lancar lainnya. 267 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (lanjutan) n. Instrumen Keuangan (lanjutan) n2. Liabilitas keuangan (lanjutan) Pengukuran setelah pengakuan awal Pengukuran liabilitas keuangan tergantung pada klasifikasinya sebagai berikut: • Liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi Liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi termasuk liabilitas keuangan untuk diperdagangkan dan liabilitas keuangan yang ditetapkan pada saat pengakuan awal untuk diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi. Liabilitas keuangan diklasifikasikan sebagai kelompok diperdagangkan jika mereka diperoleh untuk tujuan dijual atau dibeli kembali dalam waktu dekat. Kategori ini termasuk instrumen keuangan derivatif yang ditandatangani Perusahaan yang tidak ditujukan sebagai instrumen lindung nilai dalam hubungan lindung nilai sebagaimana didefinisikan dalam PSAK 55 (Revisi 2006). Derivatif melekat dipisahkan juga diklasifikasikan sebagai kelompok diperdagangkan kecuali mereka ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai efektif. Keuntungan atau kerugian atas liabilitas yang dimiliki untuk diperdagangkan diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. • Pinjaman dan Hutang Setelah pengakuan awal, pinjaman dan hutang yang dikenakan bunga selanjutnya diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode EIR. Keuntungan atau kerugian diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian pada saat liabilitas tersebut dihentikan pengakuannya serta melalui proses amortisasi EIR. n3. Saling hapus dari instrumen keuangan Aset keuangan dan liabilitas keuangan saling hapus dan nilai bersihnya disajikan dalam neraca konsolidasian jika, dan hanya jika, entitas saat ini memiliki hak yang berkekuatan hukum untuk melakukan saling hapus atas jumlah yang telah diakui dan berniat untuk menyelesaikan secara neto, atau untuk merealisasikan aset dan menyelesaikan kewajibannya secara simultan. n4. Nilai wajar instrumen keuangan Nilai wajar instrumen keuangan yang diperdagangkan di pasar aktif pada setiap tanggal pelaporan ditentukan dengan acuan pada kuotasi harga pasar atau kuotasi harga pedagang efek (harga penawaran untuk posisi beli dan harga permintaan untuk posisi jual), tidak termasuk pengurangan apapun untuk biaya transaksi. Untuk instrumen keuangan yang tidak memiliki pasar aktif, nilai wajar ditentukan dengan menggunakan teknik penilaian. Teknik penilaian mencakup penggunaan transaksi pasar terkini yang dilakukan secara wajar oleh pihak-pihak yang berkeinginan dan memahami (recent arm’s length market transactions), penggunaan nilai wajar terkini instrumen lain yang secara substansial sama, analisa arus kas yang didiskonto, atau model penilaian lain. 268 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (lanjutan) n. Instrumen Keuangan (lanjutan) n4. Nilai wajar instrumen keuangan (lanjutan) Penyesuaian risiko kredit Perusahaan menyesuaikan harga di pasar yang lebih menguntungkan untuk mencerminkan adanya perbedaan risiko kredit pihak lawan antara instrumen yang diperdagangkan di pasar tersebut dengan instrumen yang dinilai untuk posisi aset keuangan. Dalam menentukan nilai wajar posisi liabilitas keuangan, risiko kredit Perusahaan terkait dengan instrumen harus diperhitungkan. n5. Biaya perolehan diamortisasi dari instrumen keuangan Biaya perolehan diamortisasi dihitung dengan menggunakan metode EIR dikurangi dengan cadangan penurunan nilai dan pembayaran pokok atau nilai yang tidak dapat ditagih. Perhitungan tersebut mempertimbangkan premium atau diskonto pada saat perolehan dan termasuk biaya transaksi dan biaya yang merupakan bagian yang tak terpisahkan dari EIR. n6. Penurunan nilai dari aset keuangan Pada setiap akhir periode pelaporan Grup mengevaluasi apakah terdapat bukti yang obyektif bahwa aset keuangan atau kelompok aset keuangan mengalami penurunan nilai. • Aset keuangan dicatat pada biaya perolehan diamortisasi Untuk pinjaman yang diberikan dan piutang yang dicatat pada biaya perolehan diamortisasi, Grup pertama kali menentukan apakah terdapat bukti obyektif mengenai penurunan nilai secara individual atas aset keuangan yang signifikan secara individual, atau secara kolektif untuk aset keuangan yang jumlahnya tidak signifikan secara individual. Jika Grup menentukan tidak terdapat bukti obyektif mengenai penurunan nilai atas aset keuangan yang dinilai secara individual, terlepas aset keuangan tersebut signifikan atau tidak, maka mereka memasukkan aset tersebut ke dalam kelompok aset keuangan yang memiliki karakteristik risiko kredit yang sejenis dan menilai penurunan nilai kelompok tersebut secara kolektif. Aset yang penurunan nilainya dinilai secara individual, dan untuk itu kerugian penurunan nilai diakui atau tetap diakui, tidak termasuk dalam penilaian penurunan nilai secara kolektif. Jika terdapat bukti obyektif bahwa kerugian penurunan nilai telah terjadi, jumlah kerugian tersebut diukur sebagai selisih antara nilai tercatat aset dengan nilai kini estimasi arus kas masa datang (tidak termasuk ekspektasi kerugian kredit masa datang yang belum terjadi). Nilai kini estimasi arus kas masa datang didiskonto menggunakan EIR awal dari aset keuangan tersebut. Jika pinjaman yang diberikan atau piutang yang memiliki suku bunga variabel, tingkat diskonto untuk mengukur kerugian penurunan nilai adalah EIR terkini. Nilai tercatat aset tersebut berkurang melalui penggunaan akun penyisihan dan jumlah kerugian diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Pendapatan bunga tetap diakui berdasarkan nilai tercatat yang telah dikurangi, berdasarkan suku bunga yang digunakan untuk mendiskontokan arus kas masa depan dengan tujuan untuk mengukur kerugian penurunan nilai. Pinjaman yang diberikan dan piutang, bersama-sama dengan penyisihan terkait, akan dihapuskan pada saat tidak terdapat kemungkinan pemulihan di masa depan yang realistik dan semua jaminan telah terealisasi atau telah dialihkan kepada Grup. Jika, pada periode berikutnya, jumlah taksiran kerugian penurunan nilai bertambah atau berkurang karena suatu peristiwa yang terjadi setelah penurunan nilai tersebut diakui, maka kerugian penurunan nilai yang sebelumnya diakui ditambah atau urangi 269 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (lanjutan) n. Instrumen Keuangan (lanjutan) n6. Penurunan nilai dari aset keuangan (lanjutan) • Aset keuangan dicatat pada biaya perolehan diamortisasi (lanjutan) dikurangi dengan menyesuaikan akun penyisihan. Jika penghapusan kemudian dipulihkan, maka pemulihan tersebut diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. • Aset keuangan AFS Dalam hal investasi ekuitas yang diklasifikasikan sebagai aset keuangan AFS, bukti obyektif akan meliputi penurunan yang signifikan atau penurunan jangka panjang pada nilai wajar dari investasi di bawah biaya perolehannya. Jika terdapat bukti obyektif bahwa kerugian penurunan nilai telah terjadi, jumlah kerugian kumulatif - yang diukur sebagai selisih antara biaya perolehan dengan nilai wajar kini, dikurangi kerugian penurunan nilai pada investasi yang sebelumnya telah diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian - direklas dari ekuitas ke pendapatan komprehensif. Kerugian penurunan nilai atas investasi ekuitas tidak boleh dipulihkan melalui laporan laba rugi komprehensif konsolidasian; kenaikan nilai wajar setelah penurunan nilai diakui dalam ekuitas. Dalam hal instrumen utang diklasifikasikan sebagai aset keuangan AFS, penurunan nilai dievaluasi berdasarkan kriteria yang sama dengan aset keuangan yang dicatat pada biaya perolehan diamortisasi. Pendapatan bunga di masa datang didasarkan pada nilai tercatat yang telah dikurangi dan diakui berdasarkan suku bunga yang digunakan untuk mendiskontokan arus kas masa depan dengan tujuan untuk mengukur kerugian penurunan nilai. Akrual tersebut dicatat sebagai bagian dari akun “Pendapatan Bunga” dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Jika, pada periode berikutnya, nilai wajar instrumen utang meningkat dan peningkatan tersebut secara obyektif dihubungkan dengan peristiwa yang terjadi setelah pengakuan kerugian penurunan nilai pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian, maka kerugian penurunan nilai tersebut harus dipulihkan melalui laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. n7. Penghentian pengakuan aset dan liabilitas keuangan Aset keuangan Aset keuangan (atau mana yang lebih tepat, bagian dari aset keuangan atau bagian dari kelompok aset keuangan serupa) dihentikan pengakuannya pada saat: (1) hak untuk menerima arus kas yang berasal dari aset tersebut telah berakhir; atau (2) Grup telah mentransfer hak mereka untuk menerima arus kas yang berasal dari aset atau berkewajiban untuk membayar arus kas yang diterima secara penuh tanpa penundaan material kepada pihak ketiga dalam perjanjian “pass-through”; dan baik (a) Grup telah secara substansial mentransfer seluruh risiko dan manfaat dari aset, atau (b) Grup secara substansial tidak mentransfer atau tidak memiliki seluruh risiko dan manfaat suatu aset, namun telah mentransfer kendali atas aset tersebut. Liabilitas keuangan Liabilitas keuangan dihentikan pengakuannya pada saat liabilitas tersebut dihentikan atau dibatalkan atau kadaluwarsa. 270 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (lanjutan) n. Instrumen Keuangan (lanjutan) n7. Penghentian pengakuan aset dan liabilitas keuangan (lanjutan) Ketika suatu liabilitas keuangan yang ada digantikan oleh liabilitas keuangan lain dari pemberi pinjaman yang sama dengan persyaratan yang berbeda secara substansial, atau modifikasi secara substansial persyaratan dari suatu liabilitas yang saat ini ada, pertukaran atau modifikasi tersebut diperlakukan sebagai penghentian pengakuan liabilitas awal dan pengakuan liabilitas baru, dan selisih antara nilai tercatat masing-masing liabilitas diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. n8. Instrumen keuangan derivatif Perusahaan menandatangani kontrak swap valuta asing, swap suku bunga, dan instrumen lainnya yang diperbolehkan, jika dianggap perlu, untuk tujuan mengelola risiko perubahan nilai tukar mata uang asing dan suku bunga yang berasal dari hutang jangka panjang dan hutang obligasi Perusahaan dalam mata uang asing. Instrumen keuangan derivatif, yang mana memberikan lindung nilai ekonomi efektif dari risiko suku bunga dan nilai tukar mata uang asing yang spesifik berdasarkan tujuan dan kebijakan manajemen risiko keuangan Perusahaan, tidak memenuhi kriteria akuntansi lindung nilai sebagaimana didefinisikan dalam PSAK 55 (Revisi 2006) dan pada awalnya diakui pada nilai wajar pada tanggal kontrak derivatif ditandatangani dan kemudian diukur kembali pada nilai wajarnya. Derivatif dicatat sebagai aset keuangan saat memiliki nilai wajar positif dan sebagai liabilitas keuangan apabila memiliki nilai wajar negatif. Keuntungan atau kerugian yang timbul dari perubahan nilai wajar derivatif selama tahun berjalan, yang ditandatangani sebagai lindung nilai ekonomi yang tidak memenuhi persyaratan sebagai akuntansi lindung nilai, diakui langsung pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Aset dan liabilitas derivatif disajikan masing-masing sebagai aset lancar dan liabilitas jangka pendek. Derivatif melekat disajikan bersama dengan kontrak utamanya pada laporan posisi keuangan konsolidasian yang mencerminkan penyajian yang tepat atas seluruh arus kas pada masa datang dari instrumen tersebut secara keseluruhan. Perubahan bersih nilai wajar instrumen derivatif, pendapatan atau beban swap, pendapatan atau beban terminasi, dan penyelesaian dari instrumen derivatif dikreditkan (dibebankan) pada “Laba (Rugi) Perubahan Nilai Wajar Derivatif - Bersih”, yang disajikan sebagai Penghasilan (Beban) Lain-lain dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. o. Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing Laporan keuangan konsolidasian disajikan dalam rupiah, yang merupakan mata uang fungsional Perusahaan dan mata uang penyajian Grup. Transaksi dalam mata uang asing dicatat berdasarkan nilai tukar yang berlaku pada saat transaksi dilakukan. Pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian, aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing disesuaikan untuk mencerminkan kurs yang berlaku pada tanggal tersebut dan laba atau rugi kurs yang timbul dikreditkan atau dibebankan pada usaha periode berjalan, kecuali untuk selisih kurs yang dapat diatribusikan ke aset tertentu dikapitalisasi ke aset dalam pembangunan dan pemasangan. Pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, kurs yang digunakan (dalam angka penuh) masing-masing adalah Rp9.068, Rp8.991 dan Rp9.400 untuk AS$1, yang dihitung dengan menggunakan rata-rata kurs jual dan beli mata uang asing yang dikeluarkan oleh Bank Indonesia pada tahun tersebut. 271 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (lanjutan) p. Pajak Penghasilan Beban pajak tahun berjalan dihitung berdasarkan taksiran penghasilan kena pajak untuk tahun yang bersangkutan. Aset dan liabilitas pajak tangguhan diakui atas perbedaan temporer dari aset dan liabilitas antara pelaporan komersial dan pajak pada setiap tanggal pelaporan. Manfaat pajak masa mendatang, seperti rugi pajak yang dapat dikompensasi, diakui sepanjang besar kemungkinan manfaat pajak tersebut dapat direalisasikan. Pengaruh pajak untuk suatu tahun dialokasikan pada usaha tahun berjalan, kecuali untuk pengaruh pajak dari transaksi yang langsung dibebankan atau dikreditkan ke ekuitas. Aset dan liabilitas pajak tangguhan dihitung berdasarkan tarif pajak yang akan dikenakan pada tahun saat nilai aset direalisasikan atau nilai liabilitas tersebut diselesaikan, berdasarkan tarif pajak (dan undang-undang pajak) yang berlaku atau berlaku secara substantif pada tanggal posisi keuangan. Perubahan nilai tercatat aset dan liabilitas pajak tangguhan yang disebabkan oleh perubahan tarif pajak dikreditkan atau dibebankan pada usaha tahun berjalan, kecuali untuk transaksi-transaksi yang sebelumnya telah langsung dibebankan atau dikreditkan ke ekuitas. Koreksi terhadap kewajiban perpajakan diakui pada saat Surat Ketetapan Pajak diterima atau, jika Grup mengajukan keberatan, pada saat keputusan atas keberatan tersebut telah ditetapkan. Untuk setiap entitas yang dikonsolidasi, pengaruh pajak atas perbedaan temporer dan akumulasi rugi pajak, yang masing-masing dapat berupa aset atau liabilitas, disajikan dalam jumlah bersih untuk masing-masing entitas tersebut. q. Pelaporan Segmen Efektif tanggal 1 Januari 2011, Grup menerapkan PSAK 5 (Revisi 2009), “Segmen Operasi”. PSAK revisi ini mensyaratkan pengungkapan yang memungkinkan pengguna laporan keuangan untuk mengevaluasi sifat dan dampak keuangan atas aktivitas bisnis yang mana entitas terlibat dan lingkungan ekonomi dimana entitas beroperasi. Penerapan PSAK yang direvisi tersebut tidak memberikan pengaruh yang berarti terhadap laporan keuangan konsolidasian. Segmen adalah bagian khusus Grup yang terlibat baik dalam menyediakan produk dan jasa (segmen usaha), yang memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dari segmen lainnya. Pendapatan, beban, hasil, aset dan liabilitas segmen termasuk item-item yang dapat diatribusikan langsung kepada suatu segmen serta hal-hal yang dapat dialokasikan dengan dasar yang sesuai dengan segmen tersebut. Segmen ditentukan sebelum saldo dan transaksi antar Grup dieliminasi. r. Laba per Saham / ADS Dasar Sesuai dengan PSAK 56, “Laba per Saham”, laba per saham dasar dihitung dengan membagi laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan dengan jumlah rata-rata tertimbang saham yang ditempatkan dan disetor penuh dalam tahun berjalan. Laba per ADS dasar yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan dihitung dengan mengalikan laba per saham dasar yang dapat diatribusikan kepada pemilik perusahaan dengan 50, sesuai dengan jumlah saham per ADS. 272 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (lanjutan) s. Transaksi dengan Pihak-Pihak Berelasi Efektif tanggal 1 Januari 2011, Grup menerapkan secara retrospektif PSAK 7 (Revisi 2010), “Pengungkapan Pihak-pihak Berelasi”. PSAK revisi ini mensyaratkan pengungkapan hubungan, transaksi dan saldo pihak-pihak berelasi, termasuk komitmen, dalam laporan keuangan konsolidasian dan laporan keuangan tersendiri entitas induk, dan juga diterapkan terhadap laporan keuangan secara individual. Penerapan PSAK revisi tersebut memberikan pengaruh signifikan terhadap pengungkapan terkait dalam laporan keuangan konsolidasian. Rincian saldo dan transaksi yang signifikan dengan pihak-pihak berelasi disajikan dalam Catatan 30. t. Penerapan Standar Akuntansi Revisi dan Interpretasi Lainnya Selain standar akuntansi revisi yang telah disebutkan sebelumnya di atas, Grup juga telah menerapkan standar akuntansi revisi dan interpretasi berikut pada tanggal 1 Januari 2011, yang dianggap relevan terhadap laporan keuangan konsolidasian namun tidak menimbulkan dampak yang signifikan kecuali untuk pengungkapan terkait: · · · · · · · · PSAK 2 (Revisi 2009), “Laporan Arus Kas” PSAK 8 (Revisi 2010), “Peristiwa Setelah Periode Pelaporan” PSAK 25 (Revisi 2009), “Kebijakan Akuntansi, Perubahan Estimasi Akuntansi dan Kesalahan” PSAK 57 (Revisi 2009), “Provisi, Liabilitas Kontinjensi dan Aset Kontinjensi” PSAK 58 (Revisi 2009), “Aset Tidak Lancar yang Dimiliki untuk Dijual dan Operasi yang dihentikan” Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (ISAK) 7, “Konsolidasi - Entitas Bertujuan Khusus” ISAK 9, “Perubahan atas Liabilitas Aktivitas Purna Operasi, Restorasi dan Liabilitas Serupa” ISAK 10, “Program Loyalitas Pelanggan” 3. PENGGUNAAN PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI OLEH MANAJEMEN Penyusunan laporan keuangan konsolidasian Grup mensyaratkan manajemen untuk membuat pertimbangan, estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah yang dilaporkan atas pendapatan, beban, aset dan liabilitas, serta pengungkapan liabilitas kontinjensi, pada akhir tahun pelaporan. Namun, ketidakpastian asumsi dan estimasi ini dapat menyebabkan hasil yang memerlukan penyesuaian material atas nilai tercatat aset atau liabilitas yang berdampak pada masa mendatang. a. Pertimbangan Dalam proses penerapan kebijakan akuntansi Grup, manajemen telah membuat pertimbanganpertimbangan berikut ini, yang terpisah dari estimasi dan asumsi, yang memiliki pengaruh paling signifikan terhadap jumlah yang dicatat dalam laporan keuangan konsolidasian: · Penentuan mata uang fungsional Mata uang fungsional dari masing-masing entitas dalam Grup adalah mata uang dari lingkungan ekonomi primer dimana entitas beroperasi. Mata uang tersebut adalah mata uang yang mempengaruhi pendapatan dan beban dari jasa yang diberikan. 273 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 3. PENGGUNAAN PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI OLEH MANAJEMEN (lanjutan) a. Pertimbangan (lanjutan) · Sewa Grup mempunyai perjanjian-perjanjian sewa dimana Grup bertindak sebagai lessor atau lessee untuk beberapa aset tetap tertentu. Grup mengevaluasi apakah terdapat risiko dan manfaat yang signifikan dari aset sewa yang dialihkan berdasarkan PSAK 30, “Sewa”, yang mensyaratkan Grup untuk membuat pertimbangan dan estimasi dari pengalihan risiko dan manfaat terkait dengan kepemilikan aset. Berdasarkan pada hasil penelaahan yang dilakukan Perusahaan atas perjanjian sewa menara yang ada saat ini, maka transaksi sewa tersebut diklasifikasikan sebagai sewa operasi. Pada tahun 2006, Perusahaan mendapatkan izin penyelenggaraan untuk menggunakan pita frekuensi radio 2,1 GHz (teknologi komunikasi bergerak generasi ketiga “3G” - Catatan 1a) oleh Menkominfo. Perusahaan berkewajiban, antara lain, untuk membayar biaya nilai awal dan biaya hak penggunaan pita frekuensi radio tahunan untuk masa 10 tahun (Catatan 32k). Biaya nilai awal diakui sebagai bagian dari Izin Dibayar di Muka Jangka Panjang untuk bagian jangka panjang dan Biaya Dibayar di Muka untuk bagian jangka pendek dan diamortisasi sepanjang 10 tahun masa berlaku izin dengan menggunakan metode garis lurus. Pada tahun 2009, Perusahaan mendapatkan izin tambahan 3G (Catatan 1a) dan IMM mendapatkan izin penyelenggaraan untuk Jaringan Tetap Lokal berbasis “Packet Switched” yang menggunakan pita frekuensi radio 2,3 GHz untuk keperluan layanan pita lebar nirkabel [Broadband Wireless Access (“BWA”)]. Perusahaan dan IMM berkewajiban, antara lain, untuk membayar biaya nilai awal dan biaya hak penggunaan pita frekuensi radio tahunan untuk masa 10 tahun (Catatan 32k). Biaya nilai awal diakui sebagai bagian dari Izin Dibayar di Muka Jangka Panjang untuk bagian jangka panjang dan Biaya Dibayar di Muka untuk bagian jangka pendek dan diamortisasi sepanjang 10 tahun masa berlaku izin dengan menggunakan metode garis lurus. Manajemen berkeyakinan, dengan didukung konfirmasi tertulis dari DJPT, bahwa izin 3G dan BWA tersebut dapat dikembalikan setiap saat tanpa adanya kewajiban finansial untuk membayar biaya penggunaan pita frekuensi radio tahunan yang tersisa (bentuk perizinan tersebut tidak mengalihkan secara substansial seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan). Oleh karena itu, Perusahaan dan IMM mengakui biaya hak penggunaan pita frekuensi radio tahunan sebagai sewa operasi yang diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus selama masa hak penyelenggaraan izin 3G dan BWA. Manajemen melakukan evaluasi atas keberlangsungan penggunaan izin-izin tersebut setiap tahun. · Penurunan nilai dari aset non keuangan Penurunan nilai terjadi ketika nilai tercatat dari aset atau unit penghasil kas melebihi nilai terpulihkannya, yang lebih tinggi dari nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual dan nilai pakai. Perhitungan nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual berdasarkan data yang tersedia dari transaksi penjualan yang mengikat dalam sebuah transaksi wajar (arm's length transaction) dari aset serupa atau harga pasar yang dapat diobservasi dikurangi biaya pelepasan (incremental costs) untuk menjual aset tersebut. Perhitungan nilai pakai berdasarkan pada model arus kas yang didiskontokan. Data arus kas diambil dari anggaran untuk lima tahun yang akan datang dan tidak termasuk aktivitas restrukturisasi yang belum dilakukan oleh Grup atau investasi signifikan di masa datang yang akan memutakhirkan kinerja aset dari UPK yang diuji. Nilai terpulihkan paling dipengaruhi oleh tingkat diskonto yang digunakan dalam model arus kas yang didiskontokan, sebagaimana juga jumlah arus kas masuk di masa datang (future cash-inflow) yang diharapkan dan tingkat pertumbuhan yang digunakan untuk tujuan ekstrapolasi. 274 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 3. PENGGUNAAN PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI OLEH MANAJEMEN (lanjutan) a. Pertimbangan (lanjutan) · Transaksi pertukaran asset Selama tahun 2010 dan 2011, Grup telah menandatangani beberapa kontrak untuk pertukaran aset untuk beberapa peralatan teknis selular tertentu dengan pemasok pihak ketiga. Untuk transaksi pertukaran aset tersebut, Grup melakukan evaluasi apakah transaksi tersebut mengandung substansi komersial sesuai dengan PSAK 16 (Revisi 2007) “Aset Tetap”, yang mengharuskan Grup untuk membuat pertimbangan dan estimasi mengenai arus kas di masa depan dan nilai wajar dari aset yang diterima dan diserahkan sebagai akibat dari transaksi tersebut. Manajemen memperhitungkan bahwa transaksi pertukaran aset tersebut memenuhi kriteria substansi komersial, tetapi nilai wajar dari aset yang diterima dan diserahkan tidak dapat diukur secara andal, sehingga nilainya diukur berdasarkan jumlah tercatat dari aset yang diserahkan. b. Estimasi dan Asumsi Asumsi kunci mengenai masa depan dan sumber kunci lainnya untuk estimasi ketidakpastian pada akhir periode pelaporan yang memiliki risiko signifikan yang menyebabkan penyesuaian material terhadap nilai tercatat aset dan liabilitas dalam periode pelaporan berikutnya dijabarkan sebagai berikut: · Penentuan nilai wajar dari aset keuangan dan liabilitas keuangan Ketika nilai wajar dari aset keuangan dan liabilitas keuangan dicatat dalam laporan posisi keuangan konsolidasian tidak dapat diambil dari pasar yang aktif, maka nilai wajarnya ditentukan dengan menggunakan teknik penilaian termasuk model discounted cash flow. Masukan untuk model tersebut dapat diambil dari pasar yang dapat diobservasi, tetapi apabila hal ini tidak dimungkinkan, sebuah tingkat pertimbangan disyaratkan dalam menetapkan nilai wajar. Pertimbangan tersebut mencakup penggunaan masukan seperti risiko likuiditas, risiko kredit dan volatilitas. Perubahan dalam asumsi mengenai faktor-faktor tersebut dapat mempengaruhi nilai wajar dari instrumen keuangan yang dilaporkan. · Estimasi masa manfaat aset tetap dan aset takberwujud Grup mengestimasi masa manfaat dari aset tetap dan aset takberwujudnya berdasarkan utilisasi dari aset yang diharapkan dapat didukung dengan rencana dan strategi usaha yang juga mempertimbangkan perkembangan teknologi di masa depan dan perilaku pasar. Estimasi dari masa manfaat aset tetap adalah berdasarkan penelaahan Grup secara kolektif terhadap praktek industri, evaluasi teknis internal dan pengalaman untuk aset yang setara. Estimasi masa manfaat ditelaah paling sedikit setiap akhir tahun pelaporan dan diperbarui jika ekspektasi berbeda dari estimasi sebelumnya dikarenakan pemakaian dan kerusakan fisik, keusangan secara teknis atau komersial dan hukum atau pembatasan lain atas penggunaan dari aset. Tetapi, adalah mungkin, hasil di masa depan dari operasi dapat dipengaruhi secara material oleh perubahan-perubahan dalam estimasi yang diakibatkan oleh perubahan faktorfaktor yang disebutkan diatas. Jumlah dan saat beban dicatat setiap tahun akan terpengaruh oleh perubahan atas faktorfaktor dan situasi tersebut. Pengurangan dalam estimasi masa manfaat dari aset tetap Grup akan meningkatkan beban operasi dan menurunkan aset tidak lancar yang dicatat. 275 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 3. PENGGUNAAN PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI OLEH MANAJEMEN (lanjutan) b. Estimasi dan Asumsi (lanjutan) · Goodwill dan aset takberwujud Perusahaan menghitung bisnis yang diakuisisi menggunakan metode akuisisi dimulai tanggal 1 Januari 2011 dan metode pembelian untuk akuisisi pada tahun-tahun sebelumnya, yang mensyaratkan penggunaan estimasi dan pertimbangan akuntansi untuk mengalokasikan harga perolehan terhadap nilai pasar wajar dari aset dan liabilitas yang teridentifikasi dari entitas yang diakuisisi. Setiap kelebihan dari harga perolehan atas nilai pasar wajar yang diestimasikan dari aset neto yang diakuisisi diakui sebagai goodwill dalam laporan posisi keuangan konsolidasian. Dengan demikian, pertimbangan yang dibuat dalam mengestimasi nilai pasar wajar yang diatribusikan ke aset dan liabilitas entitas yang diakuisisi dapat mempengaruhi kinerja keuangan Perusahaan secara material. · Realisasi dari aset pajak tangguhan Grup melakukan penelaahan atas nilai tercatat aset pajak tangguhan pada setiap akhir periode pelaporan dan mengurangi nilai tersebut sampai sebesar kemungkinan aset tersebut tidak dapat direalisasikan, dimana penghasilan kena pajak yang tersedia memungkinkan untuk penggunaan seluruh atau sebagian dari aset pajak tangguhan tersebut. Penelaahan Grup atas pengakuan aset pajak tangguhan untuk perbedaan temporer yang dapat dikurangkan didasarkan atas tingkat dan waktu dari penghasilan kena pajak yang ditaksirkan untuk periode pelaporan berikutnya. Taksiran ini berdasarkan hasil pencapaian Grup di masa lalu dan ekspektasi di masa depan terhadap pendapatan dan beban, sebagaimana juga dengan strategi perencanaan perpajakan di masa depan. Tetapi tidak terdapat kepastian bahwa Grup dapat menghasilkan penghasilan kena pajak yang cukup untuk memungkinkan penggunaan sebagian atau seluruh bagian dari aset pajak tangguhan tersebut. · Estimasi cadangan untuk kerugian penurunan nilai atas piutang Apabila terdapat bukti objektif bahwa rugi penurunan nilai telah terjadi atas piutang (piutang usaha dan lainnya, dan piutang dari pihak-pihak berelasi), Grup mengestimasi cadangan untuk kerugian penurunan nilai atas piutang yang secara khusus diidentifikasi ragu-ragu untuk ditagih. Tingkat cadangan ditelaah oleh manajemen dengan dasar faktor-faktor yang mempengaruhi tingkat tertagihnya piutang tersebut. Dalam kasus ini, Grup menggunakan pertimbangan berdasarkan fakta-fakta terbaik yang tersedia dan situasi-situasi, termasuk tetapi tidak terbatas pada, jangka waktu hubungan Grup dengan pelanggan dan status kredit pelanggan berdasarkan laporan dari pihak ketiga dan faktor-faktor pasar yang telah diketahui, untuk mengakui pencadangan spesifik untuk pelanggan terhadap jumlah yang jatuh tempo untuk menurunkan piutang Grup ke jumlah yang diharapkan dapat ditagih. Pencadangan secara spesifik ini ditelaah dan diselesaikan jika terdapat informasi tambahan yang diterima yang mempengaruhi jumlah yang diestimasikan. Sebagai tambahan atas cadangan terhadap piutang yang secara individual signifikan, Grup juga meneliti cadangan penurunan nilai secara kolektif terhadap risiko kredit debitur mereka yang dikelompokkan berdasarkan karakteristik kredit yang sama, yang meskipun tidak diidentifikasi secara spesifik memerlukan cadangan tertentu, memiliki risiko yang lebih besar tidak tertagih dibandingkan dengan piutang yang diberikan kepada debitur. Cadangan secara kolektif ini dihitung berdasarkan pengalaman kerugian historis dengan menggunakan faktor yang bervariasi seperti kinerja historis dari debitur dalam grup kolektif, penurunan kinerja pasar dimana debitur beroperasi, dan kelemahan struktural yang diidentifikasi atau penurunan kinerja arus kas dari debitur. 276 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 3. PENGGUNAAN PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI OLEH MANAJEMEN (lanjutan) b. Estimasi dan Asumsi (lanjutan) · Estimasi beban pensiun dan imbalan kerja lainnya Beban dari program pensiun manfaat pasti dan nilai kini dari kewajiban pensiun ditentukan dengan menggunakan metode projected-unit-credit. Penilaian aktuaris termasuk membuat variasi asumsi yang terdiri dari, antara lain, tingkat diskonto, tingkat pengembalian dana pensiun yang diharapkan, tingkat kenaikan kompensasi dan tingkat kematian. Hasil aktual yang berbeda dengan asumsi Grup diakui sebagai pendapatan atau beban ketika akumulasi laba atau rugi aktuarial bersih pada akhir masa periode pelaporan sebelumnya melebihi 10% dari mana yang lebih tinggi antara nilai kini dari kewajiban manfaat pasti dan nilai wajar dari dana pensiun pada tanggal tersebut. Dikarenakan kompleksitas dari penilaian, dasar asumsi dan periode jangka panjang, kewajiban manfaat pasti sangat sensitif terhadap perubahan asumsi. Grup percaya bahwa asumsi mereka adalah memadai dan tepat, perbedaan signifikan dalam pengalaman aktual Grup atau perubahan signifikan dalam asumsi dapat mempengaruhi secara material beban dan kewajiban pensiun dan imbalan kerja jangka panjang lainnya. Semua asumsi ditelaah pada setiap tanggal pelaporan. · Kewajiban pembongkaran dan pemindahan aset tetap Kewajiban pembongkaran dan pemindahan aset tetap diakui dalam tahun dimana terjadinya jika estimasi yang memadai terhadap nilai wajar dapat dibuat. Pengakuan kewajiban tersebut mensyaratkan estimasi terhadap biaya untuk restorasi/membongkar untuk setiap lokasi dan berdasarkan estimasi terbaik dari pengeluaran yang diperlukan untuk menyelesaikan kewajiban dari restorasi/pembongkaran di masa depan, didiskontokan dengan menggunakan tarif sebelum pajak yang mencerminkan penelaahan pasar saat ini untuk nilai waktu dari uang dan, dimana sesuai, risiko tertentu dari kewajiban. · Pengakuan pendapatan Kebijakan pengakuan pendapatan Grup mensyaratkan penggunaan estimasi dan asumsi yang dapat mempengaruhi jumlah yang dilaporkan dari pendapatan dan piutang. Perjanjian Perusahaan dengan penyedia jasa domestik dan luar negeri untuk lalu lintas inbound dan outbound membutuhkan penyelesaian yang mensyaratkan rekonsiliasi lalu lintas sebelum penyelesaian aktual dilakukan, yang bukan merupakan volume aktual lalu lintas yang diukur oleh Perusahaan. Pengakuan awal pendapatan adalah berdasarkan lalu lintas yang diobservasi yang disesuaikan dengan penyesuaian berdasarkan pengalaman normal, dimana secara historis tidak material terhadap laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Perbedaan antara jumlah yang diakui pertama kali dan jumlah penyelesaian aktual diakui setelah proses rekonsiliasi. Tetapi, tidak terdapat kepastian apabila penggunaan estimasi tersebut tidak akan menghasilkan penyesuaian material di masa depan. Grup mengakui pendapatan dari pemasangan dan aktivasi dan pendapatan lainnya sesuai dengan masa hubungan rata-rata dengan pelanggan yang diharapkan untuk jasa selular, MIDI dan telekomunikasi tetap. Grup mengestimasi masa hubungan rata-rata dengan pelanggan yang diharapkan berdasarkan analisa angka pemutusan terkini. 277 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 3. PENGGUNAAN PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI OLEH MANAJEMEN (lanjutan) b. Estimasi dan Asumsi (lanjutan) · Ketidakpastian kewajiban perpajakan Dalam situasi tertentu, Grup tidak dapat menentukan secara pasti jumlah liabilitas pajak mereka pada saat ini atau masa depan karena proses keberatan, dan pemeriksaan dari otoritas perpajakan. Ketidakpastian timbul terkait dengan interpretasi dari peraturan perpajakan yang kompleks dan jumlah dan waktu dari penghasilan kena pajak di masa depan. Dalam menentukan jumlah yang harus diakui terkait dengan liabilitas pajak yang tidak pasti, Grup menerapkan pertimbangan yang sama yang akan mereka gunakan dalam menentukan jumlah cadangan yang harus diakui sesuai dengan PSAK 57, “Provisi, Liabilitas Kontinjensi, dan Aset Kontinjensi”. Grup membuat analisa untuk semua posisi pajak terkait dengan pajak penghasilan untuk menentukan jika liabilitas pajak untuk beban yang belum diakui harus diakui. Pada tanggal 31 Desember 2011, Perusahaan menjadi subyek pemeriksaan pajak untuk tahun pajak 2010. Grup mencatat bunga dan denda untuk kekurangan pembayaran pajak penghasilan, jika ada, dalam Penghasilan (Beban) Lain-lain sebagai bagian dari “Lain-lain - bersih” dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. 4. KAS DAN SETARA KAS Akun ini terdiri dari: 2011 Kas Rupiah Dolar A.S. (AS$13 pada tahun 2011 dan AS$12 pada tahun 2010) Bank Pihak-pihak berelasi (Catatan 30) Rupiah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“Mandiri”) PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (“BNI”) PT Bank Pembangunan Daerah Yogyakarta (“BPD - Yogyakarta”) PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (“BRI”) PT Bank Pembangunan Daerah Sumatera Utara (“BPD - Sumut”) PT Bank Pembangunan Daerah DKI Jakarta (“BPD - DKI”) PT Bank Pembangunan Daerah Nusa Tenggara Timur (“BPD - NTT”) PT Bank Syariah Mandiri (“Mandiri Syariah”) PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (“BTN”) PT Bank Pembangunan Daerah Papua (“BPD - Papua”) Lain-lain (masing-masing dibawah Rp1.000) 278 2010 2009 1.465 1.682 1.581 115 110 - 1.580 1.792 1.581 45.441 3.022 45.792 4.461 28.750 10.877 1.473 1.409 256 11.345 896 752 1.134 1.110 662 935 322 4.652 1.033 719 500 299 3.234 4.476 1.215 1.270 2.473 720 2.310 2.190 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 4. KAS DAN SETARA KAS (lanjutan) 2011 Bank (lanjutan) Pihak-pihak berelasi (Catatan 30) (lanjutan) Dolar A.S. Mandiri (AS$3.793 pada tahun 2011, AS$4.606 pada tahun 2010 dan AS$4.228 pada tahun 2009) Lain-lain (AS$12 pada tahun 2011, AS$120 pada tahun 2010 dan AS$137 pada tahun 2009) Pihak ketiga Rupiah Citibank N.A., Cabang Jakarta (“Citibank”) PT Bank Central Asia Tbk (“BCA”) PT Bank CIMB Niaga Tbk (“CIMB Niaga”) PT Bank Bukopin Tbk (“Bukopin”) Lain-lain (masing-masing dibawah Rp5.000) Dolar A.S. Fortis Bank N.V., Belanda (AS$6.220 pada tahun 2011, AS$6.960 pada tahun 2010 dan AS$4.497 pada tahun 2009) Citibank N.A., Cabang Singapura (AS$5.256 pada tahun 2011, AS$4.945 pada tahun 2010 dan AS$2.343 pada tahun 2009) Citibank (AS$790 pada tahun 2011, AS$677 pada tahun 2010 dan AS$948 pada tahun 2009) CIMB Niaga (AS$697 pada tahun 2011, AS$160 pada tahun 2010 dan AS$838 pada tahun 2009) Deutsche Bank AG, Cabang Jakarta (“DB”) (AS$296 pada tahun 2011, AS$91 pada tahun 2010 dan AS$1.121 pada tahun 2009) Lain-lain (AS$247 pada tahun 2011, AS$52 pada tahun 2010 dan AS$12 pada tahun 2009) Deposito berjangka dan deposito on call Pihak-pihak berelasi (Catatan 30) Rupiah Mandiri BTN BRI BNI Mandiri Syariah PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat (“BPD - Jawa Barat”) PT Bank BRI Syariah BPD - Yogyakarta PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Tengah (“BPD - Jawa Tengah”) 279 2010 2009 34.397 41.412 39.748 109 1.090 1.286 52.768 13.247 4.828 1.242 14.959 2.848 2.284 21.845 9.308 13.459 3.102 11.966 10.715 2.353 11.229 56.405 62.577 42.272 47.660 44.464 22.024 7.164 6.087 8.913 6.323 1.435 7.875 2.685 817 10.540 2.238 464 117 303.399 281.695 222.889 245.820 180.400 145.000 143.720 35.000 421.400 88.500 68.500 141.185 31.000 1.379.950 117.000 171.500 195.820 105.000 24.850 7.500 1.000 8.350 5.000 1.000 1.000 - - 3.500 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 4. KAS DAN SETARA KAS (lanjutan) 2011 Deposito berjangka dan deposito on call (lanjutan) Pihak-pihak berelasi (Catatan 30) (lanjutan) Dolar A.S. BRI (AS$5.000 pada tahun 2011 dan AS$80.000 pada tahun 2010) Mandiri (AS$3.040 pada tahun 2011, AS$1.540 pada tahun 2010 dan AS$265 pada tahun 2009) Mandiri Syariah (AS$3.000) BPD - Jawa Barat (AS$75 pada tahun 2011 dan AS$165 pada tahun 2010) Pihak ketiga Rupiah PT Bank Syariah Muamalat Indonesia Tbk (“Muamalat”) BCA DB CIMB Niaga PT Bank DBS Indonesia (“DBS”) PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk PT Bank Danamon Indonesia Tbk (“Danamon”) PT Bank Himpunan Saudara 1906 Tbk (“HS 1906”) Bukopin PT Bank Mega Syariah PT Bank Internasional Indonesia PT Bank Bumiputera PT Bank Mega Lain-lain (masing-masing dibawah Rp5.000) Dolar A.S. DB (AS$17.917 pada tahun 2011, AS$5.454 pada tahun 2010 dan AS$17.725 pada tahun 2009) Muamalat (AS$7.000 pada tahun 2011, AS$5.000 pada tahun 2010 dan AS$5.000 pada tahun 2009) CIMB Niaga (AS$2.000) Jumlah 2010 2009 45.340 719.280 - 27.566 27.204 13.845 - 2.489 - 680 1.484 - 249.894 200.000 79.354 55.000 50.000 34.500 33.000 32.100 27.500 17.750 12.500 9.500 5.000 3.100 48.500 4.080 5.232 22.500 12.000 15.900 15.400 21.400 13.250 13.000 3.000 6.000 125.500 40.209 81.000 100.000 18.500 22.800 2.000 18.900 5.250 2.000 3.500 2.000 162.473 49.038 166.611 63.476 - 44.955 17.984 47.000 - 1.919.227 1.791.783 2.611.529 2.224.206 2.075.270 2.835.999 Deposito berjangka dan deposito on call dalam rupiah memperoleh bunga per tahun berkisar antara 2,50% sampai 9,75% pada tahun 2011, antara 2,50% sampai 10,00% pada tahun 2010 dan antara 2,50% sampai 14,50% pada tahun 2009, sedangkan deposito berjangka dan deposito on call dalam dolar A.S. memperoleh bunga per tahun berkisar antara 0,01% sampai 2,75% pada tahun 2011, antara 0,05% sampai 4,75% pada tahun 2010 dan antara 0,001% sampai 6,00% pada tahun 2009. 280 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 5. PIUTANG USAHA Akun ini terdiri dari: 2011 Pihak-pihak berelasi (Catatan 30) Telkom (termasuk AS$51 pada tahun 2011, AS$55 pada tahun 2010 dan AS$75 pada tahun 2009) Lain-lain (termasuk AS$8.085 pada tahun 2011, AS$7.764 pada tahun 2010 dan AS$6.322 pada tahun 2009) 2010 2009 19.977 56.108 31.724 284.667 214.038 151.726 Sub-jumlah Dikurangi cadangan penurunan nilai 304.644 47.107 270.146 47.640 183.450 57.538 Bersih 257.537 222.506 125.912 792.857 628.224 463.069 603.309 842.954 921.595 254.565 22.345 255.973 47.239 252.008 26.813 Sub-jumlah Dikurangi cadangan penurunan nilai 1.673.076 489.544 1.774.390 448.470 1.663.485 404.272 Bersih 1.183.532 1.325.920 1.259.213 1.441.069 1.548.426 1.385.125 Pihak ketiga Perusahaan dalam negeri (termasuk AS$16.593 pada tahun 2011, AS$13.956 pada tahun 2010 dan AS$15.291 pada tahun 2009) Perusahaan telekomunikasi internasional (AS$66.532 pada tahun 2011, AS$93.755 pada tahun 2010 dan AS$98.042 pada tahun 2009) Pelanggan pasca-bayar dari: Selular Telekomunikasi tetap Jumlah Analisis umur piutang usaha adalah sebagai berikut: 2011 Umur Piutang Jumlah 2010 Persentase (%) Jumlah 2009 Persentase (%) Jumlah Persentase (%) Pihak-pihak berelasi Belum jatuh tempo 77.575 25,46 81.287 30,09 117.391 63,99 Telah jatuh tempo 0 - 6 bulan 7 - 12 bulan 13 - 24 bulan Lebih dari 24 bulan 119.067 35.252 64.498 8.252 39,08 11,57 21,17 2,71 119.969 47.973 6.913 14.004 44,41 17,76 2,56 5,18 4.131 27.207 2.661 32.060 2,25 14,83 1,45 17,48 Jumlah 304.644 100,00 270.146 100,00 183.450 100,00 Pihak ketiga Belum jatuh tempo 712.075 42,56 489.818 27,60 557.692 33,53 Telah jatuh tempo 0 - 6 bulan 7 - 12 bulan 13 - 24 bulan Lebih dari 24 bulan 235.014 208.218 255.648 262.121 14,05 12,44 15,28 15,67 787.871 279.806 308.808 397.905 16,80 15,77 17,40 22,43 262.390 287.533 285.407 270.463 15,77 17,28 17,16 16,26 1.673.076 100,00 1.774.390 100,00 1.663.485 100,00 Jumlah 281 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 5. PIUTANG USAHA (lanjutan) Perubahan cadangan penurunan nilai piutang usaha (aktivitas yang tidak mempengaruhi arus kas) adalah sebagai berikut: Jumlah Pihak-pihak Berelasi Pihak Ketiga 2011 Saldo awal tahun Cadangan (pembalikan) - bersih (Catatan 27) Efek bersih penyesuaian kurs Penghapusan 496.110 41.051 105 (615) 47.640 (1.509) 976 - 448.470 42.560 (871) (615) Saldo akhir tahun 536.651 47.107 489.544 Penurunan nilai secara individual Penurunan nilai secara kolektif 189.486 347.165 44.086 3.021 145.400 344.144 Jumlah 536.651 47.107 489.544 Jumlah bruto piutang, penurunan nilai secara individual, sebelum dikurangi dengan cadangan penurunan nilai yang dinilai secara individual 309.556 117.572 191.984 2010 Saldo awal tahun Cadangan (pembalikan) - bersih (Catatan 27) Penghapusan Efek bersih penyesuaian kurs 461.810 67.041 (23.586) (9.155) 57.538 (9.712) (186) 404.272 76.753 (23.586) (8.969) Saldo akhir tahun 496.110 47.640 448.470 Penurunan nilai secara individual Penurunan nilai secara kolektif 182.175 313.935 37.576 10.064 144.599 303.871 Jumlah 496.110 47.640 448.470 Jumlah bruto piutang, penurunan nilai secara individual, sebelum dikurangi dengan cadangan penurunan nilai yang dinilai secara individual 405.926 118.486 287.440 2009 Saldo awal tahun Cadangan (pembalikan) - bersih (Catatan 27) Penghapusan Efek bersih penyesuaian kurs Pengurangan karena likuidasi SMM* 496.163 98.042 (101.586) (29.560) (1.249) 69.444 6.635 (9.398) (9.143) - 426.719 91.407 (92.188) (20.417) (1.249) Saldo akhir tahun 461.810 57.538 404.272 * Entitas Anak yang dilikuidasi pada tanggal 23 Juni 2009 282 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 5. PIUTANG USAHA (lanjutan) Efek bersih penyesuaian selisih kurs disebabkan oleh menguatnya atau melemahnya rupiah terhadap dolar A.S. atas piutang dalam dolar A.S. yang sebelumnya telah disisihkan dan dikreditkan atau dibebankan pada “Laba Kurs - Bersih”. Tidak terdapat konsentrasi risiko kredit yang signifikan. Manajemen berkeyakinan bahwa cadangan yang dibentuk cukup untuk menutup kerugian penurunan nilai dari tidak tertagihnya piutang. 6. PAJAK DIBAYAR DI MUKA Akun ini terdiri dari: 2011 2010 2009 Tagihan pajak PPN Lain-lain 866.843 25.355 1.018 651.657 47.701 2.202 580.305 232.773 5.248 Jumlah 893.216 701.560 818.326 Tagihan pajak pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 terutama terdiri dari pajak penghasilan badan Perusahaan untuk tahun pajak 2011, 2010, 2009, 2006, 2005, dan 2004, pajak penghasilan pasal 26 Perusahaan untuk tahun pajak 2009, 2008, 2005 dan 2004, dan pajak penghasilan badan untuk tahun pajak 2002 dan pajak penghasilan pasal 26 untuk tahun pajak 2002 dan 2003 Satelindo. Pada tanggal 4 Juli 2008, Perusahaan menerima Surat Keputusan No. KEP-00080/WPJ.19/KP. 0303/2008 (KEP-00080) dari Pengadilan Pajak yang menerima keberatan Perusahaan atas koreksi pajak penghasilan badan untuk tahun pajak 2003 sebesar Rp126.403. Pada tanggal 24 Desember 2008, Perusahaan menerima Surat Keputusan dari Direktorat Jenderal Pajak (“DJP”) No. KEP539/WPJ.19/BD.05/2008 yang meningkatkan jumlah kelebihan pembayaran dari Surat Keputusan Pajak Lebih Bayar (“SKPLB”) untuk tahun pajak 2004 sebesar Rp84.650, dimana jumlah tersebut lebih rendah dari jumlah yang ditetapkan dalam KEP-00080. Pada tanggal 21 Januari 2009, Perusahaan mengajukan surat banding kepada Pengadilan Pajak mengenai peningkatan SKPLB untuk tahun pajak 2004 sebagaimana disebutkan dalam KEP-00080. Pada tanggal 2 Februari 2009, Perusahaan menerima pengembalian pajak dari Kantor Pajak sebesar Rp84.650 untuk tambahan kelebihan pembayaran pajak penghasilan badan untuk tahun pajak 2004. Pada tanggal 4 Desember 2009, Perusahaan menerima Keputusan Pengadilan Pajak No. Put.20644/PP/M.II/2009 yang menyetujui peningkatan SKPLB untuk tahun pajak 2004. Selanjutnya, pada tanggal 15 Desember 2009, DJP mengeluarkan Surat Keputusan No. KEP-00101/WPJ.19/KP.0303/2009 untuk melaksanakan Keputusan Pengadilan Pajak tersebut. Pada tanggal 13 April 2010, Perusahaan menerima pengembalian pajak dari Kantor Pajak sebesar Rp41.753 atas kelebihan pembayaran pajak penghasilan badan untuk tahun pajak 2004 yang tersisa tersebut. Pada tanggal 8 Juni 2009, Perusahaan menerima Surat Keputusan Pajak Kurang Bayar (“SKPKB”) dari DJP atas pajak penghasilan badan Satelindo untuk tahun pajak 2002 sebesar Rp105.809 (termasuk denda dan bunga) (Catatan 16). Perusahaan menerima sebagian dari koreksi pajak penghasilan tahun 2002 sebesar Rp2.646 yang dibebankan pada usaha tahun berjalan pada tahun 2009. Sesuai dengan Undang-undang Perpajakan di Indonesia, wajib pajak diharuskan membayar jumlah kekurangan pembayaran pajak yang tertera di SKPKB dalam waktu satu bulan dari tanggal SKPKB. Wajib pajak dapat meminta kembali pajak yang sudah dibayarkan melalui proses keberatan 283 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 6. PAJAK DIBAYAR DI MUKA (lanjutan) atau banding. Pada tanggal 28 Agustus 2009, Perusahaan mengajukan surat keberatan kepada Kantor Pajak mengenai koreksi pajak penghasilan badan Satelindo untuk tahun pajak 2002 yang tersisa. Pada tanggal 15 Juli 2010, Perusahaan menerima Surat Keputusan dari DJP No. KEP357/WPJ.19/BD.05/2010 yang menolak keberatan Perusahaan atas koreksi pajak penghasilan badan Satelindo untuk tahun pajak 2002 sebesar Rp105.809 (termasuk denda dan bunga). Selanjutnya pada tanggal 14 Oktober 2010, Perusahaan mengajukan surat banding kepada Pengadilan Pajak terkait keberatan Perusahaan atas koreksi pajak penghasilan badan Satelindo untuk tahun pajak 2002. Sampai dengan tanggal 10 Mei 2012, Perusahaan belum menerima keputusan dari Pengadilan Pajak terkait surat banding tersebut. Pada tanggal 8 Juni 2009, Perusahaan juga menerima SKPKB dari DJP atas pajak penghasilan pasal 26 Satelindo untuk tahun pajak 2003 dan 2002 masing-masing sebesar Rp40.307 dan Rp51.546 (termasuk denda dan bunga) (Catatan 16). Pada tanggal 27 Agustus 2009, Perusahaan mengajukan surat keberatan kepada Kantor Pajak mengenai koreksi pajak penghasilan pasal 26 Satelindo untuk tahun pajak 2002 dan 2003. Pada tanggal 16 Juli 2010, Perusahaan menerima Surat Keputusan dari DJP No. KEP-367/WPJ.19/BD.05/2010 dan No. KEP-368/WPJ.19/BD.05/2010 yang menolak keberatan Perusahaan atas koreksi pajak penghasilan pasal 26 Satelindo untuk tahun pajak 2002 dan 2003. Selanjutnya, pada tanggal 12 Oktober 2010, Perusahaan mengajukan surat banding kepada Pengadilan Pajak terkait keberatan Perusahaan atas koreksi pajak penghasilan pasal 26 Satelindo untuk tahun pajak 2002 dan 2003. Sampai dengan tanggal 10 Mei 2012, Perusahaan belum menerima keputusan dari Pengadilan Pajak terkait surat banding tersebut. Pada tanggal 7 September 2009, Perusahaan menerima Surat Keputusan No. KEP335/WPJ.19/BD.05/2009 dari DJP yang menolak keberatan Perusahaan atas sisa koreksi pajak penghasilan badan tahun 2006. Pada tanggal 2 Desember 2009, Perusahaan mengajukan surat banding kepada Pengadilan Pajak mengenai koreksi yang tersisa atas pajak penghasilan badan Perusahaan untuk tahun pajak 2006. Pada tanggal 26 April 2011, Perusahaan menerima Surat Keputusan Pengadilan Pajak yang menerima keberatan Perusahaan mengenai koreksi pajak penghasilan badan tahun 2006 yang tersisa. Pada tanggal 21 Juni 2011, Perusahaan menerima pengembalian pajak sebesar Rp82.626. Pada tanggal 22 Agustus 2011, Perusahaan menerima salinan Memori Permohonan Peninjauan Kembali dari Pengadilan Pajak kepada Mahkamah Agung atas Surat Keputusan Pengadilan Pajak tanggal 26 April 2011 untuk pajak penghasilan badan tahun pajak 2006. Pada tanggal 21 September 2011, Perusahaan telah menyampaikan Kontra Memori Permohonan Peninjauan Kembali kepada Mahkamah Agung. Sampai dengan tanggal 10 Mei 2012, Perusahaan belum menerima keputusan dari Mahkamah Agung terkait permohonan tersebut. Pada tanggal 25 Mei 2010, Perusahaan menerima Surat Keputusan dari Pengadilan Pajak yang menolak keberatan Perusahaan atas koreksi pajak penghasilan pasal 26 untuk tahun pajak 2004 dan 2005 masing-masing sebesar Rp60.493 dan Rp82.186. Perusahaan membebankan koreksi pajak tersebut pada usaha tahun berjalan, yang disajikan sebagai bagian dari “Penghasilan (Beban) - Lainlain - Bersih”. Pada tanggal 29 Oktober 2010, Perusahaan menerima Surat Keputusan dari Pengadilan Pajak yang menerima keberatan Perusahaan atas koreksi pajak penghasilan badan untuk tahun pajak 2005 sebesar Rp38.155, yang disalinghapuskan dengan jumlah kurang bayar atas pajak penghasilan pasal 26 Perusahaan untuk tahun pajak 2008 dan 2009 berdasarkan beberapa Surat Tagihan Pajak (“STP”) yang diterima Perusahaan pada tanggal 17 September 2010 (Catatan 16). Pada tanggal 24 Februari 2011, Perusahaan menerima salinan Memori Permohonan Peninjauan Kembali dari Pengadilan Pajak kepada Mahkamah Agung atas Surat Keputusan Pengadilan Pajak tanggal 29 Oktober 2010 untuk pajak penghasilan badan tahun pajak 2005. Pada tanggal 25 Maret 2011, Perusahaan telah menyampaikan Kontra Memori Permohonan Peninjauan Kembali kepada Mahkamah Agung. Sampai dengan tanggal 10 Mei 2012, Perusahaan belum menerima keputusan dari Mahkamah Agung terkait permohonan tersebut. 284 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 6. PAJAK DIBAYAR DI MUKA (lanjutan) Pada tanggal 21 April 2011, Perusahaan menerima SKPLB dari DJP untuk pajak penghasilan badan Perusahaan tahun 2009 sebesar Rp29.272, dimana jumlah tersebut lebih rendah dari yang diakui oleh Perusahaan dalam laporan keuangannya. Perusahaan menerima sebagian dari koreksi tersebut sebesar Rp835 dan dibebankan pada usaha tahun berjalan. Pada tanggal 31 Mei 2011, Perusahaan menerima pengembalian pajak dari tagihannya atas pajak penghasilan badan tahun 2009 sebesar Rp23.695 setelah dikurangi dengan koreksi pajak yang diterima dari PPN untuk periode Januari Desember 2009 (Catatan 16). Pada tanggal 20 Juli 2011, Perusahaan mengajukan surat keberatan kepada Kantor Pajak mengenai koreksi pajak penghasilan badan Perusahaan tahun 2009 yang tersisa. Sampai dengan tanggal 10 Mei 2012, Perusahaan belum menerima keputusan dari Kantor Pajak terkait surat keberatan tersebut. Pada tanggal 25 April 2011, IMM menerima SKPLB dari Kantor Pajak untuk pajak penghasilan badan IMM tahun 2009 sebesar Rp34.950, dimana jumlah tersebut lebih rendah dari yang diakui oleh IMM dalam laporan keuangannya. IMM membebankan tagihan pajak tahun 2009 yang tidak disetujui sebesar Rp597 pada usaha tahun berjalan. Pada tanggal yang sama, IMM juga menerima SKPKB untuk pajak penghasilan pasal 21 dan 23 dan PPN IMM untuk tahun pajak 2009 sejumlah Rp4.512 (termasuk denda dan bunga). Pada tanggal 26 Mei 2011, IMM menerima pengembalian pajak atas tagihan pajak untuk penghasilan badan tahun 2009 sebesar Rp30.438, setelah disalinghapuskan dengan jumlah kurang bayar atas pajak penghasilan pasal 21 dan 23 dan PPN IMM untuk tahun pajak 2009. 7. ASET KEUANGAN LANCAR LAINNYA - BERSIH Akun ini terdiri dari: 2011 Investasi jangka pendek Dikurangi cadangan penurunan nilai 2010 2009 25.395 25.395 25.395 25.395 25.395 25.395 - - - Kas dan setara kas yang dibatasi penggunaannya (termasuk AS$168 pada tahun 2011, AS$1.645 pada tahun 2010 dan AS$1.681 pada tahun 2009) Lain-lain (termasuk AS$10 pada tahun 2011, AS$70 pada tahun 2010 dan AS$5 pada tahun 2009) 18.830 48.165 31.511 5.960 4.954 3.662 Jumlah 24.790 53.119 35.173 Bersih 285 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 8. ASET TETAP Rincian aset tetap adalah sebagai berikut: 2011 Transaksi selama Tahun Berjalan Saldo Awal Tahun Penghentian Pengakuan Penambahan Saldo Akhir Tahun Reklasifikasi Biaya Perolehan Aset tetap pemilikan langsung Hak atas tanah Bangunan Peralatan teknologi informasi Peralatan kantor Sarana penunjang bangunan dan partisi Kendaraan Peralatan teknis selular Peralatan transmisi dan cross-connection Peralatan teknis jaringan tetap nirkabel Pusat operasi dan pemeliharaan dan unit pengukuran Peralatan jaringan akses tetap Aset dalam pembangunan dan pemasangan Jumlah 541.087 814.191 2.518 3.046.084 1.232.237 16 37.596 11.974.685 24.700 34.850.044 1.975 51.003 543.062 867.712 (42.816) (37.171) 392.071 2.096 3.395.355 1.234.758 160 400.956 (101.426) (1.066) (1.709.433) 340.712 3.871.437 12.213.971 23.794 37.413.004 18.329.220 122.992 (90.488) 1.373.309 19.735.033 1.345.157 - 149 1.345.306 1.355.263 - 97.352 1.452.593 1.126.614 - 40.787 1.167.401 3.461.884 5.517.982* 78.101.166 6.082.220 313.721 34.523 2.349.288 951.792 412.137 51.219 4.802.990 18.646 15.488.516 - (22) (1.982.422) (6.170.891) 2.808.975 - 82.200.964 - 348.244 (42.816) (37.171) - 2.718.609 965.840 958.823 2.852 3.250.203 (101.349) (1.067) (1.203.195) - 5.660.464 20.431 17.535.524 8.036.060 1.537.432 (80.036) - 9.493.456 534.842 122.854 - 657.696 1.093.598 125.789 - 1.219.365 842.092 67.263 - 909.355 34.431.545 6.563.095 - 39.528.984 98.611 - - 98.611 Akumulasi Penyusutan Aset tetap pemilikan langsung Bangunan Peralatan teknologi informasi Peralatan kantor Sarana penunjang bangunan dan partisi Kendaraan Peralatan teknis selular Peralatan transmisi dan cross-connection Peralatan teknis jaringan tetap nirkabel Pusat operasi dan pemeliharaan dan unit pengukuran Peralatan jaringan akses tetap Jumlah Dikurangi Penurunan Nilai Aset Nilai Buku Bersih 43.571.010 - (22) (1.465.656) - 42.573.369 * termasuk penambahan aset tetap yang dibeli dari Lintasarta sebesar Rp88.371 (setelah dikurangi laba antar perusahaan sebesar Rp27.578) 286 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 8. ASET TETAP (lanjutan) Rincian aset tetap adalah sebagai berikut: (lanjutan) 2010 Transaksi selama Tahun Berjalan Saldo Awal Tahun Penghentian Pengakuan Penambahan Saldo Akhir Tahun Reklasifikasi Biaya Perolehan Aset tetap pemilikan langsung Hak atas tanah Bangunan Peralatan teknologi informasi Peralatan kantor Sarana penunjang bangunan dan partisi Kendaraan Peralatan teknis selular Peralatan transmisi dan cross-connection Peralatan teknis jaringan tetap nirkabel Pusat operasi dan pemeliharaan dan unit pengukuran Peralatan jaringan akses tetap Aset dalam pembangunan dan pemasangan Jumlah 504.620 652.677 15.977 4.088 2.663.672 1.181.738 114 50.632 10.924.318 24.389 31.170.449 20.490 157.426 541.087 814.191 (14.159) (14.998) 396.457 14.865 3.046.084 1.232.237 635 158.285 (70.346) (1.500) (1.741.072) 1.120.713 1.176 5.262.382 11.974.685 24.700 34.850.044 16.349.982 205.849 (324.912) 2.098.301 18.329.220 1.284.431 - (22.070) 82.796 1.345.157 1.286.658 - (1.315) 69.920 1.355.263 1.069.005 - (1.851) 59.460 1.126.614 7.706.513 5.039.357* 74.818.452 5.474.937 283.781 29.940 1.983.438 912.383 379.995 54.399 3.952.460 15.761 14.044.917 - (2.192.223) (9.283.986 ) 3.461.884 - 78.101.166 - 313.721 (14.145) (14.990) - 2.349.288 951.792 920.854 3.588 3.026.386 (70.324) (703) (1.582.787) - 4.802.990 18.646 15.488.516 6.925.779 1.435.193 (324.912) - 8.036.060 434.990 121.922 (22.070) - 534.842 959.924 134.989 (1.315) - 1.093.598 777.601 66.342 (1.851) - 842.092 30.291.034 6.173.608 (2.033.097) - 34.431.545 98.611 - - 98.611 Akumulasi Penyusutan Aset tetap pemilikan langsung Bangunan Peralatan teknologi informasi Peralatan kantor Sarana penunjang bangunan dan partisi Kendaraan Peralatan teknis selular Peralatan transmisi dan cross-connection Peralatan teknis jaringan tetap nirkabel Pusat operasi dan pemeliharaan dan unit pengukuran Peralatan jaringan akses tetap Jumlah Dikurangi Penurunan Nilai Aset Nilai Buku Bersih 44.428.807 - - 43.571.010 * termasuk penambahan aset tetap yang dibeli dari Lintasarta sebesar Rp71.423 (setelah dikurangi rugi antar perusahaan sebesar Rp11.683) 287 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 8. ASET TETAP (lanjutan) Rincian aset tetap adalah sebagai berikut: (lanjutan) 2009 Transaksi selama Tahun Berjalan Saldo Awal Tahun Penghentian Pengakuan Penambahan Entitas Anak Yang Dilikuidasi Reklasifikasi Saldo Akhir Tahun Biaya Perolehan Aset tetap pemilikan langsung Hak atas tanah Bangunan Peralatan teknologi informasi Peralatan kantor Sarana penunjang bangunan dan partisi Kendaraan Peralatan teknis selular Peralatan transmisi dan cross-connection Peralatan teknis jaringan tetap nirkabel Pusat operasi dan pemeliharaan dan unit pengukuran Peralatan jaringan akses tetap Aset dalam pembangunan dan pemasangan Jumlah 473.109 551.700 18.922 - 2.319.958 1.141.680 144 56.211 (16.616) (16.633) 366.233 1.050 (6.047) (570) 2.663.672 1.181.738 8.651.137 24.171 22.649.669 641 - (14.604) (1.258) (817) 2.287.855 835 8.521.597 (70) - 10.924.318 24.389 31.170.449 10.750.328 156.742 (88.631) 5.531.543 - 16.349.982 904.347 - - 380.084 - 1.284.431 1.098.407 2.129 - 186.122 - 1.286.658 986.961 - - 82.044 - 1.069.005 - 7.706.513 (84.218) 31.511 82.055 504.620 652.677 13.926.944 11.334.716 * 63.478.411 11.569.505 258.796 24.985 1.638.013 868.398 367.055 61.016 (16.616) (16.630) - (5.014) (401) 1.983.438 912.383 3.130.120 13.930 11.359.453 832.047 2.944 2.686.281 (9.637) (1.113) (817) - (70) - 3.952.460 15.761 14.044.917 5.905.416 1.108.994 (88.631) - - 6.925.779 312.799 122.191 - - - 434.990 791.781 168.143 - - - 959.924 707.021 70.580 - - - 777.601 24.985.727 5.444.236 98.611 - (222.777) (17.470.929) - - (6.687) 74.818.452 Akumulasi Penyusutan Aset tetap pemilikan langsung Bangunan Peralatan teknologi informasi Peralatan kantor Sarana penunjang bangunan dan partisi Kendaraan Peralatan teknis selular Peralatan transmisi dan cross-connection Peralatan teknis jaringan tetap nirkabel Pusat operasi dan pemeliharaan dan unit pengukuran Peralatan jaringan akses tetap Jumlah Penurunan nilai aset Nilai Buku Bersih - (133.444) - - - - (5.485) - 38.394.073 283.781 30.291.034 98.611 44.428.807 * termasuk penambahan aset tetap yang dibeli dari Lintasarta sebesar Rp13.346 (setelah dikurangi laba antar perusahaan sebesar Rp2.092) Kabel laut merupakan bagian investasi Perusahaan pada sirkit kabel laut yang dibangun, dioperasikan, dipelihara dan dimiliki bersama-sama dengan negara lain, berdasarkan kontrak dan/atau perjanjian pembangunan dan pemeliharaan. Penyusutan yang dibebankan pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian sebesar Rp6.563.095, Rp6.173.608 dan Rp5.444.236 masing-masing untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. Manajemen berkeyakinan bahwa tidak terdapat penurunan nilai aset tetap atau pemulihan cadangan penurunan nilai sebagaimana dimaksud dalam PSAK 48 (Revisi 2009) selama tahun berjalan. 288 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 8. ASET TETAP (lanjutan) Pada tanggal 31 Agustus 2009, Perusahaan meluncurkan Satelit Palapa D. Satelit tersebut mengalami gangguan kinerja dari kendaraan peluncur (launch vehicle) dalam proses penempatannya pada posisi orbit yang ditentukan. Akibatnya, masa orbit dari satelit menjadi berkurang. Klaim asuransi untuk kerusakan sebagian (“partial loss”) telah dibuat dan diakui sebagai pengurang biaya perolehan Satelit. Satelit tersebut mulai beroperasi pada bulan November 2009 setelah mengalami proses pengujian dan penempatan pada posisi orbitnya pada bulan September dan Oktober 2009. Pada tanggal 4 dan 19 Januari 2010, Perusahaan menerima klaim asuransi untuk Satelit Palapa D sebesar AS$58.008 (setara dengan Rp537.657) sebagai kompensasi kerugian dari penurunan masa manfaat Satelit dari 15 tahun menjadi 10,77 tahun yang disebabkan karena gangguan kinerja dari kendaraan peluncur (launch vehicle) dalam proses pengorbitannya. Pada tanggal 31 Desember 2011, sekitar Rp17.221 aset tetap digunakan sebagai jaminan atas fasilitas kredit yang diperoleh Lintasarta (Catatan 18i dan 18k). Pada tanggal 31 Desember 2011, Grup telah mengasuransikan aset tetapnya (kecuali kabel laut dan hak atas tanah) dengan nilai pertanggungan sebesar AS$215.654 dan Rp40.471.593 termasuk asuransi atas satelit Perusahaan sebesar AS$132.800 dengan PT Asuransi Central Asia (Pihak ketiga) dan PT Asuransi Astra Buana (Pihak ketiga). Manajemen berkeyakinan bahwa nilai pertanggungan ini dapat menutup kemungkinan kerugian akibat kebakaran, ledakan, petir, kerusakan pesawat udara dan bencana alam lainnya. Rincian aset dalam pembangunan dan pemasangan Grup pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut: Persentase Penyelesaian 2011 Peralatan teknis selular Peralatan transmisi dan cross-connection Sarana penunjang bangunan dan partisi Peralatan teknologi informasi Lain-lain (masing-masing di bawah Rp50.000) 17 18 20 40 40 - 90 98 95 80 90 Jumlah 2010 Peralatan teknis selular Peralatan transmisi dan cross-connection Sarana penunjang bangunan dan partisi Lain-lain (masing-masing di bawah Rp50.000) 1.775.032 799.321 141.022 91.182 2.418 Estimasi Penyelesaian Januari - Juni 2012 Januari - Juni 2012 Januari - Juni 2012 Januari 2012 - Januari 2013 Januari - September 2012 2.808.975 5565- 99 99 95 95 Jumlah 2009 Peralatan teknis selular Peralatan transmisi dan cross-connection Sarana penunjang bangunan dan partisi Peralatan teknologi informasi Pusat operasi dan pemeliharaan dan unit pengukuran Bangunan teknis jaringan tetap nirkabel Peralatan teknis jaringan tetap nirkabel Lain-lain (masing-masing di bawah Rp50.000) Biaya Perolehan 2.170.612 955.425 242.194 93.653 Januari - Desember 2011 Januari - Desember 2011 Januari - Desember 2011 Januari - Desember 2011 3.461.884 55690 - 99 95 60 95 5.682.137 912.720 686.883 108.980 40 20 58- 90 75 95 95 102.981 79.709 72.754 60.349 Jumlah Januari - September 2010 Januari - September 2010 Januari 2010 - Januari 2011 Januari - Juni 2010 Januari - Juni 2010 Januari - Desember 2010 Januari - September 2010 Januari - Juli 2010 7.706.513 Manajemen berkeyakinan bahwa tidak terdapat hambatan yang dapat mempengaruhi penyelesaian aset dalam pembangunan dan pemasangan. Biaya pinjaman yang dikapitalisasi ke aset dalam pembangunan dan pemasangan adalah masing-masing sebesar Rp2.933, Rp18.698 dan Rp181.522 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. 289 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 8. ASET TETAP (lanjutan) Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, pertukaran aset tetap (aktivitas yang tidak mempengaruhi arus kas) dan penjualan aset tetap tertentu adalah sebagai berikut: 2011 Pertukaran Aset Proyek Kalimantan (Catatan 32f) Jumlah tercatat aset yang diterima Jumlah tercatat aset yang diserahkan 400.956 (400.956) Proyek Sumatera dan Jawa (Catatan 32c) Jumlah tercatat aset yang diterima Jumlah tercatat aset yang diserahkan 2010 2009 158.285 (158.285) 115.734 (115.734) - - - Penjualan Aset Penerimaan Nilai buku bersih 6.708 (78) 7.741 (841) 2.253 (5.115 ) Laba (rugi) 6.630 6.900 (2.862 ) Dalam pertukaran aset di atas, nilai wajar dari aset yang diterima dan diserahkan tidak dapat diukur secara andal, sehingga nilainya diukur berdasarkan jumlah tercatat dari aset yang diserahkan. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, beban penyusutan aset tetap dan beban amortisasi aset takberwujud adalah sebagai berikut: Beban penyusutan aset tetap Beban amortisasi aset takberwujud (Catatan 9) Cadangan (pembalikan) penurunan nilai aset dalam pembangunan dan pemasangan Jumlah 2011 6.563.095 2010 6.173.608 2009 5.444.236 17.659 19.692 32.936 6.580.754 (41.389) 6.151.911 84.218 5.561.390 9. GOODWILL DAN ASET TAKBERWUJUD LAINNYA Goodwill diperoleh dari akuisisi saham Bimagraha dan Satelindo masing-masing pada tahun 2001 dan 2002, dan dari akuisisi tambahan kepemilikan di Lintasarta pada tahun 2005, di SMT pada tahun 2008 dan LMD pada tahun 2010. Rincian aset takberwujud yang diperoleh dari akuisisi Satelindo pada tahun 2002 adalah sebagai berikut: Jumlah Izin spektrum (Spectrum license) Basis pelanggan (Customer base) - Pasca-bayar - Pra-bayar Merk (Brand) 222.922 154.220 73.128 147.178 Jumlah 597.448 290 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 9. GOODWILL DAN ASET TAKBERWUJUD LAINNYA (lanjutan) Perubahan dalam akun goodwill dan aset takberwujud lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut: Piranti lunak yang tak terintegrasi Aset takberwujud lainnya Goodwill Jumlah Biaya Perolehan 1 Januari 2009 Penambahan 220.533 15.044 597.448 - 2.944.362 - 3.762.343 15.044 31 Desember 2009 Penambahan 235.577 40.052 597.448 - 2.944.362 - 3.777.387 40.052 31 Desember 2010 Penambahan 275.629 10.340 597.448 112 2.944.362 - 3.817.439 10.452 31 Desember 2011 285.969 597.560 2.944.362 3.827.891 Akumulasi Amortisasi 1 Januari 2009 Amortisasi 200.818 14.539 569.954 18.397 1.158.179 235.420 1.928.951 268.356 31 Desember 2009 Amortisasi 215.357 10.595 588.351 9.097 1.393.599 226.380 2.197.307 246.072 31 Desember 2010 Amortisasi 225.952 17.608 597.448 51 1.619.979 - 2.443.379 17.659 31 Desember 2011 243.560 597.499 1.619.979 2.461.038 Nilai Buku Bersih 31 Desember 2009 20.220 9.097 1.550.763 1.580.080 31 Desember 2010 49.677 - 1.324.383 1.374.060 31 Desember 2011 42.409 61 1.324.383 1.366.853 Goodwill yang diperoleh melalui kombinasi bisnis telah dialokasikan ke unit usaha selular, yang juga merupakan salah satu segmen usaha Grup. Pengujian penurunan nilai atas Goodwill dilakukan berdasarkan analisis dari penilai independen (PT Deloitte Konsultan Indonesia) secara tahunan (pada tanggal 31 Desember) dan ketika terdapat suatu indikasi bahwa nilai tercatatnya mengalami penurunan nilai. Ketika menelaah indikasi-indikasi penurunan nilai, Perusahaan mempertimbangkan hubungan antara kapitalisasi pasar dengan nilai buku, diantara faktor-faktor lainnya. Pada tanggal 31 Desember 2011, kapitalisasi pasar Perusahaan berada di atas nilai buku ekuitasnya. Nilai terpulihkan dari unit usaha selular ditentukan berdasarkan perhitungan nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual [fair value less cost to sell (“FVLCTS”)] dengan menggunakan Pendekatan Pendapatan (metode diskonto arus kas (discounted cash flow method)) dan Pendekatan Pasar (metode Guideline Public Company). Asumsi kunci yang digunakan dalam perhitungan FVLCTS pada tanggal 31 Desember 2011: Tingkat diskonto - Perusahaan memilih menggunakan biaya modal rata-rata tertimbang [weighted average cost of capital (“WACC”)] sebagai tingkat diskonto untuk arus kas yang didiskontokan. WACC yang digunakan untuk mengestimasi nilai terpulihkan dari unit usaha selular tersebut adalah antara 11% dan 12%. Compounded Annual Growth Rate (“CAGR”) - Proyeksi CAGR untuk anggaran periode 5-tahunan atas pendapatan unit usaha selular berdasarkan proyeksi analisis pasar adalah antara 3,9% dan 5,6%. Cost to Sell - Nilai terpulihkan atas unit usaha selular ditentukan berdasar FVLCTS, maka estimasi biaya untuk menjual usaha tersebut adalah menggunakan persentase tertentu atas nilai buku ekuitas. Estimasi biaya penjualan yang digunakan dalam perhitungan tersebut adalah sekitar 1,5% dari nilai Perusahaan. 291 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 9. GOODWILL DAN ASET TAKBERWUJUD LAINNYA (lanjutan) Dari hasil pengujian penurunan nilai, manajemen tidak mengindikasikan adanya penurunan nilai untuk unit usaha selular dimana goodwill sebesar Rp1.324.383 dialokasikan. Ketika menelaah indikasi-indikasi penurunan nilai, Perusahaan mempertimbangkan hubungan antara kapitalisasi pasar dengan nilai buku, diantara faktor-faktor lainnya. Pada tanggal 31 Desember 2011, kapitalisasi pasar Perusahaan berada di atas nilai buku ekuitasnya. 10. SEWA DIBAYAR DI MUKA JANGKA PANJANG - SETELAH DIKURANGI BAGIAN JANGKA PENDEK Akun ini terutama merupakan bagian jangka panjang dari sewa dibayar di muka atas lahan dan menara. Pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 nilai dan jumlah lahan yang disewa masing-masing sebesar Rp620.530 untuk 8.810 lahan, Rp614.505 untuk 9.345 lahan, dan Rp615.772 untuk 8.769 lahan. Pada tanggal 31 Desember 2011 31 Desember 2010 31 Desember 2009 Periode awal sewa 1 Juli 1992 - 1 Desember 2012 1 Juli 1992 - 1 Januari 2012 1 Juli 1992 - 1 November 2010 Periode akhir sewa 1 Januari 2013 - 31 Januari 2039 1 Januari 2012 - 31 Januari 2039 1 Januari 2011 - 31 Januari 2039 11. UANG MUKA JANGKA PANJANG Akun ini merupakan uang muka kepada pemasok dan kontraktor untuk pengadaan dan pembangunan/pemasangan aset tetap, yang akan direklasifikasi ke aset tetap yang bersangkutan pada saat aset tetap yang dibeli sudah diterima atau setelah pembangunan/pemasangan aset tetap mencapai tahap penyelesaian persentase tertentu. 12. ASET KEUANGAN TIDAK LANCAR LAINNYA - BERSIH Akun ini terdiri dari: 2011 Investasi jangka panjang lainnya Dikurangi cadangan penurunan nilai Bersih Kas dan setara kas yang dibatasi penggunaannya (termasuk AS$290 pada tahun 2011, AS$155 pada tahun 2010 dan AS$146 pada tahun 2009) Piutang pinjaman karyawan Lain-lain (termasuk AS$1.288 pada tahun 2011, AS$1.272 pada tahun 2010 dan AS$1.246 pada tahun 2009) Sub-jumlah Jumlah 292 2010 2009 116.307 113.577 102.707 99.977 102.707 99.977 2.730 2.730 2.730 50.826 13.515 39.595 15.679 52.416 15.844 23.345 22.401 31.744 87.686 77.675 100.004 90.416 80.405 102.734 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 12. ASET KEUANGAN TIDAK LANCAR LAINNYA - BERSIH (lanjutan) Investasi jangka panjang lainnya - bersih terdiri dari: a. Rincian dari investasi pada saham yang dicatat dengan metode biaya adalah sebagai berikut: 2011 Lokasi Kegiatan Usaha Indonesia Televisi kabel dan penyelenggara layanan jaringan internet Pendrell Corporation [sebelumnya ICO Global Communication (Holdings) Limited*] Amerika Serikat Asean Cableship Pte. Ltd. (“ACPL”)** Singapura PT First Media Tbk Kepemilikan (%) Harga Perolehan/ Nilai tercatat 1,07 50.000 Layanan satelit 0,0067 49.977 Perbaikan dan pemeliharaan kabel laut 16,67 1.265 Lain-lain 12,80 - 18,89 Jumlah 14.966 116.208 113.577 Dikurangi cadangan penurunan nilai Bersih 2.631 2010 PT First Media Tbk ICO Global Communication (Holdings) Limited Indonesia Televisi kabel dan penyelenggara layanan jaringan internet Amerika Serikat Singapura ACPL** Layanan satelit Perbaikan dan pemeliharaan kabel laut Lain-lain 1,07*** 50.000 0,0087 49.977 16,67 1.265 12,80 - 14,29 1.366 Jumlah 102.608 Dikurangi cadangan penurunan nilai 99.977 Bersih 2.631 2009 PT First Media Tbk ICO Global Communication (Holdings) Limited Indonesia Televisi kabel dan penyelenggara layanan jaringan internet Amerika Serikat ACPL** Singapura Layanan satelit Perbaikan dan pemeliharaan kabel laut Lain-lain Jumlah 2,29 50.000 0,0087 49.977 16,67 1.265 12,80 - 14,29 1.366 102.608 Dikurangi cadangan penurunan nilai 99.977 Bersih 2.631 * Pada tanggal 15 Maret 2011, kepemilikan Perusahaan di ICO Global Communication (Holdings) Limited terdilusi menjadi 0,0068% karena Perusahaan tidak menggunakan haknya sehubungan dengan right issue yang dilaksanakan oleh ICO Global Communication (Holdings) Limited. Pada tanggal 21 Juli 2011, ICO Global Communication mengubah namanya menjadi Pendrell Corporation. Selanjutnya, pada tanggal 31 Desember 2011, kepemilikan Perusahaan di Pendrell terdilusi menjadi 0,0067%. ** Perusahaan menerima pendapatan dividen dari investasi di ACPL masing-masing sejumlah AS$1.574 (setara dengan Rp13.790), AS$2.140 (setara dengan Rp19.281) dan AS$2.736 (setara dengan Rp26.774) untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. *** Pada tanggal 20 Mei 2010, kepemilikan Perusahaan di PT First Media Tbk terdilusi dari 2,29% menjadi 1,07% karena Perusahaan tidak menggunakan hak memesan terlebih dahulu sehubungan dengan right issue yang dilaksanakan oleh PT First Media Tbk. Perusahaan telah membentuk cadangan penurunan nilai investasi saham yang dicatat dengan metode biaya masing-masing sejumlah Rp113.577 pada tanggal 31 Desember 2011 dan Rp99.977 pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, yang menurut keyakinan Perusahaan adalah cukup untuk menutup kerugian penurunan nilai atas investasi. b. Surat berharga ekuitas dari BNI sebesar Rp89 dan Telkom sebesar Rp10 yang tersedia untuk dijual pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. 293 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 13. ASET TIDAK LANCAR LAINNYA - BERSIH Pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, akun ini terdiri dari: 2011 Investasi pada entitas asosiasi Dikurangi cadangan penurunan nilai 2010 2009 56.300 56.300 56.300 56.300 57.008 56.586 Bersih Lain-lain 5.593 8.341 422 5.518 Jumlah 5.593 8.341 5.940 14. HUTANG JANGKA PENDEK Saldo akun ini pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp1.499.256 (setelah dikurangi beban emisi pinjaman yang belum diamortisasi sebesar Rp744) merupakan pinjaman dari Mandiri, pihak berelasi (Catatan 30). Pada tanggal 21 Juni 2011, Perusahaan menandatangani perjanjian Fasilitas Pinjaman Revolving Berjangka dengan Mandiri dengan jumlah maksimum Rp1.000.000 untuk membiayai modal kerja operasional Perusahaan, pengeluaran barang modal dan/atau pendanaan ulang (refinancing). Fasilitas ini tersedia dari tanggal 21 Juni 2011 sampai dengan tanggal 20 Juni 2014 dan setiap penarikan dikenakan bunga Jakarta Inter-Bank Offered Rate (“JIBOR”) 1 bulan ditambah 1,4% per tahun. Setiap penarikan akan jatuh tempo 3 bulan dari tanggal penarikan dan dapat diperpanjang untuk periode 3 bulan berikutnya dengan mengajukan surat permohonan perpanjangan tertulis kepada Mandiri. Pada tanggal 2 Agustus 2011, Perusahaan melakukan penarikan pertama sebesar Rp300.000 dari Fasilitas Pinjaman Revolving Berjangka dengan Mandiri, yang diperpanjang hingga tanggal 2 Februari 2012 (Catatan 38j) berdasarkan surat permohonan perpanjangan tertanggal 25 Oktober 2011. Selanjutnya, pada tanggal 5 Desember 2011, Perusahaan menandatangani amandemen perjanjian ini yang meliputi peningkatan jumlah maksimum fasilitas menjadi Rp1.500.000 dan perubahan tingkat bunga menjadi JIBOR 1 bulan ditambah 1,25% per tahun. Pada tanggal 14 Desember 2011, Perusahaan melakukan penarikan sebesar Rp1.200.000 dari fasilitas ini. Pembayaran lebih awal secara sukarela diperbolehkan dengan pemberitahuan tertulis 3 hari sebelumnya. Perusahaan dapat membayar kembali lebih awal seluruh atau sebagian dari pinjaman. Berdasarkan perjanjian pinjaman, Perusahaan diharuskan untuk memenuhi beberapa persyaratan tertentu, seperti memelihara rasio hutang terhadap pendapatan sebelum beban bunga, beban pajak penghasilan dan beban penyusutan dan amortisasi (EBITDA) kurang dari 4,0 kali, rasio pinjaman terhadap ekuitas kurang dari 2,5 kali, rasio kecukupan pembayaran bunga (EBITDA/Interest) lebih dari 3,0 kali. Pada tanggal 31 Desember 2011, Perusahaan telah memenuhi semua rasio keuangan yang dipersyaratkan. Amortisasi dari biaya emisi pinjaman untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp1.656 (Catatan 28). 294 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 15. HUTANG PENGADAAN Akun ini terdiri dari jumlah yang jatuh tempo untuk pengeluaran barang modal dan operasional yang terdiri dari: 2011 2010 2009 Pihak-pihak berelasi (Catatan 30) (termasuk AS$114 pada tahun 2011, AS$404 pada tahun 2010 dan AS$631 pada tahun 2009) Pihak ketiga (termasuk AS$220.674 pada tahun 2011, AS$246.211 pada tahun 2010 dan AS$309.520 pada tahun 2009) 36.073 68.681 117.284 3.393.848 3.575.786 5.172.498 Jumlah 3.429.921 3.644.467 5.289.782 Hutang pengadaan yang telah ditagih dan yang belum ditagih adalah masing-masing sebesar Rp555.065 dan Rp2.874.856 pada tanggal 31 Desember 2011, Rp360.508 dan Rp3.283.959 pada tanggal 31 Desember 2010 dan Rp1.478.057 dan Rp3.811.725 pada tanggal 31 Desember 2009. 16. HUTANG PAJAK Akun ini terdiri dari: 2011 2010 2009 Taksiran hutang pajak penghasilan, dikurangi pembayaran pajak di muka sebesar Rp106.847 pada tahun 2011, Rp123.281 pada tahun 2010 dan Rp439.147 pada tahun 2009 Pajak penghasilan: Pasal 4(2) Pasal 21 Pasal 22 Pasal 23 Pasal 25 Pasal 26 PPN Lain-lain 13.330 4.890 21.826 10.624 15.366 4.107 14.964 18.863 11.123 186 14.299 14.032 9.177 18.899 88.787 18.107 1.254 22.614 26.290 3.826 8.664 40.122 33.622 3.298 1.558 Jumlah 88.563 169.445 161.820 295 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 16. HUTANG PAJAK (lanjutan) Rekonsiliasi antara laba sebelum pajak penghasilan dengan taksiran penghasilan kena pajak (rugi pajak) Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut: Laba sebelum pajak penghasilan sesuai dengan laporan laba rugi komprehensif konsolidasian Laba Entitas Anak sebelum pajak penghasilan dan dampak dari eliminasi konsolidasi antar perusahaan Laba sebelum pajak penghasilan Perusahaan Koreksi positif Laba atas penjualan dan pertukaran aset tetap Kenikmatan karyawan Sumbangan Cadangan penurunan nilai piutang - bersih Amortisasi beban emisi pinjaman dan hutang obligasi, biaya solicitation dan diskon (Catatan 14, 18 dan 19) Representasi dan jamuan Ketetapan pajak penghasilan dan PPN (termasuk denda) Penyisihan penyelesaian pemutusan hubungan kerja dan penetapan uang pesangon, uang penghargaan masa kerja dan ganti kerugian - setelah dikurangi realisasi bersih Amortisasi goodwill dan aset takberwujud lainnya Beban pensiun berkala - bersih Kenikmatan karyawan masih harus dibayar - setelah dikurangi realisasi Lain-lain Koreksi negatif Penyusutan - bersih Amortisasi goodwill dan aset takberwujud lainnya Bagian laba bersih entitas anak/perusahaan asosiasi Realisasi kenikmatan karyawan masih harus dibayar - bersih Pendapatan bunga yang dikenakan pajak final Beban pensiun berkala - bersih Amortisasi izin dibayar dimuka jangka panjang Rugi atas penjualan dan pertukaran aset tetap Penghapusan piutang Amortisasi beban emisi pinjaman dan hutang Obligasi, biaya solicitation dan diskon (Catatan 14,18 dan 19) Lain-lain Taksiran penghasilan kena pajak (rugi pajak) Perusahaan - tahun berjalan 2011 2010 1.181.900 1.081.817 2.231.993 (198.392) (197.537) 983.508 884.280 2.041.324 217.393 52.719 30.788 27.509 54.740 18.653 34.739 51.355 12.774 48.640 14.679 5.516 5.359 10.318 5.709 82.534 7.979 55.347 927 - 32.869 35.811 17.013 30.898 23.118 1.446 23.943 15.278 88.403 115.312 75.287 (1.119.608) (173.331) (143.533) (1.692.108) (241.230) (115.677) (42.008) (15.387) (13.255) - (109.844) (35.005) (344.221) - (6.466) (266.924) Akumulasi rugi pajak pada awal tahun (1.142.061) Akumulasi rugi pajak pada akhir tahun (1.408.985) 296 2009 (1.142.061) (1.142.061) (190.669 ) (888.571) (224.842) (119.490 ) (7.435 ) (3.701 ) (98.905 ) (2.620 ) 1.117.916 - PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 16. HUTANG PAJAK (lanjutan) Perhitungan beban pajak penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut: 2011 2010 2009 Beban pajak penghasilan - tahun berjalan (sesuai tarif pajak yang berlaku) Perusahaan Entitas Anak 120.177 128.171 313.016 147.957 Jumlah beban pajak penghasilan - tahun berjalan 120.177 128.171 460.973 279.902 43.333 32.972 28.919 3.847 3.314 (66.731) 423.027 (8.953) 60.308 (3.820) (4.253) 8.751 (285.515) 228.846 (6.614 ) 56.211 (27.818 ) (115 ) 1.722 - (54.348) (6.877) 86.055 (8.685) 1.036 15.517 (3.670) (2.580) 548 (232) (800) (8.217) (19.012) (7.662 ) (31.608 ) 237.106 230.063 - - Beban (manfaat) pajak penghasilan - tangguhan - pengaruh perbedaan temporer pada tarif pajak yang berlaku Perusahaan Penyusutan - bersih Amortisasi goodwill dan aset takberwujud lainnya Bagian laba bersih entitas anak/perusahaan asosiasi Realisasi (akrual) kenikmatan karyawan - bersih Beban pensiun berkala - bersih Amortisasi izin dibayar dimuka jangka panjang Rugi pajak Rugi (laba) atas penjualan dan pertukaran aset tetap - bersih Cadangan penurunan nilai piutang - bersih Amortisasi beban emisi pinjaman dan hutang obligasi, biaya solicitation dan diskon (Catatan 14, 18 dan 19) Akrual penyisihan penyelesaian pemutusan hubungan kerja dan penetapan uang pesangon, uang penghargaan masa kerja dan ganti kerugian - bersih Lain-lain Bersih Manfaat pajak penghasilan tangguhan - bersih yang berasal dari pembalikan liabilitas pajak tangguhan atas investasi pada IMM, ISPL dan IPBV 259.629 (111.097) 148.532 (19.312) 237.106 (7.479) 230.063 (13.771 ) Beban pajak penghasilan bersih - tangguhan 129.220 229.627 216.292 Jumlah beban pajak penghasilan 249.397 357.798 677.265 Entitas Anak 297 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 16. HUTANG PAJAK (lanjutan) Perhitungan taksiran hutang pajak penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut: 2011 2010 2009 Beban pajak penghasilan - tahun berjalan Perusahaan Entitas Anak 120.177 128.171 313.016 147.957 Jumlah beban pajak penghasilan - tahun berjalan 120.177 128.171 460.973 Dikurangi pajak penghasilan dibayar di muka Perusahaan Pasal 22 Pasal 23 Pasal 25 80.935 14.275 - 52.126 6.810 28.795 101.137 7.071 299.289 Jumlah pajak penghasilan dibayar di muka Perusahaan 95.210 87.731 407.497 Dikurangi pajak penghasilan dibayar di muka Entitas Anak Pasal 22 Pasal 23 Pasal 25 5.880 187.474 1.107 3.696 194.309 7.534 3.306 151.693 Jumlah pajak penghasilan dibayar di muka Entitas Anak 193.354 199.112 162.533 Jumlah pajak penghasilan dibayar di muka 288.564 286.843 570.030 Taksiran hutang pajak penghasilan Entitas Anak 13.330 4.890 21.826 Tagihan pajak (disajikan sebagai bagian dari “Pajak Dibayar Di muka”) Perusahaan Entitas Anak 95.210 86.507 87.731 75.831 94.481 36.402 181.717 163.562 130.883 Jumlah 298 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 16. HUTANG PAJAK (lanjutan) Rekonsiliasi antara beban pajak penghasilan yang dihitung dengan menggunakan tarif pajak 25% pada tahun 2011 dan 2010 dan 28% pada tahun 2009 terhadap laba sebelum pajak penghasilan dan beban pajak penghasilan seperti pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut: Laba sebelum pajak penghasilan sesuai dengan laporan laba rugi komprehensif konsolidasian Beban pajak penghasilan dengan tarif pajak yang berlaku Bagian Perusahaan atas laba Entitas Anak sebelum pajak penghasilan dan pembalikan eliminasi konsolidasi antar perusahaan Pengaruh pajak atas perbedaan tetap Kenikmatan karyawan Sumbangan Ketetapan pajak penghasilan dan PPN (termasuk denda) Representasi dan jamuan Pendapatan bunga yang dikenakan pajak final Lain-lain Manfaat pajak penghasilan tangguhan yang berasal dari pembalikan liabilitas pajak tangguhan atas investasi pada IMM, ISPL dan IPBV Penyesuaian karena pemeriksaan pajak dan lain-lain Beban pajak penghasilan sesuai dengan laporan laba rugi komprehensif konsolidasian 2011 2010 2009 1.181.900 1.081.817 2.231.993 295.475 270.454 624.958 43.485 57.427 66.082 18.501 9.116 3.300 2.218 (21.162) (353) 16.180 6.037 20.844 2.343 (36.200) 8.818 15.815 3.577 15.497 2.825 (41.764) (8.451) (111.097) 9.914 11.895 (1.274) 249.397 357.798 677.265 Jumlah pengaruh pajak atas perbedaan temporer yang signifikan antara pelaporan komersial dan pajak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut: 2011 Aset pajak tangguhan Akumulasi rugi pajak Kenikmatan karyawan masih harus dibayar - bersih Cadangan penurunan nilai piutang Cadangan penurunan nilai investasi pada perusahaan asosiasi dan investasi jangka panjang lainnya Beban pensiun Cadangan penurunan nilai pada investasi jangka pendek Lain-lain Jumlah 299 2010 2009 352.246 206.416 125.073 285.515 235.104 118.195 223.067 109.510 42.469 18.296 39.069 22.143 39.069 17.890 6.349 1.550 6.349 3.300 6.349 1.992 752.399 709.675 397.877 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 16. HUTANG PAJAK (lanjutan) Liabilitas pajak tangguhan Aset tetap Investasi pada entitas anak/perusahaan asosiasi - setelah dikurangi amortisasi goodwill dan aset takberwujud lainnya Izin dibayar dimuka jangka panjang Beban emisi pinjaman dan hutang obligasi, biaya solicitation dan diskon tangguhan Selisih transaksi perubahan ekuitas perusahaan asosiasi/entitas anak Lain-lain Jumlah Liabilitas pajak tangguhan - bersih 2011 2010 2009 2.445.712 2.220.158 1.711.076 195.431 16.876 229.239 13.562 196.498 4.811 6.856 10.526 13.106 1.460 659 1.460 659 1.460 1.448 2.666.994 2.475.604 1.928.399 1.914.595 1.765.929 1.530.522 Rincian saldo aset dan liabilitas pajak tangguhan setiap perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut: 2011 Aset Pajak Tangguhan Perusahaan Entitas Anak Lintasarta IMM APE ISPL SMT Jumlah 2010 Liabilitas Pajak Tangguhan 2009 Liabilitas Pajak Tangguhan Aset Pajak Tangguhan Liabilitas Pajak Tangguhan Aset Pajak Tangguhan - 1.914.595 - 1.765.929 - 1.530.522 80.396 33.718 - 5.165 1.027 - 77.755 17.263 - 4.383 428 1.597 74.513 11.299 - 3.070 619 991 114.114 1.920.787 95.018 1.772.337 85.812 1.535.202 Aset pajak tangguhan Lintasarta sebagian besar berkaitan dengan pajak tangguhan atas perbedaan temporer dalam pengakuan penyusutan aset tetap. Perbedaan temporer signifikan atas mana aset pajak tangguhan dihitung, tidak dapat dikurangkan untuk tujuan perhitungan pajak penghasilan sampai kenikmatan karyawan masih harus dibayar telah dibayarkan, cadangan penurunan nilai piutang terealisasi pada saat piutang dihapuskan memenuhi ketentuan tertentu berdasarkan Undang-undang Pajak Penghasilan, cadangan penurunan nilai investasi pada perusahaan asosiasi dan investasi jangka panjang lainnya terealisasi pada saat penjualan investasi dan beban pensiun dibayar. Liabilitas pajak tangguhan signifikan berasal dari perbedaan dasar pencatatan aset tetap, investasi pada entitas anak/perusahaan asosiasi, izin dibayar di muka jangka panjang, beban emisi pinjaman dan hutang obligasi, biaya solicitation dan diskon menurut pembukuan dan pelaporan pajak. Pada bulan September 2008, Undang-undang No. 7 Tahun 1983 mengenai “Pajak Penghasilan”, direvisi untuk keempat kalinya dengan dikeluarkannya Undang-undang No. 36 Tahun 2008. Perubahan Undang-undang tersebut mencakup perubahan tarif pajak penghasilan badan dari sebelumnya menggunakan tarif pajak bertingkat menjadi tarif tunggal yaitu 28% untuk tahun pajak 2009 dan 25% untuk tahun pajak 2010 dan seterusnya. Perubahan Undang-undang ini berlaku efektif tanggal 1 Januari 2009. Perusahaan dan Entitas Anak mencatat dampak perubahan tarif pajak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 sebagai dampak dari pengurangan tarif apapapap 300 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 16. HUTANG PAJAK (lanjutan) pajak sebagai pengurang beban pajak penghasilan sebesar Rp257.819 dan kredit sebesar Rp292 pada “Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Entitas Asosiasi/Entitas Anak” dan Rp886 pada “Selisih Kurs Karena Penjabaran Laporan Keuangan”, yang disajikan sebagai bagian dari ekuitas dalam laporan posisi keuangan konsolidasian. Sebelum tahun 2011, Perusahaan mencadangkan liabilitas dan aset pajak tangguhan yang berasal dari perbedaan dasar pencatatan investasi pada entitas anak menurut pembukuan dan pelaporan pajak karena Perusahaan berkeyakinan bahwa kemungkinan besar investasi pada entitas anak tertentu akan terpulihkan melalui penjualan saham yang merupakan transaksi kena pajak, dan untuk entitas anak tertentu, perbedaan tersebut dapat dikurangkan dari pendapatan sebagai akibat penggabungan usaha. Pada tahun 2011, Perusahaan mengevaluasi kembali strategi investasi termasuk perlakuan akuntansi terhadap pengakuan liabilitas dan aset pajak tangguhan yang berasal dari perbedaan dasar pencatatan investasi pada entitas anak menurut pembukuan dan pelaporan pajak dan mengevaluasi pertimbangan atas “masa depan yang dapat diperkirakan (forseeable future)” dan “kemungkinan besar (probable)”. Berdasarkan peninjauan Perusahaan, liabilitas pajak tangguhan yang berasal dari perbedaan dasar pencatatan investasi pada entitas anak tertentu (IMM, ISPL dan IPBV) menurut pembukuan dan pelaporan pajak tidak diakui sebagai perbedaan temporer karena Perusahaan berkeyakinan bahwa waktu pembalikan perbedaan temporer dapat dikendalikan dan kemungkinan besar perbedaan temporer tersebut tidak akan dibalik di masa depan yang dapat diperkirakan. Oleh karena itu, saldo liabilitas pajak tangguhan atas perbedaan temporer kena pajak dari investasi pada IMM, ISPL dan IPBV pada tanggal 1 Januari 2011 sejumlah Rp111.097 dibalik dan dikreditkan terhadap manfaat pajak penghasilan tangguhan tahun berjalan. Pada tanggal 8 Juni 2009, Perusahaan menerima SKPKB dari DJP atas pajak penghasilan pasal 21, 23 dan 4 ayat (2), dan PPN Satelindo untuk tahun pajak 2002 dan 2003 sejumlah Rp28.960 (termasuk denda dan bunga), yang dibebankan pada usaha tahun berjalan pada tahun 2009. Pada tanggal 8 Juni 2009, Perusahaan menerima SKPKB dari DJP atas pajak penghasilan badan Satelindo untuk tahun pajak 2003 sebesar Rp30.870 (termasuk bunga), yang dibebankan pada usaha tahun berjalan pada tahun 2009 dalam Penghasilan (Beban) Lain-lain sebagai bagian dari “Lain-lain bersih” dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Pada tanggal 7 Juli 2009, Perusahaan membayar semua SKPKB yang berasal dari hasil pemeriksaan pajak dari pajak penghasilan badan, pajak penghasilan pasal 4 ayat (2), 21, 23 dan 26, dan PPN Satelindo untuk tahun pajak 2002 dan 2003 sejumlah Rp257.492 (Catatan 6). Pada tanggal 17 September 2010, Perusahaan menerima beberapa STP dari DJP atas kekurangan pajak penghasilan pasal 26 Perusahaan untuk tahun pajak 2008 dan 2009 sejumlah Rp80.018 (termasuk bunga). Pada tanggal 13 Oktober 2010, Perusahaan mengajukan surat pembatalan kepada Kantor Pajak atas STP tersebut. Selanjutnya, pada tanggal 16 November 2010, Perusahaan diwajibkan untuk membayar sebagian tertentu dari STP tersebut dengan menggunakan tagihan pajak yang telah disetujui atas pajak penghasilan badan perusahaan untuk tahun pajak 2005 sebesar Rp38.155 (Catatan 6). Pada tanggal 7 Januari 2011, Perusahaan membayar jumlah Rp41.863 yang tersisa dari kurang bayar Perusahaan untuk pajak penghasilan pasal 26 Perusahaan untuk tahun pajak 2008 dan 2009 berdasarkan STP dari DJP. Pada tanggal 11 April 2011, Perusahaan menerima surat dari Kantor Pajak yang menolak permintaan untuk membatalkan STP tersebut. Pada tanggal 5 Mei 2011, Perusahaan mengajukan surat banding kepada pengadilan pajak mengenai STP tersebut. Sampai dengan tanggal 10 Mei 2012, Perusahaan belum menerima keputusan dari Pengadilan Pajak mengenai banding tersebut.yang 301 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 16. HUTANG PAJAK (lanjutan) Pada tanggal 21 April 2011, Perusahaan menerima SKPKB dari DJP untuk PPN Perusahaan periode Januari - Desember 2009 sejumlah Rp182.800 (termasuk denda). Perusahaan menerima sebagian dari koreksi tersebut sebesar Rp4.160 yang dibebankan pada operasi tahun berjalan (Catatan 6). Pada tanggal 15 Juli 2011, Perusahaan membayar kekurangan pembayaran atas PPN periode Januari - Desember 2009 yang tersisa sebesar Rp178.640. Pada tanggal 19 Juli 2011, Perusahaan mengajukan surat keberatan kepada Kantor Pajak mengenai koreksi PPN Perusahaan periode Januari - Desember 2009 yang tersisa. Sampai dengan tanggal 10 Mei 2012, Perusahaan belum menerima keputusan dari Kantor Pajak atas surat keberatan tersebut. Jumlah taksiran penghasilan kena pajak Perusahaan untuk tahun pajak 2009, 2010 dan 2011 sama dengan yang dilaporkan dalam Surat Pemberitahuan Tahunan yang disampaikan ke Kantor Pelayanan Pajak. Akumulasi rugi pajak SMT dan Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011 dapat dikompensasikan sampai dengan tahun 2016 berdasarkan jadual sebagai berikut: Tahun Jatuh Tempo Jumlah 2012 2013 2014 2015 2016 30.205 26.660 31.901 1.192.832 289.695 Jumlah 1.571.293 17. AKRUAL Akun ini terdiri dari: 2011 Bunga Perbaikan dan perawatan jaringan telekomunikasi Biaya hak penggunaan frekuensi radio (Catatan 34) Pemasaran Kenikmatan karyawan (Catatan 22 dan 29) Insentif agen penjual (dealer) (Catatan 2k) Biaya layanan akses Blackberry Sewa Kewajiban pelayanan universal (“USO”) (Catatan 34) Listrik, gas dan air Jaringan Biaya hak penyelenggaraan telekomunikasi (Catatan 34) Jasa konsultan Umum dan administrasi Lain-lain (masing-masing di bawah Rp20.000) Jumlah 302 2010 2009 319.880 288.731 283.588 214.907 180.441 82.615 79.627 59.929 59.716 58.609 55.593 35.370 35.309 31.119 106.043 339.957 265.428 195.686 120.092 216.732 125.836 20.679 28.090 59.899 85.650 31.111 38.005 65.288 27.706 90.726 228.743 301.857 240.718 125.908 152.447 80.778 10.340 18.225 62.378 94.359 7.204 2.468 66.218 25.546 108.372 1.891.477 1.710.885 1.525.561 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 18. HUTANG JANGKA PANJANG Akun ini terdiri dari: 2011 2010 2009 8.727.473 9.553.906 11.569.078 998.843 1.297.045 2.592.489 Jumlah hutang jangka panjang 9.726.316 10.850.951 14.161.567 Dikurangi bagian jangka pendek (setelah dikurangi beban emisi pinjaman dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp2.295 pada tahun 2011 dan Rp373 pada tahun 2010) Pihak ketiga Pihak berelasi 2.301.694 998.843 2.884.147 300.000 1.040.259 400.000 Jumlah bagian jangka pendek 3.300.537 3.184.147 1.440.259 Bagian jangka panjang Pihak ketiga Pihak berelasi 6.425.779 - 6.669.759 997.045 10.528.819 2.192.489 Jumlah bagian jangka panjang 6.425.779 7.666.804 12.721.308 2011 2010 2009 2.127.216 1.972.905 1.200.551 2.069.484 4.018.828 4.185.437 1.499.264 - - 1.356.403 1.500.434 1.736.678 998.862 1.297.097 3.092.945 Pihak ketiga - setelah dikurangi beban emisi pinjaman dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp146.511 pada tahun 2011, Rp189.979 pada tahun 2010 dan Rp250.888 pada tahun 2009, diskon pinjaman yang belum diamortisasi sebesar Rp11.891 pada tahun 2011, Rp19.267 pada tahun 2010 dan Rp25.892 pada tahun 2009 Pihak berelasi (Catatan 30) Mandiri - setelah dikurangi beban emisi pinjaman dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp1.157 pada tahun 2011, Rp2.955 pada tahun 2010 dan Rp7.511 pada tahun 2009 Pinjaman dari pihak ketiga terdiri dari: AB Svensk Exportkredit, Swedia dengan Jaminan dari Exportkreditnamnden - setelah dikurangi beban emisi pinjaman yang belum diamortisasi sebesar Rp26.434 pada tahun 2011, Rp27.593 pada tahun 2010 dan Rp36.909 pada tahun 2009 Fasilitas Pinjaman Sindikasi Dolar A.S. - setelah dikurangi beban emisi pinjaman dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp11.621 pada tahun 2011, Rp27.122 pada tahun 2010 dan Rp44.563 pada tahun 2009 BCA Fasilitas Pinjaman Revolving Berjangka - setelah dikurangi beban emisi pinjaman yang belum diamortisasi sebesar Rp736 HSBC Perancis - setelah dikurangi beban emisi pinjaman dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp104.536 pada tahun 2011, Rp129.167 pada tahun 2010 dan Rp156.357 pada tahun 2009 BCA - setelah dikurangi beban emisi pinjaman dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp1.138 pada tahun 2011, Rp2.903 pada tahun 2010 dan Rp7.055 pada tahun 2009 303 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 18. HUTANG JANGKA PANJANG (lanjutan) 2011 Goldman Sachs International Pokok Pinjaman, setelah dikurangi diskon yang belum diamortisasi sebesar Rp11.891 pada tahun 2011, Rp19.267 pada tahun 2010 dan Rp25.892 pada tahun 2009 Opsi Konversi Nilai Tukar Mata Uang Asing [Foreign Exchange (FX)] Pinjaman Komersial 9 Tahun - setelah dikurangi beban emisi pinjaman dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp2.046 pada tahun 2011, Rp2.821 pada tahun 2010 dan Rp3.707 pada tahun 2009 Fasilitas Kredit Investasi 6 dari CIMB Niaga Finnish Export Credit Ltd. - setelah dikurangi beban emisi pinjaman dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp373 pada tahun 2010 dan Rp1.113 pada tahun 2009 Fasilitas Kredit Investasi 5 dari CIMB Niaga DBS - setelah dikurangi beban emisi pinjaman dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp1.184 2010 2009 422.409 415.033 408.408 49.518 54.595 103.758 181.834 22.483 203.805 52.483 237.733 23.772 - 33.793 4.933 106.047 24.933 - - 448.816 Jumlah Dikurangi bagian jangka pendek (setelah dikurangi beban emisi pinjaman dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp2.295 pada tahun 2011 dan Rp373 pada tahun 2010) 8.727.473 9.553.906 11.569.078 2.301.694 2.884.147 1.040.259 Bagian jangka panjang 6.425.779 6.669.759 10.528.819 Rincian hutang dari pihak berelasi dan pihak ketiga adalah sebagai berikut: Counterparties a. Mandiri* Jenis Pinjaman § Fasilitas kredit 1 selama 5 tahun tanpa jaminan § Pembayaran pokok pinjaman terhutang setiap tahun Jatuh Tempo 18 September 2012 Jumlah Rp2.000.000 § § § § Mandiri* § Fasilitas kredit selama 5 tahun tanpa jaminan § Pembayaran pokok pinjaman terhutang setiap tahun 28 Juli 2014 Rp1.000.000 § § § * pihak berelasi (Catatan 30) 304 Struktur Bunga Tahun 1: 9,75% per tahun Tahun 2: 10,5% per tahun Tahun 3-5: rata-rata JIBOR 3 bulanan + 1,5% per tahun Terhutang setiap triwulanan Rata-rata JIBOR 3 bulanan + 4% per tahun Efektif 31 Mei 2010: rata-rata JIBOR 3 bulanan + 2,25% per tahun Terhutang setiap triwulanan. Pembayaran Lebih Awal § Tidak dikenakan denda jika pembayaran lebih awal dilakukan setelah bulan ke24 dari tanggal perjanjian dengan pemberitahuan tertulis 7 hari sebelumnya § Dikenakan denda sebesar 2% dari jumlah yang dibayarkan jika pembayaran lebih awal dilakukan sebelum bulan ke-24 dari tanggal perjanjian. § Diperbolehkan dengan dikenakan denda sebesar 2% dari jumlah yang dibayarkan § Pada tanggal 15 November 2010, Perusahaan melakukan pelunasan lebih awal fasilitas kredit ini sebesar Rp900.000. PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 18. HUTANG JANGKA PANJANG (lanjutan) Counterparties b. AB Svensk Exportkredit (“SEK”), Swedia dengan Jaminan dari Exportkredit namnden (“EKN”) Jenis Pinjaman § Fasilitas kredit ini terdiri dari Fasilitas A,B dan C dengan jumlah maksimum masing-masing sebesar AS$100.000, AS$155.000 dan AS$60.000 § Pembayaran pokok pinjaman terhutang setiap enam-bulanan Jatuh Tempo 31 Mei 2016 untuk Fasilitas A, 28 Februari 2017 untuk Fasilitas B dan 30 November 2017 untuk Fasilitas C Jumlah AS$315.000 c. Fasilitas Pinjaman Sindikasi Dolar A.S. 12 Lembaga Keuangan** § Fasilitas kredit selama 5 tahun tanpa jaminan § Pembayaran pokok pinjaman terhutang setiap enam-bulanan 12 Juni 2013 AS$450.000 d. BCA § Fasilitas Pinjaman Revolving Berjangka dengan jumlah maksimum Rp1.000.000 § Setiap penarikan akan jatuh tempo 1 bulan dari tanggal penarikan. Selanjutnya, pada tanggal 9 Agustus 2011, Perusahaan mendapat persetujuan dari BCA untuk mengubah tanggal jatuh tempo setiap penarikan menjadi selambat-lambatnya pada tanggal 10 Februari 2014 § Pada tanggal 1 Desember 2011, fasilitas ini diamandemen untuk meningkatkan nilai fasilitas menjadi Rp1.500.000 dan merubah suku bunga 10 Februari 2014 Rp1.500.000 Struktur Bunga § Fasilitas A: Marjin sebesar 0,25%, LIBOR, Biaya Pendanaan SEK sebesar 1,05% dan Marjin Premi EKN sebesar 1,57% § Fasilitas B: Marjin sebesar 0,05%, Commercial Interest Reference Rate (“CIRR”) dan Marjin Premi EKN sebesar 1,61% § Fasilitas C: Marjin sebesar 0,05%, CIRR dan Marjin Premi EKN sebesar 1,59%. § Terhutang setiap enam-bulanan § London Inter-Bank Offered Rate (“LIBOR”) dolar A.S. + 1,9% per tahun (onshore lenders); LIBOR dolar A.S. + 1,85% per tahun (offshore lenders) § Terhutang setiap enam-bulanan § JIBOR + 1,4% p.a. Namun, sejak tanggal 1 Desember 2011, menjadi JIBOR + 1,25% p.a. § Terhutang setiap bulan Pembayaran Lebih Awal § Diperbolehkan jika Fasilitas A, B dan C dibayarkan pada saat bersamaan dan dalam jumlah yang proporsional untuk Fasilitas A, B dan C setelah hari terakhir dari periode ketersediaan dan pada tanggal pembayaran kembali dengan pemberitahuan tertulis 20 hari sebelumnya § Dengan jumlah minimum sebesar AS$5.000 dan dalam jumlah kelipatan AS$500 § Setiap pembayaran lebih awal akan digunakan untuk melunasi kewajiban pembayaran pinjaman yang terlama lebih dahulu. § Hanya diperbolehkan jika pembayaran dilakukan setelah bulan ke-6 dari tanggal perjanjian pinjaman dengan pemberitahuan tertulis 15 hari sebelumnya (dengan jumlah minimum sebesar AS$10.000 dan dalam jumlah kelipatan AS$1.000) § Diperbolehkan dengan pemberitahuan tertulis 1 hari sebelumnya § Perusahaan dapat membayar kembali seluruh atau sebagian dari pinjaman (Catatan 38j). ** Pada tanggal 14 Oktober 2011, PT Bank UOB Indonesia (salah satu kreditur di Fasilitas Pinjaman Sindikasi Dolar A.S.) memindahkan hutangnya kepada UOB Limited (kreditur lain di Fasilitas Pinjaman Sindikasi Dolar A.S.), sehingga jumlah kreditur menjadi 12. 305 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 18. HUTANG JANGKA PANJANG (lanjutan) Counterparties e. HSBC Perancis f. BCA Jenis Pinjaman § Fasilitas Berjangka COFACE 12 tahun § Terhutang dalam 20 kali cicilan tengah tahunan Jatuh Tempo 30 September 2019 Jumlah AS$157.243 § Fasilitas Berjangka SINOSURE 12 tahun § Terhutang dalam 20 kali cicilan tengah tahunan 30 September 2019 AS$44.200 § Fasilitas kredit 1 selama 5 tahun tanpa jaminan § Penarikan pokok pinjaman terhutang setiap tahun 27 September 2012 § § § § Rp2.000.000 § § § § 306 Struktur Bunga 5,69% per tahun Terhutang setiap enam-bulanan LIBOR A.S.+ 0,35% per tahun Terhutang setiap enam-bulanan Tahun 1: 9,75% per tahun Tahun 2: 10,5% per tahun Tahun 3-5: JIBOR 3 bulanan + 1,5% per tahun Terhutang setiap triwulanan Pembayaran Lebih Awal § Diperbolehkan jika dilakukan bersamaan dengan pembayaran secara sukarela untuk Fasilitas SINOSURE secara proporsional setelah hari terakhir dari periode ketersediaan dan pada tanggal pembayaran kembali dengan pemberitahuan tertulis 30 hari sebelumnya § Dengan jumlah minimum sebesar AS$10.000 dan dalam jumlah kelipatan AS$1.000 § Setiap pembayaran lebih awal akan digunakan untuk melunasi kewajiban pembayaran pinjaman yang terlama lebih dahulu. § Diperbolehkan jika dilakukan bersamaan dengan pembayaran secara sukarela untuk fasilitas COFACE secara proporsional setelah hari terakhir dari periode ketersediaan dan pada tanggal pembayaran kembali dengan pemberitahuan tertulis 30 hari sebelumnya § Dengan jumlah minimum sebesar AS$10.000 dan dalam jumlah kelipatan AS$1.000 § Setiap pembayaran lebih awal akan digunakan untuk melunasi kewajiban pembayaran pinjaman yang terlama lebih dahulu. § Tidak dikenakan denda jika pembayaran lebih awal dilakukan setelah bulan ke24 dari tanggal perjanjian dengan pemberitahuan tertulis 7 hari sebelumnya § Dikenakan denda sebesar 2% dari jumlah yang dibayarkan jika pembayaran lebih awal dilakukan sebelum bulan ke-24 dari tanggal perjanjian. PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 18. HUTANG JANGKA PANJANG (lanjutan) Counterparties g. Goldman Sachs International (“GSI”) h. HSBC Cabang Jakarta, CIMB Niaga dan Bank of China Limited, Cabang Jakarta i. CIMB Niaga Jenis Pinjaman § Pinjaman investasi § Memberikan “Opsi Konversi FX” kepada GSI untuk melakukan konversi pinjaman tersebut menjadi pinjaman dolar A.S. sebesar AS$50.000 pada tanggal 30 Mei 2012 (“Opsi Konversi FX”) § Nilai wajar Opsi Konversi FX pada tanggal 31 Desember 2011, 31 Desember 2010 dan 31 Desember 2009 adalah masing-masing sebesar AS$5.460,78 (setara dengan Rp49.518), AS$6.072,20 (setara dengan Rp54.595) dan AS$10.419,43 (setara dengan Rp97.942) (Catatan 20) · Fasilitas pinjaman Komersial 9 tahun tanpa jaminan · Pembayaran dalam lima belas cicilan tengah tahunan setelah 24 bulan dari tanggal perjanjian pinjaman. Untuk lima cicilan pertama, Perusahaan akan membayar masingmasing sebesar AS$1.351,85; dan AS$2.027,78 untuk cicilan berikutnya § Fasilitas kredit Investasi 6 yang diperoleh Lintasarta § Terhutang setiap triwulanan Jatuh Tempo 30 Mei 2013 Jumlah Rp434.300 Struktur Bunga § 8,75% per tahun § Terhutang setiap triwulanan § Apabila GSI mengambil Opsi Konversi, mulai tanggal 30 Mei 2012 pinjaman akan dikenakan bunga tetap sebesar 6,45% per tahun atas pokok pinjaman AS$50.000 Pembayaran Lebih Awal § Perubahan yang berhubungan dengan perpajakan di Inggris atau di Indonesia § Kegagalan pelunasan Guaranteed Notes Jatuh Tempo 2012 § Kegagalan pelunasan Notes dolar A.S. dan obligasi rupiah Perusahaan § Penarikan kembali, pembelian, atau pembatalan Guaranteed Notes Jatuh Tempo 2012 dan tidak terdapat saldo Notes dolar A.S. Indosat yang terhutang karena penarikan kembali, pembelian atau pembatalan tersebut § Perubahan kendali dalam Perusahaan. 28 November 2016 AS$27.037 § LIBOR A.S. dolar + 1,45% per tahun § Terhutang setiap enam-bulanan 24 Agustus 2012 Rp75.000 § 14,5% per tahun, yang dapat diubah oleh CIMB Niaga tergantung keadaan pasar § Terhutang setiap triwulanan § Diperbolehkan pada setiap tanggal pembayaran kembali setelah tanggal pembayaran pertama dengan pemberitahuan tertulis 30 hari sebelumnya § Dengan jumlah minimum sebesar AS$5.000 dan dalam jumlah kelipatan AS$1.000 § Setiap pembayaran lebih awal akan digunakan untuk melunasi kewajiban pembayaran pinjaman yang terlama lebih dahulu. § Diperbolehkan pada tanggal pembayaran bunga dengan pemberitahuan tertulis 15 hari sebelumnya. Lintasarta boleh membayar kembali seluruh atau sebagian dari pinjaman sebelum tanggal jatuh tempo hanya dengan menggunakan dana dari kegiatan operasional Lintasarta. Pembayaran kembali dengan menggunakan dana yang diperoleh dari pinjaman pihak lain diperkenankan dengan membayar denda yang ditentukan oleh CIMB Niaga. § Pinjaman ini dijamin dengan seluruh peralatan (Catatan 8) yang dibeli dari penerimaan fasilitas kredit ini. 307 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 18. HUTANG JANGKA PANJANG (lanjutan) Counterparties j. Finnish Export Credit Ltd. k. CIMB Niaga l. DBS Jenis Pinjaman § Fasilitas kredit 5 tahun § Dibayar setiap enambulanan Jatuh Tempo 12 Mei 2011 Jumlah AS$38.000 Struktur Bunga § 4,15% per tahun § Dibayar setiap enambulanan § Fasilitas Kredit Investasi 5 yang diperoleh Lintasarta § Dibayar setiap triwulanan 10 Januari 2011 Rp50.000 § § Fasilitas kredit selama 5 tahun tanpa jaminan § Pembayaran pokok pinjaman terhutang setiap tahun 1 November 2012 § Rp500.000 § § § § 308 SBI satu-bulanan + 2,25% per tahun Dibayar setiap triwulanan Tahun 1: 9,7% per tahun Tahun 2: 10,4% per tahun Tahun 3-5: SBI tigabulanan + 1,5% per tahun Terhutang setiap triwulanan Pembayaran Lebih Awal § Diperbolehkan jika pembayaran dilakukan setelah 60 hari dari tanggal pinjaman dengan pemberitahuan tertulis 15 hari sebelumnya (dengan jumlah minimum sebesar AS$10.000 dan dalam jumlah kelipatan AS$1.000) § Pada bulan Mei 2011, pinjaman ini telah dilunasi seluruhnya. § Hanya diperbolehkan pada tanggal pembayaran bunga dengan pemberitahuan tertulis 13 hari sebelumnya. Lintasarta boleh membayar kembali seluruh atau sebagian dari pinjaman sebelum tanggal jatuh tempo hanya dengan menggunakan dana dari kegiatan operasional Lintasarta. Pembayaran kembali dengan menggunakan dana yang telah diperoleh dari pinjaman pihak lain diperkenankan dengan membayar denda 1% dari jumlah pembayaran lebih awal. § Pinjaman ini dijamin dengan seluruh peralatan (Catatan 8) yang telah dibeli dari penerimaan fasilitas kredit ini. § Pada bulan Januari 2011, pinjaman ini telah dilunasi seluruhnya. § Tidak dikenakan denda jika pembayaran lebih awal dilakukan setelah bulan ke24 dari tanggal perjanjian dengan pemberitahuan tertulis 15 hari sebelumnya § Dikenakan denda sebesar 1% dari jumlah yang dibayarkan jika pembayaran lebih awal dilakukan sebelum bulan ke-24 dari tanggal perjanjian § Pada tanggal 30 Oktober 2010, Perusahaan melakukan pelunasan lebih awal fasilitas kredit ini sebesar Rp400.000. PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 18. HUTANG JANGKA PANJANG (lanjutan) Jadual pembayaran pokok semua pinjaman hutang jangka panjang dari tahun 2012, pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebagai berikut: Dua belas bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 2013 2014 2016 dan sesudahnya 2015 Jumlah Dalam rupiah Fasilitas pinjaman revolving berjangka dengan BCA Mandiri BCA - fasilitas 5 tahun CIMB Niaga GSI 1.000.000 1.000.000 22.483 - 434.300 1.500.000 - - - 1.500.000 1.000.000 1.000.000 22.483 434.300 Sub-jumlah 2.022.483 434.300 1.500.000 - - 3.956.783 408.060 408.060 408.060 408.060 521.410 2.153.650 652.896 1.428.209 - - - 2.081.105 182.617 182.617 182.617 182.617 730.471 1.460.939 36.776 - 36.776 49.518 36.776 - 36.776 - 36.776 - 183.880 49.518 Sub-jumlah 1.280.349 2.105.180 627.453 627.453 1.288.657 5.929.092 Jumlah 3.302.832 2.539.480 2.127.453 627.453 1.288.657 9.885.875 Dalam dolar A.S. SEK, Swedia (AS$237.500) Fasilitas Pinjaman Sindikasi Dolar A.S. (AS$229.500) HSBC Perancis (AS$161.109,35) Fasilitas Pinjaman Komersial 9 Tahun (AS$20.277,75) GSI (AS$5.460,78) Dikurangi: - beban emisi pinjaman dan biaya solicitation yang belum diamortisasi - diskon pinjaman yang belum diamortisasi Bersih (147.668) (11.891) 9.726.316 Jumlah amortisasi beban emisi pinjaman, diskon dan biaya solicitation masing-masing adalah sebesar Rp63.731, Rp72.091 dan Rp35.838 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Catatan 28). Berdasarkan perjanjian pinjaman, Perusahaan diharuskan untuk memenuhi beberapa persyaratan tertentu, seperti memelihara rasio hutang terhadap pendapatan sebelum beban bunga, beban pajak penghasilan dan beban penyusutan dan amortisasi (EBITDA) kurang dari 3,5 kali, rasio pinjaman terhadap ekuitas kurang dari 2,5 kali, rasio kecukupan pembayaran bunga (EBITDA/Interest) lebih dari 3,0 kali (untuk hutang jangka panjang dari Mandiri dan BCA) dan 2,5 kali (untuk hutang jangka panjang lainnya). Pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, Grup telah memenuhi semua rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian pinjaman. 309 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 19. HUTANG OBLIGASI Akun ini terdiri dari: a. Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2020 - setelah dikurangi beban emisi hutang yang belum diamortisasi sebesar Rp58.420 pada tahun 2011 dan Rp64.885 pada tahun 2010 dan diskon hutang yang belum diamortisasi sebesar Rp26.208 pada tahun 2011 dan Rp29.666 pada tahun 2010 b. Obligasi Indosat Kelima Tahun 2007 dengan Tingkat Bunga Tetap - setelah dikurangi beban emisi hutang obligasi dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp9.102 pada tahun 2011, Rp11.041 pada tahun 2010 dan Rp12.793 pada tahun 2009 c. Obligasi Indosat Ketujuh Tahun 2009 dengan Tingkat Bunga Tetap - setelah dikurangi beban emisi hutang obligasi yang belum diamortisasi sebesar Rp4.442 pada tahun 2011, Rp5.362 pada tahun 2010 dan Rp6.198 pada tahun 2009 d. Obligasi Indosat Keenam Tahun 2008 dengan Tingkat Bunga Tetap - setelah dikurangi beban emisi hutang obligasi dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp3.603 pada tahun 2011, Rp5.414 pada tahun 2010 dan Rp7.050 pada tahun 2009 e.Sukuk Ijarah Indosat III Tahun 2008 - setelah dikurangi beban emisi hutang obligasi dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp1.545 pada tahun 2011, Rp2.625 pada tahun 2010 dan Rp3.601 pada tahun 2009 f. Sukuk Ijarah Indosat II Tahun 2007 - setelah dikurangi beban emisi hutang obligasi dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp1.124 pada tahun 2011, Rp1.517 pada tahun 2010 dan Rp1.872 pada tahun 2009 g. Obligasi Indosat Kedua Tahun 2002 dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang - setelah dikurangi biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp649 pada tahun 2011, Rp652 pada tahun 2010 dan Rp656 pada tahun 2009 h. Sukuk Ijarah Indosat IV Tahun 2009 - setelah dikurangi beban emisi hutang obligasi yang belum diamortisasi sebesar Rp754 pada tahun 2011, Rp873 pada tahun 2010 dan Rp982 pada tahun 2009 i. Obligasi Terbatas II yang diterbitkan oleh Lintasarta* j. Obligasi Terbatas I yang diterbitkan oleh Lintasarta** k. Obligasi Indosat Keempat Tahun 2005 dengan Tingkat Bunga Tetap - setelah dikurangi beban emisi hutang obligasi dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp1.382 pada tahun 2010 dan Rp4.050 pada tahun 2009 * 2011 2010 2009 5.809.572 5.749.599 - 2.590.898 2.588.959 2.587.207 1.295.558 1.294.638 1.293.802 1.076.397 1.074.586 1.072.950 568.455 567.375 566.399 398.876 398.483 398.128 199.351 199.348 199.344 199.246 25.000 16.989 199.127 25.000 16.989 199.018 25.000 16.989 - 813.618 810.950 Setelah eliminasi dari Obligasi Terbatas II yang bernilai Rp35.000 yang diterbitkan kepada Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009. Lintasarta melakukan pelunasan lebih awal atas nilai tersebut pada tanggal 29 Desember 2011. ** Setelah eliminasi dari Obligasi Terbatas I yang bernilai Rp9.564 yang diterbitkan kepada Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009. Lintasarta melakukan pelunasan lebih awal atas nilai tersebut pada tanggal 29 Desember 2011. 310 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 19. HUTANG OBLIGASI (lanjutan) 2011 l. Obligasi Syari’ah Ijarah Indosat Tahun 2005 - setelah dikurangi beban emisi hutang obligasi dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp487 pada tahun 2010 dan Rp1.429 pada tahun 2009 m.Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2010 - setelah dikurangi beban emisi hutang yang belum diamortisasi sebesar Rp3.879 n. Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2012 - setelah dikurangi diskon hutang yang belum diamortisasi sebesar Rp3.116 dan beban emisi hutang yang belum diamortisasi sebesar Rp6.521 o. Obligasi Indosat Ketiga Tahun 2003 dengan Tingkat Bunga Tetap - setelah dikurangi beban emisi hutang obligasi dan biaya socilitation yang belum diamortisasi sebesar Rp2.081 Jumlah hutang obligasi Dikurangi bagian jangka pendek (setelah dikurangi beban emisi hutang dan biaya solicitation yang belum diamortisasi sebesar Rp1.869 pada tahun 2010 dan Rp5.960 pada tahun 2009) Bagian jangka panjang Obligasi a. Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2020 Jumlah Nominal AS$650.000 Bunga § 7,375% per tahun § Terhutang dalam tahunan cicilan 311 tengah- 2010 2009 - 284.513 283.571 - - 2.202.743 - - 1.018.817 - - 637.919 12.180.342 13.212.235 11.312.837 41.989 1.098.131 2.840.662 12.138.353 12.114.104 8.472.175 Jatuh Tempo Catatan 29 Juli 2020 GN dapat ditarik kembali atas opsi IPBV: § Setiap saat pada atau setelah tanggal 29 Juli 2015. § Sebelum tanggal 29 Juli 2013, IPBV dapat menarik kembali sampai dengan 35% dari seluruh nilai pokok GN. § Setiap saat, dengan pemberitahuan tidak kurang dari 30 hari atau lebih dari 60 hari, dengan harga 100% dari nilai pokok ditambah bunga dan jumlah tambahan yang belum dan masih harus dibayar sampai dengan (tetapi tidak termasuk) tanggal penarikan kembali, apabila terdapat perubahan tertentu yang mempengaruhi potongan pajak di Indonesia dan Belanda. § Atas perubahan kendali dari IPBV, pemegang GN memiliki hak untuk meminta IPBV untuk membeli kembali seluruh atau sebagian GN miliknya. § Berdasarkan laporan pemeringkat terakhir (yang dipublikasikan pada bulan Desember 2010, September 2011 dan Juli 2011), GN tersebut memiliki peringkat BB (stable outlook), Ba1 (stable outlook) dan BBB- (positive outlook), masingmasing dari Standard & Poor’s (“S&P”), Moody’s Investors Service (“Moody’s”) dan Fitch Ratings (“Fitch”) (Catatan 38l). PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 19. HUTANG OBLIGASI (lanjutan) Jumlah Nominal b. Obligasi Indosat Kelima Tahun 2007 Obligasi § Seri A Rp1.230.000 § Seri B Rp1.370.000 Bunga § § § § Jatuh Tempo Catatan 10,20% per tahun Terhutang dalam cicilan tiga-bulanan 10,65% per tahun Terhutang dalam cicilan tiga-bulanan 29 Mei 2014 § Perusahaan memiliki hak opsi untuk membeli kembali sebagian atau seluruh obligasi, setelah ulang tahun emisi ke-1, pada harga pasar untuk dimiliki sementara atau sebagai pelunasan awal. § Berdasarkan laporan pemeringkat terakhir yang dipublikasikan pada bulan Oktober 2011, obligasi tersebut memiliki peringkat idAA+ (stable outlook) dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”). 29 Mei 2017 c. Obligasi Indosat Ketujuh Tahun 2009 d. § Seri A Rp700.000 § 11,25% per tahun § Terhutang dalam cicilan tiga-bulanan 8 Desember 2014 § Seri B Rp600.000 § 11,75% per tahun § Terhutang dalam cicilan tiga-bulanan 8 Desember 2016 § Perusahaan memiliki hak opsi untuk membeli kembali sebagian atau seluruh obligasi, setelah ulang tahun emisi ke-1, pada harga pasar untuk dimiliki sementara atau sebagai pelunasan awal. § Berdasarkan laporan pemeringkat terakhir yang dipublikasikan pada bulan Oktober 2011, obligasi tersebut memiliki peringkat idAA+ (stable outlook) dari Pefindo. Obligasi Indosat Keenam Tahun 2008 § Seri A Rp760.000 § Seri B Rp320.000 § § § § 10,25% per tahun Terhutang dalam cicilan tiga-bulanan 10,80% per tahun Terhutang dalam cicilan tiga-bulanan 9 April 2013 9 April 2015 e. Sukuk Ijarah Indosat III Tahun 2008 (“Sukuk Ijarah III”) Rp570.000 § Pemegang obligasi berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah tetap tahunan sejumlah Rp58.425, terhutang setiap tiga bulanan mulai tanggal 9 Juli 2008 sampai dengan 9 April 2013. 9 April 2013 f. Sukuk Ijarah Indosat II Tahun 2007 (“Sukuk Ijarah II”) Rp400.000 § Pemegang obligasi berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah tetap tahunan sejumlah Rp40.800, terhutang setiap tiga bulanan mulai tanggal 29 Agustus 2007 sampai dengan 29 Mei 2014. 29 Mei 2014 g. Obligasi Indosat Kedua Tahun 2002 Seri B Rp200.000 § 16% per tahun § Terhutang dalam cicilan tiga-bulanan 6 November 2032 312 § Perusahaan memiliki hak opsi untuk membeli kembali sebagian atau seluruh obligasi, setelah ulang tahun emisi ke-1, pada harga pasar untuk dimiliki sementara atau sebagai pelunasan awal. § Berdasarkan laporan pemeringkat terakhir yang dipublikasikan pada bulan Oktober 2011, obligasi tersebut memiliki peringkat idAA+ (stable outlook) dari Pefindo. § Perusahaan memiliki hak opsi untuk membeli kembali sebagian atau seluruh obligasi, setelah ulang tahun emisi ke-1, pada harga pasar. § Berdasarkan laporan pemeringkat terakhir yang dipublikasikan pada bulan Oktober 2011, obligasi tersebut memiliki peringkat idAA(sy)+ (stable outlook) dari Pefindo. § Perusahaan memiliki hak opsi untuk membeli kembali sebagian atau seluruh obligasi, setelah ulang tahun emisi ke-1, pada harga pasar. § Berdasarkan laporan pemeringkat terakhir yang dipublikasikan pada bulan Oktober 2011, obligasi tersebut memiliki peringkat idAA(sy)+ (stable outlook) dari Pefindo. § Perusahaan mempunyai hak untuk membeli kembali pada ulang tahun emisi ke-10, ke-15, ke-20 dan ke-25 pada tingkat harga 101% dari nilai nominal obligasi dan pemegang obligasi mempunyai hak untuk menjual apabila peringkat obligasi turun menjadi idAA- atau lebih rendah pada ulang tahun emisi ke-15, ke-20 dan ke-25. § Berdasarkan laporan pemeringkat terakhir yang dipublikasikan pada bulan Oktober 2011, obligasi tersebut memiliki peringkat idAA+ (stable outlook) dari Pefindo. PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 19. HUTANG OBLIGASI (lanjutan) Jumlah Bunga Nominal h. Sukuk Ijarah Indosat IV Tahun 2009 (“Sukuk Ijarah IV”) § Seri A Rp28.000 § Pemegang obligasi berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah tetap tahunan sejumlah Rp3.150, terhutang setiap tiga bulanan mulai tanggal 8 Maret 2010 sampai dengan 8 Desember 2014. § Seri B Rp172.000 § Pemegang obligasi berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah tetap tahunan sejumlah Rp20.210, terhutang setiap tiga bulanan mulai tanggal 8 Maret 2010 sampai dengan 8 Desember 2016. i. Obligasi Rp66.150, § Rata-rata deposito berjangka rupiah Terbatas II yang dengan sisa tiga-bulanan Mandiri, BNI, BRI dan diterbitkan oleh sejumlah BTN ditambah premi tetap sebesar Lintasarta Rp60.000 3% (Batas maksimum tingkat bunga (diamandemen sejak tanggal mengambang sebesar 19% dan batas pada tanggal 25 14 Juni 2009 minimum sebesar 11% per tahun dan Agustus 2009) mulai tanggal 14 Juni 2009, batas minimum ditingkatkan menjadi 12,75%). § Terhutang dalam cicilan tiga-bulanan j. Obligasi Rp34.856, § Rata-rata deposito berjangka rupiah Terbatas I yang dengan sisa tiga-bulanan Mandiri, BNI, BRI dan diterbitkan oleh sejumlah BTN ditambah premi tetap sebesar Lintasarta Rp26.553 3% (Batas maksimum tingkat bunga (diamandemen sejak tanggal mengambang sebesar 19% dan batas pada tanggal 25 2 Juni 2009 minimum sebesar 11% per tahun dan Agustus 2009) mulai tanggal 14 Juni 2009, batas minimum ditingkatkan menjadi 12,75%). § Terhutang dalam cicilan tiga-bulanan Obligasi Jatuh Tempo Catatan 8 Desember 2014 § Perusahaan memiliki hak opsi untuk membeli kembali sebagian atau seluruh obligasi, setelah ulang tahun emisi ke-1, pada harga pasar. § Berdasarkan laporan pemeringkat terakhir yang dipublikasikan pada bulan Oktober 2011, obligasi tersebut memiliki peringkat idAA(sy)+ (stable outlook) dari Pefindo. 8 Desember 2016 14 Juni 2009 diperpanjang menjadi 14 Juni 2012 · Berdasarkan keputusan Lintasarta dan persetujuan dari para pemegang obligasinya, Lintasarta melakukan pembayaran lebih awal dari bagian yang diterbitkan kepada Perusahaan sebesar Rp35.000 pada tanggal 29 Desember 2011. Pelunasan awal tersebut tidak dikenakan denda. 2 Juni 2009 diperpanjang menjadi 2 Juni 2012 · Berdasarkan keputusan Lintasarta dan persetujuan dari para pemegang obligasinya, Lintasarta melakukan pembayaran lebih awal dari bagian yang diterbitkan kepada Perusahaan sebesar Rp9.564 pada tanggal 29 Desember 2011. Pelunasan awal tersebut tidak dikenakan denda. · Selanjutnya, pada tanggal 31 Januari 2012, Lintasarta melakukan Pembayaran lebih awal dari sisa obligasi sebesar Rp16.989 (Catatan38i) § Perusahaan memiliki opsi pelunasan awal pada ulang tahun emisi ke-4 obligasi pada 100% dari nilai nominal obligasi dan opsi membeli kembali setelah ulang tahun emisi ke-1 dari obligasi pada harga pasar untuk dimiliki sementara atau sebagai pelunasan awal. § Berdasarkan laporan pemeringkat terakhir yang dipublikasikan pada bulan Maret 2011, obligasi tersebut memiliki peringkat idAA+ (stable outlook) dari Pefindo. § Pada tanggal 21 Juni 2011, Perusahaan melunasi secara penuh obligasi ini. § Perusahaan memiliki opsi pelunasan awal pada ulang tahun emisi ke-4 obligasi pada 100% dari nilai nominal obligasi dan opsi membeli kembali setelah ulang tahun emisi ke-1 dari obligasi pada harga pasar untuk dimiliki sementara atau sebagai pelunasan awal. § Berdasarkan laporan pemeringkat terakhir yang dipublikasikan pada bulan Maret 2011, obligasi tersebut memiliki peringkat idAA(sy)+ (stable outlook) dari Pefindo. § Pada tanggal 21 Juni 2011, Perusahaan melunasi secara penuh obligasi ini. k. Obligasi Indosat Keempat Tahun 2005 Rp815.000 § 12% per tahun § Dibayar dalam cicilan tiga-bulanan 21 Juni 2011 l. Obligasi Syari’ah Ijarah Indosat Tahun 2005 (“Syariah Ijarah Bonds”) Rp285.000 § Pemegang obligasi berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah tetap tahunan sejumlah Rp34.200, dibayar setiap tiga-bulanan mulai tanggal 21 September 2005 sampai dengan 21 Juni 2011. 21 Juni 2011 313 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 19. HUTANG OBLIGASI (lanjutan) Obligasi m. Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2010 n. Guaranteed Notes Jatuh Tempo Tahun 2012 Jumlah Nominal AS$300.000 AS$250.000 Bunga § 7,75% per tahun § Terhutang dalam tahunan cicilan tengah- § 7,125% per tahun § Terhutang dalam tahunan cicilan tengah- Jatuh Tempo Catatan 5 November 2010 GN dapat ditarik kembali atas opsi IFB: § Setiap saat pada atau setelah tanggal 5 November 2008. § Setiap saat, apabila terdapat perubahan tertentu yang mempengaruhi potongan pajak di Indonesia dan Belanda yang mensyaratkan IFB atau Perusahaan untuk membayar jumlah tambahan sehubungan dengan jumlah GN di atas jumlah tertentu. § Atas perubahan kendali dari Perusahaan, pemegang GN berhak meminta IFB untuk membeli kembali seluruh atau sebagian GN miliknya. § Pada tanggal 19 September 2008, IFB melakukan pembayaran untuk bagian GN yang dibeli dengan jumlah nilai pokok sebesar AS$65.253. § Pada tanggal 2 Agustus 2010, IFB membayar bagian GN 2010 yang dibeli melalui penawaran tender dengan jumlah nilai pokok sebesar AS$167.874. § Pada tanggal 10 Agustus 2010, IFB membayar untuk pembelian GN 2010 yang tersisa yang ditarik (called) dengan jumlah nilai pokok sebesar AS$66.873. GN dapat ditarik kembali atas opsi IIFB: § Setiap saat pada atau setelah tanggal 22 Juni 2010. § Setiap saat, apabila terdapat perubahan tertentu yang mempengaruhi potongan pajak di Indonesia dan Belanda yang mensyaratkan IIFB atau Perusahaan untuk membayar jumlah tambahan sehubungan dengan jumlah GN di atas jumlah tertentu. § Atas perubahan kendali dari Perusahaan, pemegang GN berhak meminta IIFB untuk membeli kembali seluruh atau sebagian GN miliknya. § Pada tanggal 19 September 2008, IIFB melakukan pembayaran untuk bagian GN yang dibeli dengan jumlah nilai pokok sebesar AS$140.590. § Pada tanggal 2 Agustus 2010, IIFB membayar bagian GN 2012 yang dibeli melalui penawaran tender dengan jumlah nilai pokok sebesar AS$56.035. § Pada tanggal 2 September 2010, IIFB membayar untuk pembelian GN 2012 yang tersisa yang ditarik (called) dengan jumlah nilai pokok sebesar AS$53.375. 22 Juni 2012 o. Obligasi Indosat Ketiga Tahun 2003 § Seri A Rp1.860.000 § Seri B Rp640.000 § § § § 12,5% per tahun Terhutang dalam cicilan tiga-bulanan 12,875% per tahun Terhutang dalam cicilan tiga-bulanan 314 21 Oktober 2008 22 Oktober 2010 § Perusahaan memiliki opsi pelunasan awal pada ulang tahun emisi ke-6 untuk obligasi seri B pada 100% dari nilai nominal obligasi dan opsi membeli kembali setelah ulang tahun emisi ke-1 dari obligasi pada harga pasar untuk dimiliki sementara atau sebagai pelunasan awal. § Pada tanggal 22 Oktober 2010, Perusahaan membayar seluruh obligasi seri B. PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 19. HUTANG OBLIGASI (lanjutan) Jadual pembayaran pokok hutang obligasi pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebagai berikut: Dua belas bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 2013 2014 2016 dan sesudahnya * 2015 Jumlah Dalam dolar A.S. Guaranteed Notes * Jatuh Tempo Tahun 2020 (AS$650.000) - - - - 5.894.200 5.894.200 Dalam rupiah Obligasi Indosat Kelima* Obligasi Indosat Ketujuh* Obligasi Indosat Keenam* Sukuk Ijarah III* Sukuk Ijarah II* Obligasi Indosat Kedua* Sukuk Ijarah IV* Obligasi Terbatas II Obligasi Terbatas I 25.000 16.989 760.000 570.000 - 1.230.000 700.000 400.000 28.000 - 320.000 - 1.370.000 600.000 200.000 172.000 - 2.600.000 1.300.000 1.080.000 570.000 400.000 200.000 200.000 25.000 16.989 Sub-jumlah 41.989 1.330.000 2.358.000 320.000 2.342.000 6.391.989 Jumlah 41.989 1.330.000 2.358.000 320.000 8.236.200 12.286.189 Dikurangi : - beban emisi GN yang belum diamortisasi - diskon GN yang belum diamortisasi - beban emisi hutang obligasi dan biaya solicitation yang belum diamortisasi Bersih * (58.420) (26.208) (21.219) 12.180.342 Mengacu ke pembahasan sebelumnya mengenai opsi pelunasan awal untuk masing-masing obligasi/GN. Hutang obligasi ini tidak dijamin dengan aset tertentu Perusahaan maupun oleh pihak lain. Seluruh aset Perusahaan, kecuali aset yang telah ditentukan spesifik merupakan jaminan bagi kreditor lainnya, digunakan sebagai jaminan pari-passu untuk semua kewajiban Perusahaan termasuk obligasi ini. Jumlah amortisasi beban emisi, biaya solicitation hutang obligasi, beban emisi GN dan diskon hutang GN masing-masing adalah sebesar Rp18.057, Rp18.025 dan Rp15.467 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Catatan 28). Pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, Grup telah memenuhi semua rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam Ketentuan GN dan Perjanjian Perwaliamanatan. 315 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 20. DERIVATIF Perusahaan menandatangani beberapa kontrak swap dan forward. Di bawah ini adalah informasi sehubungan dengan kontrak dan nilai wajarnya (setelah penyesuaian risiko kredit) pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009: Nilai Wajar (Rp) Jumlah Nosional (AS$) Kontrak Swap Valuta Asing: a. Goldman Sachs (1) International (“GSI”) (1) b. GSI (4) c. GSI d. Standard Chartered (“StandChart”) e. StandChart f. StandChart (2) g. HSBC, Cabang Jakarta h. Merrill Lynch International Bank Limited, Cabang (5) London (“MLIB”) (9) i. MLIB (6) j. MLIB (9) k. DBS l. GSI (3) n. HSBC, Cabang Jakarta o. GSI p. DBS q. DBS Piutang 2010 Hutang Piutang 2009 Hutang Piutang Hutang 100.000 25.000 75.000 - - 50.866 - 88.523 70.588 10.033 - 25.000 25.000 25.000 25.000 1.620 12.608 - 6.981 - 9.443 - 12.055 1.731 - 12.003 22.996 14.451 458 - 50.000 25.000 dengan jumlah menurun 25.000 25.000 dengan jumlah menurun 84.000 - - - 2.234 - 7.058 3.639 - - 2.154 3.778 - 3.382 5.541 - 4.271 - - 3.093 - - 1.619 5.640 - 22.138 6.981 69.334 16.020 224.743 17.549 - 13.254 - 13.100 - 11.842 - 35.370 60.869 - 29.027 90.273 - 30.144 80.840 - 4.174 - 9.238 - 11.791 - 3.678 - 9.343 - 10.959 - 2.649 - 6.656 - 5.668 - 2.347 - 5.885 - 4.327 - 2.118 - 5.297 - 3.305 - 2.692 - 6.814 - 1.447 - 1.486 - 4.966 - 3.699 - 1.282 - 4.303 - 2.500 - 1.289 - 7.347 - 6.758 - - - 4.014 3.120 - 4.459 4.914 - 131.208 - 199.383 - 182.653 Sub-jumlah Kontrak Swap Suku Bunga: m. HSBC, Cabang Jakarta 2011 27.037 dengan jumlah menurun 44.200 dengan jumlah menurun 100.000 25.000 dengan jumlah menurun 25.000 dengan jumlah menurun r. Bank of Tokyo MUFJ (“BTMUFJ”) s. t. u. v. w. x. y. z. 25.000 dengan Jumlah menurun BTMUFJ 25.000 dengan jumlah menurun BTMUFJ 25.000 dengan jumlah menurun StandChart 40.000 dengan jumlah menurun DBS 26.000 dengan jumlah menurun DBS 26.000 dengan jumlah menurun BTMUFJ 36.500 dengan jumlah menurun International Netherlands Group (“ING”) (8) Bank N.V. 25.000 dengan jumlah menurun (7) ING Bank N.V. 33.500 Sub-jumlah (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) kontrak ditandatangani pada bulan Mei 2005 dan diselesaikan pada bulan November 2010 kontrak ditandatangani pada bulan Agustus 2006 dan diselesaikan pada bulan November 2010 kontrak ditandatangani pada bulan Desember 2008 dan diselesaikan pada bulan November 2010 kontrak ditandatangani pada bulan Agustus 2005 dan diterminasi pada bulan Juni 2011 kontrak ditandatangani pada bulan Agustus 2008 dan diterminasi pada bulan Juni 2011 kontrak ditandatangani pada bulan September 2008 dan diterminasi pada bulan Juni 2011 kontrak ditandatangani pada bulan April 2009 dan diselesaikan pada bulan Juni 2011 kontrak ditandatangani pada bulan Maret 2009 dan diselesaikan pada bulan Desember 2011 Pada bulan Desember 2011, Perusahaan menggunakan opsi melakukan pelaksanaan sebesar AS$6.000 dari nilai kontrak. 316 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 20. DERIVATIF (lanjutan) Nilai Wajar (Rp) Jumlah Nosional (AS$) Kontrak Forward Valuta Asing (10) aa. JP Morgan (10) ab. DBS (10) ac. Deutsche Bank (10) ad. Deutsche Bank (10) ae. JP Morgan (10) af. StandChart (10) ag. JP Morgan ah. PT Danareksa (Persero) (10) (“Danareksa”) (10) ai. JP Morgan (10) aj. StandChart (10) ak. JP Morgan (11) al. HSBC, Cabang Jakarta (12) am. HSBC, Cabang Jakarta (11) an. JP Morgan (11) ao. HSBC, Cabang Jakarta (11) ap. HSBC, Cabang Jakarta aq. HSBC, Cabang Jakarta ar. JP Morgan as. StandChart at. JP Morgan au. HSBC, Cabang Jakarta av. HSBC, Cabang Jakarta aw. JP Morgan ax. StandChart ay. StandChart az. StandChart ba. DBS bb. ING bc. DBS bd. DBS be. JP Morgan bf. HSBC bg. ING bh. ING bi. DBS bj. ING bk. ING bl. ING bm. GSI bn. GSI bo. Royal Bank of Scotland (“RBS”) bp. GSI bq. GSI 2011 Piutang 2010 Hutang Piutang 2009 Hutang Piutang Hutang 10.000 20.000 20.000 10.000 10.000 5.000 10.000 - - - - - - 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 1.000 3.000 10.000 2.000 3.000 9.500 6.000 7.500 13.750 7.000 6.600 8.000 10.000 7.000 7.000 10.000 10.000 10.000 10.000 13.000 13.000 13.500 10.000 10.000 8.000 13.000 12.000 12.000 12.500 5.231 1.011 3.902 4.832 3.222 4.021 6.771 4.542 3.666 1.486 5.010 3.538 3.528 5.497 5.523 4.909 5.330 6.960 6.859 7.386 5.478 5.508 4.558 7.550 6.370 7.185 7.338 - - - - - Sub-jumlah 137.211 - - - - - Jumlah 159.349 138.189 69.334 215.403 224.743 200.202 (10) (11) (12) kontrak ditandatangani pada bulan Juli 2011 dan diselesaikan pada bulan Desember 2011 kontrak ditandatangani pada bulan Agustus 2011 dan diselesaikan pada bulan November 2011 kontrak ditandatangani pada bulan Agustus 2011 dan diselesaikan pada bulan Desember 2011 Perubahan nilai wajar kontrak swap bersih, kontrak forward valuta asing dan derivatif melekat (Catatan 18g), pendapatan atau beban swap, pendapatan atau beban terminasi dan penyelesaian dari instrumen derivatif sejumlah Rp57.944, (Rp418.092) dan (Rp517.655) masing-masing pada tahun 2011, 2010 dan 2009, dikreditkan atau dibebankan ke “Laba (Rugi) Perubahan Nilai Wajar Derivatif Bersih” yang disajikan sebagai bagian dari Penghasilan (Beban) Lain-lain pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. 317 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 20. DERIVATIF (lanjutan) Berikut adalah rincian dari kontrak: Kontrak Swap Valuta Asing No. Counterparties Periode Kontrak dan Jumlah Swap a. GSI (1) 13 Mei 2005 - 5 November 2010 Jumlah swap sebesar Rp832.250 untuk AS$100.000 b. GSI (2) c. GSI (4) 13 Mei 2005 - 5 November 2010 Jumlah swap sebesar Rp245.000 untuk AS$25.000 22 Agustus 2005 - 22 Juni 2012 Perusahaan akan melakukan swap sebagai berikut: § § d. StandChart e. StandChart f. StandChart g. HSBC (1) (2) (3) (4) (3) Suku Bunga Premi Swap Tahunan Tanggal Pembayaran Premi Swap (i) Tingkat bunga tetap sebesar 6,96% per tahun untuk AS$50.000 dan (ii) tingkat bunga LIBOR dolar A.S. 6 bulanan ditambah 2,62% per tahun untuk AS$50.000 dan dikurangi dengan (a) tingkat bunga LIBOR dolar A.S. 6 bulanan per tahun dikalikan dengan AS$11.750 selama periode 13 Mei 2005 sampai dengan 13 Mei 2008 dan (b) jumlah sebesar AS$11.750 pada tanggal 13 Mei 2008. Pada tanggal 14 Mei 2008, Perusahaan menerima pembayaran dalam jumlah tetap sebesar AS$11.750 (setara dengan Rp109.099) sehubungan dengan kontrak swap valuta asing dari GSI. 4,30% dari AS$25.000 Setiap tanggal 5 Mei dan 5 November Jumlah Pembayaran/ Amortisasi Premi Swap (Rp) 2011 - 2010 46.136 2009 54.116 Setiap tanggal 5 Mei dan 5 November - 9.841 10.906 3,28% dari AS$75.000 Setiap tanggal 22 Juni dan 22 Desember 10.689 22.866 24.357 4,78% dari AS$25.000 Setiap tanggal 22 Juni dan 22 Desember Setiap tanggal 22 Juni dan 22 Desember Setiap tanggal 22 Juni dan 22 Desember 10.672 11.034 11.791 8.372 8.657 9.250 7.702 7.964 8.510 Setiap tanggal 5 Mei dan 5 November - 9.074 10.145 AS$75.000 setara dengan AS$75.000 dikalikan dengan yang paling rendah antara kurs nilai tukar rupiah/AS$ dari periode 22 Agustus 2005 22 Juni 2012 jika kurs spot rupiah/AS$ pada tanggal terminasi lebih kecil dari atau setara dengan yang paling rendah dari nilai tukar rupiah/AS$ yang disebutkan di atas ditambah Rp4.300 (dalam angka penuh) AS$75.000 setara dengan AS$75.000 dikalikan dengan kurs spot rupiah/AS$ pada tanggal terminasi dikurangi Rp4.300 (dalam angka penuh) jika kurs spot rupiah/AS$ pada tanggal terminasi lebih besar dari yang terendah antara kurs nilai tukar rupiah/AS$ yang disebutkan di atas ditambah Rp4.300 (dalam angka penuh) 11 Januari 2006 - 22 Juni 2012 Jumlah swap sebesar Rp236.250 untuk AS$25.000 15 Maret 2006 - 22 Juni 2012 Jumlah swap sebesar Rp228.550 untuk AS$25.000 12 Mei 2006 - 22 Juni 2012 Jumlah swap sebesar Rp217.500 untuk AS$25.000 8 Agustus 2006 - 5 November 2010 Jumlah swap sebesar Rp225.000 untuk AS$25.000 3,75% dari AS$25.000 3,45% dari AS$25.000 4,00% dari AS$25.000 Pada tanggal 5 November 2010, kontrak ini berakhir dan Perusahaan menerima laba penyelesaian kontrak swap valuta asing sebesar Rp59.925. Pada tanggal 5 November 2010, kontrak ini berakhir dan Perusahaan membayar rugi penyelesaian kontrak swap valuta asing sebesar (Rp21.881). Pada tanggal 5 November 2010, kontrak ini berakhir dan Perusahaan membayar rugi penyelesaian kontrak swap valuta asing sebesar (Rp2.550). Pada tanggal 28 Juni 2011, kontrak ini diterminasi dan Perusahaan menerima laba penyelesaian kontrak swap valuta asing sebesar AS$3.650 atau setara dengan Rp31.379 pada tanggal 1 Juli 2011. 318 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 20. DERIVATIF (lanjutan) Kontrak Swap Valuta Asing (lanjutan) No. h. Counterparties MLIB (5) Periode Kontrak dan Jumlah Swap 8 Agustus 2008 - 22 Juni 2012 Perusahaan akan menerima sebagai berikut: § § § i. MLIB (6) § § (5) (6) Tanggal Pembayaran Premi Swap 4,22% dari AS$50.000 Setiap tanggal 22 Juni dan 22 Desember 4,10% dari AS$25.000 sampai dengan tanggal 12 Juni 2011 dan 4,10% dari jumlah dolar A.S. yang menurun sebagaimana telah diatur di dalam kontrak sampai dengan tanggal 12 Juni 2013 Setiap tanggal 12 Juni dan 12 Desember Jumlah Pembayaran/ Amortisasi Premi Swap (Rp) 2011 11.326 2010 23.965 2009 22.778 9.968 11.852 11.230 nol apabila kurs spot rupiah/AS$ pada tanggal terminasi kurang dari atau sama dengan Rp8.950 terhadap AS$1 (dalam angka penuh) sejumlah dolar A.S. tertentu yang setara dengan AS$50.000 dikalikan dengan (1 - Rp8.950 dibagi dengan kurs spot rupiah/AS$) (dalam angka penuh), apabila kurs spot rupiah/AS$ pada tanggal terminasi lebih besar dari Rp8.950, tetapi kurang dari atau sama dengan Rp11.000 terhadap AS$1 (dalam angka penuh) sejumlah dolar A.S. tertentu yang setara dengan AS$50.000 dikalikan dengan (Rp11.000 Rp8.950) dibagi dengan kurs spot rupiah/AS$ (dalam angka penuh), apabila kurs spot rupiah/AS$ pada tanggal terminasi lebih besar dari Rp11.000 terhadap AS$1 (dalam angka penuh) 2 September 2008 - 12 Juni 2013 Perusahaan akan menerima sebagai berikut: § Suku Bunga Premi Swap Tahunan nol apabila kurs spot rupiah/AS$ pada tanggal terminasi kurang dari atau sama dengan Rp8.800 terhadap AS$1 (dalam angka penuh) sejumlah dolar A.S. tertentu sesuai kontrak dikalikan dengan (kurs spot rupiah/AS$ - Rp8.800) dibagi dengan kurs spot rupiah/AS$ (dalam angka penuh), apabila kurs spot rupiah/AS$ pada tanggal terminasi lebih besar dari Rp8.800, tetapi kurang dari atau sama dengan Rp12.000 terhadap AS$1 (dalam angka penuh) sejumlah dolar A.S. tertentu sesuai kontrak dikalikan dengan (Rp3.200 dibagi dengan kurs spot rupiah/AS$) (dalam angka penuh), apabila kurs spot rupiah/AS$ pada tanggal terminasi lebih besar dari Rp12.000 terhadap AS$1 (dalam angka penuh) Pada tanggal 28 Juni 2011, kontrak ini diterminasi dan Perusahaan membayar rugi penyelesaian kontrak swap valuta asing sebesar (AS$1.456) atau setara dengan (Rp12.519) pada tanggal 1 Juli 2011. Pada tanggal 12 Desember 2011, Perusahaan menggunakan opsi melakukan pelaksanaan sebesar AS$6.000 dari nilai kontrak, dan menerima laba penyelesaian kontrak dari pelaksanaan tersebut sebesar AS$189 atau setara dengan Rp1.716. 319 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 20. DERIVATIF (lanjutan) Kontrak Swap Valuta Asing (lanjutan) No. j. Counterparties MLIB (7) Periode Kontrak dan Jumlah Swap 8 September 2008 - 22 Juni 2012 Perusahaan akan menerima sebagai berikut: § § Suku Bunga Premi Swap Tahunan Tanggal Pembayaran Premi Swap 2,52% dari AS$25.000 Setiap tanggal 22 Juni dan 22 Desember 3,945% dari AS$25.000 sampai dengan tanggal 12 Juni 2011, dan 3,945% dari jumlah dolar A.S. yang menurun sesuai kontrak sampai dengan tanggal 12 Juni 2013 Setiap tanggal 12 Juni dan 12 Desember Jumlah Pembayaran/ Amortisasi Premi Swap (Rp) 2011 3.382 2010 7.156 2009 6.801 8.727 9.044 9.980 nol apabila kurs spot rupiah/AS$ pada tanggal terminasi kurang dari atau sama dengan Rp9.000 terhadap AS$1 (dalam angka penuh) sejumlah dolar A.S. tertentu yang setara dengan AS$25.000 dikalikan dengan (1 - Rp9.000 dibagi dengan kurs spot rupiah/AS$) (dalam angka penuh), apabila kurs spot rupiah/AS$ pada tanggal terminasi lebih besar dari Rp9.000, tetapi kurang dari atau sama dengan Rp11.000 terhadap AS$1 (dalam angka penuh) § k. DBS (9) sejumlah dolar A.S. tertentu yang setara dengan AS$25.000 dikalikan dengan (Rp11.000 Rp9.000) dibagi dengan kurs spot rupiah/AS$ (dalam angka penuh), apabila kurs spot rupiah/AS$ pada tanggal terminasi lebih besar dari Rp11.000 terhadap AS$1 (dalam angka penuh) 10 September 2008 - 12 Juni 2013 Perusahaan akan menerima sebagai berikut: â– nol apabila kurs spot rupiah/AS$ pada tanggal pembayaran sama dengan atau kurang dari Rp8.800 terhadap AS$1 (dalam angka penuh) § § (7) (9) sejumlah dolar A.S. tertentu yang setara dengan jumlah dolar A.S. pada tanggal pembayaran dikalikan dengan (kurs spot rupiah/AS$ Rp8.800) dibagi dengan kurs spot rupiah/AS$ (dalam angka penuh), apabila kurs spot rupiah/AS$ pada tanggal pembayaran lebih besar dari Rp8.800, dan sama dengan atau kurang dari Rp12.000 terhadap AS$1 (dalam angka penuh) sejumlah dolar A.S. tertentu yang setara dengan jumlah dolar A.S. pada tanggal pembayaran dikalikan dengan (Rp12.000 - Rp8.800) dibagi dengan kurs spot rupiah/AS$ (dalam angka penuh), apabila kurs spot rupiah/AS$ pada tanggal pembayaran lebih besar dari Rp12.000 terhadap AS$1 (dalam angka penuh) Pada tanggal 28 Juni 2011, kontrak ini diterminasi dan Perusahaan membayar rugi penyelesaian kontrak swap valuta asing sebesar (AS$194) atau setara dengan (Rp1.666) pada tanggal 1 Juli 2011. Pada tanggal 12 Desember 2011, Perusahaan menggunakan opsi melakukan pelaksanaan sebesar AS$6.000 dari nilai kontrak, dan menerima laba penyelesaian kontrak dari pelaksanaan tersebut sebesar AS$189 atau setara dengan Rp1.716. 320 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 20. DERIVATIF (lanjutan) Kontrak Swap Valuta Asing (lanjutan) No. l. Counterparties GSI (8) Suku Bunga Premi Swap Tahunan Tanggal Pembayaran Premi Swap Premi dibayar dimuka sebesar AS$9.500 (setara dengan Rp105.212) yang pembayarannya dilakukan secara penuh pada tanggal 19 Desember 2008. Premi ini (dibebankan pada biaya dibayar di muka) diamortisasi selama periode kontrak. - Periode Kontrak dan Jumlah Swap 16 Desember 2008 - 5 November 2010 Perusahaan akan menerima sebagai berikut: § § § nol apabila kurs spot rupiah/AS$ pada tanggal terminasi kurang dari atau sama dengan Rp11.500 terhadap AS$1 (dalam angka penuh) 2011 - 2010 47.323 2009 55.899 70.838 214.912 235.763 sejumlah dolar A.S. tertentu yang setara dengan AS$84.000 dikalikan dengan (kurs spot rupiah/AS$ - Rp11.500 dibagi dengan kurs spot rupiah/AS$) (dalam angka penuh), apabila kurs spot rupiah/AS$ pada tanggal terminasi lebih besar dari Rp11.500, tetapi kurang dari atau sama dengan Rp15.000 terhadap AS$1 (dalam angka penuh) sejumlah dolar A.S. tertentu yang setara dengan AS$84.000 dikalikan dengan (Rp3.500 dibagi dengan kurs spot rupiah/AS$) (dalam angka penuh), apabila kurs spot rupiah/AS$ pada tanggal terminasi lebih besar dari Rp15.000 terhadap AS$1 (dalam angka penuh) Jumlah (8) Jumlah Pembayaran/ Amortisasi Premi Swap (Rp) Pada tanggal 5 November 2010, kontrak ini berakhir dan Perusahaan menerima penyelesaian nol atas kontrak swap valuta asing. Seluruh kontrak swap valuta asing dengan GSI (kontrak nomor a, b dan c) dirancang dengan memasukkan credit-linkage dengan Perusahaan sebagai entitas referensi dan dengan (i) kebangkrutan Perusahaan, (ii) kegagalan untuk melakukan pembayaran atas hutang tertentu atau (iii) restrukturisasi hutang tertentu sebagai peristiwa kredit (credit events) yang relevan. Atas terjadinya salah satu dari peristiwa kredit ini, kewajiban Perusahaan dan GSI yang timbul dari kontrak swap tersebut akan diterminasi tanpa pembayaran atau penyelesaian lebih lanjut dari atau ke masingmasing pihak, termasuk pembayaran oleh salah satu pihak atas nilai pasar dari kontrak swap tersebut. Kontrak Swap Suku Bunga No. Counterparties Periode Kontrak Suku Bunga Premi Swap Tahunan Tanggal Pembayaran Premi Swap Setiap tanggal 1 April dan 1 Oktober sampai dengan bulan Oktober 2009, dan setiap tanggal 27 Mei dan 27 November sampai dengan tanggal terminasi Setiap tanggal 28 Januari dan 28 Juli sampai dengan bulan Juli 2009, dan setiap tanggal 29 Maret dan 29 September sampai dengan tanggal terminasi m. HSBC 23 April 2008 - 27 November 2016 5,42% dari AS$27.037, dengan jumlah nosional yang akan menurun berdasarkan jadual yang telah ditetapkan sebelumnya, sebagai pertukaran untuk LIBOR dolar A.S. 6 bulanan ditambah 1,45% per tahun n. HSBC 23 April 2008 - 29 September 2019 4,82% dari AS$44.200, dengan jumlah nosional yang akan menurun berdasarkan jadual yang telah ditetapkan sebelumnya, sebagai pertukaran untuk LIBOR dolar A.S. ditambah 0,35% per tahun 321 Jumlah Beban Swap yang Dibayar (Rp) 2011 7.034 2010 7.589 2009 4.320 13.799 16.920 7.309 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 20. DERIVATIF (lanjutan) Kontrak Swap Suku Bunga (lanjutan) No. Counterparties Periode Kontrak Suku Bunga Premi Swap Tahunan Tanggal Pembayaran Premi Swap Jumlah Beban Swap yang Dibayar (Rp) 2011 38.978 2010 39.332 2009 24.051 Setiap tanggal 10 Juni dan 10 Desember sampai dengan bulan Desember 2010, dan setiap tanggal 12 Juni dan 12 Desember sampai dengan tanggal terminasi 7.463 7.289 4.539 Setiap tanggal 25 Maret dan 25 September sampai dengan bulan Maret 2011, dan setiap tanggal 12 Juni dan 12 Desember sampai dengan tanggal terminasi Setiap tanggal 25 Maret dan 25 September sampai dengan bulan Maret 2011, dan setiap tanggal 12 Juni dan 12 Desember sampai dengan tanggal terminasi 8.426 6.676 2.106 5.052 4.778 1.107 Setiap tanggal 25 Maret dan 25 September sampai dengan bulan Maret 2011, dan setiap tanggal 12 Juni dan 12 Desember sampai dengan tanggal terminasi Setiap tanggal 25 Maret dan 25 September sampai dengan bulan Maret 2011, dan setiap tanggal 12 Juni dan 12 Desember sampai dengan tanggal terminasi 5.000 4.291 935 4.381 3.921 835 3,85% dari AS$40.000, dengan jumlah nosional yang akan menurun berdasarkan jadual yang telah ditetapkan sebelumnya, sebagai pertukaran untuk LIBOR dolar A.S. 6 bulanan ditambah 1,85% per tahun Setiap tanggal 25 Maret dan 25 September sampai dengan bulan Maret 2011, dan setiap tanggal 12 Juni dan 12 Desember sampai dengan tanggal terminasi 6.066 5.384 504 4,02% dari AS$26.000, dengan jumlah nosional yang akan menurun berdasarkan jadual yang telah ditetapkan sebelumnya, sebagai pertukaran untuk LIBOR dolar A.S. 6 bulanan ditambah 1,85% per tahun Setiap tanggal 25 Maret dan 25 September sampai dengan bulan Maret 2011, dan setiap tanggal 12 Juni dan 12 Desember sampai dengan tanggal terminasi 5.068 3.909 558 o. GSI 2 September 2008 - 12 Juni 2013 (8,10% - underlyer return) dari AS$100.000 per tahun, sebagai pertukaran untuk LIBOR dolar A.S. 6 bulanan ditambah 1,85% per tahun Setiap tanggal 10 Juni dan 10 Desember sampai dengan bulan Juni 2011, dan setiap tanggal 12 Juni dan 12 Desember sampai dengan tanggal terminasi p. DBS 5 September 2008 - 12 Juni 2013 5,625% dari AS$25.000 per tahun, sebagai pertukaran untuk LIBOR dolar A.S. 6 bulanan ditambah 1,85% per tahun q. DBS 23 Oktober 2008 - 12 Juni 2013 5,28% dari AS$25.000, dengan jumlah nosional yang akan menurun berdasarkan jadual yang telah ditetapkan sebelumnya, sebagai pertukaran untuk LIBOR dolar A.S. 6 bulanan ditambah 1,85% per tahun r. BTMUFJ 1 Desember 2008 - 12 Juni 2013 4,46% dari AS$25.000, dengan jumlah nosional yang akan menurun berdasarkan jadual yang telah ditetapkan sebelumnya, sebagai pertukaran untuk LIBOR dolar A.S. 6 bulanan ditambah 1,85% per tahun s. BTMUFJ 4 Desember 2008 - 12 Juni 2013 4,25% dari AS$25.000, dengan jumlah nosional yang akan menurun berdasarkan jadual yang telah ditetapkan sebelumnya, sebagai pertukaran untuk LIBOR dolar A.S. 6 bulanan ditambah 1,85% per tahun t. BTMUFJ 12 Desember 2008 - 12 Juni 2013 4,09% dari AS$25.000, dengan jumlah nosional yang akan menurun berdasarkan jadual yang telah ditetapkan sebelumnya, sebagai pertukaran untuk LIBOR dolar A.S. 6 bulanan ditambah 1,85% per tahun u. StandChart 19 Desember 2008 - 12 Juni 2013 v. DBS 22 Desember 2008 - 12 Desember 2012 322 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 20. DERIVATIF (lanjutan) Kontrak Swap Suku Bunga (lanjutan) No. Counterparties Periode Kontrak Suku Bunga Premi Swap Tahunan Tanggal Pembayaran Premi Swap Jumlah Beban Swap yang Dibayar (Rp) 2011 4.510 2010 3.451 2009 302 Setiap tanggal 25 Maret dan 25 September sampai dengan bulan Maret 2011, dan setiap tanggal 12 Juni dan 12 Desember sampai dengan tanggal terminasi 6.432 5.758 627 4,0094% dari AS$25.000, dengan jumlah nosional yang akan menurun berdasarkan jadual yang telah ditetapkan sebelumnya, sebagai pertukaran untuk LIBOR dolar A.S. 6 bulanan ditambah 1,85% per tahun Setiap tanggal 25 Maret dan 25 September sampai dengan bulan Maret 2011, dan setiap tanggal 12 Juni dan 12 Desember sampai dengan tanggal terminasi 4.185 3.734 522 3,75% dari AS$33.500, sebagai pertukaran untuk LIBOR dolar A.S. 6 bulanan ditambah 1,85% per tahun Setiap tanggal 25 Maret dan 25 September sampai dengan bulan Maret 2011, dan tanggal 12 Juni 2011 3.127 4.199 - 119.521 117.231 47.715 w. DBS 21 Januari 2009 - 12 Desember 2012 3,83% dari AS$26.000, dengan jumlah nosional yang akan menurun berdasarkan jadual yang telah ditetapkan sebelumnya, sebagai pertukaran untuk LIBOR dolar A.S. 6 bulanan ditambah 1,85% per tahun Setiap tanggal 25 Maret dan 25 September sampai dengan bulan Maret 2011, dan setiap tanggal 12 Juni dan 12 Desember sampai dengan tanggal terminasi x. BTMUFJ 2 Maret 2009 - 12 Juni 2012 4,10% dari AS$36.500, dengan jumlah nosional yang akan menurun berdasarkan jadual yang telah ditetapkan sebelumnya, sebagai pertukaran untuk LIBOR dolar A.S. 6 bulanan ditambah 1,85% per tahun y. ING Bank N.V. 3 Maret 2009 - 12 Desember 2011 z. ING Bank N.V. 14 April 2009 - 12 Juni 2011 Jumlah Kontrak Forward Valuta Asing Periode Kontrak Nilai Tukar Tetap IDR/AS$ (dalam angka penuh) 14 Juli 2011 - 12 Desember 2011 Rp8.699 untuk setiap AS$1 19 Juli 2011 - 12 Desember 2011 Rp8.699 untuk setiap AS$1 (16) 19 Juli 2011 - 12 Desember 2011 Rp8.714 untuk setiap AS$1 (17) 21 Juli 2011 - 12 Desember 2011 Rp8.665 untuk setiap AS$1 21 Juli 2011 - 12 Desember 2011 Rp8.665 untuk setiap AS$1 22 Juli 2011 - 12 Desember 2011 Rp8.623 untuk setiap AS$1 (20) 22 Juli 2011 - 12 Desember 2011 Rp8.637 untuk setiap AS$1 (21) 26 Juli 2011 - 12 Desember 2011 Rp8.604 untuk setiap AS$1 (22) 26 Juli 2011 - 12 Desember 2011 Rp8.614 untuk setiap AS$1 26 Juli 2011 - 12 Desember 2011 Rp8.614 untuk setiap AS$1 29 Juli 2011 - 12 Desember 2011 Rp8.568 untuk setiap AS$1 No. aa. ab. Counter- parties (14) JP Morgan DBS (15) ac. Deutsche Bank ad. Deutsche Bank (18) ae. JP Morgan af. StandChart ag. (19) JP Morgan ah. Danareksa ai. JP Morgan aj. StandChart ak. JP Morgan (23) (24) 323 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 20. DERIVATIF (lanjutan) Kontrak Forward Valuta Asing (lanjutan) Periode Kontrak Nilai Tukar Tetap IDR/AS$ (dalam angka penuh) (11) 1 Agustus 2011 - 30 November 2011 Rp8.533 untuk setiap AS$1 (25) 1 Agustus 2011 - 12 Desember 2011 Rp8.541 untuk setiap AS$1 No. Counter- parties al. HSBC am. HSBC an. (12) JP Morgan 2 Agustus 2011 - 30 November 2011 Rp8.538 untuk setiap AS$1 (10) 4 Agustus 2011 - 28 November 2011 Rp8.547 untuk setiap AS$1 (13) 4 Agustus 2011 - 30 November 2011 Rp8.549 untuk setiap AS$1 ao. HSBC ap. HSBC aq. HSBC (Catatan 38f) 10 Agustus 2011 - 24 Januari 2012 Rp8.698 untuk setiap AS$1 ar. JP Morgan (Catatan 38f) 10 Agustus 2011 - 24 Januari 2012 Rp8.696 untuk setiap AS$1 as. StandChart (Catatan 38f) 10 Agustus 2011 - 24 Januari 2012 Rp8.696 untuk setiap AS$1 at. JP Morgan (Catatan 38f) 11 Agustus 2011 - 24 Januari 2012 Rp8.693 untuk setiap AS$1 au. HSBC 11 Agustus 2011 - 28 Februari 2012 Rp8.714 untuk setiap AS$1 av. HSBC 11 Agustus 2011 - 28 Februari 2012 Rp8.715 untuk setiap AS$1 aw. JP Morgan 12 Agustus 2011 - 29 Maret 2012 Rp8.764 untuk setiap AS$1 ax. StandChart 15 Agustus 2011 - 30 Mei 2012 Rp8.785 untuk setiap AS$1 ay. StandChart 15 Agustus 2011 - 30 Mei 2012 Rp8.787 untuk setiap AS$1 az. StandChart 16 Agustus 2011 - 12 Juni 2012 Rp8.788 untuk setiap AS$1 ba. DBS (Catatan 38g) 19 Agustus 2011 - 27 Januari 2012 Rp8.708 untuk setiap AS$1 bb. ING (Catatan 38g) 19 Agustus 2011 - 27 Januari 2012 Rp8.706 untuk setiap AS$1 bc. DBS (Catatan 38g) 19 Agustus 2011 - 27 Januari 2012 Rp8.705 untuk setiap AS$1 bd. DBS 19 Agustus 2011 - 12 Juni 2012 Rp8.819 untuk setiap AS$1 be. JP Morgan 19 Agustus 2011 - 12 Juni 2012 Rp8.826 untuk setiap AS$1 bf. HSBC 19 Agustus 2011 - 12 Juni 2012 Rp8.832 untuk setiap AS$1 bg. ING (Catatan 38b) 22 Agustus 2011 - 12 Januari 2012 Rp8.662 untuk setiap AS$1 bh. ING (Catatan 38h) 22 Agustus 2011 - 30 Januari 2012 Rp8.679 untuk setiap AS$1 bi. DBS 22 Agustus 2011 - 28 Februari 2012 Rp8.715 untuk setiap AS$1 bj. ING 22 Agustus 2011 - 28 Maret 2012 Rp8.737 untuk setiap AS$1 bk. ING (Catatan 38b) 23 Agustus 2011 - 12 Januari 2012 Rp8.644 untuk setiap AS$1 bl. ING (Catatan 38b) 23 Agustus 2011 - 12 Januari 2012 Rp8.647 untuk setiap AS$1 bm. GSI (Catatan 38b) 23 Agustus 2011 - 12 Januari 2012 Rp8.640 untuk setiap AS$1 bn. GSI (Catatan 38g) 24 Agustus 2011 - 27 Januari 2012 Rp8.645 untuk setiap AS$1 bo. RBS (Catatan 38m) 24 Agustus 2011 - 10 Februari 2012 Rp8.666 untuk setiap AS$1 bp. GSI 24 Agustus 2011 - 29 Februari 2012 Rp8.663 untuk setiap AS$1 bq. GSI 24 Agustus 2011 - 29 Februari 2012 Rp8.675 untuk setiap AS$1 324 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 20. DERIVATIF (lanjutan) Kontrak Forward Valuta Asing (lanjutan) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) (17) (18) (19) (20) (21) (22) (23) (24) (25) Pada tanggal 28 November 2011, kontrak ini berakhir dan Perusahaan menerima laba penyelesaian kontrak Pada tanggal 30 November 2011, kontrak ini berakhir dan Perusahaan menerima laba penyelesaian kontrak Pada tanggal 30 November 2011, kontrak ini berakhir dan Perusahaan menerima laba penyelesaian kontrak Pada tanggal 30 November 2011, kontrak ini berakhir dan Perusahaan menerima laba penyelesaian kontrak Pada tanggal 12 Desember 2011, kontrak ini berakhir dan Perusahaan menerima laba penyelesaian kontrak Pada tanggal 12 Desember 2011, kontrak ini berakhir dan Perusahaan menerima laba penyelesaian kontrak Pada tanggal 12 Desember 2011, kontrak ini berakhir dan Perusahaan menerima laba penyelesaian kontrak Pada tanggal 12 Desember 2011, kontrak ini berakhir dan Perusahaan menerima laba penyelesaian kontrak Pada tanggal 12 Desember 2011, kontrak ini berakhir dan Perusahaan menerima laba penyelesaian kontrak Pada tanggal 12 Desember 2011, kontrak ini berakhir dan Perusahaan menerima laba penyelesaian kontrak Pada tanggal 12 Desember 2011, kontrak ini berakhir dan Perusahaan menerima laba penyelesaian kontrak Pada tanggal 12 Desember 2011, kontrak ini berakhir dan Perusahaan menerima laba penyelesaian kontrak Pada tanggal 12 Desember 2011, kontrak ini berakhir dan Perusahaan menerima laba penyelesaian kontrak Pada tanggal 12 Desember 2011, kontrak ini berakhir dan Perusahaan menerima laba penyelesaian kontrak Pada tanggal 12 Desember 2011, kontrak ini berakhir dan Perusahaan menerima laba penyelesaian kontrak Pada tanggal 12 Desember 2011, kontrak ini berakhir dan Perusahaan menerima laba penyelesaian kontrak forward valuta asing sebesar Rp553. forward valuta asing sebesar Rp3.185. forward valuta asing sebesar Rp3.160. forward valuta asing sebesar Rp1.863. forward valuta asing sebesar Rp3.860. forward valuta asing sebesar Rp7.720. forward valuta asing sebesar Rp7.420. forward valuta asing sebesar Rp4.200. forward valuta asing sebesar Rp4.200. forward valuta asing sebesar Rp2.310. forward valuta asing sebesar Rp4.480. forward valuta asing sebesar Rp2.405. forward valuta asing sebesar Rp2.355. forward valuta asing sebesar Rp2.355. forward valuta asing sebesar Rp2.585. forward valuta asing sebesar Rp2.720. 21. ASET DAN LIABILITAS KEUANGAN Grup memiliki berbagai aset keuangan seperti piutang usaha dan lain-lain, kas dan setara kas dan investasi jangka pendek yang timbul secara langsung dari kegiatan usaha Grup. Liabilitas keuangan pokok Grup, selain derivatif, terdiri dari hutang jangka panjang dan hutang obligasi, hutang pengadaan, dan hutang usaha dan lain-lain. Tujuan utama dari liabilitas keuangan tersebut adalah untuk membiayai kegiatan usaha Grup. Perusahaan juga mengadakan transaksi derivatif, terutama swap valuta asing dan swap suku bunga dengan tujuan untuk mengelola risiko valuta asing dan suku bunga yang berasal dari hutang jangka panjang dan hutang obligasi Perusahaan dalam mata uang asing. Tabel berikut menyajikan aset keuangan 31 Desember 2011, 2010 dan 2009: dan liabilitas keuangan 2011 Aset Keuangan Kelompok diperdagangkan Aset derivatif Pinjaman yang diberikan dan piutang Kas dan setara kas Piutang - usaha dan lain-lain - bersih Aset keuangan lancar lainnya - bersih Piutang pihak-pihak berelasi - bersih Aset keuangan tidak lancar lainnya Tersedia untuk dijual Aset keuangan lancar lainnya investasi jangka pendek - bersih Aset keuangan tidak lancar lainnya investasi jangka panjang lainnya - bersih Jumlah Aset Keuangan 325 Grup 2010 pada tanggal 2009 159.349 69.334 224.743 2.224.206 1.446.729 24.790 10.654 87.686 2.075.270 1.558.457 53.119 8.421 77.675 2.835.999 1.949.984 35.173 7.215 100.004 - - - 2.730 2.730 2.730 3.956.144 3.845.006 5.155.848 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 21. ASET DAN LIABILITAS KEUANGAN (lanjutan) 2011 Liabilitas Keuangan Kelompok diperdagangkan Liabilitas derivatif Liabilitas dicatat pada biaya perolehan diamortisasi Hutang jangka pendek Hutang usaha Hutang pengadaan Akrual Uang muka pelanggan Hutang jangka panjang - bagian jangka pendek Hutang obligasi - bagian jangka pendek Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Hutang pihak-pihak berelasi Hutang jangka panjang - setelah dikurangi bagian jangka pendek Hutang obligasi - setelah dikurangi bagian jangka pendek Jumlah Liabilitas Keuangan 2010 2009 138.189 215.403 200.202 1.499.256 319.058 3.429.921 1.891.477 37.265 3.300.537 41.989 16.072 15.480 645.505 3.644.467 1.710.885 50.279 3.184.147 1.098.131 23.127 22.099 537.476 5.289.782 1.525.561 22.463 1.440.259 2.840.662 43.721 13.764 6.425.779 7.666.804 12.721.308 12.138.353 12.114.104 8.472.175 29.253.376 30.374.951 33.107.373 Tabel berikut menyajikan nilai tercatat dan taksiran nilai wajar dari instrumen keuangan Grup yang dicatat di laporan posisi keuangan konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010: Nilai Tercatat 2011 Nilai Wajar 2010 2011 2010 Aset Keuangan Lancar Kas dan setara kas Piutang usaha dan lain-lain - bersih Aset derivatif Aset keuangan lancar lainnya - bersih 2.224.206 1.446.729 159.349 24.790 2.075.270 1.558.457 69.334 53.119 2.224.206 1.446.729 159.349 24.790 2.075.270 1.558.457 69.334 53.119 Jumlah aset keuangan lancar 3.855.074 3.756.180 3.855.074 3.756.180 10.654 2.730 87.686 8.421 2.730 77.675 8.967 2.730 86.065 7.176 2.730 73.309 101.070 88.826 97.762 83.215 3.956.144 3.845.006 3.952.836 3.839.395 1.499.256 319.058 3.429.921 1.891.477 37.265 138.189 645.505 3.644.467 1.710.885 50.279 215.403 1.499.256 319.058 3.429.921 1.891.477 37.265 138.189 645.505 3.644.467 1.710.885 50.279 215.403 3.300.537 41.989 16.072 3.184.147 1.098.131 23.127 3.927.062 43.137 16.072 3.155.634 1.110.737 23.127 10.673.764 10.571.944 11.301.437 10.556.037 Aset Keuangan Tidak Lancar Piutang pihak-pihak berelasi Investasi jangka panjang lainnya - bersih Aset keuangan tidak lancar lainnya - bersih Jumlah aset keuangan tidak lancar Jumlah Aset Keuangan Liabilitas Keuangan Jangka Pendek Hutang jangka pendek Hutang usaha Hutang pengadaan Akrual Uang muka pelanggan Liabilitas derivatif Hutang jangka panjang - bagian jangka pendek Hutang obligasi - bagian jangka pendek Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Jumlah liabilitas keuangan jangka pendek 326 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 21. ASET DAN LIABILITAS KEUANGAN (lanjutan) Nilai Tercatat 2011 Nilai Wajar 2010 2011 2010 Liabilitas keuangan tidak lancar Hutang pihak-pihak berelasi Hutang jangka panjang - bagian jangka panjang Hutang obligasi - bagian jangka panjang 15.480 22.099 13.030 18.833 6.425.779 12.138.353 7.666.804 12.114.104 5.864.354 13.334.903 7.510.510 13.228.171 Jumlah liabilitas keuangan tidak lancar 18.579.612 19.803.007 19.212.287 20.757.514 Jumlah liabilitas keuangan 29.253.376 30.374.951 30.513.724 31.313.551 Nilai wajar aset dan liabilitas keuangan disajikan dalam jumlah di mana instrumen tersebut dapat dipertukarkan dalam transaksi kini antara pihak-pihak yang berkeinginan (willing parties), bukanlah dalam penjualan akibat kesulitan keuangan atau likuidasi yang dipaksakan. Metode dan asumsi berikut ini digunakan untuk mengestimasi nilai wajar untuk setiap kelompok instrumen keuangan yang praktis untuk memperkirakan nilai tersebut: Aset dan liabilitas keuangan jangka pendek: · Instrumen keuangan jangka pendek dengan jatuh tempo satu tahun atau kurang (kas dan setara kas, piutang usaha dan piutang lain-lain, aset keuangan lancar lainnya, hutang jangka pendek, hutang usaha, hutang pengadaan, akrual, uang muka pelanggan dan liabilitas keuangan jangka pendek lainnya) Instrumen keuangan ini mendekati nilai tercatat mereka sebagian besar karena jatuh tempo mereka dalam jangka pendek. · Instrumen Keuangan Derivatif Kontrak swap valuta asing (termasuk derivatif melekat yang dipisahkan) Derivatif ini diukur pada nilai wajarnya dengan menggunakan teknik penilaian internal karena tidak terdapat kuotasi harga pasar untuk instrumen tersebut. Teknik utama yang digunakan untuk menilai instrumen tersebut adalah penggunaan diskonto arus kas (discounted cash flows). Data masukan termasuk kurva imbalan suku bunga (interest rate yield curves), nilai tukar mata uang asing, Credit Default Spread (“CDS”), dan harga spot dari instrumen yang dijadikan acuan (underlying instruments). Kontrak swap suku bunga Derivatif ini diukur pada nilai wajarnya, dihitung menggunakan diskonto arus kas berdasarkan masukan dari pasar yang dapat diamati yang meliputi kurva imbalan suku bunga (interest rate yield curves) dan tanggal pembayaran. Kontrak forward valuta asing Derivatif ini diukur pada nilai wajarnya, dihitung menggunakan diskonto arus kas berdasarkan masukan dari pasar yang dapat diamati yang meliputi nilai tukar mata uang asing, tanggal tanggal pembayaran dan harga spot dari instrumen yang dijadikan acuan (underlying instruments). 327 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 21. ASET DAN LIABILITAS KEUANGAN (lanjutan) Aset dan liabilitas keuangan jangka panjang: · Liabilitas keuangan jangka panjang dengan suku bunga tetap dan variabel (hutang jangka panjang dan hutang obligasi yang tidak dikuotasikan) Nilai wajar dari liabilitas keuangan ini ditentukan dengan mendiskontokan arus kas masa datang menggunakan suku bunga yang berlaku dari transaksi pasar yang dapat diamati untuk instrumen dengan persyaratan, risiko kredit dan jatuh tempo yang sama. · Aset dan liabilitas keuangan jangka panjang lainnya (piutang / hutang pihak-pihak berelasi, investasi jangka panjang lainnya dan aset keuangan tidak lancar lainnya) Estimasi nilai wajar didasarkan pada nilai diskonto dari arus kas masa datang yang disesuaikan untuk mencerminkan risiko pihak lawan (untuk aset keuangan) dan risiko kredit Grup (untuk liabilitas keuangan) dan menggunakan suku bunga bebas risiko (risk-free rates) untuk instrumen yang serupa. · Instrumen keuangan yang dikuotasikan dalam pasar aktif Nilai wajar dari obligasi yang diterbitkan oleh Perusahaan yang diperdagangkan di pasar aktif ditentukan dengan mengacu pada harga pasar kuotasi. Untuk investasi ekuitas yang diklasifikasikan sebagai tersedia-untuk-dijual, nilai wajarnya ditentukan berdasarkan kuotasi harga pasar terakhir yang dipublikasikan oleh Bursa Efek Indonesia pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. 22. KEWAJIBAN IMBALAN KERJA - SETELAH DIKURANGI BAGIAN JANGKA PENDEK Akun ini terdiri dari bagian jangka panjang dari kewajiban imbalan kerja sebagai berikut: 2011 2010 2009 Jaminan kesehatan masa pensiun (Catatan 17 dan 29) Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13 (Catatan 17 dan 29) Penghargaan (Catatan 17) Akumulasi manfaat cuti Manfaat masa pensiun atas kelanjutan gaji sebelum pensiun* 555.752 639.271 549.007 194.329 35.071 2.161 187.944 43.058 2.134 147.790 31.265 1.391 - - 96.261 Jumlah 787.313 872.407 825.714 * Sebelum tanggal 31 Desember 2010, bagian jangka pendek dari manfaat masa pensiun atas kelanjutan gaji sebelum pensiun termasuk sebagai akrual (Catatan 17) sebesar Rp1.412 dan bagian jangka panjang termasuk sebagai kewajiban imbalan kerja sebesar Rp117.773, sebelum dikurangi pembayaran manfaat selama tahun berjalan sebesar Rp852. Pada tanggal 31 Desember 2010, Perusahaan dan Serikat Pekerja mencapai Perjanjian Kerja Bersama (“PKB”) untuk pembatalan manfaat masa pensiun atas kelanjutan gaji sebelum pensiun efektif pada tanggal 1 Januari 2011. Pembatalan ini menghapus kewajiban legal atau konstruktif Perusahaan atas manfaat tersebut. Sebagai akibatnya, Perusahaan membalik saldo cadangan atas manfaat tersebut pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp118.333. 328 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 23. MODAL SAHAM Pemilikan saham Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut: Pemegang Saham Jumlah Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh Persentase Kepemilikan (%) Jumlah 2011 Saham Seri A Pemerintah Saham Seri B Qatar Telecom (Qtel Asia) Pte. Ltd. Pemerintah SKAGEN Funds (SKAGEN AS) Direksi: Fadzri Sentosa Publik lainnya (persentase pemilikan di bawah 5%) 1 - - 3.532.056.600 776.624.999 305.498.450 353.206 77.662 30.550 65,00 14,29 5,62 10.000 1 0,00 819.743.450 81.974 15,09 Jumlah 5.433.933.500 543.393 100,00 2010 Saham Seri A Pemerintah Saham Seri B Qatar Telecom (Qtel Asia) Pte. Ltd. Pemerintah SKAGEN Funds (SKAGEN AS) Direksi: Fadzri Sentosa Publik lainnya (persentase pemilikan di bawah 5%) 1 - - 3.532.056.600 776.624.999 277.824.400 353.206 77.662 27.782 65,00 14,29 5,11 10.000 1 0,00 847.417.500 84.742 15,60 Jumlah 5.433.933.500 543.393 100,00 1 - - 3.532.056.600 776.624.999 - 353.206 77.662 - 65,00 14,29 - 2009 Saham Seri A Pemerintah Saham Seri B Qatar Telecom (Qtel Asia) Pte. Ltd. (sebelumnya Indonesia Communications Pte. Ltd., Singapore (ICLS)) Pemerintah SKAGEN Funds (SKAGEN AS) Direksi: Fadzri Sentosa Publik lainnya (persentase pemilikan di bawah 5%) 10.000 1 0,00 1.125.241.900 112.524 20,71 Jumlah 5.433.933.500 543.393 100,00 Saham “Seri A” adalah saham khusus yang dimiliki oleh Pemerintah dan mempunyai hak suara khusus. Hak dan batasan yang berlaku pada saham “Seri B” juga berlaku bagi saham “Seri A”, kecuali bahwa Pemerintah tidak dapat mengalihkan saham “Seri A”, dan mempunyai hak veto sehubungan dengan (i) perubahan maksud dan tujuan Perusahaan; (ii) penambahan modal tanpa hak memesan terlebih dahulu; (iii) penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan; (iv) perubahan atas ketentuan-ketentuan yang mengatur hak-hak saham “Seri A” sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar; dan (v) pembubaran, kepailitan dan likuidasi Perusahaan. Saham “Seri A” juga memiliki hak untuk menunjuk satu orang direktur dan satu orang komisaris Perusahaan. 329 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 23. MODAL SAHAM (lanjutan) Pada tanggal 8 Januari 2009, Qtel melakukan pendaftaran pernyataan penawaran tender (tender offer statement) kepada United States Securities and Exchange Commission (“U.S. SEC”) dan BAPEPAMLK untuk pembelian tambahan saham Perusahaan yang efektif pada tanggal 16 Januari 2009. Selanjutnya, seperti yang dipersyaratkan oleh U.S. SEC, pada tanggal 20 Januari 2009, Perusahaan melakukan pendaftaran schedule 14D-9, Solicitation/Recommendation Statement, kepada U.S. SEC sebagai tanggapan atas penawaran tender yang dilakukan oleh Qtel di Amerika Serikat dan Indonesia melalui ICLS, entitas anak yang dimiliki secara tidak langsung oleh Qtel, untuk melakukan pembelian Saham Seri B (termasuk Saham Seri B yang dimiliki dalam bentuk ADS, yang masing-masing mewakili 50 Saham Seri B) yang mewakili kurang lebih 24,19% dari jumlah Saham Seri B Perusahaan yang diterbitkan dan beredar. Pada tanggal 4 Maret 2009, ICLS meningkatkan kepemilikannya pada Perusahaan dari 0,85% menjadi 25,04%. Pada tanggal 29 Mei 2009, Indonesia Communication Limited (ICL) menandatangani Perjanjian Jual Beli Saham (Share Purchase Agreement) untuk menjual 39,96% kepemilikannya di Perusahaan kepada ICLS. Proses penutupan dari penjualan tersebut dilakukan pada tanggal 4 Juni 2009; sebagai akibatnya, semenjak tanggal tersebut ICLS menjadi pemegang 3.532.056.600 saham seri B yang mewakili 65,00% kepemilikan di Perusahaan. Pada tanggal 11 September 2009, ICLS berganti nama menjadi Qatar Telecom (Qtel Asia) Pte. Ltd. 24. PENDAPATAN USAHA Akun ini untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 yang terdiri dari: Selular Pendapatan pemakaian Jasa nilai tambah Jasa interkoneksi (Catatan 35) Sewa menara (Catatan 32g) Pendapatan langganan bulanan Pendapatan jasa penyambungan Penjualan telepon genggam Blackberry Potongan harga di muka dan Program Loyalitas Pelanggan (Catatan 2k) Lain-lain 2011 2010 8.203.788 7.502.140 1.182.384 419.720 134.032 14.217 1.706 7.943.960 7.039.243 1.252.751 251.981 200.519 2.926 34.956 (952.976) 245.868 Sub-jumlah MIDI Internet Protocol Virtual Private Network (IP VPN) Internet World link dan direct link Sewa jaringan (Catatan 32e) Jasa aplikasi Sewa satelit Jasa nilai tambah Frame net Digital data network Multiprotocol Label Switching (MPLS) TV link Lain-lain Sub-jumlah 330 (868.428) 169.154 2009 7.085.741 5.998.963 1.709.193 62.365 184.174 9.282 206.481 (1.087.064 ) 131.028 16.750.879 16.027.062 14.300.163 695.947 375.743 294.956 261.376 192.562 150.894 148.677 123.249 103.098 89.937 6.127 133.466 605.685 519.553 278.788 189.112 168.196 136.008 38.506 227.051 94.686 66.579 5.126 146.986 566.105 677.375 394.189 211.092 146.137 113.060 13.664 276.477 144.619 67.141 6.230 104.895 2.576.032 2.476.276 2.720.984 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 24. PENDAPATAN USAHA (lanjutan) 2011 Telekomunikasi Tetap Telepon Internasional Telepon Jaringan Tetap Nirkabel Telepon Jaringan Tetap Sub-jumlah Jumlah 2010 2009 934.021 192.776 123.185 993.165 174.157 125.855 1.422.268 249.886 130.885 1.249.982 1.293.177 1.803.039 20.576.893 19.796.515 18.824.186 Pendapatan usaha dari pihak-pihak berelasi berjumlah Rp1.554.780, Rp1.640.591 dan Rp1.473.961 masing-masing untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. Jumlah ini merupakan 7,56%, 8,29% dan 7,83% dari jumlah pendapatan usaha, masing-masing untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Catatan 30). Pendapatan usaha dari jasa interkoneksi disajikan secara bruto (Catatan 2k). 25. BEBAN USAHA - JASA TELEKOMUNIKASI Akun ini untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 terdiri dari: 2011 2010 2009 Biaya hak penggunaan frekuensi radio (Catatan 34) Interkoneksi (Catatan 35), terdiri dari: _ Selular _ Telekomunikasi Tetap Pemeliharaan Listrik, gas dan air Sewa (Catatan 32h dan 32i) Biaya layanan akses Blackberry Sewa sirkit Harga pokok penjualan kartu SIM dan voucher pulsa isi ulang USO (Catatan 34) Pemasangan Biaya hak penyelenggaraan telekomunikasi (Catatan 34) Pengiriman dan transportasi Penagihan dan penerimaan Perizinan Harga pokok modem dan telepon genggam Lain-lain 1.839.193 1.612.375 1.331.416 1.016.734 689.787 921.990 730.328 661.765 371.229 331.390 285.812 228.693 141.420 122.178 83.073 57.780 32.225 12.500 61.611 1.023.752 712.190 943.503 715.349 517.432 197.434 377.580 259.323 214.636 133.746 112.404 84.075 54.816 31.543 74.266 48.986 1.418.195 461.910 922.225 772.450 449.759 50.068 487.074 326.472 218.210 97.142 83.970 80.157 44.297 67.030 247.135 30.340 Jumlah 7.587.708 7.113.410 7.087.850 Interkoneksi terkait dengan beban untuk interkoneksi antara jaringan telekomunikasi Perusahaan dengan jaringan yang dimiliki Telkom atau penyelenggara telekomunikasi lainnya (Catatan 2k). 331 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 26. BEBAN USAHA - KARYAWAN Akun ini untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 terdiri dari: 2011 Manfaat pesangon dari Skema Pemutusan Kerja Sukarela [“Voluntary Separation Scheme” (“VSS”)]* Gaji Insentif dan tunjangan lainnya Tunjangan pajak penghasilan karyawan Bonus Pengobatan Tenaga kontrak Beban pensiun (Catatan 29) Pensiun dini** Penyelesaian pemutusan hubungan kerja, uang penghargaan masa kerja dan ganti kerugian berdasarkan UU Ketenagakerjaan No. 13 Tahun 2003 (Catatan 29) Beban (pendapatan) kesehatan masa pensiun (Catatan 29) Manfaat masa pensiun atas kelanjutan gaji sebelum masa pensiun*** Lain-lain Jumlah 2010 2009 579.301 472.826 262.153 260.104 199.043 60.819 36.264 15.943 15.170 492.452 277.361 131.630 236.950 69.509 60.858 45.688 16.253 451.150 260.884 145.421 207.690 68.471 74.809 32.336 38.106 10.344 (74.253) 42.833 104.600 40.972 88.615 54.226 (96.820) 29.930 14.933 28.173 1.891.940 1.411.244 1.451.560 * Pada tanggal 20 Januari 2011 dan 28 Desember 2011, Direksi Perusahaan dan Lintasarta mengeluarkan Keputusan Direksi No. 003/Direksi/2011 dan No. 020/Direksi/40000/2011 mengenai Program Restrukturasi Organisasi melalui skema penawaran dengan dasar kesepakatan bersama antara Perusahaan dan pegawai tertentu (VSS) yang efektif pada tanggal yang sama. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, terdapat 994 dan 54 pegawai Perusahaan dan Lintasarta yang mengikuti skema tersebut, dan pesangon yang dibayar Perusahaan dan Lintasarta masing-masing sejumlah Rp566.034 dan Rp13.267. ** Pada tanggal 27 Juni 2006, Direksi Perusahaan mengeluarkan Keputusan No. 051/DIREKSI/2006 tentang “Manfaat Tambahan bagi Karyawan yang mengajukan Pengunduran Diri Sukarela”. Berdasarkan keputusan ini, karyawan yang memenuhi syarat untuk pensiun dini dan sukarela mengundurkan diri setelah mendapat persetujuan dari Direksi diberikan manfaat tambahan berupa tambahan gaji, uang perjalanan dan paket pelatihan. Untuk tahun yang berakhir pada tanggaltanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, terdapat masing-masing 9, 19 dan 66 karyawan yang mengambil opsi tersebut. *** Pada tanggal 31 Desember 2010, Perusahaan dan Serikat Pekerja mencapai kesepakatan Perjanjian Kerja Bersama (“PKB”) tentang pencabutan manfaat masa pensiun atas kelanjutan gaji sebelum masa pensiun yang berlaku efektif mulai tanggal 1 Januari 2011. Pencabutan ini menghilangkan kewajiban hukum atau konstruktif Perusahaan untuk manfaat tersebut. Beban karyawan yang dikapitalisasi ke aset dalam pembangunan dan pemasangan masing-masing sebesar Rp46.575, Rp38.688 dan Rp34.092 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. 332 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 27. BEBAN USAHA - UMUM DAN ADMINISTRASI Akun ini untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 terdiri dari: 2011 2010 2009 Sewa Honorarium tenaga ahli Listrik, gas dan air Transportasi Asuransi Cadangan penurunan nilai piutang (Catatan 5) Kantor Pelatihan, pendidikan dan penelitian Makan karyawan Kegiatan sosial Lain-lain (masing-masing dibawah Rp10.000) 113.277 109.523 106.525 65.807 44.539 41.051 34.956 23.371 22.693 16.620 84.332 120.428 109.374 99.642 64.485 39.807 67.041 48.370 18.541 25.585 24.991 74.317 144.585 103.916 78.152 58.882 29.183 98.042 44.710 17.289 20.730 23.988 103.317 Jumlah 662.694 692.581 722.794 28. BEBAN LAIN-LAIN - BEBAN PENDANAAN Akun ini untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 terdiri dari: 2011 2010 2009 Bunga pinjaman Amortisasi beban emisi pinjaman dan hutang obligasi, biaya solicitation dan diskon (Catatan 14, 18 dan 19) Biaya bank Kelebihan atas harga pembelian di atas harga nominal sehubungan dengan pelunasan GN 2010 dan 2012 1.700.091 2.080.274 1.808.620 83.444 6.152 90.116 4.751 51.305 13.042 - 96.487 - Jumlah 1.789.687 2.271.628 1.872.967 29. DANA PENSIUN Perusahaan, Satelindo dan Lintasarta menyelenggarakan program pensiun manfaat pasti dan iuran pasti untuk seluruh karyawan tetapnya yang memenuhi syarat. Program Pensiun Manfaat Pasti Perusahaan, Satelindo dan Lintasarta menyelenggarakan program pensiun manfaat pasti untuk karyawannya dimana manfaat pensiun yang akan dibayar dihitung berdasarkan gaji pokok terakhir dan masa kerja karyawan. PT Asuransi Jiwasraya (“Jiwasraya”), perusahaan asuransi jiwa milik negara, mengelola program pensiun ini. Kontribusi pensiun ditentukan dengan perhitungan aktuaria secara periodik yang dilakukan oleh Jiwasraya. 333 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 29. DANA PENSIUN (lanjutan) Program Pensiun Manfaat Pasti (lanjutan) Berdasarkan amandemen program pensiun Perusahaan tanggal 22 Desember 2000, yang diamandemen lebih lanjut pada tanggal 29 Maret 2001, pola manfaat dan pembayaran premi diubah. Sebelum amandemen tersebut, premi dibayar tahunan sampai program tersebut dibiayai penuh dan manfaat terdiri dari manfaat pensiun (pensiun rutin bulanan atau lump-sum) dan asuransi kematian. Sehubungan dengan amandemen tersebut, jumlah premi yang jatuh tempo pada tanggal 1 September 2000 untuk membiayai penuh program ini dihitung dan dibayarkan dalam beberapa tahap sampai dengan bulan Januari 2002. Amandemen tersebut juga mencakup tambahan manfaat dalam bentuk Pensiun Hari Tua bulan ketigabelas yang dibayarkan setiap tahun yaitu empat belas hari menjelang Hari Raya Idul Fitri. Amandemen ini berlaku bagi karyawan yang tercatat sebagai peserta program pensiun pada tanggal 1 September 2000 dan termasuk kenaikan gaji dasar pensiun sebesar 9% secara majemuk setiap tahun terhitung sejak 1 September 2001. Amandemen ini juga menyatakan bahwa tidak akan dilakukan kenaikan premi, termasuk jika terjadi pemberhentian karyawan secara massal atau perubahan status perkawinan. Jumlah cicilan premi keseluruhan berdasarkan amandemen perjanjian adalah sebesar Rp355.000 dan dibayarkan Perusahaan pada tanggal jatuh tempo. Pada tanggal 1 Maret 2007, Perusahaan mengadakan perjanjian dengan Jiwasraya untuk penyediaan program asuransi kematian pasti untuk 1.276 karyawan pada tanggal 1 Januari 2007, yang tidak tercatat sebagai peserta program pensiun manfaat pasti seperti yang dijelaskan di atas. Berdasarkan perjanjian tersebut, seorang karyawan akan menerima: · · · Jaminan ekspirasi setara dengan nilai tunai pada usia pensiun normal, atau Jaminan kematian bukan karena kecelakaan setara dengan 100% uang asuransi ditambah nilai tunai ketika karyawan meninggal dunia bukan karena kecelakaan, atau Jaminan kematian karena kecelakaan setara dengan 200% uang asuransi ditambah nilai tunai ketika karyawan meninggal dunia karena kecelakaan. Premi sebesar Rp7.600 dibayarkan secara penuh pada tanggal 29 Maret 2007. Selanjutnya, pada bulan Agustus 2007, bulan Februari sampai Desember 2008, bulan Januari sampai Desember 2009, dan bulan Januari sampai Desember 2010 dan bulan Januari sampai Desember 2011, Perusahaan melakukan pembayaran premi tambahan masing-masing sebesar Rp275 untuk tambahan 55 orang karyawan, Rp805 untuk tambahan 161 orang karyawan, Rp415 untuk tambahan 81 orang karyawan, dan Rp120 untuk tambahan 14 orang karyawan dan Rp378 untuk tambahan 41 orang karyawan. Pada tanggal 25 Juni 2003, Satelindo menandatangani perjanjian dengan Jiwasraya untuk mengubah pola manfaat dan pembayaran premi program pensiun sebelumnya. Amandemen ini berlaku bagi karyawan yang tercatat sebagai peserta program pensiun pada tanggal 25 Desember 2002 sampai dengan tanggal 25 Juni 2003. Ketentuan lain yang baru mencakup hal-hal berikut: · · · · Kenaikan gaji dasar pensiun sebesar 6% secara majemuk setiap tahun terhitung sejak tanggal 25 Desember 2002 Tunjangan pensiun bulan ketigabelas yang dibayarkan setiap tahun yaitu empat belas hari menjelang Hari Raya Idul Fitri Kenaikan pembayaran berkala manfaat pensiun sebesar 6% secara majemuk setiap tahun terhitung satu tahun setelah menerima manfaat pensiun berkala yang pertama Apabila tingkat bunga rata-rata tahunan deposito berjangka bank pemerintah melebihi 15%, manfaat pensiun peserta program pensiun akan meningkat sebesar persentase tertentu sesuai dengan formula yang disetujui oleh kedua belah pihak. 334 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 29. DANA PENSIUN (lanjutan) Program Pensiun Manfaat Pasti (lanjutan) Pada tanggal 15 April 2005, Lintasarta menandatangani perjanjian dengan Jiwasraya untuk menggantikan perjanjian yang ada. Berdasarkan pada perjanjian yang baru, pola manfaat dan pembayaran premi diubah. Perjanjian ini mulai berlaku efektif tanggal 1 Januari 2005. Jumlah cicilan premi berdasarkan perjanjian adalah sebesar Rp61.623, yang terhutang dalam 10 cicilan tahunan mulai tahun 2005 sampai dengan tahun 2015. Perjanjian baru ini berlaku bagi karyawan yang tercatat sebagai peserta program pensiun pada tanggal 1 April 2003. Ketentuan lain yang baru mencakup hal-hal berikut: · · · Kenaikan gaji dasar pensiun sebesar 3% (sebelumnya diproyeksikan 8%) secara majemuk setiap tahun terhitung sejak 1 April 2003 Kenaikan pembayaran berkala manfaat pensiun sebesar 5% secara majemuk setiap tahun dimulai sejak satu tahun setelah menerima manfaat pensiun berkala yang pertama Apabila tingkat bunga rata-rata tahunan deposito berjangka bank pemerintah melebihi 15%, manfaat pensiun peserta program pensiun akan meningkat sebesar persentase tertentu sesuai dengan formula yang disetujui oleh kedua belah pihak. Pada tanggal 2 Mei 2005, Lintasarta menandatangani perjanjian dengan Jiwasraya untuk mengubah perjanjian di atas. Amandemen ini berlaku bagi karyawan yang tercatat sebagai peserta program pensiun pada tanggal 1 April 2003 sampai dengan tanggal 30 November 2004 dengan jumlah tambahan 10 cicilan premi tahunan sejumlah Rp1.653 yang terhutang mulai tahun 2005 sampai dengan tahun 2015. Jumlah kontribusi yang dilakukan Lintasarta ke Jiwasraya berjumlah Rp9.653 masing-masing untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. Beban pensiun berkala bersih program pensiun Perusahaan dan Lintasarta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dihitung berdasarkan penilaian aktuaria masingmasing pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. Penilaian aktuaria dilakukan oleh aktuaris independen (PT Eldrigde Gunaprima Solution) dengan menggunakan metode “projected-unit-credit” dan dengan menerapkan asumsi berikut: Tingkat diskonto tahunan Ekspektasi tingkat pengembalian aset dana pensiun tahunan Tingkat kenaikan kompensasi tahunan Tabel kematian (Tabel Mortalitas Indonesia - TMI) 2011 2010 7,0 - 7,5% 8,5 - 9,0% 10,5 - 10,7% 4,5 - 9,0% 3,0 - 9,0% TMI 1999 4,5 - 9,0% 3,0 - 9,0% TMI 1999 4,5 - 9,0% 3,0 - 9,0% TMI 1999 a. Komposisi beban pensiun berkala bersih untuk tahun 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut: 2011 Beban bunga Beban jasa Rugi penyelesaian Amortisasi atas rugi aktuaria yang belum diakui Pengembalian aset dana pensiun Laba kurtailmen Beban pensiun berkala bersih (Catatan 26) 335 yang berakhir 2010 2009 pada tanggal 2009 47.975 31.006 4.655 1.194 (52.213) (16.674) 74.558 41.749 850 (71.469) - 63.648 39.510 (1.429 ) (69.393 ) - 15.943 45.688 32.336 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 29. DANA PENSIUN (lanjutan) Program Pensiun Manfaat Pasti (lanjutan) b. Status pendanaan program pensiun pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut: 2011 Nilai wajar aset dana pensiun Kewajiban pensiun yang diproyeksikan Kelebihan aset dana pensiun atas kewajiban pensiun yang diproyeksikan Rugi aktuaria yang belum diakui Jumlah pensiun dibayar di muka 2010 2009 538.902 (463.074)* 852.958 (750.625) 813.588 (726.427 ) 75.828 29.464 102.333 10.928 87.161 62.659 105.292 113.261 149.820 *Setelah dikurangi dampak kurtailmen selama 2011 sehubungan dengan VSS (Catatan 26) c. Perubahan beban pensiun dibayar di muka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut: 2011 Saldo awal tahun Perusahaan Lintasarta 2010 2009 82.871 30.390 124.720 25.100 154.441 18.659 Beban pensiun berkala bersih Perusahaan Lintasarta (5.887) (10.056) (41.505) (4.183) (29.487 ) (2.849 ) Pengembalian dari Jiwasraya Perusahaan Lintasarta (1.631) (426) (464) (180) (649 ) (363 ) Kontribusi ke Jiwasraya Perusahaan Lintasarta Saldo akhir tahun Perusahaan Lintasarta 378 9.653 120 9.653 415 9.653 75.731 82.871 124.720 29.561 30.390 25.100 d. Pensiun dibayar di muka terdiri dari: 2011 2010 2009 Bagian jangka pendek (disajikan sebagai bagian dari “Biaya Dibayar di Muka”) Perusahaan Lintasarta 336 1.730 381 1.401 516 1.715 725 2.111 1.917 2.440 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 29. DANA PENSIUN (lanjutan) Program Pensiun Manfaat Pasti (lanjutan) d. Pensiun dibayar di muka terdiri dari: (lanjutan) 2011 2010 2009 Bagian jangka panjang (disajikan sebagai “Pensiun dibayar di muka jangka panjang - setelah dikurangi bagian jangka pendek”) Perusahaan Lintasarta Jumlah beban pensiun dibayar di muka 74.001 29.180 81.470 29.874 123.005 24.375 103.181 111.344 147.380 105.292 113.261 149.820 Aset dana pensiun pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 terutama terdiri dari deposito berjangka, efek hutang, investasi jangka panjang dalam bentuk saham dan properti. Program Pensiun Iuran Pasti Pada bulan Mei 2001 dan Januari 2003, Perusahaan dan Satelindo membantu karyawan mereka untuk memiliki program pensiun iuran pasti, sebagai tambahan atas program pensiun manfaat pasti seperti disebut di atas. Mulai bulan Juni 2004, Perusahaan juga membantu karyawan eks-IM3 untuk memiliki program pensiun iuran pasti. Berdasarkan program pensiun iuran pasti tersebut, kontribusi karyawan adalah sebesar 10% - 20% dari gaji pokoknya, sedangkan Perusahaan tidak memberikan kontribusi. Jumlah kontribusi karyawan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah masing-masing sebesar Rp43.709, Rp46.557 dan Rp19.451. Aset dana pensiun dikelola oleh tujuh lembaga keuangan yang ditunjuk oleh Perusahaan dan Satelindo, berdasarkan pilihan karyawan. Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 Perusahaan, Lintasarta dan IMM mencatat beban manfaat karyawan sesuai dengan Undang-undang Ketenagakerjaan (“UUK”) No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003. Karyawan mereka akan menerima manfaat sejumlah yang ditetapkan dalam Undang-undang ini atau program pensiun manfaat pasti, mana yang lebih tinggi. Beban pensiun berkala bersih Perusahaan dan entitas anak berdasarkan UUK untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dihitung berdasarkan penilaian aktuaria masing-masing pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. Penilaian aktuaria dilakukan oleh aktuaris independen (PT Eldrigde Gunaprima Solution) dengan menggunakan metode “projected-unitcredit” dan dengan menggunakan asumsi berikut: Tingkat diskonto tahunan Tingkat kenaikan kompensasi tahunan 337 2011 2010 2009 7,5% 8,0 - 9,0% 8,5 - 9,0% 8,0 - 9,0% 10,5% 9,0 - 10,0% PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 29. DANA PENSIUN (lanjutan) Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 (lanjutan) a. Komposisi beban pensiun berkala berdasarkan UUK untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut: 2011 Beban jasa Beban bunga Amortisasi biaya jasa lalu yang belum diakui Amortisasi rugi aktuaria yang belum diakui Laba kurtailmen Pengakuan segera biaya jasa lalu - manfaat tertanam 2010 29.355 15.888 716 18 (35.633) Jumlah beban pensiun berkala berdasarkan UUK - bersih (Catatan 26) 2009 21.747 19.586 1.500 - 19.587 18.639 1.842 - - - 904 10.344 42.833 40.972 b. Komposisi beban pensiun yang masih harus dibayar berdasarkan UUK pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut: 2011 2010 2009 Kewajiban pensiun yang diproyeksikan Rugi aktuaria yang belum diakui Biaya jasa lalu yang belum diakui 291.135* (83.494) (8.612) 217.754 (17.245) (9.632) 187.888 (27.147 ) (10.348 ) Beban pensiun masih harus dibayar berdasarkan UUK - bersih 199.029 190.877 150.393 *Setelah dikurangi dampak kurtailmen selama 2011 sehubungan dengan VSS (Catatan 26) c. Perubahan beban pensiun yang masih harus dibayar berdasarkan UUK untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut: 2011 Saldo awal tahun Perusahaan Lintasarta IMM Beban pensiun berkala berdasarkan UUK - bersih Perusahaan Lintasarta IMM Pembayaran manfaat Perusahaan Lintasarta IMM Saldo akhir tahun Perusahaan 2010 2009 164.285 17.648 8.944 131.416 12.771 6.206 100.518 8.609 4.202 2.754 3.952 3.638 35.019 4.974 2.840 34.739 4.209 2.024 (1.826) (111) (255) (2.150) (97) (102) (3.841 ) (47 ) (20 ) 165.213 164.285 131.416 Lintasarta 21.489 17.648 12.771 IMM 12.327 8.944 6.206 338 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 29. DANA PENSIUN (lanjutan) Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 (lanjutan) Pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, bagian jangka pendek dari beban pensiun berdasarkan UUK disajikan sebagai bagian dari akrual (Catatan 17) masing-masing sebesar Rp4.700, Rp2.933 dan Rp2.603 dan untuk bagian jangka panjang masing-masing sebesar Rp194.329, Rp187.944 dan Rp147.790 dalam kewajiban imbalan kerja (Catatan 22). Jaminan Kesehatan Masa Pensiun Perusahaan menyediakan jaminan kesehatan masa pensiun untuk para karyawannya yang meninggalkan Perusahaan setelah memenuhi persyaratan pensiun dini. Pasangan dan anak-anak dari karyawan yang telah terdaftar secara resmi dalam catatan administrasi Perusahaan juga memenuhi syarat untuk menerima manfaat tersebut. Jika karyawan tersebut meninggal dunia, pasangan dan anak-anak dari karyawan tersebut masih memenuhi syarat untuk menerima jaminan kesehatan masa pensiun sampai dengan pasangan tersebut meninggal atau menikah kembali dan anak-anak tersebut mencapai usia 25 atau telah menikah. Pemanfaatan dari jaminan kesehatan masa pensiun ini dibatasi sampai dengan batas maksimum tahunan yang mengacu ke pensiun bulanan dari Jiwasraya sebagai berikut: · · · 16 kali dari pensiun bulanan Jiwasraya untuk pensiunan yang menerima pensiun bulanan dari Jiwasraya 16 kali setara dengan pensiun bulanan untuk pensiunan yang menjadi pegawai tetap setelah tanggal 1 September 2000 16 kali dari pensiun bulanan terakhir untuk pensiunan yang pensiun setelah tanggal 1 Juli 2003 dan tidak menerima pensiun bulanan Jiwasraya. Beban jaminan kesehatan masa pensiun berkala bersih untuk tahun yang berakhir pada tanggaltanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dihitung berdasarkan penilaian aktuaria masing-masing pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. Penilaian aktuaria dilakukan oleh aktuaris independen (PT Eldrigde Gunaprima Solution) dengan menggunakan metode “projected-unit-credit” dan dengan menggunakan asumsi berikut: 2011 Tingkat diskonto tahunan Tingkat tren biaya maksimum Tingkat tren tahun depan Periode untuk mencapai tingkat tren biaya maksimum 8,0% 6,0% 12,0% 4 tahun 2010 9,5% 6,0% 14,0% 4 tahun 2009 11,0% 6,0% 16,0% 5 tahun a. Komposisi beban (pendapatan) jaminan kesehatan masa pensiun berkala untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut: 2011 Beban bunga Beban jasa Amortisasi biaya jasa lalu yang belum diakui Amortisasi rugi aktuaria yang belum diakui Laba kurtailmen Beban (pendapatan) jaminan kesehatan masa pensiun berkala - bersih (Catatan 26) 339 2010 2009 68.955 24.149 9.096 5.369 (181.822) 65.919 28.229 10.452 - 58.535 19.628 10.452 - (74.253) 104.600 88.615 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 29. DANA PENSIUN (lanjutan) Jaminan Kesehatan Masa Pensiun (lanjutan) b. Komposisi beban jaminan kesehatan masa pensiun masih harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut: 2011 Kewajiban pensiun yang diproyeksikan Rugi aktuaria yang belum diakui Biaya jasa lalu yang belum diakui Beban jaminan kesehatan masa pensiun masih harus dibayar - bersih 2010 2009 687.789* (103.679) (15.401) 846.636 (161.443) (31.253) 605.660 (2.150 ) (41.705 ) 568.709 653.940 561.805 *Setelah dikurangi dampak kurtailmen selama Januari - Juni 2011 sehubungan dengan program VSS (Catatan 26) c. Perubahan beban jaminan kesehatan masa pensiun masih harus dibayar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut: 2011 2010 2009 Saldo awal tahun Beban (pendapatan) jaminan kesehatan masa pensiun berkala bersih Pembayaran manfaat 653.940 561.805 483.772 (74.253) (10.978) 104.600 (12.465) 88.615 (10.582 ) Saldo akhir tahun 568.709 653.940 561.805 Pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, bagian jangka pendek dari jaminan kesehatan masa pensiun disajikan sebagai bagian dari akrual (Catatan 17) masing-masing sebesar Rp12.957, Rp14.669 dan Rp12.798 dan untuk bagian jangka panjang, masing-masing sebesar Rp555.752, Rp639.271 dan Rp549.007 dalam kewajiban imbalan kerja (Catatan 22). d. Efek dari perubahan satu poin persentase dalam tingkat tren biaya jaminan kesehatan masa pensiun yang diasumsikan akan menghasilkan beban jasa dan bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan akumulasi kewajiban jaminan kesehatan masa pensiun pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 sebagai berikut: 2011 2010 2009 Kenaikan Beban jasa dan bunga Akumulasi kewajiban jaminan kesehatan masa pensiun 118.454 844.612 116.581 1.030.938 95.709 725.664 Penurunan Beban jasa dan bunga Akumulasi kewajiban jaminan kesehatan masa pensiun 73.626 566.627 76.868 702.632 64.493 510.522 340 PT INDOSAT Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009 / 31 Desember 2008 dan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam jutaan rupiah, dan ribuan dolar A.S., kecuali data saham dan tarif) 30. TRANSAKSI DAN SALDO DENGAN PIHAK-PIHAK BERELASI Rincian akun dan transaksi signifikan dengan pihak-pihak berelasi adalah sebagai berikut: Persentase terhadap Jumlah Aset/Liabilitas (%) Jumlah 2011 2010 2009 977.960 1.615.651 2.068.042 1,87 3,06 3,76 Piutang usaha (Catatan 5) Entitas berelasi dengan pemerintah: Badan usaha milik negara Entitas induk: Qatar Telecom 297.717 267.319 179.990 0,57 0,51 0,32 6.927 2.827 3.460 0,01 0,00 0,01 Jumlah Dikurangi cadangan penurunan nilai 304.644 47.107 270.146 47.640 183.450 57.538 0,58 0,09 0,51 0,09 0,33 0,10 Bersih 257.537 222.506 125.912 0,49 0,42 0,23 8.222 205 11.683 - 9.041 - 0,01 0,00 0,02 - 0,02 - 3.681 3.294 2.306 0,01 0,01 0,00 12.108 14.977 11.347 0,02 0,03 0,02 71.825 87 91.231 87 66.397 - 0,14 0,00 0,17 0,00 0,12 - 71.912 91.318 66.397 0,14 0,17 0,12 6.012 5.958 5.958 0,01 0,01 0,01 3.020 1.362 68 0,01 0,00 0,00 1.583 1.693 2.371 0,00 0,01 0,00 54 54 - 0,00 0,00 - Jumlah Dikurangi cadangan penurunan nilai 10.669 15 9.067 646 8.397 1.182 0,02 0,00 0,02 0,00 0,01 0,00 Bersih 10.654 8.421 7.215 0,02 0,02 0,01 21.587 24.672 27.705 0,04 0,05 0,05 9.962 12.817 11.982 0,02 0,02 0,03 31.549 37.489 39.687 0,06 0,07 0,08 Kas dan setara kas (Catatan 4) Entitas berelasi dengan pemerintah: Bank-b