TRINSEO S.A. KEBIJAKAN PERDAGANGAN ORANG DALAM

advertisement
TRINSEO S.A.
KEBIJAKAN PERDAGANGAN ORANG DALAM
Dewan Direktur Trinseo S.A. (bersama dengan anak perusahaannya,
“Perusahaan” atau “Trinseo”) telah mengambil Kebijakan Perdagangan Orang
Dalam ini (“Kebijakan”). Kebijakan ini mengatur perdagangan oleh “Orang Dalam”
(sebagaimana didefinisikan dibawah) dalam sekuritas (surat berharga) Perusahaan,
dan setiap perusahaan publik lain kepada mana seseorang telah menjadi Orang
Dalam selama hubungan kerjanya atau keterlibatannya dengan Trinseo sehubungan
dengan transaksi dalam sekuritas Perusahaan, serta untuk sekuritas derivatif yang
terkait dengan sekuritas Perusahaan, apakah diterbitkan oleh Perusahaan atau tidak,
seperti opsi-opsi yang diperdagangkan di bursa, dan opsi-opsi dari setiap perusahaan
publik lain.
A.
Pribadi-pribadi Yang Terkena Kebijakan Ini
Kebijakan ini berlaku ke semua pejabat Perusahaan, semua anggota dari
Dewan Direksi Perusahaan, dan semua karyawan Trinseo serta anggota
keluarga dekat mereka (sebagaimana yang didefinisikan dalam Penjelasan
Umum Pasal 303A.02(b) dari Standar Tata Kelola Perusahaan Bursa Saham
New York) dan anggota-anggota rumah tangga mereka. Kebijakan ini juga
berlaku untuk semua agen dari, dan konsultan dan kontraktor bagi,
Perusahaan yang menerima atau memiliki akses terhadap “Materi Informasi
Nonpublik” (sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 16, dibawah) mengenai
Perusahaan, Mitra Bisnisnya dan perusahaan publik lain. Kelompok orang ini
secara umum disebut dalam Kebijakan ini sebagai “Orang Dalam”. Setiap
orang yang memiliki Materi Informasi Nonpublik mengenai Perusahaan
adalah Orang Dalam selama informasi tersebut tidak diketahui publik. Setiap
karyawan Trinseo dapat menjadi Orang Dalam dari waktu ke waktu, dan
pada setiap waktu tersebut akan tunduk terhadap kebijakan ini. Kebijakan ini
juga berlaku untuk setiap orang yang menerima Materi Informasi Nonpublik
dari setiap Orang Dalam.
Kebijakan ini tidak semestinya ditafsirkan memodifikasi setiap perjanjian
yang telah ada di antara Perusahaan dan setiap pejabat eksekutif, pejabat noneksekutif atau karyawan berkenaan dengan pengungkapan informasi rahasia.
B.
Syarat-syarat dalam Kebijakan Ini
Perusahaan telah mengambil kebijakan ini untuk menghindari munculnya
setiap perilaku yang tidak sesuai di kalangan semua Orang Dalam. Oleh
karena itu, adalah merupakan kebijakan Perusahaan untuk melarang
pengungkapan yang tidak sah dari setiap Materi Informasi Nonpublik yang
didapatkan di tempat kerja dan penyalahgunaan Materi Informasi Nonpublik
di setiap perdagangan sekuritas. Setiap direktur, pejabat dan karyawan
Trinseo yang melanggar Kebijakan ini akan dikenakan tindakan disipliner
oleh Perusahaan, yang dapat meliputi penskorsan, ketidaklayakan untuk
partisipasi di masa yang akan datang dalam rencana-rencana insentif ekuitas
Perusahaan, atau pemutusan hubungan kerja.
1. Perdagangan pada Materi Informasi Nonpublik. Tidak boleh ada Orang
Dalam, dan tidak boleh ada anggota keluarga dekat atau anggota rumah
tangga dari setiap orang tersebut, yang terlibat dalam setiap transaksi yang
melibatkan pembelian atau penjualan surat–sekuritas Perusahaan selama
suatu periode yang dimulai sejak tanggal dimana dia memiliki Materi
Informasi Nonpublik, dan berakhir pada saat penutupan bisnis pada Hari
Perdagangan kedua setelah tanggal pengungkapan publik dari informasi itu.
Sebagaimana yang digunakan disini, istilah “Hari Perdagangan” berarti suatu
hari di mana bursa sekuritas nasional dan Bursa Saham New York dibuka
untuk perdagangan. Suatu “Hari Perdagangan” mulai pada saat perdagangan
dimulai pada hari itu. Batasan tentang perdagangan ini tidak berlaku untuk
transaksi yang dibuat dibawah suatu rencana perdagangan yang diterapkan
berdasarkan pada Aturan SEC 10b5-l(c) dan disetujui secara tertulis oleh
Perusahaan (“Rencana Perdagangan Aturan 10b5-1 yang Disetujui”).
Juga dianggap melanggar kebijakan Perusahaan apabila Orang Dalam
menggunakan suatu informasi nonpublik mengenai Perusahaan untuk
keuntungan pribadi. Larangan terhadap perdagangan ketika memiliki Materi
Informasi Nonpublik (atau menggunakan informasi tersebut untuk
keuntungan pribadi) berlaku juga untuk Materi Informasi Nonpublik
mengenai setiap perusahaan lain yang telah diperoleh seseorang selama
bekerja untuk Perusahaan.
2.
Tidak Ada Pengecualian. Transaksi yang mungkin diperlukan atau berguna
untuk alasan-alasan tersendiri (seperti kebutuhan pengumpulan uang untuk
pengeluaran pribadi dalam keadaan darurat) tidak dikecualikan dari
Kebijakan ini. Undang-undang sekuritas tidak mengenal keadaan mitigasi
tersebut dan, dalam hal apapun, tujuan Kebijakan ini adalah untuk
menghindari kesan timbulnya transaksi yang tidak tepat dalam rangka
mempertahankan reputasi Perusahaan untuk berpegang pada standar perilaku
tertinggi.
3.
Tidak Ada Pembocoran. Tidak ada Orang Dalam yang diperbolehkan
mengungkapkan ("membocorkan") Materi Informasi Nonpublik kepada
setiap orang lain (termasuk anggota keluarga dekat atau anggota rumah
tangga) dimana informasi tersebut dapat digunakan untuk perdagangan dalam
sekuritas untuk mana informasi itu ada kaitannya. Orang Dalam tersebut juga
tidak boleh membuat rekomendasi atau mengungkapkan opini berdasarkan
Materi Informasi Nonpublik mengenai perdagangan dalam sekuritas tersebut.
Larangan terhadap "pembocoran" ini juga berlaku untuk Materi Informasi
Nonpublik mengenai setiap perusahaan lain yang telah diperoleh selama
seseorang bekerja untuk Perusahaan.
4.
Pembatasan pada Pengungkapan Selektif dari Materi Informasi
Nonpublik. Orang Dalam tidak diperbolehkan mengungkapkan dengan cara
apapun setiap Materi Informasi Nonpublik kepada seseorang kecuali sebagai
berikut: (i) pengungkapan kepada seseorang yang telah menandatangani
perjanjian yang sesuai untuk menyimpan informasi tersebut secara rahasia;
(ii) pengungkapan kepada manajemen senior Perusahaan; (iii) pengungkapan
kepada personil yang membutuhkan informasi untuk melakukan pelayanan
mereka kepada Perusahaan dan yang setuju untuk menyimpan informasi
secara rahasia; (iv) pengungkapan kepada pengacara, akuntan atau penasihat
Perusahaan jika informasi yang diungkapkan terkait dengan masalah yang
melibatkan mereka; atau (v) sebagaimana yang disetujui oleh Pejabat Kepala
Kepatuhan (Chief Compliance Officer) di Perusahaan.
5.
Pengungkapan Secara Tidak Disengaja. Jika ada Orang Dalam secara
tidak disengaja secara selektif mengungkapkan suatu Materi Informasi
Nonpublik kepada seseorang yang tidak tercakup oleh pengecualian yang
tercantum dalam Pasal 4 di atas, kebijakan Perusahaan mengharuskan bahwa
pengungkapan tidak disengaja tersebut harus dilaporkan sesegera mungkin
kepada Pejabat Kepala Kepatuhan Perusahaan. Pengungkapan tidak disengaja
tersebut dapat timbul karena keyakinan yang salah mengenai sifat
materialitas atau nonpublik dari informasi yang diungkapkan, identitas dari
penerima pengungkapan tersebut, penerapan perjanjian kerahasiaan atau
berbagai alasan lainnya. Hukum yang berlaku (Peraturan FD, khususnya)
secara umum mengharuskan Perusahaan untuk segera mengungkapkan
kepada publik informasi yang telah diungkapkan secara tidak sengaja tadi.
6.
Kerahasiaan Informasi Nonpublik. Semua informasi nonpublik yang
berkaitan dengan Trinseo adalah milik Perusahaan, dan pengungkapan yang
tidak sah dari informasi tersebut dilarang. Semua direktur, pejabat dan
karyawan dari, dan konsultan dan kontraktor untuk, Perusahaan harus (i)
menyimpan semua memorandum, korespondensi dan dokumen-dokumen lain
yang merupakan informasi nonpublik di tempat yang aman, seperti kantor
yang terkunci atau lemari arsip yang terkunci, sehingga mereka tidak dapat
dilihat oleh orang ketiga dan (ii) tidak membahas Materi Informasi
Nonpublik di mana informasi tadi dapat didengar, seperti di restoran,
elevator, kamar kecil dan tempat umum lainnya. Bila ada suatu pertanyaan
dari luar Perusahaan, seperti dari seorang analis saham, untuk informasi
(misalnya, hasil dan/atau proyeksi keuangan) yang mungkin berupa Materi
Informasi Nonpublik, pertanyaan tadi harus dirujuk ke kantor Hubungan
Masyarakat Perusahaan, yang bertanggung-jawab untuk mengkoordinasikan
dan mengawasi respon terhadap pertanyaan tersebut.
7.
Tanggung Jawab untuk Perdagangan Orang Dalam. Orang Dalam dapat
dikenakan hukuman hingga $ 5.000.000 dan hingga 20 tahun penjara apabila
terlibat dalam transaksi sekuritas Perusahaan pada saat mereka memiliki
pengetahuan tentang Materi Informasi Nonpublik mengenai Perusahaan.
8.
Tanggung Jawab untuk Pembocoran. Orang Dalam juga dapat dimintai
pertanggungjawaban atas transaksi yang tidak benar oleh seseorang
(umumnya disebut sebagai "penerima bocoran") kepada siapa mereka telah
mengungkapkan Materi Informasi Nonpublik mengenai Perusahaan atau
kepada siapa mereka telah membuat rekomendasi atau menyatakan opini atas
dasar informasi tersebut untuk perdagangan dalam sekuritas Perusahaan.
Komisi Sekuritas dan Bursa telah mengenakan hukuman besar sekalipun
orang yang mengungkapkan tidak mendapatkan keuntungan dari
perdagangan. Asosiasi Dealer Sekuritas Nasional (The National Association
of Securities Dealers, Inc.) menggunakan teknik pengawasan elektronik yang
canggih untuk mengungkap perdagangan orang dalam.
9.
Periode Black-Out. Periode yang dimulai pada penutupan pasar saham pada
sepuluh hari kerja bulan kalender ketiga dari masing-masing kuartal fiskal,
dan berakhir pada penutupan pasar pada Hari Perdagangan kedua yang
mengikuti tanggal pengungkapan publik hasil keuangan untuk kuartal atau
tahun yang selesai sebelumnya, adalah suatu periode waktu tertentu yang
sangat sensitif untuk transaksi dalam sekuritas Perusahaan. Sensitivitas ini
disebabkan oleh fakta bahwa selama periode ini, pejabat, direktur dan
karyawan tertentu dapat memiliki Materi Informasi Nonpublik mengenai
hasil keuangan yang diharapkan untuk kuartal atau tahun. Dengan demikian,
adalah kebijakan Perusahaan untuk memperlakukan periode waktu ini
sebagai "Periode Black-Out". Semua direktur dan pejabat dan karyawan
Perusahaan lain atau anak perusahaannya yang memiliki akses ke laporan
keuangan internal Perusahaan, dilarang melakukan perdagangan selama
Periode Black-Out tersebut.
Selain Periode Black-Out standar ini, dari waktu ke waktu tergantung pada
keadaan yang relevan, Perusahaan dapat memberlakukan Periode Black-Out
khusus selama mana larangan dan rekomendasi yang sama berlaku. Setiap
orang yang terpengaruh oleh Periode Black-Out khusus akan diberitahu oleh
Perusahaan terlebih dahulu. Pembatasan Periode Black-Out di perdagangan
tidak berlaku untuk transaksi yang dilakukan di bawah Rencana Perdagangan
Aturan 10b5-1 yang Disetujui. Namun, pembatasan Periode Black-Out
meliputi pemenuhan "batas pemesanan" oleh pialang manapun untuk
direktur, pejabat atau karyawan, dan pialang dengan siapa setiap batas
pemesanan tersebut ditempatkan harus diinstruksikan pada saat batas
pemesanan ditempatkan.
Perlu dicatat bahwa meski di luar Periode Black-Out, setiap orang yang
memiliki Materi Informasi Nonpublik tidak boleh terlibat dalam transaksi
apapun dalam sekuritas perusahaan untuk mana informasi tersebut berkaitan
sampai informasi tersebut telah diketahui publik selama setidaknya dua Hari
Perdagangan. Pembatasan pada perdagangan ini tidak berlaku untuk transaksi
yang dilakukan di bawah Rencana Perdagangan Aturan 10b5-1 yang
Disetujui.
10.
Perencanaan Keuntungan Karyawan Periode Black-Out. Perencanaan
perkiraan perorangan "periode Black-Out" terjadi bilamana Perusahaan atau
setiap fidusiari terencana menunda sementara selama lebih dari tiga hari kerja
berturut-turut kemampuan 50% atau lebih dari rencana peserta atau penerima
manfaat di bawah semua rencana perkiraan perorangan yang dikelola oleh
Perusahaan untuk memperoleh atau melepaskan setiap sekuritas ekuitas
Perusahaan yang dimiliki dalam rencana. Kebijakan ini memperluas larangan
ini kepada semua pejabat Perusahaan, di samping batasan yang dijelaskan
dalam Pasal 17 (c) dari rencana ini.
11.
Pra-Klirens pada Perdagangan. Perusahaan telah menetapkan bahwa
pejabat eksekutif dan direktur Perusahaan, dan setiap orang lain yang
diidentifikasi oleh Perusahaan dari waktu ke waktu, yang tercantum pada
Lampiran 1 tidak boleh memperdagangkan sekuritas Perusahaan pada setiap
waktu tanpa terlebih dahulu mematuhi "proses pra-klirens" Perusahaan,
sebagaimana yang dijelaskan di bawah ini.
Masing-masing orang tersebut yang tercantum pada Lampiran 1 harus
menghubungi Pejabat Kepala Kepatuhan Perusahaan setidaknya dua Hari
Perdagangan sebelum memulai setiap perdagangan sekuritas Perusahaan.
Pejabat Kepala Kepatuhan akan berkonsultasi seperlunya dengan manajemen
senior dan/atau penasihat hukum dari luar yang bekerja untuk Perusahaan
sebelum kliring setiap perdagangan yang diajukan. Jika pra-klirens ditolak,
maka penolakan tersebut harus dirahasiakan oleh orang yang meminta praklirens. Kecuali ditentukan lain, pra-klirens pada suatu perdagangan berlaku
selama tiga hari kerja. Jika perdagangan itu tidak dilaksanakan dalam waktu
itu, orang yang meminta pra-klirens harus mengajukan permintaan praklirens lagi.
Meskipun seseorang yang tercantum pada Lampiran 1 yang ingin berdagang
berdasarkan pada suatu Rencana Perdagangan Aturan 10b5-1 yang Disetujui
tidak perlu mencari pra-klirens dari Pejabat Kepala Kepatuhan Perusahaan
sebelum masing-masing perdagangan berlangsung, orang tersebut harus
memperoleh persetujuan Perusahaan mengenai usulan Rencana Perdagangan
Aturan 10b5-1.
Proses pra-klirens ini merupakan bagian integral dari Kebijakan ini tetapi
tidak untuk ditafsirkan sebagaimana nasihat keuangan, pribadi atau hukum
sehubungan dengan perdagangan atau investasi sekuritas.
Perusahaan juga mungkin merasa perlu, dari waktu ke waktu, untuk
mensyaratkan kepatuhan dalam proses pra-klirens dari karyawan, konsultan
dan kontraktor tertentu selain orang-orang yang tercantum pada Lampiran 1.
12.
Tanggung jawab Pribadi. Setiap Orang Dalam dan karyawan yang tercakup
memiliki tanggung jawab perorangan untuk mematuhi Kebijakan terhadap
perdagangan orang dalam ini, dan untuk mempelajari terlebih dahulu usulan
transaksi dalam sekuritas Perusahaan apakah hal itu akan melanggar
Kebijakan ini. Masing-masing Orang Dalam dan setiap karyawan yang
tercakup lainnya harus berhati-hati mempertimbangkan betapa regulator dan
orang lain dapat memandang bahwa suatu transaksi sekuritas Perusahaan bisa
ditinjau kembali.
Orang Dalam mungkin, dari waktu ke waktu, harus melihat terlebih dahulu
usulan perdagangan sekuritas Perusahaan sekalipun ia berencana untuk
memasukkan perdagangan sebelum mempelajari Materi Informasi Nonpublik
dan meskipun Orang Dalam meyakini bahwa ia bisa saja menderita kerugian
ekonomi atau mengetahui terlebih dahulu keuntungan yang diantisipasi
dengan menunggu.
13.
14.
Rencana Perdagangan Aturan 10b5-1. Rencana Perdagangan Aturan 10b51 hanya dapat dipakai ketika jendela perdagangan Perusahaan terbuka dan
ketika perorangan tidak memiliki materi informasi kalangan dalam. Semua
Rencana Perdagangan 10b5-1 harus disetujui terlebih dahulu dan secara
tertulis oleh Penasehat Umum atau Pejabat Kepala Kepatuhan. Setelah
Rencana Perdagangan 10b5-1 disetujui, perdagangan yang dilakukan
berdasarkan pada Rencana tersebut tidak akan memerlukan pra-klirens
tambahan, sepanjang Rencana tersebut menetapkan tanggal, harga dan
jumlah dari perdagangan yang diperkirakan atau menetapkan formula untuk
menentukan tanggal, harga dan jumlah.
Menghindari Transaksi Spekulatif. Orang Dalam sekali-kali tidak boleh
terlibat dalam transaksi spekulatif dalam sekuritas Perusahaan, sebagaimana
yang dijelaskan di bawah ini.
(a)
Penjualan Singkat. Orang dalam tidak boleh terlibat dalam
penjualan singkat sekuritas Perusahaan. Lebih khusus lagi, orang
dalam tidak boleh menjual sekuritas ekuitas apapun dari Perusahaan
jika orang tersebut (a) tidak memiliki sekuritas yang dijual atau (b)
tidak memberikan sekuritas terhadap penjualan tersebut dalam dua
puluh hari setelahnya atau tidak pula dalam lima hari setelah
penjualan tersebut mendepositkan sekuritas dalam kiriman-kiriman
pos atau saluran-saluran transportasi biasa, kecuali penjualan tersebut
disetujui secara tertulis oleh Pejabat Kepala Kepatuhan Perusahaan.
(b)
Opsi-opsi Yang Diperdagangkan Untuk Publik. Orang dalam tidak
boleh terlibat dalam transaksi dalam penjualan, pembelian, atau
sekuritas derivatif lainnya yang berkaitan dengan setiap sekuritas
ekuitas dari Perusahaan, pada bursa sekuritas nasional atau di setiap
pasar yang teroganisir lainnya. “Sekuritas derivatif” meliputi setiap
opsi, jaminan, sekuritas yang bisa dikonversi, hak apresiasi saham
atau sekuritas yang serupa dengan harga penjajakan atau konversi
atau nilai lain terkait dengan nilai dari setiap sekuritas ekuitas
Perusahaan. Namun, larangan ini tidak berlaku pada suatu penjajakan
opsi-opsi saham Perusahaan sesuai dengan setiap opsi Trinseo atau
rencana(-rencana) insentif ekuitas atau setiap rencana-rencana
keuntungan lain yang dapat diterapkan oleh Perusahaan dari waktu ke
waktu, setiap penjualan saham Perusahaan dalam hubungannya
dengan suatu penjajakan non-tunai (jika sebaliknya dimungkinkan),
atau pembayaran dari pajak penghasilan pada saat penjajakan, dari
setiap opsi saham tersebut.
(c)
Transaksi Lindung Nilai. Orang dalam tidak boleh terlibat dalam
transaksi lindung nilai atau monetisasi, seperti kerah nol biaya dan
kontrak penjualan ke depan, yang akan memungkinkan orang tersebut
terus memiliki sekuritas yang terjamin tanpa resiko penuh dan
imbalan-imbalan kepemilikan.
(d)
15.
16.
Perkiraan Margin dan Komitmen. Orang dalam tidak boleh
memiliki sekuritas Perusahaan dalam suatu perkiraan margin atau
menjaminkan sekuritas Perusahaan sebagai kolateral untuk pinjaman.
Suatu pengecualian terhadap larangan ini dapat diberikan kalau
seseorang ingin menjaminkan sekuritas Perusahaan sebagai kolateral
untuk pinjaman (tidak termasuk hutang margin) dan menunjukkan
dengan jelas kapasitas keuangan untuk membayar kembali pinjaman
tersebut tanpa mengambil jalan menjaminkan sekuritas. Setiap orang
yang ingin menjaminkan sekuritas Perusahaan sebagai kolateral untuk
pinjaman harus mengajukan permintaan persetujuan kepada Pejabat
Kepala Kepatuhan Perusahaan selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja
sebelum pelaksanaan penandatanganan dokumen yang diajukan yang
membuktikan jaminan yang diajukan.
Berlakunya Kebijakan Materi Informasi Nonpublik Mengenai
Perusahaan Lain. Kebijakan ini juga berlaku untuk Materi Informasi
Nonpublik yang berkaitan dengan perusahaan public lain, termasuk vendor,
pelanggan dan pemasok (“Mitra Bisnis”) Perusahaan, ketika informasi
tersebut diperoleh selama hubungan kerja dengan, atau melakukan pelayanan
atas nama, Perusahaan. Hukuman perdata dan pidana, dan pemutusan
hubungan kerja, dapat dikenakan bagi perdagangan informasi kalangan
dalam mengenai Mitra Bisnis Perusahaan atau perusahaan publik lainnya.
Semua pejabat, direktur, pegawai, konsultan dan kontraktor harus
memperlakukan Materi Informasi Nonpublik tentang Mitra Bisnis
Perusahaan dan perusahaan publik lain dengan cara yang sama seperti halnya
dengan informasi mengenai Perusahaan.
Definisi Materi Informasi Nonpublik. Tidak dimungkinkan untuk
memberikan definisi yang tepat dan menyeluruh dari setiap hal yang
mungkin dapat dianggap informasi “materi”. Meskipun demikian, secara
umum informasi harus dianggap sebagai materi jika ada kesamaan substansi
yang oleh investor secara wajar akan dianggap sebagai informasi penting
dalam membuat keputusan investasi mengenai pembelian atau penjualan
sekuritas Perusahaan, dengan mempertimbangkan campuran seluruh
informasi yang tersedia. Informasi disebut “nonpublik” jika tidak diketahui
oleh orang di luar Trinseo atau agen, penasehat, dan perwakilannya, yaitu,
belum pernah diungkapkan sebelumnya ke publik dan sebaliknya tidak
tersedia untuk masyarakat umum, dan bahkan setelah pengungkapan
dilakukan, sampai waktu yang wajar telah lewat setelah hal ini diungkapkan
dengan cara-cara yang cenderung menghasilkan kesadaran publik yang luas
(misalnya, pendaftaran SEC, siaran pers atau panggilan rapat yang dapat
diakses oleh publik). Informasi tersebut disebut dalam kebijakan ini sebagai
Materi Informasi Nonpublik.
Sebagaimana aturan umum, informasi dianggap nonpublik sampai setidaknya
pada Hari Perdagangan penuh kedua setelah informasi diumumkan.
Contohnya, jika Perusahaan mengumunkan pendapatan keuangan sebelum
perdagangan dimulai pada hari Selasa, pertama kali anda dapat membeli atau
menjual sekuritas Perusahaan adalah pada pembukaan pasar pada hari Kamis
(diasumsikan anda tidak menyadari Materi Informasi Nonpublik lain saat
itu). Namun, jika Perusahaan mengumumkan pendapatan setelah
perdagangan dimulai pada Selasa itu, pertama kali anda dapat membeli atau
menjual sekuritas Perusahaan adalah pada pembukaan pasar di hari Jumat.
Sebagai panduan tambahan, ada tipe-tipe dan kategori informasi tertentu
yang sangat sensitif dan harus dianggap sebagai materi meski tidak ada fakta
pendorong dan keadaan-keadaan yang sangat kuat yang secara konklusif
akan menunjukan sebaliknya. Contoh informasi tersebut (baik positif atau
negatif untuk Perusahaan) termasuk:

Hasil keuangan, anggaran atau proyeksi;

Perubahan laju pemesanan;

Eksekusi atau pemutusan kontrak yang signifikan dengan pemasok
dan pelanggan dan mitra bisnis lainnya;

Penundaan yang signifikan atau rencana penggabungan, patungan
atau akuisisi;

Disposisi atau akuisisi aset yang signifikan;

Perkembangan signifikan yang terkait dengan kekayaan intelektual;

Perkembangan signifikan yang melibatkan hubungan perusahaan;

Perubahan dalam kebijakan dividen;

Pemberitahuan pelayanan baru dengan sifat yang signifikan;

Pemecahan saham;

Pembelian kembali saham;

Perubahan signifikan dalam manajemen eksekutif;

Perubahan personalia Dewan Direksi atau tata kelola;

Ekuitas baru atau penawaran hutang;

Litigasi aktual atau ancaman yang signifikan;

Produk baru atau penemuan yang signifikan;

Peristiwa yang membutuhkan pendaftaran laporan terbaru pada
formulir 8-K dibawah Undang-undang Bursa Sekuritas tahun 1934,
sebagaimana yang telah diubah (“Undang-undang Bursa”).
Jika anda ragu apakah anda memiliki Materi Informasi Nonpublik, anda harus selalu
berkonsultasi dengan Pejabat Kepala Kepatuhan Perusahaan sebelum melakukan
perdagangan sekuritas Perusahaan. Dan apakah anda adalah Orang Dalam atau
bukan, jika anda memiliki Materi Informasi Nonpublik anda tidak boleh
memperdagangkan sekuritas Perusahaan atau setiap perusahaan lain dengan mana
Materi Informasi Nonpublik itu berkaitan.
17.
Pengecualian Tertentu terhadap Kebijakan ini. Kebijakan ini tidak
berlaku dalam kasus transaksi berikut, kecuali disebutkan secara khusus:
(a)
Penjajakan Kontrak Opsi Saham. Kebijakan ini tidak berlaku
untuk penjajakan kontrak opsi saham karyawan yang diperoleh sesuai
dengan insentif ekuitas atau rencana yang serupa, atau untuk
penjajakan hak pemotongan pajak sesuai dengan mana seseorang
telah memilih untuk memiliki pembagian potongan Perusahaan
dikenakan kontrak opsi saham untuk memenuhi persyaratan
pemotongan pajak. Namun, kebijakan ini tidak berlaku untuk setiap
penjualan saham Perusahaan sebagai bagian dari penjajakan non-tunai
yang dibantu pialang dari suatu opsi, atau setiap penjualan pasar
lainnya untuk tujuan menghasilkan uang tunai yang diperlukan untuk
membayar harga penjajakan suatu opsi.
(b)
Pemberian Saham Terbatas. Kebijakan ini tidak berlaku untuk
pemberian hak saham terbatas, atau penjajakan hak pemotongan pajak
sesuai dengan mana seseorang memilih agar memungkinkan
Perusahaan memotong pembagian saham untuk memenuhi
persyaratan pemotongan pajak setelah pemberian hak dari setiap
saham terbatas. Namun, kebijakan ini berlaku untuk setiap penjualan
pasar saham terbatas.
(c)
Rencana 401(k). Kebijakan ini tidak berlaku untuk pembelian
sekuritas Perusahaan dalam rencana Perusahaan 401(k) yang
dihasilkan dari kontribusi uang berkala untuk rencana sesuai dengan
pemilihan pemotongan gaji. Namun, kebijakan ini berlaku untuk
pemilihan tertentu yang tersedia di bawah rencana 401(k), termasuk:
(a) keputusan untuk memulai membuat kontribusi berkala yang
dialokasikan untuk dana saham Perusahaan; (b) pemilihan untuk
menambah atau mengurangi persentase kontribusi berkala karyawan
yang akan dialokasikan untuk dana saham Perusahaan; (c) pemilihan
untuk membuat transfer rencana ke dalam (intra) dari suatu saldo
rekening masuk atau keluar dari dana saham Perusahaan; (d)
pemilihan untuk meminjam uang terhadap perkiraan rencana 401(k)
anda jika pinjaman akan menghasilkan pencairan dari beberapa atau
semua saldo dana saham Perusahaan; dan (e) pemilihan untuk prabayar suatu pinjaman rencana jika pra-pembayaran akan
menghasilkan alokasi pinjaman yang berlanjut ke dana saham
Perusahaan.
(d)
Transaksi Mirip lainnya. Tidak satupun setiap pembelian lain
sekuritas Perusahaan dari Perusahaan atau penjualan sekuritas
Perusahaan kepada Perusahaan yang terkena Kebijakan ini.
(e)
Hadiah. Hadiah bona fide dari sekuritas Perusahaan tidak terkena
Kebijakan ini kecuali bila orang yang membuat hadiah memiliki
alasan untuk meyakini bahwa penerima bermaksud untuk menjual
sekuritas pada suatu saat ketika orang yang membuat hadiah (atau
anggota keluarga atau orang lain yang terkait atau badan hukum yang
tercakup oleh Kebijakan ini) akan dilarang melakukannya.
(f)
Transfer Penitipan. Transfer sekuritas Perusahaan kepada atau dari
suatu penitipan (trust) tidak terkena kebijakan ini.
(g)
Investasi Reksa Dana. Transaksi dalam reksa dana yang
diinvestasikan dalam sekuritas Perusahaan tidak terkena kebijakan ini.
18.
Transaksi Pasca-Pemutusan. Kebijakan ini terus berlaku untuk transaksi
anda dalam sekuritas Perusahaan meski anda telah memutuskan hubungan
kerja anda dengan Perusahaan. Dengan demikian, jika anda memiliki Materi
Informasi Nonpublik pada saat hubungan kerja anda berakhir, anda tidak
boleh memperdagangkan sekuritas Perusahaan sampai informasi tersebut
telah menjadi publik atau tidak lagi dianggap sebagai materi.
19.
Pertanyaan, Perhatian dan Laporan. Silahkan ajukan langsung setiap
pertanyaan atau perhatian yang mungkin anda miliki, atau silahkan membuat
laporan, tentang setiap masalah yang dibahas dalam Kebijakan ini kepada
Pejabat Kepala Kepatuhan Perusahaan. Anda juga dapat menggunakan
Hotline Etika Trinseo untuk keperluan ini. Harap diingat, bagaimanapun,
bahwa anda memiliki tanggung jawab utama untuk kepatuhan anda terhadap
kebijakan ini.
*****
Perusahaan mengharapkan dipatuhinya secara penuh kebijakan-kebijakan di
atas oleh semua orang yang terkena Kebijakan ini. Setiap kegagalan untuk
memahami pedoman ini dapat mengakibatkan kesulitan hukum yang serius bagi
anda, serta bagi Perusahaan. Selain itu, setiap kegagalan untuk mengikuti surat dan
semangat dari Kebijakan ini akan dianggap sebagai masalah yang sangat serius dan
dapat berfungsi sebagai dasar untuk pemutusan hubungan kerja atau jasa.
Diterapkan efektif pada tanggal 17 April 2014.
LAMPIRAN 1
DIREKTUR-DIREKTUR, PEJABAT-PEJABAT, DAN KARYAWAN LAIN YANG DIKENAKAN
PROSEDUR PRA-KLIRENS
1.
Direktur-direktur
2.
Pejabat-pejabat
3.
Karyawan-karyawan lain
Trinseo Restricted
October 2014
Form No. 845-13850
Download