1 - PT Metrodata Electronics, Tbk
advertisement
��������������� �������������� ������������������ ��������������������������������������������� �������������������������������������������� ��������� � � � � � ������������ ��������������������� ����������� ����������� ����������� �������� ���� ��� ������ ����������� ����������� ���������������� ������ ����������� ����� ����� ������ ���� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������� ����������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������� ���������������������������� ��������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������� ������������� ������������������������������� ������������������������������ ������������� ����������������������������������������������������������������������� ����������������������������� �������������� ���������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������� ���������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������� ������������������������������������ ��������������������������� ������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������� ����������������� ��������������������������������������������������������������� ��������� Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi sehubungan dengan Penawaran Umum “Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008” dengan jumlah Sisa Imbalan Ijarah keseluruhan sebesar-besarnya Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (“BAPEPAM dan LK”) di Jakarta dengan surat No. 057/ME/CORPSEC/V/2008 tanggal 09 Mei 2008, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 dan peraturan-peraturan pelaksanaannya. Perseroan merencanakan untuk mencatatkan “Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008” dengan jumlah sebesar-besarnya Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) pada Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No.S- 03239/BEI.PSU/06-2008 tanggal 9 Juni 2008 yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia. Apabila syarat-syarat pencatatan di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum akan dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Bab XIX Prospektus ini mengenai ”Persyaratan Pemesanan Pembelian Sukuk Ijarah” Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah, Lembaga, dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, pendapat, dan laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma, dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap Pihak Terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah. Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah, dan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Pihak Terafiliasi dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan afiliasi dapat dilihat pada Bab XII tentang Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah. Penawaran Umum ini tidak didaftarkan berdasarkan Undang-Undang atau peraturan lain selain yang berlaku di Indonesia. Barang siapa di luar wilayah Indonesia menerima Prospektus ini, maka dokumen tersebut tidak dimaksudkan sebagai penawaran untuk membeli Sukuk Ijarah ini, kecuali bila penawaran dan pembelian Sukuk Ijarah tersebut tidak bertentangan atau bukan merupakan pelanggaran terhadap peraturan perundang-undangan serta ketentuan-ketentuan bursa efek yang berlaku di negara atau yuridiksi di luar Indonesia tersebut. Perseroan telah mengungkapkan semua informasi yang wajib diketahui oleh publik dan tidak ada lagi informasi yang belum diungkapkan sehingga tidak menyesatkan publik. Perseroan telah menyatakan dan menjamin serta berjanji untuk tidak akan mengusahakan kegiatan usaha yang pada saat ini dan yang akan datang yang bertentangan dengan Prinsip-prinsip Syariah di Pasar Modal sebagaimana ketentuan pada angka 2 huruf a Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.13 tentang Penerbitan Efek Syariah Perseroan menyatakan dan menjamin bahwa kegiatan usaha yang mendasari penerbitan Sukuk Ijarah, dalam hal ini Objek Ijarah yaitu Peralatan yang disewakan tidak bertentangan dengan Prinsipprinsip Syariah di Pasar Modal sebagaimana ketentuan pada angka 2 huruf a Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.13 tentang Penerbitan Efek Syariah. Perseroan berjanji melakukan pemeringkatan atas Sukuk Ijarah setiap tahun hingga berakhirnya Sukuk Ijarah sesuai Peraturan Bapepam Dan LK No. IX.C.11 tentang Pemeringkatan dan mengungkapkan hasil pemeringkatan tersebut kepada masyarakat. Sukuk Ijarah dapat diperdagangkan di pasar sekunder apabila telah terpenuhi hal-hal sebagai berikut : (i) seluruh dana hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah telah diterima oleh Perseroan dan (ii) dana yang diterima sudah mulai digunakan sesuai dengan tujuan penerbitan Sukuk. Perseroan wajib mengusahakan digunakannya dana hasil emisi Sukuk Ijarah segera setelah Tanggal Emisi, sehinga Sukuk Ijarah dapat diperdagangkan di pasar sekunder dan Perseroan wajib mengirimkan pemberitahuan kepada Wali Amanat, Bapepam dan LK, Bursa Efek dan KSEI segera setelah dana hasil emisi Sukuk Ijarah tersebut telah mulai digunakan. N �F�U�S�P �E�B�U�B� DAFTAR ISI ��������� NFUSPEBUB ii ii N�F�U�S�P�E�B�U�B� DEFINISI DAN SINGKATAN Afiliasi Berarti: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajatkedua,baiksecarahorizontalmaupunvertical;b.hubunganantara Pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari Pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikanataudikendalikanolehperusahaantersebut;e.hubungan antara2(dua)perusahaanyangdikendalikanbaiklangsungmaupuntidak langsung,olehPihakyangsama;atauf.hubunganantaraperusahaandan pemegangsahamutama. AgenPembayaran BerartiKSEIyangditunjukdenganperjanjiantertulisolehPerseroan,dan berkewajibanmembantumelaksanakanpembayaranSisaImbalanIjarahdan CicilanImbalanIjarahkepadaPemegangSukukIjarahmelaluiPemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan setelahAgen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajibankewajibansebagaimanadiaturdalamperjanjianAgenPembayaran. AkadIjarah BerartiAkad Ijarah tertanggal 9 Mei 2008 yang dibuat dibawah tangan, bermaterai cukup dan dilekatkan pada akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah sebagaimana diubah denganAddendumAkad Ijarah, yang dibuatdibawahtangan,bermeteraicukuptertanggal13Juni2008,berikut segala perubahan dan penambahannya, antara Perseroan dengan Wali Amanat Sukuk sebagai wakil dari Pemegang Sukuk Ijarah sehubungan denganpengalihanmanfaatatasPeralatanTeknologiInformasiyangdimiliki olehPerseroanbaiksecaralangsungmaupuntidaklangsungmelaluiAnak Perusahaan Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah sebagai Objek Ijarah. AkadKafalah Berarti Akad Kafalah yang dibuat dibawah tangan, bermeterai cukup, tertanggal 9 Mei 2008 yang aslinya dilekatkan pada akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah sebagaimana diubah denganAddendum Akad Ijarah, yang dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup tertanggal 13 Juni 2008, berikut segenap perubahan dan penambahannya, antara Perseroan dengan WaliAmanat Sukuk sebagai wakil Pemegang Sukuk IjarahsehubungandenganpemberianjaminanpenuhkepadaWaliAmanat SukuksebagaiwakilPemegangSukukIjarahatasObyekIjarah,dalamhal:menerimajumlahCicilanimbalanijarahdanSisaImbalanIjarahdaripihak ketigasesuaidengannilaidantatacarayangtelahdisepakati;-menerima Obyek Ijarah pengganti apabila Obyek Ijarah yang dialihkan manfaatnya olehPerseroanmengalamipenurunannilaisesuaidengantatacarayang telahdisepakati. AkadWakalah BerartiAkad Wakalah yang dibuat dibawah tangan, bermeterai cukup, tertanggal 9 Mei 2008 yang aslinya dilekatkan pada akta Perjanjian PerwaliamanatanSukukIjarahsebagaimanadiubahdenganAddendumAkad Ijarah,yangdibuatdibawahtangan,bermeteraicukuptertanggal13Juni2008, berikut segenap perubahan dan penambahannya, sehubungan dengan tindakanPerseroansebagaikuasa(wakil)khusustanpasyaratdantidak dapat ditarik kembali untuk mewakili Pemegang Sukuk Ijarah (muwakil) sebagaipenerimamanfaatatasObyekIjarah. AnakPerusahaan Berartianakperusahaan Perseroan yangsecara langsungmaupun tidak langsungdikuasaiolehPerseroanmelaluipemilikansahamsebesar50% (limapuluhpersen)ataulebihdanlaporankeuangannyadikonsolidasikan denganlaporankeuanganPerseroan. BankKustodian BerartibankumumyangtelahmemperolehpersetujuanBAPEPAMdanLK untukmenjalankanusahasebagaiKustodian. iiiiii �F �U �S �P �E �B �U �B � N Bapepam Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam ketentuanPasal3ayat1Undang-UndangPasarModalatauparapengganti danpenerimahakdankewajibannya. BapepamdanLK Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan RI KMK/606/KMK.01/2005 tanggal 30Desember2005tentangOrganisasidanTataKerjaBadanPengawasan PasarModaldanLembagaKeuangan. BursaEfek BerartiBursaEfeksebagaimanadidefinisikandalamPasal1butir4UndangUndangPasarModal,yangdalamhaliniolehPerseroanTerbatasPT.Bursa EfekIndonesia,berkedudukandiJakarta,berikutsegenappenerus,dan/atau penggantinya,dimanaSukukIjarahdicatatkan. CicilanImbalanIjarah Berarti Jumlah Cicilan imbalan Ijarah yang harus dibayar oleh Perseroan kepadapemegangSukukIjarahsesuaidenganketentuandalamPerjanjian PerwaliamanatanSukukIjarah. DaftarPemegangRekening Daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Sukuk Ijarah oleh seluruh Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Sukuk Ijarah di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama,jumlahkepemilikanSukukIjarah,statuspajakdankewarganegaraan PemegangRekeningdan/atauPemegangSukukIjarahberdasarkandata yangdiberikanolehPemegangRekeningkepadaKSEI. DokumenEmisi Berarti:-PerjanjianPerwaliamanatanSukukIjarah; - PengakuanAtasKewajibanBerkaitanDenganSukukIjarah; - PerjanjianPenjaminanEmisiSukukIjarah; - PerjanjianAgenPembayaran; - PerjanjianTentangPendaftaranSukukIjarahdiKSEI; - PerjanjianPendahuluanPencatatanEfekantaraPerseroandenganBursa EfekuntukpencatatanSukukIjarahdiBursaEfek; - Prospektus; - AkadIjarah; - AkadWakalah; - Akad Kafalah;beserta semua pengubahan, penambahan dan pembaharuannyasertadokumenpelengkaplainnyasebagaimanayang disyaratkanolehinstansiyangberwenang. Efek Suratberharga,yaitusuratpengakuanhutang,suratberhargakomersial, saham,obligasi,tandabuktiutang,unitpenyertaankontrakinvestasikolektif, kontrakberjangkaatasEfek,dansetiapderivatifdariEfek. EfekSyariah AdalahEfeksebagaimanadimaksuddalamUndang-undangPasarModal dan peraturan pelaksanaannya yang akad maupun cara penerbitannya memenuhiPrinsip-prinsipSyariahdiPasarModal. Efektif Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang ditetapkandalampasal74UUPMjunctoketentuanPeraturannomorIX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam nomor KEP-25/PM/2003 tanggal 17Juli2003,yaitu: a. atasdasarlewatnyawaktuyaitu:45(empatpuluhlima)harisejaktanggal PernyataanPendaftaranditerimaBAPEPAMsecaralengkapyaitutelah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam formulir Pernyataan Pendaftaran;atau45(empatpuluhlima)harisejaktanggalperubahan terakhiratasPernyataanPendaftaranyangdiajukanPerseroanatauyang dimintaBAPEPAMdipenuhi;atau iv iv � N�F�U� S� P� E� B�U� B b. atas dasar penyataan efektif dari BAPEPAM bahwa tidak ada lagi perubahan dan atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan, denganketentuanwaktuantaratanggallaporankeuanganterakhiryang diperiksaAkuntanyangdimuatdalamprospektusdantanggalefektifnya PernyataanPendaftarantidaklebihdari6(enam)bulan. Emisi PenerbitanSukukIjaraholehPerseroanuntukditawarkandandijualkepada MasyarakatmelaluiPenawaranUmum. Berarti salah satu atau lebih peristiwa yang termaktub dalam pasal 15 PerjanjianPerwaliamanatan. Force Majeure HariBank SetiapharidimanaBankIndonesiamenjalankankegiatankliring. HariBursa Setiapharidimanabursaefekataubadanhukumyangmenggantikannya menyelenggarakan kegiatan bursa efek menurut peraturan perundangundanganyangberlakudanketentuan-ketentuanbursaefektersebut. HariKalender Tiapharidalam1(satu)tahunsesuaidengankalendergregoriustanpakecuali, termasukhariMinggudanhariliburnasionalyangditetapkansewaktu-waktu olehPemerintahRepublikIndonesiadanharikerjabiasayangkarenasuatu keadaantertentuditetapkanolehPemerintahRepublikIndonesiasebagai bukanharikerjabiasa. ImbalanIjarah SemuajumlahuangyangharusdibayarolehPerseroankepadaPemegang SukukIjarahsehubungandenganEmisi,yakniberupajumlahSisaImbalan IjarahdanCicilanImbalandanKompensasiKerugianAkibatKeterlambatan (jikaada)yangmenjadiKewajibandariwaktukewaktu. KompensasiKerugianAkibat Keterlambatan JumlahuangyangharusdibayarolehPerseroankepadaPemegang SukukIjarahberdasarkanFatwanomor43/DSN/MUI/VIII/2004tentangGanti Rugi (Ta’widh), sebagai akibat dari Perseroan lalai memenuhi kewajiban pembayaran atau terlambat membayar Cicilan Imbalan Ijarah dan/atau Sisa Imbalan Ijarah dimana dalam hal ini tidak ada unsur kesalahan dari Pemegang Sukuk Ijarah serta Pemegang Sukuk Ijarah dirugikan sebagai akibat dari kelalaian atau keterlambatan tersebut. Besarnya Kompensasi KerugianAkibatKeterlambatanakanditentukandalamAddendumPerjanjian PerwaliamanatanSukukIjarah. KonfirmasiTertulis BerartikonfirmasitertulisdanataulaporansaldoSukukIjarahdalamRekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani Pemegang RekeningdanatauPemegangSukukIjarahdankonfirmasitersebutmenjadi dasaruntukpembayaranCicilanImbalanIjarahdanataupembayarankembali SisaImbalanIjarahdanhaklainnyayangberkaitandenganSukukIjarah. KTUR BerartisuratkonfirmasikepemilikanSukukyangditerbitkanolehKSEIkepada pemegang Sukuk melalui Pemegang Rekening, khusus untuk keperluan menghadiriRUPSIataumengajukanpermintaandiselenggarakannyaRUPSI dandengandikeluarkannyaKTURmakaSukukIjarahakandibekukanoleh KSEIsejumlahyangtercantumdalamKTURdanpencabutanpembekuan SukukIjarahdilakukansetelahberakhirnyaRUPSIdanadanyapemberitahuan dariWaliAmanat. Kustodian Berartipihakyangmemberijasapenitipansebagaimanadidefinisikandalam Pasal1butir8Undang-UndangPasarModaldanmeliputiKSEI,Perusahaan EfekdanBankKustodian. LaporanKeuangan Konsolidasi BerartiLaporanKeuanganKonsolidasiPerseroandanAnakPerusahaan Perseroanyangdisusunsesuaidenganprinsipakuntansiyangberlakuumum diIndonesia. v � N�F�U�S� P�E�B�U�B Masyarakat Berartiperorangandanataubadanhukum,baikwarganegaraIndonesia maupun warga negara asing dan atau badan hukum Indonesia maupun badanhukumasing,baikyangbertempattinggalatauberkedudukanhukumdi IndonesiamaupunbertempattinggalatauberkedudukandiluarIndonesia. ObjekIjarah BerartimanfaatatasPeralatanYangDisewakanmilikPerseroandan/atau AnakPerusahaan,sebagaimanaterlampirdalamAkadIjarah. PemegangSukuk MasyarakatyangmenanamkandananyakedalamSukukIjarahyangterdiri dari: a. Pemegang Rekening yang melakukan investasi secara langsung atas SukukIjarah;danatau b. MasyarakatdiluarPemegangRekeningyangmelakukaninvestasiatas SukukIjarahmelaluiPemegangRekening. PemegangRekening BerartipihakyangnamanyatercatatsebagaipemilikRekeningEfekdiKSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lainyangdisetujuiolehKSEIdenganmemperhatikanperaturanperundangundangandibidangPasarModaldanperaturanKSEI. Pemeringkat BerartiPerseroanTerbatasPT.MoodysIndonesia,berkedudukandiJakarta atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang disetujui sebagai penggantinya oleh WaliAmanat Sukuk. PenawaranUmum Berarti kegiatan penawaran Sukuk Ijarah yang dilakukan oleh Perseroan kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UndangUndangPasarModal,peraturanpelaksanaannyadanketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalamPerjanjianPenjaminanEmisiSukukIjarah. PenitipanKolektif BerartijasapenitipanatasEfekyangdimilikibersamaolehlebihdarisatu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana diatur dalamUndang-UndangPasarModal. PenjaminEmisiSukukIjarah Pihak-pihakyangmembuatperjanjiandenganPerseroanuntukmelaksanakan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan, dan masing-masing menjamindengankesanggupanpenuh(full commitment)ataspembeliandan pembayaranSisaImbalanIjarahyangtidakdiambilolehMasyarakatsebesar bagian penjaminannya sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penjaminan EmisiSukukIjarahdanAddendumPerjanjianPenjaminanEmisiSukukIjarah dantelahmempunyaiRekeningEfeksesuaidenganketentuanKSEI. PenjaminPelaksanaEmisi SukukIjarah Berartipihakyangbertanggungjawabataspenyelenggaraandan penatalaksanaan Emisi sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal yang dalam hal ini adalah Perseroan Terbatas PT.AndalanArtha AdvisindoSekuritas”,berkedudukandiJakarta,sesuaidengansyarat-syarat danketentuan-ketentuandalamPerjanjianPenjaminanEmisiSukukIjarah PeralatanYangDisewakan Berarti peralatan teknologi informasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/ atauAnak Perusahaan yang disewakan kepada pelanggan sebagaimana dilampirkandalamAkadIjarah. PeraturanKSEI PeraturanKSEINo.Kep-015/DIR/KSEI/0500tanggal15Mei2000tentang JasaKustodianSentralsebagaimanatelahdisetujuiolehBapepamsesuai dengan surat keputusan Bapepam No.S-1053/PM/2000 tanggal 15 Mei 2000 perihal Persetujuan Rancangan Peraturan Jasa Kustodian Sentral PT. Kustodian Sentral Efek Indonesia, berikut perubahan-perubahannya dan/ataupenambahan-penambahannyadan/atauperubahan-perubahannya dikemudianhari. vi �F �U �S �P �E �B �U �B � N PerjanjianAgenPembayaran Berarti perjanjian yang akan dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal pelaksanaanpembayaranCicilanImbalanIjarah,SisaImbalanIjarahdan PembayaranKompensasiKerugianAkibatKeterlambatan(jikaada),tanggal 9 Mei 2008 nomor: SP-004/AP-SYRH/KSEI/0508, yang dibuat di bawah tangan,berikutperubahan,penambahandanataupembaharuannyayang dibuatolehparapihakyangbersangkutandikemudianhari. PerjanjianPenjaminanEmisi SukukIjarah BerartiPerjanjianPenjaminanEmisiSukukIjarahMetrodataElectronicsI Tahun2008yangtermaktubdalamaktayangdibuatdihadapansaya,Notaris, tertanggalsembilanMeiduaribudelapan(9-5-2008),nomor34sebagaimana diubahdenganaktayangdibuatdihadapansaya,Notaris,tertanggaltiga belasJuniduaribudelapan(13-6-2008),nomor157dansebagaimanadiubah terakhirdenganaktayangdibuatdibuatdihadapansaya,Notaris,tertanggal hariini,nomorbesertalampirannyadandengansegenappengubahandan/ ataupenambahandan/ataupembaharuandaripadanyayangmungkinakan dibuatolehpihakyangbersangkutandikemudianhari. PerjanjianPerwaliamanatan SukukIjarah BerartiPerjanjianPerwaliamanatanSukukIjarahMetrodataElectronicsI Tahun2008yangtermaktubdalamaktasaya,Notaris,tertanggalsembilan Meiduaribudelapan(9-5-2008),nomor32,sebagaimanadiubahdengan aktayangdibuatdihadapansaya,Notaris,tertanggaltigabelasJuniduaribu delapan(13-6-2008),nomor156dansebagaimanadiubahterakhirdengan aktaini,berikutdengansegenappengubahandan/ataupenambahandan/ ataupembaharuannyayangdibuatolehpihakyangbersangkutandikemudian hari. PerjanjianTentang Pendaftaran PerjanjianPendaftaranSukukIjarahPadaPenitipanKolektifSukukIjarahdi KSEIyangditandatanganiPerseroandenganKSEINo.SP-004/PO-SYRH/ KSEI/0508tanggal9Mei2008yangdibuatdibawahtangan,berikutsegala pengubahandan/ataupenambahandan/ataupembaharuannyayangdibuat olehparapihakyangbersangkutandikemudianhari. PernyataanPendaftaran Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-Undang Pasar Modal Juncto Peraturan Nomor IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM tanggal dua puluh tujuh Oktober duaribu(27-10-2000)Nomor:Kep-42/PM/2000berikutdokumen-dokumen yangdiajukanolehPerseroankepadaKetuaBAPEPAMdanLKsebelum melakukanPenawaranUmumkepadamasyarakat,berikutdengansegenap pengubahandanataupenambahandanataupembaharuannyayangdibuat olehpihakyangbersangkutandikemudianhari. Perseroan Berarti badan hukum yang bermaksud melakukan emisi Sukuk Ijarah I dalam hal ini adalah Perseroan Terbatas PT. Metrodata Electronics Tbk, berkedudukandiJakarta,suatuperseroanterbatasyangdidirikanmenurut danberdasarkanhukumdanundang-undangNegaraRepublikIndonesia. PT.KustodianSentralEfek IndonesiaatauKSEI BerartiperseroanterbatasyangberkedudukandiJakartayangmenjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal dengan mengadministrasikan Sukuk Ijarah berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Sukuk Ijarah di KSEI serta bertugas pula sebagai Agen PembayaranberdasarkanPerjanjianTentangPendaftaranSukukIjarahdi KSEI. PerusahaanEfek Berarti Pihak Yang Melakukan Kegiatan Usaha Sebagaimana Yang DidefinisikanDalamPasal1Butir21Undang-UndangPasarModal. Perusahaan-perusahaan Terafiliasi Perusahaan-perusahaandimanaPerseroanmemilikipenyertaansaham dibawah50%(limapuluhpersen). vii � N�F�U�S� P�E�B�U�B PenitipanKolektif Jasa penitipan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. PihakLain Berarti pihak diluar Perseroan danAnak Perusahaan yang dimiliki oleh Perseroandenganpersentaseberapapunjuga. Prospektus Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Sukuk Ijarah dengantujuanagarMasyarakatmembeliSukukijarahsebagaimanadiatur dalam Pasal 1 butir 26 Undang Undang Pasar Modal juncto peraturan Nomor IX.C.2 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM tanggal dua puluh tujuhOktoberduaribu(27-10-2000)NomorKep-43/PM/2000. ProspektusRingkas Ringkasan Prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan bersama-samadenganPenjaminPelaksanaEmisiObligasiSyariahIjarah dan diumumkan dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasaIndonesiayangberperedarannasional. RekeningEfek BerartirekeningyangmemuatcatatanposisiSukukIjarahdanataudana milik Pemegang Sukuk Ijarah yang diadministrasikan oleh KSEI atau PemegangRekeningberdasarkankontrakpembukaanRekeningEfekyang ditandatanganiPemegangSukuk. SatuanPemindahbukuan Berarti satuan jumlah Sukuk Ijarah yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkandarisatuRekeningEfekkeRekeningEfeklainnya,yaitu senilaiRp.1,00(satuRupiah)ataukelipatannya. SertifikatJumboSukukIjarah BuktipenerbitanSukukIjarahyangdisimpandalamPenitipanKolektifKSEI yangditerbitkanatasnamaatautercatatatasnamaKSEIuntukkepentingan PemegangSukukIjarahmelaluiPemegangRekening. SisaimbalanIjarah BerartibagiandaripengalihanmanfaatyangwajibdibayarolehPerseroan kepadaPemegangSukukberdasarkanSukukIjarahyangakanditentukan dalamaddendumPerjanjianPerwaliamanatanSukukIjarah.Jumlahdapat berkurang karena pelaksanaan pembelian kembali (buy back) sebagai pembayarankembaliyangharusdibayarolehPerseroankepadaPemegang SukukdenganmemperhatikanketentuanPasal5danPasal10Perjanjian PerwaliamanatanSukukIjarah. Sukuk EfekSyariahberupaSertifikatataubuktikepemilikanyangbernilaisamadan mewakilibagianpenyertaanyangtidakterpisahkanatautidakterbagiatas: 1. kepemilikanasetberwujudtertentu; 2. nilaimanfaatdanjasaatassaatproyektertentuatauaktivitasinvestasi tertentu;atau 3. kepemilikanatasasetproyektertentuatauaktivitasinvestasitertentu. Sukukijarah Berarti “SUKUK IJARAH METRODATA ELECTRONICS I TAHUN 2008” dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi dalam jumlah SisaImbalanIjarahsebesar-besarnyaRp.100.000.000.000(seratusmilyar rupiah).YangmerupakansuratberhargayangdikeluarkanolehPerseroan kepada Pemegang Sukuk berdasarkan “Fatwa Dewan Syariah Nasional” Nomor41/DSN-MUI/III/2004tentangObligasiSyariahIjarahdanrekomendasi yangakandiberikanolehDewanSyariahNasional,yangdibuktikandengan SertifikatJumboSukukIjarah,Jumlahdapatberkurangkarenapelaksanaan pembelian kembali (buy back) sebagai pembayaran kembali dengan memperhatikan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Pasal 5 dan Pasal10PerjanjianPerwaliamanatanSukukIjarah,sertadidaftarkandalam PenitipanKolektifKSEIberdasarkanPerjanjiantentangPendaftaranSukuk IjarahdiKSEI. TanggalEmisi BerartitanggaldidistribusiSukukIjarahkedalamRekeningEfekPenjamin PelaksanaEmisiSukukIjarahdiKSEIberdasarkanpenyerahanSertifikat viii N� F� U� S� P� E� B� U� B � JumboSukukIjarahyangditerimaKSEIdariPerseroanyangjugamerupakan TanggalPembayaran. TanggalPembayaran BerartitanggalpembayarandanahasilEmisiSukukIjarahkepadaPerseroan yangdisetorolehPenjaminEmisiSukukIjarahmelaluiPenjaminPelaksana EmisiSukukIjarahkedalamRekeningPerseroan(in good fund)berdasarkan ketentuandalamPerjanjianPenjaminanEmisiSukukIjarah. TanggalPembayaranCicilan ImbalanIjarah TanggaljatuhtempopembayaranCicilanImbalanIjarahberdasarkan Daftar Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan pasal 5PerjanjianPerwaliamanatanSukukIjarah. TanggalPembayaranKembali TanggaljatuhtempodandapatditagihnyaseluruhSisaImbalanijarah, SisaImbalanIjarah denganmemperhatikanPasal5PerjanjianPerwaliamanatanSukukIjarah. UUPM Undang-UndangNo.8tahun1995tentangPasarModalyangdiundangkan padatanggal10Nopember1995danperaturanpelaksanaannya. WaliAmanatSukuk Berarti PT Bank Mega Tbk, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan serta berkantorpusatdiJakarta,diberikepercayaanuntukmewakiliPemegang Sukuk Ijarah demi mengurus kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkanPerjanjianPerwaliamanatanSukukIjarahataupenerusatau penggantihaknyayangmewakiliPemegangSukukIjarah. ix �F �U �S �P �E �B �U �B � N RINGKASAN Ringkasan di bawah ini memuat fakta-fakta dan pertimbangan yang paling penting serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. 1. PERSEROAN Perseroan didirikan berdasarkan akta Pendirian No. 142 tanggal 17 Pebruari 1983 dan akta Perubahan No. 335 tanggal 28 Juni 1983, keduanya dibuat di hadapan Kartini Muljadi, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta, dan menjalankan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia serta berkedudukan di Jakarta. Sesuai dengan keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia (sekarang Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia) No.C2-5165.HT.01.01. TH.83 tanggal 27 Juli 1983 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 908, Berita Negara Republik Indonesia No. 80 tanggal 7 Oktober 1983. Sejak didirikan, Perseroan sempat mengalami perubahan nama beberapa kali dan terakhir pada tanggal 28 Maret 1991 namanya diubah menjadi PT Metrodata Electronics, Tbk sampai sekarang. Perseroan melakukan Penawaran Umum Saham perdana pada tahun 1990 sebanyak 1.468.000 saham baru dengan nilai nominal Rp 1.000 (seribu Rupiah) pada harga penawaran sebesar Rp 6.800 (enam ribu delapan ratus Rupiah) setiap saham. Pada tahun 2000 Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas I sebanyak 120.718.435 Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 50 (lima puluh Rupiah) setiap saham dan sebanyak 60.359.217 Waran Seri I yang diterbitkan menyertai Saham Biasa Atas Nama tersebut yang diberikan secara cumacuma. Waran tersebut memiliki jangka waktu 3 (tiga) tahun. Saat ini Perseroan merupakan salah satu perusahaan teknologi informasi terkemuka di Indonesia dan bermitra dengan perusahaan teknologi informasi kelas dunia, di antaranya adalah APC, Blue Coat, BMC Software, CheckPoint, Cisco Systems, Citrix Systems, DELL, EMC, Emerson Network Power, EPSON, FUJITSU, Hewlett-Packard, Hitachi Data Systems, IBM, Infor Global Solutions, K2, Lenovo, Microsoft, Network General, Oracle, RSA Security, SAP, Sun Microsystems, Symantec, Trend Micro, Thomson Prometric dan WebMethods. Perseroan yang didirikan pada tahun 1983 selalu menyertai perjalanan bisnis para pelanggannya. Tangantangan profesional setiap karyawan Perseroan terus berkarya menghasilkan inovasi untuk menjawab tantangan perubahan zaman. Semangat di atas dirintis lebih dari 33 tahun sejak grup Metrodata (pada waktu itu), yang telah bergerak dalam industri teknologi informasi sejak tahun 1975 di Indonesia. Perseroan berkedudukan di Jakarta, dengan kantor pusat berlokasi di Wisma Metropolitan I, Jalan Jenderal Sudirman Kav. 29-31. Kelurahan Karet, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan. Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Terakhir Perseroan Anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali diubah dan perubahannya yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 155 tanggal 25 April 2008, dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta, mengenai peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan sehubungan dengan pelaksanaan konversi opsi oleh karyawan dalam program pemilikan saham oleh karyawan (ESOP). x N �F�U�S �P �E �B �U�B � Komposisi Modal Saham dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan dan sesuai dengan Daftar Pemegang Saham pada tanggal 30 April 2008 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut: Pemegang Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Ockham Cay Holding, Ltd, British Virgin Islands Hiskak Secakusuma, Presiden Komisaris Masyarakat Nilai nominal per saham Rp 50 Persentase Kepemilikan Jumlah Saham Lembar 2.650.000.000 Jumlah Nilai Nominal (Rp) 132.500.000.000 264.143.544 13.207.177.200 12,94% 38.566.500 1.928.325.000 1,89% 1.739.215.879 86.960.793.950 85,17% 2.041.925.923 608.074.077 102.096.296.150 30.403.703.850 100% Jumlah Saham dalam Portepel Perseroan dan Anak Perusahaan merupakan perusahaan yang bergerak dalam bidang Teknologi dan Informasi. Kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan adalah meliputi penjualan, penyediaan/ penyewaan berbagai jenis komputer dan produk-produk teknologi tinggi lainnya yang berkaitan dengan komputer serta melakukan jasa pelayanan sebelum dan sesudah penjualan. Kegiatan usaha Perseroan terdiri dari dua unit bisnis, yaitu Bisnis Distribusi dan Bisnis Solusi. Sampai saat ini bisnis Solusi memberikan kontribusi yang terbesar bagi pendapatan Perseroan dan Anak Perseroan. Perseroan melakukan penyertaan modal di beberapa perusahaan. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, besarnya penyertaan modal yang dilakukan Perseroan adalah sebagai berikut: No. Nama Perusahaan Tanggal Dimulainya Penyertaan Jumlah Saham (lembar) Persentase Penyertaan Keterangan Kegiatan Usaha 1. PT Metrodata E Bisnis (MEB) 10 Februari 2004 90.351 99,99% Beroperasi Distribusi produk teknologi informasi 2. PT Mitra Integrasi Informatika (MII) 12 Februari 1996 3.499 99,97% Beroperasi 3. PT E Metrodata Com (EMC) 17 Maret 2000 10.200 51% Beroperasi Bidang jasa pelayana yang meliputi ecommerce imternet content, internet provider, dan design situs web,dll Bidang perdagangan besar (distribusi utama dan impor) xi � N� F� U� S� P� E� B� U� B 4. • PTKepsonic Indonesia(KEP) 22April1992 1.500 30% Beroperasi bidang industri k o m p o n e n e l e k t r o n i k a dari plastik dan p e r l e n g k a p a n alat elektronika untukhiburan. PT E Metrodata Com (EMC),Anak Perusahaan Perseroan, memiliki penyertaan pada perusahaan berikut: Nama Perusahaan Tanggal Dimulainya Penyertaan PT.Sun Microsystems Indonesia (SMI) 3November2000 Jumlah Saham (lembar) 1.200.000 Persentase Penyertaan 60% Keterangan Beroperasi Kegiatan Usaha Bidangusaha perdagangan besar,jasa perawatan danperbaikan peralatan berteknologi tinggidibidang teknologi informasi RisikoutamayangmungkindihadapiolehPerseroanadalahmeningkatnyapersaingandalamproduk danjasaTeknologiInformasi,sertaterbatasnyasumberdayamanusiadibidangTeknologiInformasidi Indonesia. PerseroantelahmelakukanPenawaranUmumPerdanadandidaftarkansebagaiperusahaanpublikserta telahmencatatkansahamyangditawarkanpadaPenawaranUmumPerdanadiBursaEfekIndonesia padatanggal9April1990(Partial Listing).Padatanggal28Mei1990,Perseroanmencatatkanseluruh sisasahamyangtelahdisetorlainnyadiBursaEfekIndonesia(company listing). Sepanjangtahun2007,2006dan2005penjualandanjasaPerseroandanAnakPerusahaanmasingmasingadalahsebesarRp2.712.987juta,Rp1.636.282jutadanRp1.503.906juta,denganlabausaha masing-masingsebesarRp110.953juta,Rp52.921jutadanRp66.240juta,sedangkanlababersih masing-masingmencapaisebesarRp28.480juta,Rp20.776juta,dan16.307juta. Pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, jumlah aktiva Perseroan danAnak Perusahaan masing-masingadalahsebesarRp1.162.251juta,Rp740.800jutadanRp666.604juta;jumlahekuitas masing-masing sebesar Rp 284.282 juta, Rp 262.298 juta dan Rp 249.910 juta; sedangkan jumlah kewajibanmasing-masingRp819.381juta,Rp454.759jutadanRp364.665juta.Untukketerangan lebihrincidapatdilihatpadaBabIVmengenaiAnalisadanPembahasanOlehManajemendanBabIX mengenaiIkhtisarDataKeuanganPenting. 2. PENAWARAN UMUM ParaPenjaminEmisiSukukIjarahatasnamaPerseroandenganinimelakukanPenawaranUmum“Sukuk IjarahMetrodataElectronicsITahun2008”denganjumlahSisaImbalanIjarah(nominal)sebesar-besarnya Rp100.000.000.000,-(seratusmiliarRupiah). 3. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM DanayangdiperolehdarihasilPenawaranUmumSukukIjarahiniyaituseluruhnyasebesar100%setelah dikurangibiaya-biayaemisi,seluruhnyaakandigunakanuntuk: • Sebesar Rp 59.648.000.000 (lima puluh sembilan miliar enam ratus empatpuluh delapan juta Rupiah) digunakan untuk meningkatkan penyertaan modal Perseroan pada PT Metrodata E BisnisyangmerupakanAnakPerusahaanPerseroan.Danahasilpeningkatanpenyertaanmodal sebagaimanadimaksudakandipergunakanPTMetrodataEBisnisuntukkebutuhanmodalkerja untukpembelianpersediaandaripemasok(principal); xii N� F �U � S� P� E� B �U � B � • Sebesar Rp 16.500.000.000 (enam belas miliar lima ratus juta Rupiah) digunakan untuk meningkatkanpenyertaanmodalPerseroanpadaPTMitraIntegrasiInformatikayangmerupakan AnakPerusahaanPerseroan.Danahasilpeningkatanpenyertaanmodalsebagaimanadimaksud akandipergunakanPTMitraIntegrasiInformatikauntukkebutuhanmodalkerjauntukpembelian persediaandaripemasok(principal);dan • Sisanya digunakan untuk kebutuhan modal kerja Perseroan untuk pembelian persediaan dari pemasok(principal). 4. RISIKO USAHA Sebagaimanahalnyabidangusahayanglain,kegiatanusahayangdilakukanolehPerseroanjugatidak terlepasdaririsikousahayangdipengaruhiolehfaktorinternaldaneksternal. Risiko-risikoinitelahdisusun berdasarkanbobotdampakrisikoterhadapkegiatanusahadankeuanganPerseroan.Adapunrisikousaha yangdihadapiolehPerseroandalammelaksanakankegiatanusahanyaadalahsebagaiberikut: a. RisikoPersainganUsaha b. RisikoTerbatasnyaSumberDayaManusiadiBidangTeknologiInformasidiIndonesia c. RisikoKompetisidenganSebagianPelanggan d. RisikoPerubahanNilaiTukarMataUangAsing e. RisikoPerekonomiandanSosialPolitik 5. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI SUKUK IJARAH YANG AKAN DITERBITKAN NamaSukukIjarah SukukIjarahMetrodataElectronicsITahun2008. JenisSukukIjarah SukukIjarahditerbitkantanpawarkatkecualiSertifikatJumboSukuk IjarahyangditerbitkanolehPerseroanuntukdidaftarkanatasnama KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Sukuk di KSEI sebagai tanda atas kewajiban pembayaran Imbalan Ijarah untuk kepentinganPemegangSukukIjarahmelaluiPemegangRekening denganmemperhatikanketentuandibidangpasarmodal. Jumlah Nilai Nominal Sukuk Ijarah(”SisaImbalanIjarah”) Nilai nominal seluruh Sukuk Ijarah (“Sisa Imbalan Ijarah”) yang diterbitkan ini adalah sebesar-besarnya Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) dengan satuan jumlah Sukuk Ijarah yang dapatdipindahbukukandandiperdagangkandarisatuRekeningEfek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp 1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. HargaPenawaran SukukIjarahiniditawarkanpadaharga100%(seratuspersen)dari nilainominalSukukIjarah. Jangka Waktu dan Jatuh Tempo JangkawaktuSukukIjarahadalah5(lima)tahun. Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah Setiap3(tiga)bulananterhitungsejakTanggalEmisi. Penyisihan Dana (Sinking Fund) Tidakada. HasilPemeringkatan Berdasarkan surat No. 022/Moody’s/CFG/V/2008 tanggal 19 Mei 2008,hasilpemeringkatanatasSukukIjarahMetrodataElectronicsI Tahun2008adalah A3.id(stable outlook) Penjelasan lebih lanjutmengenai hasil pemeringkatan dapatdilihat pada Bab XVII mengenai ”Keterangan Mengenai Pemeringkatan SukukIjarah”. xiii NFUSPEBUB ��������� SukukIjarahinitidakdijamindengansuatuagunankhusussertatidak dijaminolehpihakmanapun,namundijamindenganseluruhaktivaPerseroan,baikbarangbergerakmaupunbarangtidakbergerak,baikyang telahadamaupunyangakanadadikemudianharimenjadijaminan atasSukukIjarahinikecualihak-hakkrediturPerseroanyangdijamin secarakhususdenganaktivaPerseroanyangtelahadamaupunyang akanada,sesuaiPasal1131dan1132KitabUndang-UndangHukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Sukuk Ijarah adalah paripassu tanpahakpreferendenganhak-hakkrediturPerseroanlainnyabaik yangadasekarangmaupundikemudianharisesuaidenganperaturan perundang-undanganyangberlaku. Jaminan PTBankMegaTbk. WaliAmanat 6. Ikhtisar Data Keuangan Penting (dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember JumlahAktiva JumlahKewajiban JumlahEkuitas PendapatanBersih Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung LabaBersih 2003 1.447.796 918.634 528.968 492.109 209.131 2004 1.478.941 830.450 647.880 632.388 274.335 2005 1.864.759 1.026.141 837.150 797.932 388.334 2006 2.191.817 1.215.084 975.742 965.250 545.682 2007 3.029.483 1.518.263 1.505.262 1.027.230 501.418 123.804 147.015 151.210 168.099 159.839 7. Skema Sukuk Ijarah BerikutadalahskemaSukukIjarah: Investor/Pemegang Sukuk Ijarah 1 2 NFUSPEBUB 3 PERSEROAN Peralatan yang disewakan Penyewa (1) BerdasarkanAkadIjarahsehubungandenganPenawaranUmumSukukIjarahMetrodataElectronics ITahun2008yangdilangsungkanantaraPerseroandanPemegangSukukIjarahyangdiwakilioleh PTBankMegaTbk(“WaliAmanatSukuk”).Bahwa,Perseroanbermaksuduntukmengalihkanmanfaat sertamemberikanhakuntukmenggunakankembaliatasPeralatanYangDisewakanyangpadasaat ditandatanganinyaAkadIjarahdenganperinciandanspesifikasiyangtercantumdalamAkadijarah, dimanamanfaatnyadimilikiolehPerseroandalamrangkapenyediaanperalatanteknologiinformasi kepada pihak ketiga yang dialihkan kepada WaliAmanat Sukuk, dan WaliAmanat Sukuk juga bersediauntukmenerimapengalihanmanfaatsertamenerimapemberianhakuntukmenggunakan kembali atas Peralatan Yang Disewakan (untuk selanjutnya Peralatan Yang Disewakan disebut ”Obyek Ijarah”),kepadaPemegangSukukIjarahuntukjangkawaktu5(lima)tahunterhitungsejak xiv xiv N �F�U�S�P �E�B�U�B� tanggal diterbitkannya Sukuk Ijarah dengan nilai pengalihan Obyek Ijarah sebesar-besarnya Rp 100.000.000.000,-(seratusmiliarRupiah)atausejumlahSisaImbalanIjarah.Objekijarahtersebut di atas adalah manfaat dari 32.272 unit barang yang terdiri dari personal computer, notebook, server,mediapenyimpanan(storage)printerdanscanner,option/computeraccesoriesdanperalatan networking.Perseroanmenyatakanbahwaseluruhbarangdanperalatanyangmanfaatnyadiijarahkan kepadaPemegangSukukIjarahberadadalamkondisilayakdigunakan. (2) Selanjutnya,berdasarkanAkadWakalahyangdilangsungkanantaraPerseroandanWaliAmanat Sukuk,PemegangSukukIjarahselakuMuwakkil(penerimaObjekIjarah),memberikankuasakhusus kepadaPerseroansebagaiWakiluntukmelakukanhal-halsebagaiberikut: a. MembuatdanmelangsungkanperjanjiandenganpihakketigasebagaipenggunaObyekIjarah tersebut untuk kepentingan Pemegang Sukuk sebagai penerima Obyek Ijarah berdasarkan AkadIjarahdanPerjanjianPerwaliamanatanSukukIjarahdanapabiladiperlukan,membuat perubahan atasperjanjian yangsudah ditandatangani olehWakildanpihak ketiga tersebut sepanjangperubahantersebutsesuaidenganpraktekindustriyangberlakuumumdanwajar; dan b. Mewakili segala kepentinganMuwakkil dalamrangkapelaksanaan perjanjian denganpihak ketigasebagaipenggunaObyekIjarah,termasukakantetapitidakterbatasuntukmelakukan penagihan dan tanpa mengesampingkan ketentuan dibawah ini, menerima seluruh hasil pemanfaatanObyekIjarahdaripihakketiga. PerseroansebagaiWakilberjanjiuntukmembayarCicilanImbalanIjarahdanSisaImbalanIjarah darihasilpemanfaatanObjekIjarahkepadaPemegangSukukIjarahsesuaidengannilaidantata carapembayaranyangdiaturdalamPerjanjianPerwaliamanatanSukukIjarah. (3) Selanjutnya, berdasarkanAkad Kafalah sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah MetrodataElectronicsITahun2008yangdilangsungkanantaraPerseroandanWaliAmanatSukuk menerangkanbahwaberdasarkanAkadIjarah,WaliAmanatSukuksebagaipenerimamanfaatObjek Ijarah denganAkad Kafalah ini menerima jaminan penuh dari Perseroan dalam hal-hal sebagai berikut: a. WaliAmanatSukukmenerimajumlahSisaImbalanIjarahdanCicilanImbalanIjarahdarihasil pemanfaatanObjekIjarahdengannilaidantatacarapembayaranyangdiaturdalamPerjanjian PerwaliamanatanSukukIjarah. b. WaliAmanatSukukmenerimaObjekIjarahPenggantiapabilaObjekIjarahyangdialihkan manfaatnyaolehPerseroanmengalamipenurunannilaisesuaidenganketentuanyangdiatur dalamPerjanjianPerwaliamanatanSukukIjarah. c. WaliAmanatSukukmemperolehkepastiandariPerseroanbahwadalamhalpadatanggal PerjanjianPerwaliamanatanSukukIjarahjangkawaktuperjanjianberakhirlebihdahuludari jangkawaktuSukuIjarahberdasarkanPerjanjianPerwaliamanatanSukuIjarahdanbelum terpenuhinyajumlahImbalanIjarahsebagaimanadimaksuddalamPerjanjianPerwaliamanatan SukukIjarah,makaPerseroanwajibuntukmelakukanperpanjanganperjanjianataumembuat danmelangsungkanperjanjiandan/ataukontrakbarudenganpihakketiga. xv ��������� halaman ini sengaja dikosongkan xvi ��������� I. PENAWARAN UMUM “SUKUK IJARAH METRODATA ELECTRONICS I TAHUN 2008” Jumlah Nominal Sukuk Ijarah (“Sisa Imbalan Ijarah”) sebesar-besarnya Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) Sukuk Ijarah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berjangka waktu 5 (lima) tahun dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp. 141.250.000 (seratus empat puluh satu juta dua ratus lima puluh ribu Rupiah) per Rp1.000.000.000 (satu miliar Rupiah) jumlah sisa Imbalan Ijarah per tahun. Sukuk Ijarah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah. Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Cicilan Imbalan Ijarah pertama akan dibayarkan pada tanggal 4 Oktober 2008 sedangkan Cicilan Imbalan Ijarah terakhir sekaligus jatuh tempo Sukuk Ijarah akan dibayarkan pada tanggal 4 Juli 2013. Setelah ulang tahun I (pertama) Sukuk Ijarah sejak Tanggal Emisi, Perseroan dapat melakukan Pembelian Kembali (Buy Back) atas Sukuk Ijarah yang belum jatuh tempo, baik seluruhnya atau sebagian dengan harga pasar. DALAM RANGKA PENERBITAN SUKUK IJARAH INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SUKUK IJARAH DARI PT MOODY’S INDONESIA (MOODY’S): A3.id (stable outlook) UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMERINGKATAN EFEK DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII PROSPEKTUS INI MENGENAI “KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN EFEK”. ��������� PT METRODATA ELECTRONICS Tbk Kegiatan Usaha: Bergerak dalam bidang produk dan jasa teknologi informatika serta produk dan jasa teknologi tinggi lainnya Berkedudukan di Jakarta, Indonesia Kantor Pusat: Wisma Metropolitan I, Lantai 16, Jl. Jend. Sudirman Kav 29-31, Jakarta 12920, PO Box 8316/ JKS-MP, Indonesia Tel: (021) 252-4555, 570-5998, Fax: (021) 252-3654, 570-5988 Homepage : www.metrodata.co.id RISIKO UTAMA MENINGKATNYA PERSAINGAN DALAM DISTRIBUSI PRODUK DAN JASA TEKNOLOGI INFORMASI, SERTA TERBATASNYA SUMBER DAYA MANUSIA DI BIDANG TEKNOLOGI INFORMASI DI INDONESIA RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI MENGENAI “RISIKO USAHA” ��������� Perseroan didirikan berdasarkan akta Pendirian No. 142 tanggal 17 Pebruari 1983 dan akta Perubahan No. 335 tanggal 28 Juni 1983, keduanya dibuat di hadapan Kartini Muljadi, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta, dan menjalankan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia serta berkedudukan di Jakarta. Akta pendirian Perseroan dan perubahannya tersebut telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia (sekarang Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia) sesuai dengan keputusan No. C2-5165.HT.01.01.TH.83 tanggal 27 Juli 1983 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 908, Berita Negara Republik Indonesia No. 80 tanggal 7 Oktober 1983. Sejak didirikan, Perseroan sempat mengalami perubahan nama beberapa kali dan terakhir pada tanggal 28 Maret 1991 namanya diubah menjadi PT Metrodata Electronics, Tbk sampai sekarang. Perseroan melakukan Penawaran Umum Saham perdana pada tahun 1990 sebanyak 1.468.000 saham baru dengan nilai nominal Rp 1.000 (seribu Rupiah) pada harga penawaran sebesar Rp 6.800 (enam ribu delapan ratus Rupiah) setiap saham. Pada tahun 2000 Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas I sebanyak 120.718.435 Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp. 50 (lima puluh Rupiah) setiap saham dan sebanyak 60.359.217 Waran Seri I yang diterbitkan menyertai Saham Biasa Atas Nama tersebut yang diberikan secara cuma-cuma. Waran tersebut memiliki jangka waktu 3 (tiga) tahun. Saat ini Perseroan merupakan salah satu perusahaan teknologi informasi terkemuka di Indonesia dan bermitra dengan perusahaan teknologi informasi kelas dunia, di antaranya adalah APC, Blue Coat, BMC Software, CheckPoint, Cisco Systems, Citrix Systems, DELL, EMC, Emerson Network Power, EPSON, FUJITSU, Hewlett-Packard, Hitachi Data Systems, IBM, Infor Global Solutions, K2, Lenovo, Microsoft, Network General, Oracle, RSA Security, SAP, Sun Microsystems, Symantec, Trend Micro, Thomson Prometric dan WebMethods. Perseroan yang didirikan pada tahun 1983 selalu menyertai perjalanan bisnis para pelanggannya. Tangantangan profesional setiap karyawan Perseroan terus berkarya menghasilkan inovasi untuk menjawab tantangan perubahan zaman. Semangat di atas dirintis lebih dari 33 tahun sejak grup Metrodata (pada waktu itu), yang telah bergerak dalam industri teknologi informasi sejak tahun 1975 di Indonesia. Anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali diubah dan perubahannya yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 155 tanggal 25 April 2008, dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, SH., Notaris di Jakarta, mengenai peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan sehubungan dengan pelaksanaan konversi opsi oleh karyawan dalam program pemilikan saham oleh karyawan (ESOP). Perseroan berkedudukan di Jakarta, dengan kantor pusat berlokasi di Wisma Metropolitan I lantai 16, Jalan Jenderal Sudirman Kav. 29-31. Komposisi Modal Saham dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan dan sesuai dengan Daftar Pemegang Saham pada tanggal 30 April 2008 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut: Pemegang Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Ockham Cay Holding, Ltd, British Virgin Islands Hiskak Secakusuma, Presiden Komisaris Masyarakat Jumlah Saham dalam Portepel Nilai nominal per saham Rp. 50 Persentase Jumlah Saham Lembar 2.650.000.000 Jumlah Nilai Nominal (Rp) 132.500.000.000 264.143.544 13.207.177.200 12,94% 38.566.500 1.928.325.000 1,89% 1.739.215.879 2.041.925.923 608.074.077 86.960.793.950 102.096.296.150 30.403.703.850 85,17% 100% Kepemilikan ��������� Keterangan ringkas mengenai Sukuk Ijarah ini adalah sebagai berikut: 1. NAMA SUKUK IJARAH Nama Sukuk Ijarah yang ditawarkan melalui Penawaran Umum ini adalah “SUKUK IJARAH METRODATA ELECTRONICS I TAHUN 2008”. 2. JENIS SUKUK IJARAH Sukuk Ijarah diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan oleh Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Sukuk di KSEI sebagai tanda atas kewajiban untuk kepentingan Pemegang Sukuk melalui Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan di bidang pasar modal. 3. JUMLAH NILAI NOMINAL SUKUK IJARAH (”SISA IMBALAN IJARAH”) Nilai nominal seluruh Sukuk Ijarah (“Sisa Imbalan Ijarah”) yang diterbitkan ini adalah sebesar-besarnya Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) dengan satuan jumlah Sukuk Ijarah yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. 4. HARGA PENAWARAN Sukuk Ijarah ini ditawarkan pada harga 100% (seratus persen) dari nilai nominal Sukuk Ijarah. 5. CICILAN IMBALAN IJARAH Sukuk Ijarah ini memberikan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp. 141.250.000 (seratus empat puluh satu juta dua ratus lima puluh ribu Rupiah) per Rp1.000.000.000 (satu miliar Rupiah) jumlah sisa Imbalan Ijarah per tahun. 6. JANGKA WAKTU Jangka waktu Sukuk Ijarah adalah 5 (lima) tahun. 7. KETENTUAN UMUM PEMBAYARAN CICILAN IMBALAN IJARAH Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk melalui Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah. Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) pada tanggal-tanggal dimana Cicilan Imbalan Ijarah pertama dibayarkan pada tanggal 4 Oktober 2008 sedangkan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah terakhir adalah pada tanggal 4 Juli 2013. Tanggal-tanggal pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah adalah sebagai berikut: No. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Keterangan Cicilan Imbalan Ijarah� ���� ke-1 Cicilan Imbalan Ijarah� ���� ke-2 Cicilan Imbalan Ijarah� ���� ke-3 Cicilan Imbalan Ijarah� ���� ke-4 Cicilan Imbalan Ijarah� ���� ke-5 Cicilan Imbalan Ijarah� ���� ke-6 Cicilan Imbalan Ijarah� ���� ke-7 Cicilan Imbalan Ijarah� ���� ke-8 Cicilan Imbalan Ijarah� ���� ke-9 Cicilan Imbalan Ijarah� ����� ke-10 Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah 4 Oktober 2008 4 Januari 2009 4 April 2009 4 Juli 2009 4 Oktober 2009 4 Januari 2010 4 April 2010 4 Juli 2010 4 Oktober 2010 4 Januari 2011 No. 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 Keterangan Cicilan Imbalan Ijarah� ����� ke-11 Cicilan Imbalan Ijarah� ����� ke-12 Cicilan Imbalan Ijarah� ����� ke-13 Cicilan Imbalan Ijarah� ����� ke-14 Cicilan Imbalan Ijarah� ����� ke-15 Cicilan Imbalan Ijarah� ����� ke-16 Cicilan Imbalan Ijarah� ����� ke-17 Cicilan Imbalan Ijarah� ����� ke-18 Cicilan Imbalan Ijarah� ����� ke-19 Cicilan Imbalan Ijarah� ����� ke-20 Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah 4 April 2011 4 Juli 2011 4 Oktober 2011 4 Januari 2012 4 April 2012 4 Juli 2012 4 Oktober 2012 4 Januari 2013 4 April 2013 4 Juli 2013 ��������� 8. HASIL PEMERINGKATAN Berdasarkan Peraturan No. IX.C.1 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum, yang merupakan Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No. KEP42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Moody’s. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas Sukuk Ijarah sesuai dengan surat No. 22/Moody’s/ CFG/V/2008 tanggal 19 Mei 2008 dari Moody’s, “Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 telah mendapat peringkat: A3.id (stable outlook) Penjelasan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus ini mengenai “Keterangan Mengenai Pemeringkatan Efek”. 9. CARA DAN TEMPAT PELUNASAN SISA IMBALAN IJARAH DAN PEMBAYARAN CICILAN IMBALAN IJARAH Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah dan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari Minggu atau hari libur lainnya, maka pembayaran akan dilakukan pada hari bursa berikutnya. 10. WALI AMANAT SUKUK Penerbitan Sukuk Ijarah ini dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 No. 32 tanggal 9 Mei 2008 antara Perseroan dengan PT Bank Mega (Persero) Tbk yang bertindak selaku Wali Amanat. PT. Bank Mega Tbk. Selaku Wali Amanat tidak memiliki hubungan afiliasi pada Undang-Undang Pasar Modal. Alamat PT. Bank Mega Tbk. yaitu Menara Bank Mega, 16th Floor, Jalan Kapten Tendean Kav. 12-14A, Jakarta 12790, Indonesia. Dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah menerangkan antara lain bahwa apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan perjanjian hutang antara Perseroan oleh salah satu krediturnya (cross default) yang berupa pinjaman (debt) yang menurut penilaian Wali Amanat Sukuk mempengaruhi secara berarti kemampuan pembayaran Perseroan terhadap kewajiban Perseroan atas Pemegang Sukuk Ijarah baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari yang berakibat jumlah yang terhutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian hutang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali). 11. PEMBELIAN KEMBALI SUKUK IJARAH (BUY BACK) Setelah lewat 1 (satu) tahun sejak Tanggal Emisi, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Sukuk Ijarah sebelum Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah, dengan ketentuan dapat dilakukan apabila Perseroan tidak dalam keadaan lalai sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk disimpan dan selanjutnya dijual kembali atau sebagai pelunasan Sisa Imbalan Ijarah dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan. Keterangan lebih lanjut mengenai pembelian kembali (buy back) diuraikan dalam Bab XVI Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Sukuk Ijarah. 12. JAMINAN Sukuk Ijarah ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus serta tidak dijamin oleh pihak manapun, namun dijamin dengan seluruh aktiva Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi jaminan atas Sukuk Ijarah ini kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan aktiva Perseroan yang telah ada maupun yang akan ada, sesuai Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Sukuk adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. ��������� 13. PEMBATASAN, KEWAJIBAN DAN KELALAIAN PERSEROAN Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah pasal 6, ditentukan bahwa terdapat pembatasanpembatasan dan kewajiban-kewajiban terhadap Perseroan sehubungan dengan Penawaran Sukuk Ijarah yang dijelaskan lebih lanjut dalam Bab XVI mengenai Keterangan Tentang Sukuk Ijarah. Selain pembatasan dan kewajiban terhadap Perseroan, sesuai dengan pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, ditentukan kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) Perseroan yang akan dijelaskan pada Bab XVI mengenai Keterangan Tentang Sukuk Ijarah. 14. HAK - HAK PEMEGANG SUKUK IJARAH Hak-hak Pemegang Sukuk yang antara lain (a) menerima pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan/ atau (b) pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan/atau Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah, serta (c) mengajukan permintaan untuk diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Sukuk Ijarah (RUPSI) dan (d) untuk menghadiri RUPSI dapat dilihat pada Bab XVI mengenai Keterangan Tentang Sukuk Ijarah. 15. OBYEK IJARAH Yang menjadi obyek ijarah dari Sukuk ini adalah manfaat atas peralatan teknologi informasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Anak Perusahaan yang disewakan kepada pelanggan yang antara lain terdiri atas notebook/laptop, personal computer, printer, sebagaimana dilampirkan dalam Akad Ijarah milik Emiten dan/atau Anak Perusahaan. 16. PERPAJAKAN Diuraikan dalam Bab XI Prospektus ini mengenai Perpajakan. ��������� II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM SUKUK IJARAH Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah ini yaitu seluruhnya sebesar (100%) setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan untuk hal-hal sebagai berikut: • Sebesar Rp 59.648.000.000 (lima puluh sembilan miliar enam ratus empatpuluh delapan juta Rupiah) digunakan untuk meningkatkan penyertaan modal Perseroan pada PT Metrodata E Bisnis yang merupakan Anak Perusahaan Perseroan dengan kepemilikan diatas 99% (sembilan puluh sembilan persen). Dana hasil peningkatan penyertaan modal sebagaimana dimaksud akan dipergunakan PT Metrodata E Bisnis untuk kebutuhan modal kerja untuk pembelian persediaan dari pemasok (principal); • Sebesar Rp 16.500.000.000 (enam belas miliar lima ratus juta Rupiah) digunakan untuk meningkatkan penyertaan modal Perseroan pada PT Mitra Integrasi Informatika yang merupakan Anak Perusahaan Perseroan dengan kepemilikan diatas 99% (sembilan puluh sembilan persen). Dana hasil peningkatan penyertaan modal sebagaimana dimaksud akan dipergunakan PT Mitra Integrasi Informatika untuk kebutuhan modal kerja untuk pembelian persediaan dari pemasok (principal); dan • Sisanya digunakan untuk kebutuhan modal kerja Perseroan untuk pembelian persediaan dari pemasok (principal). Sesuai peraturan No. X.K.IV Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Perseroan akan melaporkan secara periodik penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini kepada BAPEPAM dan LK serta para Pemegang Sukuk melalui Wali Amanat. Apabila Perseroan bermaksud untuk merubah rencana penggunaan dana hasil penawaran Sukuk Ijarah ini, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada BAPEPAM dan LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah mendapat persetujuan terlebih dahulu dari RUPSI, kecuali apabila ditentukan lain dalam peraturan BAPEPAM atau BAPEPAM dan LK. Dalam hal masih terdapat sisa dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Sukuk Ijarah tersebut, sebelum dipergunakan atau setelah dipergunakan, maka dana tersebut akan dimasukkan ke dalam suatu rekening khusus di salah satu Bank Syariah di tempat kedudukan Perseroan. Perseroan wajib menggunakan dana hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah untuk membiayai kegiatan atau investasi yang tidak bertentangan dengan Prinsip-prinsip Syariah di Pasar Modal. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh BAPEPAM dan LK nomor SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 0,76111% dari nilai emisi Sukuk Ijarah yang meliputi: • Biaya jasa untuk penjamin pelaksana emisi efek sebesar 0.75% yang terdiri dari : • biaya jasa penjualan (selling fee): 0,125% • biaya penjaminan (underwriting fee): 0.125% • biaya penyelenggaraan (management fee): 0.5% • Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,0069% (yang terdiri dari biaya jasa Akuntan 0,0018%; Konsultan Hukum 0,0045%; dan Notaris 0,0006%). • Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,00145% (yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat 0,00045% per tahun; dan Badan Pemeringkat Efek 0,001%). • Biaya Lain-Lain (percetakan, iklan dan public expose): 0,00276%. REALISASI PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM 1. Nilai realisasi hasil Penawaran Umum Terbatas I dalam rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada para Pemegang Saham adalah Rp 114,68 miliar. Dengan biaya penawaran umum sejumlah Rp 6,35 miliar maka hasil bersih menjadi sebesar Rp 108,33 miliar. ��������� Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Terbatas I adalah untuk: a. Pelunasan kepada bank sindikasi yang dipimpin oleh Banque Nationale de Paris sebesar Rp 55,65 miliar pada tanggal 31 Agustus 2000. b. Melakukan peningkatan penyertaan pada PT E Metrodata Com sebesar Rp 47,80 miliar pada tanggal 30 Agustus 2000. Dana tersebut dipergunakan sebagai berikut: • Pembelian perangkat keras dan lunak SAP yang akan dipergunakan oleh anak-anak perusahaannya sebesar Rp 19,44 miliar; • Peningkatan penyertaan pada PT Metrodata E Konsumer sebesar Rp 2,15 miliar, PT Metrodata E Bisnis sebesar Rp 16,30 miliar, PT Metrodata Sentra Layan sebesar Rp 2,60 miliar, PT Metrodata Global Akses sebesar Rp 3,86 miliar dan PT Metrodata Edukasi Informatika (dahulu PT Metrodata E Portal) sebesar Rp 3,45 miliar; c. Pelunasan kepada Bank Nusa Nasional sebesar Rp 4,88 miliar pada tanggal 15 Januari 2001. 2. Perusahaan juga mencatatkan Obligasi I Metrodata tahun 2000 dengan tingkat bunga tetap dan/atau mengambang dengan nilai nominal Rp 65.000.000.000 di Bursa Efek Surabaya (sekarang Bursa Efek Indonesia). Dengan biaya penawaran umum sejumlah Rp 2,40 miliar maka hasil bersihnya adalah Rp 62,60 miliar. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi I Metrodata tahun 2000 adalah sebagai berikut: a.Pelunasan kepada Bank Lippo sebesar Rp 45 miliar pada tanggal 1 Desember 2000. b.Peningkatan penyertaan modal PT E Metrodata Com sebesar Rp 17,60 miliar. Oleh PT E Metrodata Com dana tersebut dipergunakan untuk meningkatkan pernyertaan pada PT Metrodata Global Akses sebesar Rp 15,65 miliar dan PT Metrodata Solusi Internet sebesar Rp 1,95 miliar. Penggunaan dana dalam Penawaran Umum Terbatas I maupun Penawaran Umum Obligasi I telah habis digunakan sesuai dengan Prospektus. ��������� III. PERNYATAAN HUTANG KEWAJIBAN Sesuai dengan laporan keuangan konsolidasi per tanggal 31 Desember 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, Perseroan memiliki jumlah kewajiban sebesar Rp 819.381 juta terdiri dari Kewajiban Lancar sebesar Rp 787.115 juta, dan Kewajiban Tidak Lancar sebesar Rp 32.266 juta, yang rinciannya adalah sebagai berikut: (dalam jutaan rupiah) Jumlah Keterangan Kewajiban Kewajiban Lancar Hutang bank Hutang Usaha Hubungan istimewa Pihak ketiga Hutang lain-lain Pihak ketiga Uang muka pelanggan Hutang pajak Biaya yang masih harus dibayar Pendapatan ditangguhkan Hutang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun Jumlah kewajiban lancar 385.953 76.571 166.080 2.869 24.857 26.165 36.971 60.746 6.903 787.115 Kewajiban Tidak Lancar Hutang bank jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Kewajiban imbalan pasca kerja Jumlah kewajiban tidak lancar Jumlah Kewajiban 5.459 26.807 32.266 819.381 Kewajiban Perseroan dan Anak Perusahaan dalam mata uang asing pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebesar USD 67.100.421, EUR 134.613 dan SGD 53.320 (setara dengan Rp 634.218 juta) yang terdiri dari hutang bank senilai USD 40.975.978 (setara dengan Rp 385.953 juta), hutang usaha sebesar USD 23.165.423, EUR 111.434 dan SGD 53.320 (setara dengan Rp 220.075 juta), biaya masih harus dibayar senilai USD 1.646.538 dan EUR 23.179 (setara dengan Rp 15.828 juta), bagian hutang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun adalah sebesar USD 732.933 (setara dengan Rp 6.903 juta) dan hutang bank jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun senilai USD 579.549 (setara dengan Rp 5.459 juta).Perseroan memiliki kewajiban kepada Bank dan kewajiban ini telah diselesaikan sesuai dengan ketentuan dan persyaratan yang telah disepakati antara Perseroan dan pihak Bank. 1. Hutang bank Saldo hutang bank pada tanggal 31 Desember 2007 sebesar Rp 385.953 juta : (dalam jutaan rupiah) Jumlah Hutang Bank PT Bank NISP Tbk Pinjaman modal kerja US$ 27.429.653 PT Bank Danamon Indonesia Tbk Pinjaman modal kerja US$ 4.526.518 Omnibus Trade Facility US$ 6.569.806 PT Bank Chinatrust Indonesia Pinjaman modal kerja US$ 1.450.000 PT Bank Lippo Tbk US$ 1.000.000 258.360 42.635 61.881 13.658 9.419 Jumlah Hutang Bank 385.953 ��������� PT Bank NISP Tbk Perseroan dan Anak Perusahaan memperoleh fasilitas-fasilitas kredit sebagai berikut: a. Berdasarkan perjanjian fasilitas kredit no. 76 tertanggal 24 Mei 2006, yang diaktakan dengan akta notaris dari Mellyani Noor Shandra, S.H., Notaris di Jakarta, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja (demand loan) dengan jumlah maksimum sebesar US$ 5.000.000. . Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 24 Mei 2008. Pada tanggal 31 Desember 2007, fasilitas ini telah digunakan sebesar US$ 4.600.000. Tingkat bunga sebesar 7,75% pada tahun 2007 dan dijamin dengan: • Persediaan barang berupa produk merk Epson dengan nilai penjaminan sebesar US$ 6.000.000 yang dimuat dalam akta jaminan fidusia no. 77 tanggal 24 Mei 2006 dari notaris yang sama. • Tagihan klaim asuransi atas persediaan barang berupa produk merk Epson. • Jaminan perusahaan dari MII. b. Berdasarkan perjanjian fasilitas kredit No. 90 tertanggal 22 Juni 2007, yang diaktakan dengan akta dari Mellyani Noor Shandra, S.H., Notaris di Jakarta, MII memperoleh fasilitas kredit dengan jumlah maksimum pinjaman US$ 15.000.000. Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2008. Fasilitas ini dikenakan bunga 7,75% per tahun dan dijamin dengan: • Piutang usaha MII • Jaminan perusahaan dari MEB • Letter of comfort dari Perseroan Berdasarkan perjanjian fasilitas kredit tertanggal 30 Juni 2006 No. 105, yang diaktakan dengan akta notaris dari Mellyani Noor Shandra, S.H., Notaris di Jakarta, MII memperoleh fasilitas pinjaman uang secara revolving (demand loan) dengan jumlah maksimum pinjaman US$ 5.000.000. Fasilitas demand loan ini dikenakan bunga 7,75% pada tahun 2007 dan dijamin dengan jaminan yang sama dengan hutang bank jangka panjang. Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2008. Pada tanggal 31 Desember 2007 fasilitas ini telah digunakan sebesar US$18.179.653. c. Berdasarkan perjanjian fasilitas kredit No. 26 tanggal 12 Nopember 2007 yang diaktakan dengan akta notaris dari Mellyani Noor Shandra, S.H., Notaris di Jakarta, MEB memperoleh fasilitas pinjaman dengan maksimum pinjaman sebesar US$ 5.000.000. Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 14 Pebruari 2008. Pada tanggal 31 Desember 2007, fasilitas ini telah digunakan sebesar US$ 2.850.000. Berdasarkan fasilitas kredit No. 27 tanggal 17 Nopember 2006 yang diaktakan dengan akta notaris dari Mellyani Noor Shandra S.H., Notaris di Jakarta , MEB memperoleh fasilitas pinjaman dengan maksimum pinjaman US$ 1.800.000. Fasilitas pinjaman ini telah diperpanjang melalui perubahan I terhadap perjanjian demand loan No. 03923-0-01 tanggal 12 Nopember 2007. . Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 17 Nopember 2008. Pada tanggal 31 Desember 2007 fasilitas ini telah digunakan sebesar US$ 1.800.000. Tingkat bunga tahun 2007 sebesar 7,75% per tahun dan dijamin dengan letter of comfort dari Perseroan, jaminan perusahaan dari MII serta piutang usaha MEB. PT Bank Danamon Indonesia Tbk Berdasarkan fasilitas kredit No. 21 tanggal 15 Juni 2007, yang diaktakan dengan akta notaris dari Endang Betty Budiyanti S.H., Notaris di Jakarta, Perseroan bersama dengan MEB dan MII memperoleh fasilitas kredit dengan maksimum pinjaman sebesar US$ 6.500.000. Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2008. Tingkat bunga mengambang SIBOR 1 bulan + 2,75% per tahun. Fasilitas ini merupakan perpanjangan dari fasilitas kredit No. 34 tanggal 31 Mei 2004 yang diaktakan dengan akta notaris dari Endang Betty Budiyanti, S.H., Notaris di Jakarta. Pada tanggal 31 Desember 2007, fasilitas ini telah digunakan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan sebesar US$ 4.526.518. ��������� Berdasarkan fasilitas kredit No. 22 tanggal 15 Juni 2007 yang diaktakan dengan akta notaris dari Endang Betty Budiyanti S.H., Notaris di Jakarta, Perseroan memperoleh OmnibusTrade Facility bersama dengan MEB dan MII dengan maksimum pinjaman sebesar US$ 5.000.000. Tingkat bunga mengambang SIBOR 1 bulan + 2,75% per tahun. Fasilitas ini telah ditingkatkan melalui Surat Penawaran Peningkatan Fasilitas, yang ditandatangani oleh kedua belah pihak tertanggal 15 Nopember 2007, dengan maksimum pinjaman sebesar US$10.000.000. Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2008 Pada tanggal 31 Desember 2007, fasilitas ini telah digunakan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan sebesar US$ 6.569.806. Fasilitas-faslitas tersebut dijamin dengan: a. Jaminan perusahaan dari MEB dan MII. b. Persediaan Perseroan, MEB dan MII dengan jumlah sebesar Rp 40.470 juta. c. Piutang usaha Perseroan, MEB dan MII dengan jumlah sebesar Rp. 92.560 juta. Perjanjian pinjaman mewajibkan Perseroan bersama dengan MEB dan MII untuk mempertahankan rasiorasio keuangan sebagai berikut : - Rasio jumlah aktiva lancar terhadap kewajiban lancar minimum 1.25 : 1 - Rasio jumlah kewajiban terhadap ekuitas maksimum 1.5 : 1 PT Bank Chinatrust Indonesia Pada tanggal 21 Juni 2005, MEB memperoleh fasilitas pinjaman demand loan dengan maksimum pinjaman sebesar US$ 1.700.000. (setara dengan Rp. 16.711 juta) dengan tingkat bunga mengambang 7% per tahun. Fasilitas pinjaman ini telah ditingkatkan menjadi US$ 2.000.000. melalui perubahan perjanjian kredit No. 39 tanggal 18 Mei 2006 yang diaktakan dengan akta notaris dari Tjoa Karina Juwita, S.H., Notaris di Jakarta. Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 8 Mei 2008 dan diperpanjang sampai dengan 15 Mei 2009. Fasilitas ini dikenakan tingkat bunga mengambang. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan piutang usaha dan persediaan MEB. Perjanjian pinjaman mewajibkan MEB untuk mempertahankan rasio-rasio keuangan sebagai berikut : - Rasio jumlah kewajiban lancar kepada lembaga keuangan terhadap ekuitas maksimum 2 : 1 - Rasio jumlah pendapatan sebelum pajak, bunga, depresiasi dan amortisasi terhadap beban bunga minimum 2 : 1 - Rasio jumlah kas dan setara kas, surat berharga dan piutang usaha terhadap kewajiban lancar minimum 1:1 Pada tanggal 31 Desember 2007 fasilitas ini telah digunakan sebesar US$ 1.450.000. PT Bank Lippo Tbk MEB memperoleh pinjaman modal kerja dengan jumlah maksimum pinjaman sebesar US$ 1.000.000. Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 5 April 2008 dan telah diperpanjang sampai dengan 5 April 2009. Pada tanggal 31 Desember 2007 seluruh fasilitas ini telah digunakan. Tingkat bunga 8% per tahun dan dijamin dengan: a. Persediaan dan piutang usaha MEB dari produk Lenovo dan IBM masing-masing sebesar US$1.000.000 dan US$ 400.000. b. Letter of comfort dari Perseroan. 2. Hutang Usaha Saldo hutang usaha sebesar Rp 242.652 juta, merupakan kewajiban yang berasal dari kegiatan usaha Perseroan atas pembelian barang dan jasa dari pihak prinsipal. 10 ��������� Rincian hutang usaha menurut pemasok pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebagai berikut: Dalam jutaan rupiah Jumlah Hutang Usaha Pihak yang mempunyai hub. istimewa Sun Microsystem Pte. Ltd., Singapura 76.571 Pihak ketiga Hewlett – Packard South East Asia Pte., Singapura PT Sistech Kharisma PT Igateway PT Datamation Purwana Utama Dell Asia Pacific Sdn, Malaysia PT Astra Graphia Tbk Microsoft Regional Sales Corp. International PT Masterdata Kharisma Mandiri PT Computrade Technology International PT Fujitsu Indonesia PT Micronics Internusa SAP AG, Jerman PT Oracle Indonesia PT Mitra Bisinfo Utama Fiagrichem Enterprises Lain-lain (masing-masing di bawah Rp 2.000.000.000) Jumlah hutang usaha kepada pihak ketiga 30.119 17.629 14.890 9.684 8.333 7.729 7.449 3.476 2.949 2.665 2.261 2.155 1.511 41 10 56.741 166.080 Jumlah Hutang Usaha 242.651 Rincian hutang usaha menurut mata uang pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebagai berikut: (dalam jutaan rupiah) Jumlah 218.195 22.576 1.533 347 Keterangan Dolar Amerika Serikat Rupiah Euro Dolar Singapura Total Hutang Usaha 242.651 3. Hutang Lain-lain Saldo hutang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2007 berjumlah Rp 2.869 juta. 4. Uang Muka Pelanggan Saldo uang muka pelanggan pada tanggal 31 Desember 2007 adalah Rp 24.857 juta. Uang muka ini akan diakui sebagai penjualan pada saat hak atas barang atau jasa telah berpindah kepada pelanggan yang bersangkutan. 11 ��������� 5. Hutang Pajak Saldo hutang pajak pada tanggal 31 Desember 2007 sebesar Rp 26.165 juta, yang terdiri dari: (dalam jutaan rupiah) Jumlah Hutang Pajak Pajak penghasilan Pasal 21 Pasal 23 Pasal 25 Pasal 26 Pasal 29 Pajak Pertambahan Nilai (PPN) – bersih Jumlah Hutang Pajak 7.554 1.580 45 2.351 9.307 5.328 26.165 6. Biaya Yang Masih Harus Dibayar Saldo biaya masih harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2007 sejumlah Rp 36.971 juta, yang terdiri dari: (dalam jutaan rupiah) Biaya yang masih harus dibayar Bonus dan komisi Biaya proyek Pelatihan yang akan dibebankan ke pelanggan Honorarium tenaga ahli Lain-lain Jumlah Jumlah 19.542 3.372 885 884 12.288 36.971 7. Pendapatan Ditangguhkan Saldo pendapatan yang ditangguhkan pada 31 Desember 2007 sejumlah Rp. 60.746 juta, yang terdiri dari: (dalam jutaan rupiah) Jumlah 59.547 1.199 Pendapatan ditangguhkan Jasa pemeliharaan peralatan komputer Jasa penyewaan peralatan komputer Jumlah 60.746 8. Hutang Bank Jangka Panjang Saldo bagian hutang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun sejumlah Rp 6.903 juta. (dalam jutaan rupiah) Jumlah Hutang Bank Jangka Panjang PT Bank NISP Tbk TL 1 - US$ 250.000 TL 2 - US$ 383.496,45 TL 3 - US$ 192.319,44 TL 5 – US$ 486.666,67 2.355 3.612 1.811 4.584 Jumlah Hutang Jangka Panjang 12.362 Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Hutang bank jangka panjang – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun (6.903) 12 5.459 ��������� PT Bank NISP Tbk (NISP) Berdasarkan perjanjian fasilitas kredit No.105 tertanggal 30 Juni 2006, yang diaktakan dengan akta notaris dari Mellyani Noor Shandra S.H., Notaris di Jakarta, MII memperoleh fasilitas pinjaman non revolving (term loan) dengan maksimum pinjaman US$ 3.000.000. Fasilitas term loan tersebut dalam bentuk: - Fasilitas TL 1 sebesar US$ 500.000 dan TL 2 sebesar US$ 726.624,86 dikenakan bunga sebesar 8% per tahun. Pokok pinjaman harus dikembalikan secara bulanan dimulai sejak Juli 2006 sampai dengan Juli 2009. - Fasilitas TL 3 sebesar US$ 346.175 dan TL 5 sebesar US$ 876.000 dikenakan bunga sebesar 8% per tahun. Pokok pinjaman harus dikembalikan secara bulanan dimulai sejak Agustus 2006 sampai dengan Agustus 2009. Pinjaman dari NISP dijamin dengan: a. Tagihan dan hak MII kepada Pihak Ketiga sebagaimana disebutkan dalam perjanjian. b. Letter of Comfort dari Perseroan. c. Jaminan perusahaan dari MEB. Perincian hutang bank jangka panjang berdasarkan jatuh temponya adalah sebagai berikut : (dalam jutaan rupiah) Keterangan Jatuh tempo pada tahun Jumlah 2008 2009 Jumlah 6.903 5.459 12.362 9. Kewajiban Imbalan Pasca Kerja Perseroan dan Anak Perusahaan menghitung imbalan pasca kerja imbalan pasti untuk karyawan sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan No.13/2003. Tidak terdapat pendanaan yang disisihkan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan sehubungan dengan imbalan pasca kerja ini. Jumlah karyawan yang berhak diperhitungkan untuk imbalan pasca kerja tersebut adalah 557 karyawan tahun 2007. Kewajiban imbalan pasca kerja untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 yang dihitung oleh aktuaris independen, PT Padma Radya Aktuaria adalah sebagai berikut (dalam jutaan rupiah) Kewajiban Imbalan Pasca kerja Jumlah Saldo awal 26.111 Beban tahun berjalan Pembayaran manfaat 9.262 (8.566) Saldo akhir 26.807 Tidak terdapat pembatasan dari kreditur yang dapat merugikan kepentingan pemegang saham publik (negative covenant) atas Perseroan. Sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I tahun 2008, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari PT Bank NISP Tbk dan PT Bank Danamon Indonesia Tbk sebagai berikut: • Berdasarkan Surat Pemberitahuan Perseroan kepada PT Bank NISP Tbk No. 015/ME/LGL/NISP/ IV/2008 tanggal 9 April 2008 yang telah ditandatangan oleh PT Bank NISP Tbk sebagai tanda persetujuan, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari PT Bank NISP Tbk sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008. • Berdasarkan Surat Pemberitahuan Perseroan kepada PT Bank Danamon Indonesia Tbk No. 645/ME/ TRS/VI/2008 tanggal 9 Juni 2008 yang telah ditandatangan oleh PT Bank Danamon Indonesia Tbk sebagai tanda persetujuan, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari PT Bank Danamon Indonesia 13 ��������� Tbk sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 berikut penggunaan dana hasil dari penawaran umum tersebut. Seluruh kewajiban Perseroan per tanggal 31 Desember 2007 telah diungkapkan di dalam Prospektus ini. Dari tanggal 31 Desember 2007 sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen dan dari tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan tidak memiliki kewajiban-kewajiban dan ikatan-ikatan lain yang material selain yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam laporan keuangan yang disajikan dalam Prospektus ini selain hutang usaha dan kewajiban lain yang timbul dari kegiatan operasional perusahaan. Dengan adanya pengelolaan yang sistematis atas aktiva dan kewajiban serta peningkatan hasil operasi di masa mendatang, Manajemen berkeyakinan akan dapat menyelesaikan seluruh kewajibannya sesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya. 14 ��������� IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 1. UMUM Didukung dengan jaringan distribusi yang luas serta kualitas pelayanan yang prima, Perseroan mampu mempertahankan pangsa pasar dan posisinya sebagai salah satu pemain utama dalam pasar teknologi informasi di Indonesia. Konsumen cenderung memilih teknologi yang paling mutakhir dan memiliki feature mobility , sehingga ketergantungan pada tempat semakin berkurang. Khususnya remaja dan professional dikota besar yang semakin banyak menggunakan notebook ditempat – tempat umum. Hal ini ditunjang dengan ketersediaan hot spot di tempat umum maupun restoran dan cafe’ Dari sisi pemasok (Prinsipal) secara umum perjanjian distribusi tidak mengalami perubahan. Team penjualan berkembang berdasarkan penambahan product maupun area coverage didaerah.Dalam dunia TI yang sangat dinamis , pengeluaran produk baru ataupun pemberhentian suatu produk (Product life cycle) sangat pendek, sehingga baik distributor maupun reseler perlu melakukan prediksi pasar dengan cermat. Faktor yang cukup mempengaruhi penjualan secara positif adalah semakin banyaknya produk yang dikembangkan oleh prinsipal, terutama di produk entry level dengan harga yang lebih rendah sehingga terjangkau oleh masyarakat umum Persaingan dalam industri distribusi juga semakin ketat. Pada umumnya kompetitor mulai mengembangkan cabang ditempat perbelanjaan umum dengan product yang beraneka ragam. 2. ANALISIS KEUANGAN Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan Perseroan untuk masa satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan sedangkan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Ramli Satrio & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. (dalam jutaan rupiah) Uraian 2007 2005 2,712,987 283,429 110,953 28,480 1,636,282 185,660 52,921 20,776 1,503,906 184,335 66,240 16,307 1,260,770 Neraca Jumlah Aktiva Jumlah Kewajiban Hak Minoritas Atas Aktiva Bersih Anak Perusahaan Jumlah Ekuitas 1,162,251 819,381 58,588 284,282 740,801 454,759 23,743 262,298 666,604 364,664 52,030 249,910 611,042 332,080 71% 288% 61% 173% 55% 146% 54% 142% Rasio Usaha Laba Bersih / Rata-rata Jumlah Aktiva Laba Bersih / Rata-rata Jumlah Ekuitas 3% 10% 3% 8% 2% 7% 2% 5% Rasio Pertumbuhan Penjualan Laba Bersih Jumlah Aktiva Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas 66% 37% 57% 80% 8% 9% 27% 11% 25% 5% 19% 33% 9% 10% 7% Rasio Keuangan Jumlah Kewajiban / Jumlah Aktiva Jumlah Kewajiban / Jumlah Ekuitas 2006 Laporan Laba Rugi Penjualan Laba Kotor Laba Usaha Laba Bersih 15 12,253 234,152 ��������� a. Pertumbuhan Penjualan Selama tahun 2007, Perseroan membukukan pendapatan sebesar Rp 2.712.987 juta, meningkat 66% dari Rp 1.636.282 juta di tahun 2006. Pencapaian pendapatan ini melampaui target Perseroan sebesar Rp 2.000.000 juta. Bisnis Distribusi menyumbangkan 43% penjualan Perseroan, sementara Bisnis Solusi menyumbangkan 57%. Sebagai perbandingan, di tahun 2006 komposisinya adalah 50-50. Peningkatan penjualan Perseroan yang cukup signifikan di tahun 2007 tersebut terutama berasal dari peningkatan volume penjualan perangkat keras di seluruh divisi Perseroan. Secara umum peningkatan penjualan Perseroan adalah karena adanya peningkatan permintaan yang tajam terhadap kebutuhan peralatan komputer di dalam negeri di semua segmen pasar dan semua sektor industri, untuk semua jenis komputer termasuk perangkat lunak dan printer. Di divisi distribusi, volume penjualan perangkat keras meningkat sebesar 245 ribu unit atau 66,4% dari 369 ribu unit pada tahun 2006 menjadi 614 ribu unit tahun 2007. Peningkatan ini terutama pada penjualan komputer server dan desktop (PC) yang meningkat sebesar Rp 823.938 juta (naik 89%) dibandingkan penjualan tahun 2006. Selain perangkat keras, peningkatan penjualan Perseroan selama tahun 2007 juga didukung oleh peningkatan penjualan perangkat lunak yang signifikan, baik perangkat lunak infrastruktur terutama Microsoft dan Oracle, maupun perangkat lunak aplikasi seperti SAP dan Oracle Finance. Peningkatannya juga terlihat dari meningkatnya jumlah pelanggan dan jumlah unit license yang dijual. Prestasi Perseroan dalam meningkatkan penjualannya selain disebabkan oleh tingginya tingkat permintaan, juga didukung oleh aktivitas pemasaran secara keseluruhan yang efektif membantu proses peningkatan penjualan khususnya untuk Bisnis Distribusi seperti pameran-pameran berskala nasional, penempatan iklan di media masa dan lain-lain. �������������������������������������� Berikut analisa pertumbuhan penjualan: Keterangan Perangkat keras 2007 (dalam jutaan rupiah) 2005 2006 2.041.442 1.214.329 1.142.077 Jasa 370.621 247.531 214.648 Perangkat lunak 300.924 174.422 147.181 2.712.987 1.636.282 1.503.906 Jumlah Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2007 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2006. Pendapatan dari Penjualan Perseroan mengalami peningkatan yang cukup pesat senilai Rp 1.076.705 juta atau mengalami kenaikan sebesar 65,8% dari Rp 1.636.282 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 2.712.987 juta pada tahun 2007 yang terutama disebabkan oleh meningkatnya penjualan perangkat lunak dari Rp 174.442 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 300.924 juta pada tahun 2007 atau mengalami kenaikan sebesar 72,5% dari tahun 2006. Begitu juga untuk penjualan perangkat keras dan pendapatan jasa mengalami kenaikan dari Rp 1.214.329 juta dan 247.531 juta pada tahun 2006 menjadi 2.041.442 juta dan 370.621 juta pada tahun 2007, atau mengalami kenaikan masing-masing sebesar 68,1% dan 49,7%. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2006 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2005. Pada tahun 2006, Penjualan meningkat sebesar Rp 132.376 juta atau 8,8% dari Rp 1.503.906 juta pada tahun 2005 menjadi Rp 1.636.282 juta pada tahun 2006 yang terutama disebabkan oleh kenaikan penjualan perangkat lunak sebesar Rp 27.241 juta atau 18,5% dan diikuti dengan kenaikan pendapatan jasa sebesar 32.883 juta atau sebesar 15,3% dan peningkatan penjualan perangkat keras sebesar 72.252 juta atau naik sebesar 6,3% dari tahun 2005. 16 ��������� Pertumbuhan Penjualan Tahun 2005-2007 (dalam Rp juta) b. Pertumbuhan Beban Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember 2006. Pertumbuhan beban usaha tahun 2007 dibandingkan tahun 2006 mengalami kenaikan sebesar Rp. 39.737 juta atau 30%. Sebagian besar kenaikan ini disebabkan oleh faktor-faktor berikut : 1. Pertumbuhan jumlah karyawan, karena pertumbuhan bisnis solusi yang cukup pesat sehingga Perseroan membutuhkan sumber daya manusia yang lebih banyak. Di tahun 2007 Perseroan melakukan penambahan karyawan sebanyak lebih kurang 13 % dari jumlah karyawan di tahun 2006. 2. Seiring dengan pertumbuhan bisnis dan ekspansi Perseroan, hal ini memicu aktivitas pemasaran yang lebih agresif dan intensif. 3. Inflasi di tahun 2007 juga ikut menyumbang pertumbuhan beban di tahun 2007. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember 2005. Pertumbuhan beban usaha tahun 2006 dibandingkan tahun 2005 mengalami kenaikan sebesar Rp. 14.644 juta atau 12,4%. Sebagian besar kenaikan ini disebabkan inflasi. c. Pertumbuhan Laba Laba Usaha Laba Usaha Perseroan untuk periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 mencapai Rp 110.953 juta, atau meningkat sebesar 109,7%. Pertumbuhan yang sangat baik ini dihasilkan dari tingkat kenaikan laba kotor sebesar 52,7% sementara beban usaha hanya mengalami kenaikan sebesar 29,9% berkat efisiensi yang dilakukan Perseroan. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2007 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2006. Laba Usaha Perseroan pada tahun 2007 mengalami peningkatan yang sangat tajam yaitu senilai Rp 58.032 juta atau 109,7% dari Rp 52.921 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 110.953 juta pada tahun 2007. Sehubungan dengan ini, margin Laba Usaha terhadap Penjualan juga menunjukkan peningkatan, yaitu dari 3% pada tahun 2006 menjadi 4% pada tahun 2007. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2006 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2005. Pada tahun 2006, Laba Usaha mengalami penurunan sebesar Rp 13.319 juta atau turun 20% dari Rp 66.240 juta pada tahun 2005 menjadi Rp 52.921 juta pada tahun 2006. Hal ini disebabkan oleh penambahan jumlah karyawan pada tahun 2006 sehingga jumlah beban gaji dan kesejahteraan karyawan meningkat 18% dari tahun 2005. Ditambah beban-beban usaha yang lain mengalami peningkatan, tapi sangat kecil kenaikannya. 17 ��������� Laba Bersih Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2007 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2006. Laba Bersih Perseroan untuk periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 mencapai Rp 28.480 juta atau meningkat sebesar 37% dari tahun 2006, hal ini dikarenakan tingginya tingkat penjualan pada tahun 2007. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2006 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2005. Seperti pada tahun 2007, laba bersih Perseroan pada tahun 2006 juga meningkat sebesar 27% dari Rp 16.307 juta pada tahun 2005 menjadi Rp 20.776 juta pada tahun 2006. Salah satu penyebab meningkatnya laba bersih pada tahun 2006 ini dikarenakan menurunnya jumlah beban lain-lain (bersih) yang cukup tajam. Pertumbuhan laba Perseroan ini menunjukkan trend peningkatan pada pendapatan laba Perseroan dari tahun ke tahun. Pertumbuhan Laba Tahun 2005-2007 (dalam Rp juta) d. Pertumbuhan Jumlah Aktiva, Jumlah Kewajiban dan Jumlah Ekuitas Jumlah Aktiva Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2007 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2006. Jumlah Aktiva Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007 mencapai Rp 1.162.251 juta, meningkat sebesar Rp 421.451 juta atau 57% dibanding tahun 2006 senilai Rp 740.800 juta. Meningkatnya jumlah aktiva Perseroan selama tahun 2007 dapat diindikasikan dengan meningkatnya piutang usaha sebesar Rp 277.546 juta, dari Rp 317.634 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 595.180 juta pada tahun 2007. Dan juga meningkatnya kas dan setara kas yang cukup tinggi dari Rp 106.397 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 159.929 juta pada tahun 2007. Uang muka pembelian dan biaya dibayar dimuka juga mengalami peningkatan masing-masing dari Rp 20.344 juta dan Rp 32.914 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 27.475 juta dan Rp 53.774 juta pada tahun 2007. 18 ��������� Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2006 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2005. Untuk tahun 2006, jumlah aktiva Perseroan juga mengalami peningkatan senilai Rp 74.196 juta atau 11% dari Rp 666.604 juta pada tahun 2005 menjadi Rp 740.800 juta pada tahun 2006. Pertumbuhan ini antara lain didapatkan dari peningkatan persediaan Rp 76.864 juta pada tahun 2005 menjadi Rp 116.720 juta pada tahun 2006. Yang mana seluruh persediaan ini telah diasuransikan terhadap risiko kerugian atas kebakaran dan risiko lainnya. Jumlah Kewajiban Akibat dari kenaikan aktiva, jumlah Kewajiban tahun 2007 juga mengalami kenaikan sebesar Rp 364.622 juta, peningkatan sebesar 80%. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan kewajiban lancar berupa pinjaman Bank menjadi sebesar Rp 385.953 juta. Jumlah kewajiban lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007 mencapai Rp 787.115 juta. Jumlah kewajiban lancar Perseroan pada tahun 2007 mengalami kenaikan, hal ini disebabkan karena meningkatnya hutang bank jangka pendek dan juga bertambahnya fasilitas dari bank yang memberi pinjaman, yang berarti semakin meningkatnya kepercayaan bank-bank pemberi kredit untuk memberikan pinjaman kepada Perseroan, yaitu senilai Rp 257.641 juta atau 201% dari Rp 128.312 juta tahun 2006 menjadi Rp 385.953 juta pada tahun 2007 Jumlah kewajiban jangka panjang Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007 adalah Rp 32.266 juta atau menurun 19% dibandingkan tahun 2006 yang berjumlah Rp 39.754 juta. Hal ini dikarenakan pada tahun 2007 hutang jangka panjang setelah dikurangi jatuh tempo dalam waktu satu tahun menurun dari tahun 2006. Pada tahun 2006, hutang bank jangka panjang menurun sebesar Rp 6.187 juta atau 31% dari Rp 19.824 juta pada tahun 2005 menjadi Rp 13.637 juta pada tahun 2006. Jumlah Ekuitas Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2007 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2006. Jumlah Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007 mencapai Rp 284.282 juta. Pada tahun 2007, Jumlah Ekuitas Perseroan tumbuh sebesar Rp 21.984 juta atau 8% dari Rp 262.298 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 284.282 juta pada tahun 2007. Hal ini berkaitan dengan kemampuan Perseroan untuk memperoleh laba dari kegiatan operasinya. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2006 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2005. Begitu juga untuk tahun 2006, jumlah Ekuitas pada tahun 2006 meningkat sebesar Rp 12.388 juta atau 5% dari Rp 249.910 juta pada tahun 2005 menjadi Rp 262.298 juta pada tahun 2006 sama seperti tahun sebelumnya peningkatan ini dikarenakan kemampuan Perseroan untuk meningkatkan laba dari kegiatan operasinya. Pertumbuhan Aktiva, Kewajiban dan Ekuitas Tahun 2005-2007 (dalam Rp juta) 19 ��������� e. Likuiditas dan Solvabilitas Likuiditas Likuiditas menunjukkan kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban jangka pendek yang diukur dengan menggunakan rasio lancar yang membandingkan aktiva lancar dengan kewajiban lancar. Likuiditas Perseroan untuk periode satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 juga tahun yang berakhir 31 Desember 2006 dan 2005 menunjukkan kondisi rasio lancar yang sehat, yaitu masing-masing sebesar 128%, 152%, dan 170%. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi untuk periode 1(satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 menunjukan arus kas negatif. Hal ini disebabkan karena pertumbuhan penjualan yang meningkat pada akhir periode sehingga perseroan belum menerima penerimaan piutang dari pelanggan yang belum jatuh tempo. Perseroan baru menerima piutang tersebut pada triwulan pertama tahun 2008 sehingga dapat dilihat pada laporan arus kas Perseroan pada periode yang berakhir tanggal 31 maret 2008 perseroan menghasilkan arus kas bersih positif dari kegiatan operasional. Solvabilitas Solvabilitas merupakan kemampuan Perseroan untuk memenuhi seluruh kewajibannya yang diukur dengan perbandingan antara jumlah kewajiban dengan jumlah ekuitas (solvabilitas ekuitas) dan perbandingan antara jumlah kewajiban dengan jumlah aktiva (solvabilitas aktiva). Solvabilitas ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007, 2006, dan 2005 masing-masing adalah sebesar 288%, 173%,dan 146%. Peningkatan solvabilitas ekuitas disebabkan karena meningkatnya kewajiban yang disebabkan karena peningkatan hutang usaha dan adanya depresiasi Rupiah yang menyebabkan melambungnya hutang bank dalam dolar Amerika Serikat yang dimiliki Perseroan. Solvabilitas aktiva Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007, 2006, dan 2005 berturut-turut adalah sebesar 70%, 61%,dan 55%. Meningkatnya solvabilitas aktiva disebabkan peningkatan dari kewajiban yang disebabkan karena meningkatnya hutang usaha dan adanya depresiasi Rupiah yang menyebabkan melambungnya hutang bank dalam dolar Amerika Serikat yang dimiliki Perseroan. Dengan kinerja selama tahun 2007 yang demikian baik, Perseroan berhasil mencapai Return on Equity sebesar 10,02% dibandingkan sebelumnya yang hanya mencapai 7,92%. Perseroan akan terus berupaya penuh untuk memaksimalkan return yang lebih baik lagi seiring dengan pencapaian pangsa pasar yang lebih tinggi dan pertumbuhan yang dinamis. 3. PROSPEK USAHA DAN ASPEK PEMASARAN Bisnis teknologi informasi di Indonesia dinilai oleh Perseroan masih memiliki prospek usaha yang sangat baik meski tingkat persaingan cukup tinggi dan kondisi ekonomi makro saat ini mengalami penurunan akibat meningkatnya inflasi menyusul kenaikan harga minyak mentah di pasaran internasional. Perseroan menyadari bahwa tingginya inflasi dapat memperlambat pertumbuhan ekonomi Indonesia di tahun 2008 yang oleh pengamat ekonomi diperkirakan hanya tumbuh 6%. Meski mengantisipasi kemungkinan perlambatan pertumbuhan, Perseroan optimis permintaan terhadap teknologi informasi masih cukup tinggi terutama dari industri perbankan dan keuangan lainnya, telekomunikasi dan manufaktur karena cukup pentingnya peranan industri-industri ini dalam menjalankan perekonomian. Selain didukung oleh perkembangan industri-industri tersebut di atas, prospek usaha Perseroan yang baik juga didukung oleh karakateristik konsumen yang cenderung memilih teknologi terbaru dan yang memiliki karakteristik mobilitas, sehingga ketergantungan pada lokasi usaha semakin berkurang. Untuk mengantisipasi peluang dan tantangan di masa yang akan datang, Perseroan melakukan beberapa strategi. Pada awal tahun 2008 Perseroan memutuskan untuk menyatukan semua kegiatan penjualan di bawah satu divisi yang kemudian disebut Sales and Distribution Division. Hal tersebut dilakukan agar divisi yang lain yaitu Product, Delivery and Implementation Division dapat mencurahkan perhatian dan waktu mereka sepenuhnya untuk kegiatan pre-sales dan penyelesaian proyek. Pada waktu yang sama, Perseroan juga akan berusaha sekuat mungkin melakukan penetrasi lebih mendalam kepada pelanggan yang sudah ada dengan memenuhi lebih banyak dari kebutuhan mereka. Perseroan akan lebih selektif dalam mencari pelanggan baru. Sebaliknya, Perseroan akan memfokuskan diri pada pelayanan yang lebih baik bagi pelanggan yang telah Perseroan miliki. 20 ��������� Bisnis Distribusi Perseroan akan diselaraskan dengan tren industri. Perseroan telah melihat bahwa vendor-vendor TI secara agresif memperluas portofolio melalui akuisisi atau jalan lain. Kini semakin sulit bagi pendatang baru untuk memasuki pasar dan bersaing dengan merek besar. Itulah alasan mengapa Perseroan akan memfokuskan diri pada merek besar yang telah menjalin kerjasama dengan Perseroan. Perseroan akan dapat mengurangi sumber-sumber daya yang harus didedikasikan pada merek baru maupun merek yang tidak terlalu banyak mendatangkan penghasilan. Pengalaman Perseroan di masa lalu memperlihatkan bahwa akan lebih baik bila Perseroan berkonsentrasi pada merek terkemuka, terutama karena Perseroan tidak perlu lagi mengedukasi pasar. Pada tahun 2008 ini Perseroan akan memperluas kehadiran Bisnis Distribusi Perseroan di sepuluh kota lagi antaranya Semarang, Palembang, Balikpapan, Ujung Pandang dan Pekan Baru, untuk lebih mendekatkan dengan pelanggan sebagai mitra perseroan. Kebijakan otonomi daerah telah mulai mendorong pertumbuhan di daerah, terutama di daerah-daerah yang kaya dengan sumber daya alam atau daerah-daerah di mana terdapat banyak perkebunan. Pada Bisnis Solusi, pengembangan Perseroan juga akan diarahkan pada peningkatan fokus. Perseroan telah merekrut tenaga-tenaga ahli industri untuk bidang-bidang telekomunikasi, keuangan, manufaktur distribusi dan pemerintahan. Perseroan juga berencana untuk mempertahankan basis pelanggan Perseroan dengan memperkuat hubungan dengan masing-masing pelanggan yang sudah ada, baik enterprise maupun korporat. Analisis Perseroan memperlihatkan bahwa 80% dari penerimaan Perseroan datang dari pelanggan yang sudah ada, sementara hanya sekitar 20% yang datang dari pelanggan yang baru, dan ini adalah alasan keputusan Perseroan untuk berkonsentrasi pada kelompok pelanggan yang pertama. Masing-masing tenaga penjualan dan pemasaran Perseroan akan menangani sejumlah pelanggan Small Medium Enterprise (SME) yang telah ditetapkan dalam upaya mereka mendapatkan order-order baru. Sekali lagi, tujuannya adalah untuk memaksimalkan kualitas pelayanan yang Perseroan berikan kepada para pelanggan Perseroan. Dalam upaya Perseroan memperkuat bisnis outsourcing, Perseroan sudah mulai melakukan pendekatan dengan sebuah perusahaan regional terkemuka di bidang bisnis outsourcing ini. Pendekatan tersebut antara lain berupa penjajakan kemungkinan mendirikan anak perusahaan baru dari unit outsourcing Perseroan, yang dengan bantuan dari mitra, akan menggunakan metodologi dan kualitas delivery sesuai standar. Untuk mendukung rencana-rencana tersebut di atas, Perseroan akan terus melakukan investasi dalam pengembangan sumber daya manusia, terutama di bidang pre-sales, pengelolaan proyek, kualitas delivery proyek dan konsultansi yang lebih disempurnakan. Di tahun 2007, Perseroan merekrut hampir 100 tenaga baru di Bisnis Solusi dan Perseroan berencana menciptakan sebuah divisi cross-industry atau General Business, yang akan menangani pelanggan skala kecil. Pelanggan skala kecil tersebut ditargetkan untuk berkembang menjadi pelanggan korporat Perseroan. Guna mempercepat pengembangan kapabilitas Perseroan di bidang Konsultasi Bisnis & pasar ERP (Enterprise Resources Planning), Perseroan akan mencari peluang bermitra dengan konsultan implementasi ERP terbesar di Indonesia. Melalui upaya ini, Perseroan berharap akan dapat merangkul semua segmen pasar ERP dan pada akhirnya menjadi implementasi ERP terbesar di Indonesia yang selanjutnya akan merupakan batu loncatan untuk ekspansi ke pasar regional. Selain strategi-strategi tersebut di atas, untuk mengantisipasi risiko persaingan usaha di bisnis solusi, Perseroan telah melebarkan coverage perseroan dengan mengakuisisi Soltius Asia Pte Ltd .Dengan akuisisi tersebut, diharapkan pangsa pasar implementasi ERP SAP Perseroan yang semula hanya mencakup small medium enterprise kini dapat juga menjangkau large enterprise. Dengan akuisisi ini perseroan berharap dapat memperluas jaringan usahanya hingga ke pasar Regional. Dengan akuisisi itu juga, perseroan dapat melakukan optimalisasi terhadap sumber daya manusianya. Dalam rangka antisipasi terbatasnya sumber daya manusia maka perseroan di dalam progam regularnya telah melaksanakan progam Business Trainee. Dengan tujuan menciptakan tenaga tenaga berkapabilitas tinggi, mereka memperoleh pelatihan dalam berbagai isu bisnis antara lain kepemimpinan dan motivasi. Selain itu perseroan juga secara berkala melakukan pelatihan manajemen yang lebih diarahkan untuk mempersiapkan sumber daya manusia untuk mengisi posisi managerial. 21 ��������� V. RISIKO USAHA Sebagaimana halnya bidang usaha yang lain, kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan juga tidak terlepas dari risiko usaha yang dipengaruhi oleh faktor internal dan eksternal. Risiko-risiko ini telah disusun berdasarkan bobot dampak risiko terhadap kegiatan usaha dan keuangan Perseroan. Adapun risiko usaha yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usahanya adalah sebagai berikut: 1. Risiko Persaingan Usaha Dalam bidang usaha distribusi produk dan jasa teknologi informasi, Perseroan menghadapi persaingan yang semakin ketat karena bertambahnya pemain baru dan masing-masing pemain berusaha mempertahankan dan memperluas pangsa pasarnya. Kegagalan Perseroan dalam memperluas pangsa pasarnya dan meningkatkan pelayanannya kepada para pelanggan akan menurunkan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan pendapatan atau laba. 2. Risiko Terbatasnya Sumber Daya Manusia di Bidang Teknologi Informasi di Indonesia Dalam merealisasikan rencana pengembangan usaha teknologi informasi, Perseroan mengandalkan pertumbuhan usahanya pada sumber daya manusia, yaitu keahlian dan ketrampilan yang dimiliki oleh para eksekutif dan tenaga ahli yang bekerja pada Perseroan. Apabila Perseroan tidak dapat mempertahankan eksekutif dan tenaga ahlinya serta kegagalan untuk merekrut penggantinya, maka hal ini dapat mengakibatkan turnover karyawan yang tinggi, yang pada gilirannya akan mempengaruhi kinerja Perseroan sehingga dapat mengurangi pendapatan Perseroan. 3. Risiko Kompetisi dengan Sebagian Pelanggan Sebagian besar penjualan perangkat keras Perseroan dilakukan melalui para reseller. Strategi yang memberikan akses pada para pembeli korporasi untuk melakukan transaksi pembelian langsung dengan Perseroan dapat menciptakan kompetisi bagi para reseller Perseroan yang selama ini merupakan pelanggan Perseroan sekaligus penjual pada pasar korporasi bagi produk-produk Perseroan. Strategi ini dapat mempengaruhi hubungan dagang Perseroan dengan para reseller yang pada gilirannya akan mempengaruhi kinerja Perseroan dan mengurangi pendapatan Perseroan. 4. Risiko Perubahan Nilai Tukar Mata Uang Asing Sebagian besar produk dan jasa teknologi informasi yang ditawarkan Perseroan merupakan produkproduk yang berasal dari prinsipal di luar negeri yang nilainya terkait dengan kurs valuta asing. Disamping itu, seluruh pinjaman Perseroan adalah dalam valuta asing. Sehubungan dengan hal ini, apabila terjadi fluktuasi yang tajam pada nilai tukar mata uang asing terhadap Rupiah, maka hal tersebut akan memberikan pengaruh yang signifikan pada pendapatan dan kondisi keuangan Perseroan. 5. Risiko Perekonomian dan Sosial Politik Risiko perekonomian timbul karena perubahan perekonomian yang disebabkan oleh perubahan dalam bidang fiskal dan moneter, perubahan politik dan kondisi sosial. Hal ini dapat berpengaruh terhadap kegiatan usaha Perseroan karena pendapatan Perseroan dipengaruhi oleh pendapatan perkapita secara keseluruhan. Mengingat komputer, jasa solusi informasi teknologi dan jasa internet merupakan produk-produk untuk memenuhi kebutuhan sekunder, penurunan pendapatan perkapita masyarakat akan berdampak langsung pada daya beli terhadap produk Perseroan sehingga pada akhirnya dapat mengurangi pendapatan Perseroan. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MENGENAI RISIKO YANG MATERIAL DALAM MENJALANKAN KEGIATAN USAHANYA 22 ��������� VI.KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Tidak terdapat kejadian penting yang material dan relevan terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 12 Juni 2008 atas Laporan Keuangan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. 23 ��������� VII.KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN 1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan didirikan pada tanggal 17 Februari 1983 dengan nama PT Sarana Hitech Systems. Nama Perseroan diubah menjadi PT Metrodata Epsindo pada tanggal 10 Oktober 1989 yang kemudian kembali diubah menjadi PT Metrodata Electronics, Tbk pada tanggal 28 Maret 1991, sampai sekarang. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas Perseroan No. 142 tanggal 17 Pebruari 1983 dan Akta Perubahan Perseroan No. 335 tanggal 28 Juni 1983, keduanya dibuat di hadapan Kartini Muljadi, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta, dan menjalankan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia serta berkedudukan di Jakarta. Sesuai dengan Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia (sekarang Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia) No. C2-5165.HT.01.01.TH83 tanggal 27 Juli 1983 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 908, Berita Negara Republik Indonesia No. 80 tanggal 7 Oktober 1983. Perseroan melakukan Penawaran Umum Saham perdana pada tahun 1990 sebanyak 1.468.000 saham baru dengan nilai nominal Rp 1.000 (seribu Rupiah) pada harga penawaran sebesar Rp 6.800 (enam ribu delapan ratus Rupiah) setiap saham. Pada tahun 2000 Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas I sebanyak 120.718.435 Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp. 50 (lima puluh Rupiah) setiap saham dan sebanyak 60.359.217 Waran Seri I yang diterbitkan menyertai Saham Biasa Atas Nama tersebut yang diberikan secara cumacuma. Waran tersebut memiliki jangka waktu 3 (tiga) tahun. Saat ini Perseroan merupakan salah satu perusahaan teknologi informasi terkemuka di Indonesia dan bermitra dengan perusahaan teknologi informasi kelas dunia, di antaranya adalah APC, Blue Coat, BMC Software, CheckPoint, Cisco Systems, Citrix Systems, DELL, EMC, Emerson Network Power, EPSON, FUJITSU, Hewlett-Packard, Hitachi Data Systems, IBM, Infor Global Solutions, K2, Lenovo, Microsoft, Network General, Oracle, RSA Security, SAP, Sun Microsystems, Symantec, Trend Micro, Thomson Prometric dan WebMethods. Perseroan yang didirikan pada tahun 1983 selalu menyertai perjalanan bisnis para pelanggannya. Tangantangan profesional setiap karyawan Perseroan terus berkarya menghasilkan inovasi untuk menjawab tantangan perubahan zaman. Semangat di atas dirintis lebih dari 33 tahun sejak grup Metrodata (pada waktu itu), yang telah bergerak dalam industri teknologi informasi sejak tahun 1975 di Indonesia. Anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali diubah dan perubahannya yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 155 tanggal 25 April 2008, dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta, mengenai peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan sehubungan dengan pelaksanaan konversi opsi oleh karyawan dalam program pemilikan saham oleh karyawan (ESOP). Perseroan berkedudukan di Jakarta, dengan kantor pusat berlokasi di Wisma Metropolitan I lantai 16, Jalan Jenderal Sudirman Kav. 29-31. Kelurahan Karet, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan. Termasuk perubahan anggaran dasar Perseroan sesuai Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 155 tanggal 25 April 2008, sejak Penawaran umum Obligasi I Metrodata Tahun 2000, anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa perubahan sebagai berikut: • Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 30, tanggal 27 September 2001, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C-10898 HT.01.04.TH.2001 tanggal 18 Oktober 2001, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UU No. 3 Tahun 1982 tentang Daftar Perusahaan dengan TDP No.090315203678 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No.963/RUB.09.03/X/2000 tanggal 29 Oktober 2000; • Akta Pernyataan Keputusan Rapat Komisaris Perseroan No. 6, tanggal 31 Januari 2002, dibuat di hadapan Ratih Gondokusumo Siswono, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 2 Mei 2002 dengan No. C7620 HT.01.04.TH.2002, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UU No. 3 Tahun 24 ��������� 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan TDP No. 090315103678 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 1154/RUB 09.03/IX/2005 tanggal 23 September 2005; • Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 22, tanggal 13 Desember 2002, yang dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta yang telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 13 Januari 2003 dengan No. C-00543 HT.01.04.TH.2003, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UU No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan TDP No. 090315203678 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 086/RUB 09.03/ I/2003 tanggal 20 Januari 2003; • Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 1 tanggal 4 Mei 2004, dibuat di hadapan Hasan Halim, S.H., pengganti dari Misahardi Wilamarta, SH., Notaris di Jakarta, yang telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 14 Mei 2004 dengan No.C-12099 HT.01.04.TH.2004, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UU No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan TDP No. 090315103678 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Kodya Jakarta Selatan No. 474/RUB.09.03/V/2004 tanggal 28 Mei 2004; • Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 44 tanggal 13 Juni 2007, dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 18 Juni 2007 dengan No. W7-HT.01.04-8705, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UU No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan TDP No. 090315103678 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 234/RUB.09.03/VI/2007 tanggal 20 Juni 2007. Dalam rangka mencapai maksud dan tujuannya, sebagaimana termaktub di dalam anggaran dasarnya, Perseroan telah memperoleh ijin-ijin pokok dan/atau persetujuan-persetujuan dari pihak-pihak yang berwenang dalam rangka menjalankan kegiatan usahanya yaitu berupa Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) dari Dinas Perindustrian dan Perdagangan Propinsi DKI Jakarta, serta dari Departemen Perdagangan Republik Indonesia khususnya Direktorat Jenderal Perdagangan Luar Negeri terkait dengan penunjukan dan izin untuk melakukan impor atas Cakram Optik. Perseroan tidak disyaratkan untuk memiliki izin-izin lain yang bersifat khusus sehubungan dengan kegiatan usahanya. Berikut ini adalah anak perusahaan dan perusahaan afiliasi yang dimiliki Perseroan beserta persentase kepemilikan langsung dan tidak langsung oleh Perseroan dalam perusahaan-perusahaan tersebut per 31 Desember 2007: No. Nama Perusahaan Tanggal Jumlah Persentase Keterangan Dimulainya Saham Kepemilikan (lembar) 1. PT Metrodata E Bisnis (MEB) 10 Februari 2004 90.351 99,99% Beroperasi 2. PT Mitra Integrasi Informatika (MII) 12 Februari 1996 3.499 99,97% Beroperasi 3. PT E Metrodata Com (EMC) 17 Maret 2000 10.200 51% Beroperasi 4. PT Kepsonic Indonesia (KI) 22 April 1992 1.500 30% Beroperasi 5. PT. Sun 3 November 2000 1.200.000 60% Microsystems Indonesia (SMI) Pemilikan Perseroan melalui EMC 2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Perkembangan kepemilikan saham Perseroan sejak berdiri sampai dengan tahun 1990 telah diungkapkan pada Prospektus Penawaran Umum Saham perdana tahun 1990. Selanjutnya, hingga 25 ��������� bulan Mei 2000 perkembangan kepemilikan saham Perseroan juga telah diungkapkan pada Prospektus Penawaran Umum Terbatas I yang diterbitkan pada bulan Juni 2000. Tahun 2000 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 15 tanggal 23 Pebruari 2000 dibuat di hadapan Koesbiono Sarmanhadi, S.H., MH, Notaris di Jakarta yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia dengan keputusannya No. C-4782 HT.01.04. Th.2000 tanggal 3 Maret 2000 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 56 tanggal 14 Juli 2000 Tambahan No. 3726, Perseroan melakukan peningkatan modal dasar dari Rp 70.000.000.000 (tujuh puluh miliar Rupiah) menjadi Rp 105.000.000.000 (seratus lima miliar Rupiah) yang terdiri dari 2.100.000.000 (dua miliar seratus juta) saham masing-masing dengan nilai nominal Rp 50 (lima puluh Rupiah). Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 9 tanggal 20 Januari 2000 dibuat di hadapan Soekardiman, S.H, Notaris di Jakarta yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Perundangundangan Republik Indonesia dengan keputusannya No.C-1374 HT.01-04.Th.2000 tanggal 4 Februari 2000, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 56 tanggal 14 Juli 2000 Tambahan No. 172, Perseroan melakukan pembagian saham bonus dengan rasio 2 (dua) saham bonus untuk setiap 5 (lima) saham yang dimiliki oleh pemegang saham yang terdaftar pada tanggal 4 Februari 2000 dengan nilai nominal Rp 50 per saham. Sehingga dengan demikian struktur permodalan dan kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut: Pemegang Saham Nilai nominal per saham Rp 50 Jumlah Saham (lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar2.100.000.000105.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Persentase Kepemilikan Ockham Cay Holding, Ltd 88.047.848 4.402.392.400 16,20% Drs. Boediman Kusika 40.307.984 2.015.399.200 7,42% Ir. Lesan Limanarja 35.276.276 1.763.813.800 6,49% PT Secma Apratima 28.970.060 1.448.503.000 5,33% dibawah 5% 350.630.788 17.531.539.400 64,56% Jumlah 543.232.956 27.161.647.800 100% Saham dalam Portepel 1.556.767.044 77.838.352.200 Perseroan telah memperoleh Pernyataan efektif dari BAPEPAM untuk melakukan Penawaran Umum Terbatas I yang dimuat dalam surat Bapepam nomor S-1499/PM/2000 tanggal 21 Juni 2000. Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 26 Juni 2000 yang telah diaktakan dengan Akta. No. 54, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., para pemegang saham menyetujui melakukan Penawaran Umum Terbatas I Paket Efek Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada Para Pemegang Saham sebanyak 120.718.435 Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp. 50 atau seluruhnya berjumlah Rp 6.035.951.750 dan 60.359.217 Waran Seri I dengan ketentuan setiap pemegang saham yang memiliki 9 saham lama akan memperoleh 2 saham biasa dengan harga penawaran Rp 950 per saham. Setelah Penawaran Umum Terbatas I, Ir. Lesan Limanarja dan PT Secma Apratima tidak tercatat sebagai pemegang saham Perseroan yang memiliki penyertaan di atas 5% (lima persen), sehingga berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 29 September 2000 yang disusun dan dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek PT Sirca Datapro Perdana, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Masyarakat masing-masing 26 ��������� Nilai nominal per saham Rp 50 Pemegang Saham Jumlah Saham (lembar) Jumlah Nilai Nominal Persentase (Rp) Kepemilikan Modal dasar2.100.000.000105.000.000.000 Modal ditempatkan dan disetor penuh: - Boediman Kusika - PT. Kustodian Sentral Efek Indonesia* - Ockham Cay Holding Ltd. - Masyarakat** 35.807.984 1.790.399.200 5,39% 391.915.062 19.595.753.100 59,03% 65.847.848 3.292.392.400 9,92% 170.380.497 8.519.024.850 25,66% 663.951.391 33.197.569.550 100% 1.436.048.609 71.802.430.450 Jumlah Saham dalam Portepel * Merupakan Lembaga Kustodian Sentral dimana sebagian besar pemegang saham Perseroan menitipkan saham- sahamnya di lembaga tersebut. ** Adalah para pemegang saham yang memiliki saham di bawah 5% (lima persen) yang belum melaksanakan konversi warkat saham menjadi catatan elektronik (tanpa warkat) ke dalam penitipan kolektif PT. Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) Tahun 2001 Antara tahun 2000-2001, telah terjadi beberapa pengalihan saham Perseroan oleh pemiliknya di lantai Bursa. Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 27 September 2001 yang telah diaktakan dengan Akta. No. 30, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia dengan keputusannya No.C-10898 HT.01.04.TH.2001 tanggal 18 Oktober 2001, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 13 tanggal 12 Pebruari 2002 Tambahan No. 1513 mengenai peningkatan modal dasar Perseroan. Dengan dilakukannya peningkatan modal dasar Perseroan, maka struktur permodalan dan kepemilikan saham adalah sebagai berikut: Nilai nominal per saham Rp 50 Pemegang Saham Jumlah Saham (lembar) 2.650.000.000 Jumlah Nilai Nominal Persentase (Rp) Kepemilikan Modal dasar Modal ditempatkan dan disetor penuh: 132.500.000.000 - Boediman Kusika - PT. Kustodian Sentral Efek Indonesia* - Ockham Cay Holding Ltd. - Masyarakat** Jumlah Saham dalam Portepel * Merupakan Lembaga Kustodian Sentral dimana sebagian besar pemegang saham Perseroan menitipkan saham- sahamnya di lembaga tersebut. ** Adalah para pemegang saham yang memiliki saham di bawah 5% (lima persen) yang belum melaksanakan konversi warkat saham menjadi catatan elektronik (tanpa warkat) ke dalam penitipan kolektif PT. Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) 35.807.984 1.790.399.200 5,39% 391.915.062 19.595.753.100 59,03% 65.847.848 3.292.392.400 9,92% 170.380.497 8.519.024.850 25,66% 663.951.391 33.197.569.550 100% 1.986.048.609 99.302.430.450 Tahun 2002 Antara tahun 2001-2002, telah terjadi beberapa pengalihan saham Perseroan oleh pemiliknya di lantai Bursa. Berdasarkan akta Pernyataan Keputusan Rapat Komisaris Perseroan No. 6, tanggal 31 Januari 2002, dibuat di hadapan Ratih Gondokusumo Siswono, S.H., Notaris di Jakarta yang telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 2 Mei 2002 dengan No.C-07620 HT.01.04.TH.2002, dan telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No.1154/RUB 09 03/IX/2005 pada tanggal 23 September 2005, mengenai peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan. 27 ��������� Sehubungan dengan dilakukannya peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan tersebut, Budiman Kusika tidak tercatat sebagai pemegang saham Perseroan yang memiliki penyertaan di atas 5% (lima persen) dan PT Ciptadana Sekuritas tercatat memiliki saham-saham Perseroan sebesar 21,71% (dua puluh satu koma tujuh puluh satu persen), maka struktur permodalan dan kepemilikan saham adalah sebagai berikut: Nilai nominal per saham Rp 50 Pemegang Saham Jumlah Saham Kepemilikan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT.Ciptadana Sekuritas 2.650.000.000 Jumlah Nilai Nominal Persentase (lembar) (Rp) 132.500.000.000 288.296.072 14.414.803.600 21,71% Ockham Cay Holding Limited 44.600.000 2.230.000.000 3,36% PT.Austindo Nusantara Jaya 45.760.216 2.288.010.800 3,45% Louve Landing Investment 45.211.880 2.260.594.000 3,40% DG Bank Luxemburg 15.001.000 750.050.000 1,13% PT.Sekurindo Pratama 13.161.800 658.090.000 0,99% 876.017.814 43.803.590.700 65,96% Jumlah 1.328.048.782 66.405.139.100 100% Saham dalam Portepel 1.321.951.218 66.094.860.900 Masyarakat Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No.22, tanggal 13 Desember 2002, dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta yang telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 086/RUB 09.03/I/2003 tanggal 20 Januari 2003, mengenai peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan. Sehubungan dengan telah dilaksanakannya pemberian hak opsi kepada karyawan Perseroan untuk membeli saham Perseroan (Employee Stock Option Program), sehingga merubah bunyi beberapa pasal anggaran Perseroan. Sehubungan dengan dilakukannya peningkatan modal disetor tersebut, kepemilikan saham-saham Perseroan oleh PT Ciptadana Sekuritas menjadi sebesar 0,91% (nol koma sembilan puluh satu persen), sehingga struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut: Pemegang Saham Jumlah Saham (lembar) Modal Dasar 2.650.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Nusantara Investment Fund Limited 45.950.379 Nusantara Investment II Fund Ltd. 93.662.727 Nusantara Chase Investment Fund Ltd 68.640.636 PTAustindo Nusantara Jaya 68.640.324 PT Sinarmas Sekuritas 54.218.320 PT Ciptadana Sekuritas 18.372.772 Masyarakat masing-masing dibawah 5% 1.671.204.015 Nilai nominal per saham Rp 50 Jumlah Nilai Nominal Persentase (Rp) Kepemilikan 132.500.000.000 2.297.518.950 4.683.136.350 3.432.031.800 3.432.016.200 2.710.916.000 918.638.600 2,27% 4,64% 3,40% 3,40% 2,68% 0,91% 83.560.200.750 82,70% Jumlah 2.020.689.173 101.034.458.650 100% Saham dalam Portepel 629.310.827 31.465.541.350 Tahun 2004 Antara tahun 2002-2004, telah terjadi beberapa pengalihan saham Perseroan oleh pemiliknya di lantai Bursa. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Perseroan No.1 tanggal 4 Mei 2004, dibuat di hadapan Hasan Halim, S.H, pengganti dari Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta yang telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan 28 ��������� No. C-12099 HT.01.04.TH.2004 pada tanggal 14 Mei 2004 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 474/RUB.09.03/V/2004 tanggal 28 Mei 2004, mengenai peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan. Terkait dengan dilakukannya peningkatan modal disetor tersebut, Ir. Lesan Limanardja tercatat sebagai pemegang saham Perseroan dengan kepemilikan sebesar 0,41% (nol koma empat puluh satu persen), sehingga struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut: Pemegang Saham (lembar) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham (Rp) Nilai nominal per saham Rp 50 Jumlah Nilai Nominal Kepemilikan Persentase 2.650.000.000 132.500.000.000 Virgin Islands 264.143.544 13.207.177.200 Insinyur Lesan Limanardja 8.228.328 411.416.400 0,41% Masyarakat 1.749.060.551 87.453.027.550 86,53% Jumlah 2.021.432.423 101.071.621.150 100% Saham dalam Portepel 628.567.577 Tahun 2007 Ockham Cay Holding Ltd, British 13,71% 31.428.378.850 Antara tahun 2004-2007, telah terjadi beberapa pengalihan saham Perseroan oleh pemiliknya di lantai Bursa. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 44 tanggal 13 Juni 2007, dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, SH., Notaris di Jakarta yang telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan No. W&-HT.01.048705 pada tanggal 18 Juni 2007 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 234/RUB.09.03/VI/2007 tanggal 20 Juni 2007, mengenai peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan. Dengan dilakukannya peningkatan modal ditempatkan dan disetor tersebut, kepemilikan saham Ir. Lesan Limanardja di Perseroan menjadi sebesar 0,18% (nol koma delapan belas persen) dan Presiden Komisaris Perseroan, Ir. Hiskak Secakusuma tercatat sebagai pemegang saham Perseroan dengan kepemilikan sebesar 1,71% (satu koma tujuh puluh satu persen). Sehingga Komposisi Modal Saham dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan dan sesuai dengan Daftar Pemegang Saham pada tanggal 30 Juni 2007 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut: Nilai nominal per saham Rp. 50 Pemegang Saham Lembar Jumlah Saham (Rp) Jumlah Nilai Nominal Persentase Kepemilikan Modal Dasar 2.650.000.000 132.500.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Ockham Cay Holding, Ltd, British Virgin Islands 264.143.544 13.207.177.200 Ir. Hiskak Secakusuma, Presiden Komisaris 34.871.000 1.743.550.000 Ir. Lesan Limanardja 3.750.000 187.500.000 Masyarakat 1.734.960.379 86.748.018.950 Jumlah Saham dalam Portepel 2.037.724.923 101.886.246.150 612.275.077 30.613.753.850 12,96% 1,71% 0,18% 85,15% 100% Tahun 2008 Dengan dilaksanakannya konversi opsi oleh karyawan dalam program ESOP, kepemilikan saham Perseroan oleh Ir. Hiskak Secakusuma menjadi sebesar 1,89% (satu koma delapan puluh sembilan persen). Sehingga Komposisi Modal Saham dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan dan sesuai den gan Daftar Pemegang Saham pada tanggal 30 April 2008 yang 29 ��������� dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut: Nilai nominal per saham Rp. 50 Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal Persentase Lembar (Rp) Kepemilikan Modal Dasar 2.650.000.000 132.500.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Ockham Cay Holding, Ltd, British Virgin Islands 264.143.544 13.207.177.200 Ir. Hiskak Secakusuma, Presiden Komisaris 38.566.500 1.928.325.000 Masyarakat umum (masing-masing dibawah 5%) 1.739.215.879 86.960.793.950 Jumlah Saham dalam Portepel 2.041.925.923 102.096.296.150 608.074.077 30.403.703.850 12,94% 1,89% 85,17% 100% 3. URAIAN SINGKAT TENTANG PEMEGANG SAHAM PERSEROAN BERBENTUK BADAN HUKUM Berikut ini adalah uraian mengenai pemegang saham Perseroan yang berbentuk badan hukum dengan persentase kepemilikan di atas 5% (lima persen). (i) Ockham Cay Holding, Ltd (“OCH”) a. Keterangan Singkat OCH didirikan pada tanggal 14 Desember 1993 dan terdaftar dibawah Trident Trust Company (B.V.I.) Limited di British Virgin Islands. b. Bidang Usaha Perusahaan ini melakukan kegiatan sebagaimana mestinya pada bidang-bidang usaha yang tidak dilarang menurut perundang-undangan yang berlaku di negara tersebut. Pada saat ini, OCH melakukan kegiatan investasi di berbagai perusahaan, termasuk perusahaan-perusahaan di Indonesia. c. Permodalan Susunan Pemegang Saham berdasarkan akta Pendirian OCH No. 237, tanggal 29 Desember 1993 adalah sebagai berikut: Jumlah Saham Pemegang Saham (lembar) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham Jumlah Saham dalam Portepel Persentase Kepemilikan 50.000 50.000 2 2 2 2 100 2 2 100 49.998 49.998 Majestic Services Holdings Limited Jumlah Nilai Nominal (USD) (%) d. Pengurusan Direktur : Standard Nominees Limited 4. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI ANAK PERUSAHAAN DAN PERUSAHAAN AFILIASI Berikut ini adalah keterangan mengenai masing-masing anak perusahaan dan perusahaan afiliasi Perseroan : 4.1.PT Metrodata E Bisnis (MEB) a. Pendirian MEB didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas MEB No. 1, tanggal 1 Mei 2000, dibuat di hadapan Fathiah Helmi,S.H Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menteri Hukum dan PerundangUndangan Republik Indonesia dengan keputusannya No. C-10.595 HT.01.01.TH.2000, tanggal 23 Mei 30 ��������� 2000, dan telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan dibawah No. 699/BH.09.03/VIII/2000 pada tanggal 4 Agustus 2000 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 6694, Berita Negara Republik Indonesia No. 88, tanggal 3 November 2000. Anggaran Dasar MEB telah diubah beberapa kali dan perubahannya yang terakhir adalah Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa MEB No. 43, tanggal 7 Desember 2004, dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., Msi, Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan penggabungan usaha MEB dengan PT Metrodata Solusi Informatika, PT Metrodata Sentra Layan dan PT Metrodata Mitra Informatika. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-29847.HT.01.04.TH.2004, tanggal 9 Desember 2004 dan telah didaftarkan pada Daftar Perusahaan dengan No.TDP 090315230409 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan dibawah No. 1276/RUB.09.03/XII/2004 pada tanggal 31 Desember 2004 dan diumukan dalam Tambahan No. 164, Berita Negara Republik Indonesia No. 16, tanggal 25 Februari 2005. b. Bidang Usaha MEB bergerak dalam distribusi produk teknologi informasi. c. Struktur Pemodalan Susunan pemegang saham MEB sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.133 tanggal 16 Mei 2006, dibuat di hadapan Dr.Irawan Soerodjo, S.H,Msi, Notaris di Jakarta, susunan pemegang saham MEB dan kepemilikan saham mereka dalam MEB dan sebagaimana tercermin dalam Daftar Pemegang Saham MEB, adalah sebagai berikut Pemegang Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Metrodata Electronics Tbk PT Mitra Integrasi Informatika Jumlah Saham dalam Portepel Jumlah Saham Lembar 100.000 90.351 1 90.352 9.648 Nilai nominal per saham Rp. 1.000.000 Jumlah Nilai Nominal Persentase (Rp) Kepemilikan 100.000.000.000 90.351.000.000 1.000.000 90.352.000.000 9.648.000.000 99,999% 0.001% 100% d. Pengurusan dan Pengawasan Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi MEB adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Persetujuan Para Pemegang Saham MEB No. 168, tanggal 16 November 2007, dibuat di hadapan Doktor Irawan Soerodjo, S.H., Msi, Notaris di Jakarta, yaitu sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris Direksi Direktur Utama Direktur Direktur Direktur : : : Ir. Hiskak Secakusuma SE, MM Ir. Candra Ciputra Ir. Kusnadi Sukarja : : : : Ir. Agus Honggo Widodo Ir. Sjafril Effendi Julius Wendra Lea Susanto Djaja, SE, MH e. Data Keuangan Pokok Berikut adalah data keuangan penting yang diambil dari laporan keuangan MEB yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2006 dan 2005 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Ramli Satrio & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. 31 ��������� (dalam jutaan rupiah) Keterangan Total Aktiva Total Kewajiban Total Ekuitas Penjualan Beban Usaha 2007 382,550 31 Desember 2006 201,059 2005 176,732 289,611 113,288 91,559 92,939 1,280,864 34,911 87,771 654,241 29,510 85,173 682,868 34,696 5,168 5,618 1,778 Laba Bersih Pertumbuhan penjualan sebesar 96% di tahun 2007 disebabkan karena adanya peningkatan volume penjualan perangkat keras. Kenaikan Kewajiban karena peningkatan pinjaman bank yang diterima perusahaan selama tahun 2007 dan hutang usaha ke pemasok untuk memenuhi kebutuhan pertumbuhan penjualan. Pertumbuhan Aktiva sebesar 90% karena pertumbuhan piutang usaha dan persediaan atas pemenuhan peningkatan penjualan. 4.2. PT Mitra Integrasi Informatika ( MII ) a. Pendirian MII didirikan berdasarkan Akta Anggaran Dasar Perseroan Terbatas MII No. 35, tanggal 12 Pebruari 1996, dibuat di hadapan Putut Mahendra, S.H, K.N., pengganti dari Rahmah Arie Soetardjo, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusannya No. C-3217.HT.01.01.TH.96, tanggal 1 Maret 1996, dan telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dibawah No. 428/A.PT/HKM/1996 PN.JAK.SEL, tanggal 25 Maret 1996 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 5071, Berita Negara Republik Indonesia No. 45, tanggal 4 Juni 1996. Anggaran Dasar MII telah diubah beberapa kali dan perubahannya yang terakhir adalah Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 65, tanggal 15 Desember 2003, dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar MII dimana Anggaran Dasar. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-03906 HT.01.04.TH.2004, tanggal 18 Pebruari 2004 dan telah didaftarkan pada Daftar Perusahaan dengan No. TDP 090315222157 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 637/RUB.09.03/VII/2004, tanggal 8 Juli 2004. b. Bidang Usaha MII bergerak dalam bidang jasa pelayanan yang meliputi e-commerce, internet content, internet provider dan desain situs web; distribusi, penyewaan serta penyediaan baik perangkat keras maupun lunak (hardware dan software) komputer; distribusi untuk pemrosesan data komprehensif (comprehensive data processing) serta penyediaan layanan pra dan purna jual. c. Struktur Pemodalan Susunan pemegang saham MII sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.16, tanggal 4 April 2006, dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta, adalah sebagai berikut: 32 ��������� Pemegang Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Metrodata Electronics Tbk PT Metrodata E Bisnis Jumlah Saham dalam Portepel Jumlah Saham Lembar 3.500 3.499 1 3.500 - Nilai nominal per saham Rp. 1.000.000 Jumlah Nilai Nominal Persentase (Rp) Kepemilikan 3.500.000.000 3.499.000.000 1.000.000 3.500.000.000 - 99,971% 0.029% 100% e. Pengurusan dan Pengawasan Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi MII adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Persetujuan Para Pemegang Saham No. 169, tanggal 16 Nopember 2007, dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta, yaitu sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris Komisaris Komisaris : : : Ir. Hiskak Secakusuma SE, MM Candra Ciputra, MBA Ir. Kusnadi Sukarja : : : : : Ir. Sjafril Effendi Ir. Agus Honggo Widodo Wilson Hasyim M.A. Lumaksi Boediharga Susanto Djaja, SE, MH Direksi Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur f. Data Keuangan Pokok Berikut disajikan ikhtisar data keuangan pokok MII untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, yang berasal dari laporan keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2006 dan 2005 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Ramli Satrio & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian Keterangan 2007 (dalam jutaan rupiah) 2005 Total Aktiva 543,970 Total Kewajiban 440,026 249,246 145,191 224,271 120,978 Total Ekuitas 103,944 104,055 103,293 Penjualan 777,133 374,436 379,875 64,272 882 48,955 333 7,093 2,945 Beban Usaha Laba Bersih 31 Desember 2006 Pertumbuhan penjualan sebesar 108% di tahun 2007 disebabkan karena adanya peningkatan volume penjualan perangkat lunak baik infrastruktur seperti Microsoft dan oracle maupun aplikasi seperti SAP dan Oracle. Pertumbuhan jumlah pelanggan juga ikut menyokong kenaikan penjualan. Pemenuhan kebutuhan dana seiiring pertumbuhan penjualan dipenuhi dari pinjaman bank sehingga total kewajiban juga ikut bertumbuh. Kenaikan beban usaha lebih disebabkan karena pertumbuhan jumlah karyawan sebagai pemenuhan peningkatan penjualan yang membutuhkan sumber daya manusia. 4.3.PT E Metrodata Com ( EMC ) a. Pendirian EMC didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas EMC No. 26 tanggal 17 Maret 2000, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menteri Hukum dan 33 ��������� Perundang-undangan (sekarang Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia) berdasarkan keputusannya No. C-7229 HT.01.01.TH.2000 tanggal 24 Maret 2000 dan telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan dibawah No.705/BH.09.03/VIII/2000, tanggal 4 Agustus 2000, serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 6695, Berita Negara Republik Indonesia No. 88, tanggal 3 Nopember 2000. EMC didirikan dalam rangka Penanaman Modal Asing (PMA) berdasarkan Undang-undang No. 1 Tahun 1967 tentang Penanaman Modal Asing jo Undang-undang No. 11 Tahun 1970 beserta peraturan pelaksanaannya dan berdasarkan Surat persetujuan Penanaman Modal Asing No. 20/V/PMA/2007, tanggal 24 Januari 2007, yang dikeluarkan oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM). Anggaran Dasar EMC telah diubah beberapa kali dan perubahannya yang terakhir adalah Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 154, tanggal 21 Pebruari 2007, dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, SH, MSi, Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan perubahan status EMC dari Non PMA/PMDN menjadi perusahaan Penanaman Modal Asing (PMA) meningkatkan modal ditempatkan dan distor EMC, dengan mengeluarkan saham dalam simpanan dan merubah anggaran dasar EMC. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. W7-02336.HT.01.04.TH-2007, tanggal 9 Maret 2007 dan telah didaftarkan pada Daftar Perusahaan dengan No. TDP 090316430410 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No.138/RUB 0903/IV/2007 tanggal 26 April 2007. b. Bidang Usaha EMC berusaha dalam bidang perdagangan besar (distributor utama dan impor). c. Permodalan Susunan pemegang saham EMC sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 154, tanggal 21 Pebruari 2007, dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., MSi, Notaris di Jakarta, dan telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. W7-02336.HT.01.04.TH-2007, tanggal 9 Maret 2007, yaitu sebagai berikut: Nilai nominal per saham Rp. 1.000.000 Pemegang Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Metrodata Electronics Tbk Frontline Technologies Corp Ltd, Singapura Jumlah Saham dalam Portepel Jumlah Saham Lembar Jumlah Nilai Nominal (Rp) Persentase Kepemilikan 40.000 40.000.000.000 10.200 9.800 10.200.000.000 9.800.000.000 51% 49% 20.000 20.000 20.000.000.000 20.000.000.000 100% d. Pengurusan dan Pengawasan Susunan anggota Komisaris dan Direksi EMC sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Tentang Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham EMC No. 8 tanggal 27 September 2007, dibuat di hadapan Nixon Rudi Dewa Hasibuan, SH, Notaris di Bogor yaitu sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris : Komisaris : Direksi Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur : : : : Ir. Kusnadi Sukarja Steve Ting Tuan Toon Ir. Agus Honggo Widodo Ir. Sjafril Effendi Lim Chin Hu Tan Heng Chin 34 ��������� e. Data Keuangan Pokok Berikut disajikan ikhtisar data keuangan pokok EMC untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 yang berasal dari laporan keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2006 dan 2005 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Ramli Satrio & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. (dalam jutaan rupiah) Keterangan Total Aktiva Total Kewajiban Total Ekuitas Penjualan Beban Usaha Laba Bersih 2007 253,122 201,871 51,250 702,747 49,092 37,341 31 Desember 2006 184,593 170,044 14,549 564,720 49,118 12,107 2005 395,737 260,302 135,435 901,856 70,054 9,345 Pertumbuhan laba sebesar 208% di tahun 2007 PT E Metrodata.Com lebih dikarena pertumbuhan laba di PT Sun Microsystem Indonesia sebagai anak perusahaan. Sumbangan laba karena peningkatan penjualan. Peningkatan aktiva karena perolehan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi selama tahun 2007. EMC memiliki penyertaan sebanyak 60% saham pada PT Sun Microsystems Indonesia sebagai berikut: PT Sun Microsystems Indonesia (SMI) a. Pendirian SMI didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas SMI No. 19, tanggal 3 November 2000, yang dibuat di hadapan Yaumi Azhar, S.H., LL.M. sebagai pengganti dari Azhar Alia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-25278 HT.01.01.TH.2000, tanggal 13 Desember 2000 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan Perusahaan sebagaimana ternyata dalam Tanda Daftar Perusahaan No.090317231690 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan dengan Agenda Pendaftaran Nomor 050/BH.09.03/I/2001 tanggal 19 Januari 2001 dan dimuat dalam Tambahan No. 2875, Berita Negara Republik Indonesia No. 36, tanggal 4 Mei 2001. SMI didirikan dalam rangka Penanaman Modal Asing (PMA) berdasarkan Undang-undang No. 1 Tahun 1967 tentang Penanaman Modal Asing jo Undang-undang No. 11 Tahun 1970 persetujuan Penamaman Modal Asing beserta peraturan pelaksanaannya dan berdasarkan Surat persetujuan Penanaman Modal Asing No.832/I/PMA/2000 tanggal 20 September 2000, yang dikeluarkan oleh Badan Penanaman Modal dan Pembinaan Badan Usaha Milik Negara. Anggaran Dasar SMI terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham di Luar Rapat SMI No. 01, tanggal 2 April 2007, dibuat di hadapan Siti Safarijah, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. W7-HT.01.10-4304, tanggal 5 April 2007 dan No. W7-HT.01.04-4727, tanggal 11 April 2007 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan No. TDP 090317231690 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan dengan Agenda Pendaftaran Nomor 123/RUB.0903/IV/2007 tanggal 19 April 2007. b. Bidang Usaha SMI bergerak dalam bidang usaha perdagangan besar, jasa perawatan dan perbaikan peralatan berteknologi tinggi dibidang teknologi informasi c. Permodalan Susunan pemegang saham dan kepemilikan saham dalam SMI adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham di Luar Rapat SMI No. 01, tanggal 2 April 2007, dibuat di hadapan Siti Safarijah, S.H., Notaris di Jakarta, yaitu sebagai berikut: 35 ��������� Nilai nominal per saham Rp8.570,- (US$1,-) Pemegang Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT E Metrodata Com Sun Microsystem Inc., Amerika Serikat Jumlah Saham dalam Portepel Jumlah Saham Lembar Jumlah Nilai Nominal 5.000.000 42.850.000.000 1.200.000 800.000 2.000.000 - 10.284.000.000 6.856.000.000 17.140.000.000 - (Rp) Persentase Kepemilikan 60% 40% 100% d. Pengurusan dan Pengawasan Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SMI adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat SMI No. 30 tanggal 28 Mei 2008 yang dibuat di hadapan Siti Safarijah, S.H., Notaris di Jakarta, yaitu sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris : : : : Lionel Lim Chin Teck Ir. Agus Honggo Widodo Vaidyanathan Radhakrishnan Lim Chin Hu : : : Laurentius Wibisono Gumulya Balaji Poyyamani Venkatesh Tang Heng Chin Direksi Presiden Direktur Direktur Direktur e. Data Keuangan Pokok Berikut disajikan ikhtisar data keuangan pokok SMI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, yang berasal dari laporan keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2006 dan 2005 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Ramli Satrio & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. (dalam USD) Keterangan 31 Desember 2007 26,722,978 17,835,011 8,887,967 76,716,706 5,264,569 7,285,452 Total Aktiva Total Kewajiban Total Ekuitas Penjualan Beban Usaha Laba Bersih 2006 20,201,299 14,830,489 5,370,810 41,273,059 4,292,760 2,560,981 2005 21,992,722 11,236,350 10,756,372 26,974,624 3,314,782 1,488,475 4.4.PT Kepsonic Indonesia ( KI ) a. Pendirian KI didirikan berdasarkan akta Pendirian Perseroan Terbatas KI No. 55, tanggal 22 April 1992 dan akta Perubahan Akta Pendirian KI No. 160 tanggal 27 Nopember 1992, keduanya dibuat di hadapan Mudofir Hadi, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia (sekarang Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia) dengan keputusannya No. C2‑10638.HT.01.01.Th’92, tanggal 31 Nopember 1992, dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat berturut-turut di bawah No. 295/1993 dan No.296/1993 keduanya tanggal 26 Januari 1993 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 1072, Berita Negara Republik Indonesia No. 21, tanggal 12 Maret 1993. 36 ��������� KI didirikan dan menjalankan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia, khususnya dalam kerangka Undang-Undang Republik Indonesia No. 1 Tahun 1967 tentang Penanaman Modal Asing juncto Undang-Undang No. 11 Tahun 1970 tentang Persetujuan Penanaman Modal Asing, sebagaimana ternyata dari Surat Persetujuan Penanaman Modal Asing yang dikeluarkan oleh Ketua Badan Koordinasi Penanaman Modal No. 79/I/PMA/1992, tanggal 3 April 1992. Anggaran Dasar KI telah diubah beberapa kali dan perubahannya yang terakhir adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 11, tanggal 21 Januari 2008 dibuat dihadapan Nilda, S.H., Notaris di Jakarta yang isinya menyetujui perubahan Pasal 1 Anggaran Dasar KI tentang perubahan tempat kedudukan, dari tempat kedudukan semula di Jakarta menjadi berkedudukan di Bekasi, dan menyesuaikan anggaran dasar KI sesuai dengan ketentuan yang dimaksud dalam Undang-Undang Penanaman Modal No.25/2007 dan Undang-Undang Perseroan Terbatas No.40/2007. Akta tersebut sedang dalam proses untuk memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan proses pendaftaran pada Kantor di Kantor Pendaftaran Perusahaan. b. Maksud dan Tujuan KI bergerak di bidang industri komponen elektronika dari plastik dan perlengkapan alat elektronika untuk hiburan. c. Permodalan Susunan pemegang saham dan kepemilikan saham dalam KI adalah sebagaimana tercantum dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat KI No. 11, tanggal 21 Januari 2008, dibuat di hadapan Nilda, S.H., Notaris di Jakarta, yaitu sebagai berikut : Jumlah Saham Lembar 5.000 Pemegang Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Wol Song Invalyue, Co., Ltd, Korea Selatan PT Metrodata Electronics Tbk Jumlah Saham dalam Portepel Nilai nominal per Jumlah Nilai Nominal (Rp) 10.085.000.000 saham Rp2.017.000 Persentase Kepemilikan 3.500 7.059.500.000 70% 1.500 5.000 - 3.025.500.000 10.085.000.000 - 30% 100% d. Pengurusan dan Pengawasan Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris KI adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.11 tanggal 21 Januari 2008, dibuat di hadapan Nilda, S.H., No Direksi Presiden Direktur Wakil Presiden Direktur Direktur Direktur : : : : Park Soo Choul Susanto Djaja SE. MH. Cho Yong Ho Kim Young Sun e. Data Keuangan Pokok Berikut disajikan ikhtisar data keuangan pokok KI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Drs. Sahat MT, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember, 2006 dan 2005, diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Sibarani dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. 37 ��������� (dalam rupiah) Keterangan Total Aktiva Total Kewajiban Total Ekuitas Penjualan Beban Usaha Laba Bersih 2007 325,221,930,415 274,033,306,228 31 Desember 2006 230,148,687,566 179,246,786,901 2005 154,382,104,975 104,081,143,667 51,188,624,187 50,901,900,665 50,300,961,308 570,017,636,929 444,382,353,738 440,309,259,281 21,112,039,015 18,818,190,310 21,757,519,430 286,723,522 600,939,357 1,554,873,376 Pertumbuhan aktiva lebih disebabkan karena adanya peningkatan piutang dan persediaan sebagai pemenuhan peningkatan penjualan .Peningkatan Kewajiban juga disebkan karena naiknya hutang usaha dan pinjaman bank. 5. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN Susunan anggota Komisaris dan Direksi Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 111, tanggal 26 Juni 2007, dibuat dihadapan Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan No.2 tanggal 1 Juni 2005, dibuat di hadapan Yana Valentina, S.H., pengganti dari Misahardi Wilamarta, S.H, Notaris di Jakarta adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris Wakil Presiden Komisaris Komisaris (Independen) Direksi Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur : : : Ir. Hiskak Secakusuma, SE, MM Candra Ciputra, MBA Dr. Cahyono Halim, MBA : : : : Ir. Kusnadi Sukarja Ir. Agus Honggo Widodo Ir. Sjafril Effendi Susanto Djaja, SE, MH Jumlah gaji dan tunjangan yang dibayarkan kepada komisaris dan direksi Perusahaan dan anak perusahaan sebesar Rp 7.780.277.602 tahun 2007 dan Rp 3.933.340.758 tahun 2006. DEWAN KOMISARIS Ir. Hiskak Secakusuma – Presiden Komisaris Warga Negara Indonesia, umur 71 tahun, lahir pada tanggal 18 Mei 1937. Lulus sebagai Insinyur Sipil dari Institut Teknologi Bandung tahun 1962, lulus sebagai sarjana ekonomi tahun 1985 dan Magister Manajemen tahun 1990, keduanya dari Universitas Indonesia. Memprakarsai usaha keagenan WANG Laboratories, Inc. dari Amerika Serikat di PT. Metrodata Indonesia, cikal bakal bisnis distribusi komputer kelompok METRODATA di tahun 1974. Menjadi Komisaris PT. Pembangunan Jaya dan PT. Jaya Real Property Tbk. serta Direktur PT. Branta Mulia Tbk., menjabat sebagai Presiden Komisaris Perseroan sejak tanggal 18 Juni 2003 sampai sekarang. 38 ��������� Candra Ciputra, MBA – Wakil Presiden Komisaris Warga Negara Indonesia, umur 44 tahun, lahir pada tanggal 31 Mei 1964. Memperoleh gelar MBA dari Golden Gate University, San Fransisco, Amerika Serikat pada tahun 1998, memulai karir sebagai Corporate Business Development Manager pada PT. Ciputra Development pada tahun 1988 sampai tahun 1990. Sejak tahun 1990 hingga saat ini duduk sebagai jajaran Direksi pada perusahaan-perusahaan dalam kelompok Ciputra antara lain PT Ciputra Development Tbk, PT Ciputra Surya Tbk, PT Ciputra Residence dan PT Ciputra Sentra... Sejak tahun 1993 hingga tahun 2000 menjabat sebagai Direktur PT Ciputra Liang Court. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak Agustus 2000 hingga tahun 2003, kemudian menjabat sebagai Wakil Presiden Komisaris Perseroan per tanggal 18 Juni 2003 sampai sekarang. Dr. Cahyono Halim, MBA – Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, umur 47 tahun, lahir pada tanggal 5 Mei 1961. Memperoleh gelar Dokter pada Fakultas Kedokteran Universitas Airlangga pada Desember 1986 dan kemudian lulus sebagai MBA dari Golden Gate University, San Fransisco, Amerika Serikat pada tahun 1990. Memulai karir di Citibank, N.A semenjak tahun 1990 dengan ­jabatan terakhir sebagai Asisstant Vice President dan kemudian ­menjabat ­sebagai Direktur pada PT. Prima Mitra Nusatama semenjak tahun 1996. Juga menduduki jabatan sebagai Komisaris pada PT. Ever Shine Tex Tbk sejak tahun 2000 sampai sekarang. Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan per tanggal 18 Juni 2003 sampai sekarang. DIREKSI Ir. Kusnadi Sukarja – Presiden Direktur Warga Negara Indonesia, umur 50 tahun, lahir pada tanggal 18 Desember 1957. Memperoleh gelar Sarjana Telekomunikasi dan Elektronika dari Institut Teknologi Bandung tahun 1980. Mengawali karir dalam bidang teknologi informasi tahun 1980 sampai tahun 1982 di USI Jaya/IBM sebagai Marketing Representative. Tahun 1982 sampai tahun 1984 sebagai Manager of Management Development Division PT Astra International Inc. Bergabung pada kelompok usaha Metrodata tahun 1984 sampai tahun 1997 sebagai Direktur Operasi dan Presiden Direktur. Periode tahun 1997-1998 bergabung dengan perusahaan telekomunikasi sebagai Direktur PT Telekomunindo Primabhakti dan tahun 1998 sampai tahun 2005 sebagai Direktur Penjualan PT Excelcomindo Pratama hingga President & Chief Executive Officer PT Natrindo Telepon Seluler (perusahaan patungan Maxis Communication Berhad Sdn Malaysia dan LIPPO). Ditunjuk sebagai Presiden Direktur Perseroan tahun sejak tanggal 26 Juni 2007 sampai sekarang. 39 ��������� Ir. Agus Honggo Widodo – Direktur Penjualan Warga Negara Indonesia, umur 47 tahun, lahir pada tanggal 26 Agustus 1960. Memperoleh gelar Sarjana Elektronika Arus Lemah dari Universitas Trisakti tahun 1985. Mengawali karirnya di Perseroan tahun 1986, kemudian dipromosi menjadi Division Manager tahun 1995 dan menjadi Direktur anak Perusahaan tahun 1997. Diangkat sebagai Direktur Perseroan tahun 2000. Ir. Sjafril Effendi – Direktur Produk, Delivery dan Implementasi Warga Negara Indonesia, umur 48 tahun, lahir pada tanggal 24 April 1960. Memperoleh gelar Sarjana Elektronika Arus Lemah dari Universitas Trisakti tahun 1985. Mengawali karir tahun 19851990 di PT. Nasindo Aksara Sistem sebagai DP Trainee, Associate System Engineer dan System Engineer. Bergabung dengan Perseroan pada tahun 1985, dipromosikan menjadi Division Manager tahun 1996 dan menjadi Presiden Direktur anak perusahaan tahun 2004. Diangkat sebagai Direktur Perseroan tahun 2000. Susanto Djaja, SE, MH – Direktur Keuangan Warga Negara Indonesia, umur 38 tahun, lahir pada tanggal 30 Desember 1969. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi bidang Manajemen Keuangan dari Universitas Katholik Atma Jayatahun 1992 dan Magister Hukum dalam bidang Bisnis Hukum Universitas Pelita Harapan tahun 2005. Mengawali karir tahun 1991 sampai tahun 1992 di Bank Mizuho (dahulu Indonesia Dai-Ichi Kangyo Bank) sebagai Operation Staff. Tahun 1992 sampai tahun 1997 di The Tempo Group dengan berbagai jabatan dari Finance Manager, Corporate Treasurer dan Branch Office Manager Jabotabek. Tahun 1991-2000 sebagai dosen Manajemen Keuangan Fakultas Ekonomi Universitas Katholik Atma Jaya. Bergabung dalam kelompok usaha METRODATA pada tahun 1997 sebagai Cash Flow Manager, Treasury Manager hingga tahun 2000 dipromosikan sebagai Treasury Division Manager sekaligus merangkap sebagai Sekretaris Perusahaan hingga sekarang. Diangkat sebagai Direktur Perseroan sejak tanggal 26 Juni 2007 sampai sekarang. 6. SUMBER DAYA MANUSIA Pengembangan Sumber Daya Manusia Perseroan menerapkan prinsip meritokrasi. Pengelolaan sumber daya manusianya sepenuhnya berorientasi pada kinerja. Sejak seorang karyawan baru di terima bekerja, remunerasinya didasarkan pada kinerjanya dan bukan tingkat pendidikan maupun apakah dia memiliki latar belakang pendidikan lokal atau luar negeri. Prinsip yang menjadi pedoman Divisi Sumber Daya Manusia (Divisi SDM) di Perusahaan adalah “menempatkan orang yang tepat di posisi yang tepat di waktu yang tepat.” Prinsip ini menjadi acuan bagian Divisi SDM dalam menyusun kebijakan dan menangani kebutuhan semua karyawan dalam memberikan sumbangan pada pertumbuhan dan profitabilitas Perusahaan. Di tahun 2007 program-program Perseroan yang terkait dengan sumber daya manusia adalah kelanjutan dari tahun-tahun sebelumnya. Namun demikian, ada perubahan yang sangat krusial dan sangat mendasar dalam peran yang dimainkan Bagian Divisi SDM. JIka di waktu lampau Bagian Divisi SDM lebih banyak berfungsi sebagai konsultan untuk Unit-unit Bisnis—terbatas hanya memberikan rekomendasi, maka di tahun lalu ada 40 ��������� pergeseran dalam mindset manajemen. Bagian Divisi SDM, pada intinya, diberikan lebih banyak otoritas untuk bertindak proaktif dalam pengelolaan tenaga-tenaga yang trampil dan dalam membantu Unit-unit Bisnis meraih sasaran-sasaran mereka. Dengan demikian, sebuah metode baru untuk melakukan penilaian kinerja harus diperkenalkan dan diimplementasikan. Bila di waktu lampau, misalnya, evaluasi kinerja dilakukan hanya oleh atasan langsung seorang karyawan, maka saat ini konsep penilaian 360o dipraktikkan untuk menjamin evaluasi kinerja yang lebih objektif, karena hasilnya akan menentukan peluang untuk promosi ataupun rencana pengembangan kompetensi. Evaluasi oleh teman-teman sejawat atas kapabilitas, integritas, kepribadian dan kemampuan memimpin kini digunakan sebagai dasar untuk menentukan apakah seorang karyawan dapat dan seharusnya ditugaskan di posisi yang lebih tinggi dengan tanggung jawab yang lebih besar, dan hal ini membantu Bagian Divisi SDM dalam memenuhi harapan Perusahaan untuk menempatkan orang dari dalam organisasi sendiri dalam tim manajemen. Satu pencapaian besar lagi di tahun 2007 adalah pemanfaatan e-learning sebagai alat pelatihan selama masa orientasi yang harus ditempuh oleh setiap karyawan baru. Hal ini memungkinkan karyawankaryawan baru untuk mengenal Perseroan dan kegiatan-kegiatan bisnis sesuai dengan kemampuan mereka dalam menyerap jam-jam kerjanya. Satu hal lagi yang patut dicatat di sini adalah aplikasi e-learning yang digunakan sebagai bagian dari program orientasi tersebut dikembangkan dengan kerja sama antara Perseroan dan mahasiswa program magang dari Universitas Bina Nusantara. Aplikasi ini merupakan tugas akhir mereka sebelum lulus. Perseroan menyediakan perangkat pengembang aplikasi, bimbingan dan berbagai fasilitas lainnya yang dibutuhkannya untuk menyelesaikan proyek ini. Hal ini juga memperlihatkan bagaimana Perseroan sangat mendukung pembinaan kapasitas. Membangun Kompetensi Perusahaan Dalam menerapkan prinsip meritokrasi, Perseroan berkewajiban melengkapi setiap individu karyawan dengan pengetahuan dan ketrampilan yang dibutuhkan sehingga mereka setidak-tidaknya memenuhi persyaratan kinerja minimum di posisi masing-masing. Tentu saja para karyawan yang berpotensi tinggi akan mendapatkan peluang lebih banyak untuk meningkatkan kapabilitas mereka. Guna mendapatkan standar yang sama dalam peninjauan kinerja, kami memperbaharui Kamus Kompetensi kami di tahun 2005. Kamus ini berisikan rangkaian kompetensi yang spesifik untuk memungkinkan seorang karyawan mencapai hasil yang dapat diterima untuk setiap jenis pekerjaan. Di tahun 2006, kami mulai melakukan proyek percobaan untuk menguji akurasi kamus ini, dan di tahun 2007 kamus ini menjadi acuan di seluruh perusahaan. Metode penilaian 360o menjadi salah satu cara bagi Bagian Divisi SDM dalam mengukur kompetensi. Menumbuhkan Budaya Perusahaan Perseroan telah mengadopsi budaya korporat yang mencakup nilai-nilai seperti integritas, saling percaya dan saling menghormati serta upaya untuk meraih hasil terbaik. Di Perseroan, integritas berarti konsistensi antara perkataan dan perbuatan. Setiap karyawan melakukan apa yang diucapkannya. Oleh sebab itu, untuk memastikan mereka tetap berada di jalur yang benar, kami telah menyediakan cukup banyak rambu-rambu. Kami terus-menerus mengembangkan dan menyempurnakan perangkat-perangkat manajemen seperti Prosedur Operasional Standar (SOP) dan Matriks Otoritas. Selama bertahun-tahun, setiap individu karyawan memiliki serangkaian target yang tertuang dalam rencana kinerja tahunannya. Rencana ini harus ditandatangani bersama oleh karyawan dan atasannya. Seandainya dia merasa keberatan atas target-target yang telah ditetapkan untuknya, karyawan tersebut memiliki kebebasan untuk tidak menandatangani kontrak tersebut. Dalam hal ini, dia dapat duduk dengan manajernya dan 41 ��������� mendiskusikan tugas-tugasnya sampai mereka mencapai kesepakatan mengenai apa yang dianggap oleh kedua belah pihak sebagai target-target yang wajar. Jelas bahwa mekanisme diskusi seperti ini mencerminkan ditegakkannya saling percaya dan saling menghargai di dalam Perusahaan. Di akhir tahun akan ada Penilaian Kinerja (Performance Evaluation) yang harus ditandatangani oleh kedua belah pihak. Dalam hal ini, bila seorang karyawan tidak puas dengan hasil evaluasi kinerjanya, dia berhak untuk tidak menandatanganinya dan membicarakannya dengan atasannya. Baik Performance Plan maupun Performance Evaluation adalah pekerjaan administratif yang cukup banyak menyita waktu namun harus dikerjakan setiap tahun. Di tahun 2007 Perseroan memberlakukan batas-batas waktu penyerahannya dengan lebih ketat. Performance Evaluation harus sudah diselesaikan sebelum akhir bulan Januari, sementara Performance untuk setahun ke depan harus diselesaikan menjelang akhir bulan Februari. Penekanan Perseroan pada hasil-hasil terbaik tercermin pada target pertumbuhan yang harus kami capai setiap tahun tanpa mempedulikan tantangan-tantangan yang ada di industri dan perekonomian secara umum. Mengangkat Pegawai Baru Perseroan menggunakan kompetensi sebagai dasar untuk kriteria penerimaan karyawan baru. Namun demikian, dalam penilaian awal, Perseroan mengamati tingkah laku seorang calon dan melihat apakah tingkah laku tersebut cocok dengan yang dibutuhkan oleh posisi yang akan diisinya. Tahun lalu, Perseroan mengangkat sekitar 150 karyawan baru, baik lulusan baru dari berbagai Perguruan Tinggi maupun para profesional yang sudah berpengalaman. Remunerasi Perseroan sangat memperhatikan daya saing remunerasi karyawannya dibandingkan dengan perusahaan sejenis. Seperti tahun-tahun sebelumnya, di tahun 2007 Perusahaan mengikuti Remuneration Survey yang diselenggarakan oleh Mercer Indonesia sebuah perusahaan konsultan SDM terkemuka bertaraf internasional. Dari survey ini, yang diikuti oleh hampir seluruh perusahaan TI dan Telekomunikasi terkemuka di Indonesia, Perusahaan dapat memperoleh data yang obyektif mengenai ratarata pasar untuk remunerasi profesional di bidang TI dan Telekomunikasi. Perseroan menjadikannya acuan untuk menentukan standar remunerasi karyawan. Menghargai Prestasi yang Tinggi Perseroan tidak melupakan begitu saja prestasi yang sangat baik. Perseroan memperlihatkan apresiasinya atas pencapaian yang tinggi melalui cara-cara formal dan informal. Top Achievement Award (TAA) yang bersifat formal diberikan kepada 10% terbaik dari semua karyawan. Perusahaan juga memberikan penghargaan yang lebih tinggi, yakni TAA Plus. Kriteria yang digunakan untuk memberikan penghargaan ini cukup jelas. Sebagai contoh, tenaga-tenaga penjualan di Perseroan yang telah melampaui target mereka sebesar 125 persen serta karyawan lain yang telah menerima nilai maksimum 5 akan mendapatkan TAA Plus. Di tahun 2007, penerima TAA dan pasangan mereka bepergian ke Kuala Lumpur dan penerima TAA Plus serta pasangan masing-masing bepergian ke Beijing atas biaya Perusahaan. Sementara itu, Informal Award diberikan kepada karyawan yang menunjukkan prestasi/jasa menonjol pada suatu kurun waktu seperti memenangkan proyek besar. Memperkuat Komunikasi Internal Kebutuhan akan komunikasi yang konstan dan langsung telah disadari dengan baik di Perseroan. Berbagai macam rapat reguler telah dilembagakan untuk memfasilitasi komunikasi. Misalnya, setiap tahun 42 ��������� kami mengadakan All Managers Meeting, di mana para direktur dan manajer menyusun rencana untuk setahun ke depan. Setiap bulan mereka yang bertanggung jawab dalam bisnis bertemu untuk membahas berbagai isu yang berhubungan dengan bisnis mereka. Direksi Perseroan secara berkala melakukan rapat satu kali dalam seminggu. Untuk lebih jauh mendukung komunikasi internal, Perseroan telah pula membangun portal Intranet yang menyediakan hampir semua informasi yang dibutuhkan para karyawan. Portal ini juga menyediakan formulirformulir yang mungkin mereka butuhkan untuk pembelian barang atau pengajuan permohonan cuti. Publikasi cetak Perseroan adalah Insite, dan publikasi ini tersedia untuk pembaca internal maupun eksternal. Menjamin Keselamatan Kerja dan Kesehatan Setiap karyawan dan keluarganya mendapatkan asuransi kesehatan atas biaya Perusahaan. Benefitnya ditinjau kembali dari waktu ke waktu untuk mengimbangi laju inflasi dan faktor-faktor lain. Selain asuransi kesehatan, para karyawan juga mendapatkan asuransi kecelakaan, tergantung pada tingkat risiko bahaya yang mereka hadapi dalam bekerja. Penyedia asuransi dipilih melalui prosedur tender untuk memastikan bahwa kami memperoleh benefit yang optimal untuk biaya yang dikeluarkan. Di tahun 2008, berbagai perbaikan lainnya akan terus dilakukan. Di bidang pengangkatan karyawan baru, misalnya, Bagian Divisi SDM akan terus secara proaktif berusaha memenuhi target rekrutmen yang telah ditetapkan masing-masing manajer di awal tahun. Selain itu, frekuensi All Managers Meeting juga akan ditingkatkan dari sekali setahun menjadi sekali dalam tiga bulan. Acara rekreasi bersama para karyawan akan dikordinasikan oleh Bagian Divisi SDM dan tidak lagi diselenggarakan oleh masing-masing unit usaha. Di samping perbaikan-perbaikan yang diimplementasikan di tahun 2007, Bagian Divisi SDM tetap bertanggung jawab atas pengelolaan rutin para karyawan dan pembangunan kapasitas. Tugas utama kami adalah memastikan bahwa Perseroan tetap menjadi salah satu tempat terfavorit untuk bekerja. Di akhir tahun 2007, kami memiliki jumlah total karyawan sebanyak 801 orang termasuk mereka yang bekerja pada Anak Perusahaan. Fasilitas-fasilitas yang menunjang kesejahteraan pegawai, pemenuhan UMR, dan Jamsostek a. fasilitas cuti karyawan : 14 – 21 hari kerja, tergantung masa kerja; b. fasilitas berobat jalan untuk semua karyawan dan anggota keluarga dengan anak yang ditanggung maximun 3 orang; c. fasilitas rawat inap untuk semua karyawan dan anggota keluarga dengan anak yang ditanggung maximum 3 orang; d. fasilitas pengobatan gigi untuk semua karyawan dan anggota keluarga dengan anak yang ditanggung maximum 3 orang; e. fasilitas melahirkan; f. fasilitas pinjaman keuangan untuk kebutuhan mendesak hingga 3 bulan gaji; g. fasilitas cicilan pembelian produk perusahaan; h. fasilitas subsidi bunga KPR; i. fasilitas perjalanan dinas dalam kota, dalam negeri dan luar negeri; j. fasilitas penggunaan rekening telepon genggam; k. fasilitas cuti untuk menunaikan ibadah agama; l. subsidi biaya parkir kendaraan di lokasi kantor; 43 ��������� m. fasilitas corporate card; n. fasilitas asuransi kecelakaan; o. tunjangan duka cita dan hadiah suka cita (perkawinan, melahirkan); p. tunjangan bagi anak karyawan yang berprestasi; q. incentive tour bagi karyawan berprestasi; Semua karyawan telah diupah di atas UMR yang berlaku di setiap daerah di mana Perusahaan beroperasi dan semua karyawan memperoleh fasilitas dan didaftarkan JAMSOSTEK. 7. KOMPOSISI JUMLAH KARYAWAN Di akhir tahun 2007, Perseroan memiliki jumlah total karyawan sebanyak 801 orang termasuk mereka yang bekerja pada Anak Perusahaan. Komposisi karyawan sampai dengan bulan Desember 2007 menurut jenjang manajemen, jenjang pendidikan dan lama kerja adalah sebagai berikut: ���� ���� ������� ��������� ��� ���� ���� ������ ��� ��� ����� ��� ��� ������ ��� ��� ����� ��� ��� ������� � � � � �� � � � � � �� � � � � �� ���������������� � � � � �� � � � �� � �� � � � � �� ������� ��� ��� ������ ����� � � �� �� �� � � � � �� �� � �� � �� �� �� ���� � ��� �� ��� �� ��� � ��� �� ��� �� ��� � �� �� ��� �� ��� ����� � ��� �� ��� ��� ��� � ��� �� ��� �� ��� � ��� �� ��� �� ��� ��� ����� ���� ���� ������� ��������� ��� �� ���� ��� ����� ��� ��� ������ ��� ��� ����� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �� �� �� � � � �� � �� � �� �� �� ������ ��� ��� ������ � � � � � � � �� � �� � ��� ��� �� ��� �� ��� � �� �� ��� �� ��� �� �� ��� �� � � �� � �� � � � �� � �� � � � � ���� � � � �� � �� � � � �� � � � ��� �� ��� ��� � ��� �� ��� �� ��� ��� �� ��� � ��� ��� ���������� ����������� � � ���� ���� ���������� � ��� �� ����� � ��� ���� �� �� �� ��� ����� ���� ���� ������ ��� ��� ����� ��� ��� ������ ��� ��� ����� � � �� � �� � � � �� � �� ��� �� ��� �� ��� � �� �� ��� �� ��� ��� ��� ������ ��� ��� � � �� � �� � �� �� ��� �� ��� ������������� � � � � �� � � �� � �� � � �� � �� ������������ �� �� �� �� ��� � �� �� �� �� ��� � �� �� �� � ��� ��� �� ��� ��� ��� � ��� �� ��� �� ��� � ��� �� ��� �� ��� ����� � 44 ���������������������� ���������� ��������������������� ������� ��������� ������� ������ ����������������������������� ����������� 8. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN, ANAK PERUSAHAAN, PERUSAHAAN AFILIASI DAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM ������� ������� ������� Hubungan������������������������������ Pengurusan dan Pengawasan dalam Perseroan������������������ dan Pemegang Saham Berbentuk ��������������������� ������� ������� ������� Badan Hukum ������� NAMA Ir. Hiskak Secakusuma SE, MM Candra Ciputra Cahyono Halim Kusnadi Sukarja Agus Honggo Widodo Ir. Sjafril Effendi Susanto Djaja ������� ��������������������� Perseroan ������� ���������������������������� OCH ������� PK WPK K PD D D D Keterangan: D = Direktur K = Komisaris PD = Presiden Direktur DU = Direktur Utama PK KU WPK WPD - = = = = Presiden Komisaris Komisaris Utama Wakil Presiden Komisaris Wakil Presiden Direktur Hubungan Pengurusan dan Pengawasan dalam Perseroan dan Anak Perusahaan serta Perusahaan Afiliasi NAMA Ir. Hiskak Secakusuma SE, MM Candra Ciputra Cahyono Halim Kusnadi Sukarja Agus Honggo Widodo Ir. Sjafril Effendi Susanto Djaja Perseroan PK WPK KI PD D D D MII PK K K D PD D MEB KU K K DU D D EMC PK PD D - KI PK WPD SMI K - 9. STRUKTUR KEPEMILIKAN PERSEROAN DALAM ANAK PERUSAHAAN DAN PERUSAHAAN AFILIASI ���������� ���������������������� ������� ������� ��������������������� ������ ����������������������������� ����������� ������� ������� ������� ������������������������������ ������� ��������������������� ������� ������� ������������������ ������� ������� ��������������������� ������� ���������������������������� ������� Perseroan tidak tergabung ke dalam grup manapun. 10. PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA Perjanjian-Perjanjian Penting a. Perseroan dan beberapa anak perusahaan ditunjuk sebagai distributor di Indonesia untuk produk- produk dari perusahaan-perusahaan sebagai berikut: 45 ��������� - PT Epson Indonesia - SAP Aktiengesellschaft (SAP AG), Jerman - Cisco Systems Pte. Ltd., Singapura - Compaq Computer Asia Pte. Ltd., Singapura - Concept System International Ltd., Australia - Dell Asia Pacific Sdn., Malaysia - Hitachi Data Systems, Pte. Ltd., Singapura - Hewlett Packard South East Asia, Singapura - PT IBM Indonesia - Lotus Development (Asia Pacific), Pte., Ltd., Singapura - Microsoft Operations Pte. Ltd., Singapura - PT Oracle Indonesia - PT Acer Indonesia - Sun Microsystems Pte. Ltd., Singapura - Systems Union Software Ltd., Singapura - Sourcecode Technology Holdings, Inc. Amerika Serikat - PT Microsoft Indonesia - Lenovo (Singapore) Pte., Ltd., Singapura - Cincom Systems (Singapore), Pte., Ltd., Singapura - Webmethods Singapore, Pte. Ltd., Singapura - Network General B.V., Belanda/Netherlands Penunjukan Perseroan dan anak perusahaan sebagai distributor berlaku untuk jangka waktu berkisar antara 1 (satu) sampai 5 (lima) tahun yang dapat diperpanjang dengan persetujuan antara Perseroan dan Anak Perusahaan dengan para pemasok tersebut. Perjanjian ini memuat antara lain, bahwa harga jual dari produk-produk tersebut akan ditentukan berdasarkan daftar harga yang disediakan oleh pemasok. b. Pada tanggal 8 Mei 2007, MII menandatangani Perjanjian Anjak Piutang dengan PT Internasional Factors Indonesia. Berdasarkan perjanjian ini, MII memperoleh fasilitas anjak piutang tanpa recourse dengan maksimum US$ 500.000. Fasilitas ini dikenakan bunga mengambang SIBOR 1 bulan + 3,5% per tahun, biaya anjak piutang 0,5% per faktur dan biaya pembayaran awal 0,25% dari limit fasilitas. Fasilitas ini dijamin dengan Letter of Comfort dari Perseroan. Jangka waktu perjanjian ini adalah sejak tanggal 8 Mei 2007 dan berakhir pada tanggal 8 Mei 2008 dan telah diperpanjang jangka waktunya sampai dengan Mei 2009. c. Pada tanggal 9 Desember 1999, Perseroan mengadakan perjanjian R/3 Software Individual End-user License (Perjanjian) dengan SAP Aktiengesellchaft (SAP), sebuah perusahaan yang berlokasi di Jerman, dimana Perseroan diberi lisensi nonekslusif untuk menggunakan perangkat lunak R/3 di Indonesia maupun negara-negara lainnya sesuai kesepakatan terlebih dahulu melalui perjanjian tertulis di antara kedua belah pihak seperti di jelaskan dalam Perjanjian. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu yang tidak terbatas sepanjang kedua belah pihak sepakat untuk tidak melakukan perubahan atas isi Perjanjian tersebut. Sebagai imbalannya, Perseroan diharuskan untuk membayar jasa lisensi dan jasa konsultasi perangkat lunak setiap tahunnya sebesar EUR 22.226,31 dan USD 49.094,60. d. Pada tanggal 23 Desember 1999, Perseroan mengadakan perjanjian Professional Service (Perjanjian) dengan PT SAP Indonesia (SAP) dengan nilai USD 747.000,-, dimana Perseroan memperoleh konsultasi perangkat lunak (software) dan jasa profesional dari SAP untuk mendukung instalasi dan penerapan software tersebut di Asia. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu yang tidak terbatas. 46 ��������� 11. Tanah dan Bangunan Perseroan memiliki tanah dan bangunan sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini: No. Sertifikat Gambar Situasi Tanggal Penerbitan Sertipikat Tanggal ­Berakhirnya Hak Luas 1 SHGB No. 642/Cipete Utara tanggal 26 Maret 1998 SHGB No. 643/Cipete Utara tanggal 26 Maret 1998 No. 1169/1997 tanggal 27 November 1997 26 Maret 1998 26 Oktober 2017 86 m² No. 1170/1997 tanggal 27 November 1997 26 Maret 1998 26 Oktober 2017 86 m² 2 12. Keterangan tentang Perkara Yang Sedang Dihadapi Dalam hal ini Perseroan tidak sedang terlibat perkara perdata, kepailitan, pidana, tata usaha negara, perburuhan dan arbitrase di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) 47 ��������� VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA 1. KEGIATAN USAHA Ruang lingkup kegiatan usaha sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar, meliputi penjualan, penyediaan/ penyewaan berbagai jenis komputer dan produk-produk teknologi tinggi lainnya yang berkaitan dengan komputer serta melakukan jasa pelayanan sebelum dan sesudah penjualan. Perseroan merupakan salah satu Perusahaan Teknologi Informasi terbesar. Melalui seluruh unit yang dimilikinya, perseroan telah menjadi salah satu perusahaan teknologi informasi yang terbesar di Indonesia yang bergerak dalam bisnis distribusi dan bisnis solusi. Operasional perseroan berhasil mengalami peningkatan yang besar seiring dengan meningkatnya permintaan dan kebutuhan atas produk dan layanan teknologi informasi baik dari korporasi maupun individual. Guna mendukung operasional, saat ini Perseroan telah memiliki jaringan yang tersebar di sebagian kota besar Indonesia. Selain infrastruktur pemasaran yang tersebar, perseroan juga memberikan layanan purna jual dengan melalui layanan perbaikan, perawatan dan konsultasi bagi pengguna produk perseroan. Hal ini ditujukan untuk memperkuat layanan bagi pelanggan yang sudah ada sehingga meningkatkan loyalitas pelanggan atas produk perseroan. Berikut ini adalah gambaran mengenai kontribusi pendapatan dari masing-masing produk dan jasa yang ditawarkan Perseroan selama 5 tahun: Jenis Produk dan Jasa 2007 2006 Perangkat Keras 2.041.442 1.214.329 Perangkat Lunak 300.924 174.422 Jasa Jumlah 2005 (dalam jutaan rupiah) 2004 2003 1.142.077 978.493 723.438 147.181 115.725 70.883 370.621 247.531 214.648 166.552 149.979 2.712.987 1.636.282 1.503.906 1.260.770 944.300 Pendapatan Perseroan selama 5 tahun terakhir yaitu di tahun 2003 sebesar Rp 944.300 juta, tahun 2004 sebesar Rp 1.260.770 juta, tahun 2005 sebesar Rp 1.503.906 juta, tahun 2006 sebesar Rp 1.636.282 juta, dan untuk tahun 2007 sebesar Rp 2.712.987 juta. Bahwa tidak ada hubungan kenaikan pendapatan Perseroan dengan kenaikan harga produk yang dijual. Kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan dibagi menjadi dua unit bisnis, yaitu : • Bisnis Distribusi Di tahun 2007, bisnis distribusi Perseroan tumbuh sebesar 58%. Perseroan berhasil meningkatkan pangsa pasarnya dari sebesar 10% menjadi 15% sesuai estimasi Perseroan. Melanjutkan tren selama beberapa tahun terakhir, industri-industri yang memberikan sumbangan besar bagi kinerja Perseroan yang menonjol adalah telekomunikasi dan sektor pemerintahan. Industri telekomunikasi adalah industri yang berbasis komputer, sementara dalam tiga tahun terakhir ini pemerintah telah pula menyadari peran infrastruktur teknologi informasi (TI) dalam meningkatkan efisiensi administrasi dan layanan publik. Sementara itu, sektor pendidikan juga telah menerima banyak bantuan pihak luar. Industri ke tiga yang memberikan sumbangan besar tentu saja perbankan dan finansial, yang sejak dulu selalu banyak menggunakan produk-produk TI. Industri ini diikuti oleh sektor manufaktur, yang dapat dikategorikan sebagai Usaha Kecil dan Menengah (UKM). Belanja pelanggan individu juga meningkat, terutama sejak mereka mulai menghargai mobilitas. Di tahun 2007, penjualan perangkat portabel meningkat lebih cepat daripada penjualan perangkat non-portabel seperti PC desktop. Sementara itu, pasar penggantian (replacement market) masih tetap kuat karena jumlah pemakai pertama di Indonesia masih tetap tinggi dan tingkat penetrasi PC masih sangat rendah. Pengenalan PC di sekolah juga telah mendorong permintaan akan PC di rumah-rumah. Di samping perangkat keras, Metrodata e-Business (MEB) juga mendistribusikan perangkat lunak. Fokus utama bisnis perangkat lunak adalah pada teknologi-teknologi inti seperti Oracle database. Sementara itu penjualan lisensi perangkat lunak meningkat sebesar hampir 100%. Di tahun 2007, Perseroan juga mencapai sasaran-sasaran yang telah Perseroan tetapkan, yaitu memperluas portofolio produk dari masing-masing prinsipal. Hal ini membantu Perseroan dalam memperdalam hubungannya dengan para prinsipal Perseroan dan memungkinkan Perseroan memperkuat layanan bagi para pelanggannya. Langkah lain yang memberikan sumbangan kepada kinerja Perseroan yang amat baik di tahun 2007 adalah bahwa Perseroan mulai mengembangkan pemasarannya ke wilayah-wilayah di luar pulau Jawa. 48 ��������� Perseroan memperluas jangkauan tenaga pemasarannya untuk mengunjungi kota-kota; Semarang, Palembang, Balikpapan, Ujung Pandang dan Pekanbaru. Hal yang perlu diingat adalah bahwa bisnis Perseroan di wilayah-wilayah baru ini meningkat dengan sangat cepat, sebagaimana terbukti melalui kemampuan para tenaga pemasaran dalam memenuhi target-target penjualan mereka sebelum waktunya. ION, merek produk PC desktop dan PC Perseroan, bertumbuh pesat sekitar 50% di tahun 2007. Namun demikian, volumenya masih belum signifikan. Perseroan masih melanjutkan produksi karena merek ini memiliki nilai strategis. Perseroan percaya akan ada terobosan-terobosan baru. • Bisnis Solusi Di tahun 2007, Bisnis Solusi Perseroan tumbuh sebesar 105% dari angka tahun 2006, yang mencapai Rp 1,84 triliun. Perseroan mampu meningkatkan pangsa pasarnya, berdasarkan estimasi Perseroan, dari 5% di tahun 2006 menjadi 10% di tahun 2007. Untuk memungkinkan Perseroan lebih memfokuskan perhatian pada kelompok-kelompok pelanggan yang dilayani melalui Divisi Solusi Bisnis Perseroan, Perseroan telah mereorganisasikan divisi ini menjadi tiga kelompok utama, yaitu Unit-unit Enterprise, Corporate dan General Business Solutions. Secara garis besar, bisnis Divisi Solusi adalah hasil hubungan jangka panjang dengan para pelanggan. Perseroan dalam hal ini membina mereka, membimbing mereka dan membantu mereka ketika mereka tumbuh. Upaya-upaya Perseroan belum tentu membawa hasil yang cepat, namun pengalaman Perseroan telah memperlihatkan betapa upaya-upaya ini adalah investasi jangka panjang yang sangat menguntungkan. Pada tahun 2007, segmen korporat (yaitu bisnis-bisnis berskala kecil dan menengah) mengalami pertumbuhan yang signifikan. Sebagian besar dari mereka tumbuh dengan sangat cepat sebagian disebabkan oleh bimbingan yang melekat dalam tiga hingga empat tahun terakhir. Perseroan memiliki 400 pelanggan di segmen korporat. Sebagian dari mereka memberikan kontribusi yang besar pada pendapatan Perseroan. Variasi nilai kontrak cukup besar dan beragam. Proyekproyek dari segmen korporat berkisar antara USD 50.000 hingga USD 100.000, tetapi transaksi dengan perusahaan-perusahaan UKM lebih sering terjadi dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan di segmen enterprise. Perseroan telah menandatangani lebih banyak kontrak dengan segmen korporat karena mayoritas perusahaan pada segmen tersebut adalah perusahaan-perusahaan milik pribadi dengan fleksibilitas anggaran yang lebih besar. Sebaliknya perusahaan-perusahaan pada segmen enterprise biasanya memulai proyek-proyek mereka di triwulan ke-3 dan ke-4 karena mereka perlu terlebih dahulu mendapatkan persetujuan anggaran dan mengorganisasikan tender. Kebanyakan dari proyek yang Perseroan menangkan di tahun 2007 mencakup pengembangan infrastruktur TI dan implementasi solusi-solusi piranti lunak maupun keras. Saat ini daerah Jawa Timur memiliki peluang yang semakin besar. Daerah ini memiliki banyak perusahaan UKM yang memiliki kinerja sangat baik dan bebas dari hutang serta mempunyai perkembangan bisnis yang cepat. Kebanyakan adalah perusahaan-perusahaan swasta dengan kesadaran yang lebih tinggi akan perlunya komputerisasi. Selain itu, beberapa perusahaan TI global seperti Microsoft, Oracle, Sun Microsystems dan IBM telah membuka cabang mereka di Surabaya. Perusahaan-perusahaan ini pastilah memanfaatkan analisis pasar yang dapat diandalkan sebagai dasar pengambilan keputusan mereka. Mereka berpotensi menambah permintaan dan Perseroan dapat mengambil peluang dalam pemenuhannya. Perseroan telah menyadari kebutuhan akan adanya kehadiran pemain lokal agar para pelanggan Perseroan dapat menikmati dukungan lokal. Selain itu, Perseroan juga akan dapat menghemat biaya perjalanan. Segmen enterprise masih didominasi perusahaan-perusahaan besar khususnya pada industri telekomunikasi, sektor pemerintah, jasa keuangan dan energi. Perusahaan-perusahaan ini memiliki daya beli paling besar. Dalam tahun 2007 Perseroan memiliki 30 hingga 40 nama dalam daftar pelanggan enterprise, dan Perseroan terus memfokuskan diri dalam melayani mereka. Industri jasa keuangan terus tumbuh di tahun 2007. Untuk memberikan kualitas pelayanan yang mereka inginkan, dalam dua tahun terakhir Perseroan telah membentuk tim khusus yang berkonsentrasi pada segmen ini. Bisnis outsourcing Perseroan juga tumbuh dengan sangat baik. Di awal tahun 2007 Perseroan berhasil mendapatkan kontrak yang cukup besar. Perseroan menandatangani kontrak dengan satu dari operator 49 ��������� telekomunikasi terbesar dimana Perseroan menyediakan jasa-jasa pengelolaan PC desktop dan notebook. Perseroan mengelola 6.500 PC desktop dan notebook, printer jaringan, deployment perangkat lunak, sistem pengoperasian, produk-produk Office, helpdesk ticketing, pengelolaan konfigurasi, pengelolaan aset dan software delivery di 80 kota di seluruh Indonesia. Kontrak outsourcing ke dua terbesar Perseroan peroleh dari salah satu perusahaan energi. Perseroan dipercaya untuk mengelola dua data center di Jakarta dan di Badak, Muara Badak, Kalimantan Timur. Perseroan menugaskan 33 karyawan untuk mengelola kedua data center ini. Pelanggan outsourcing ke tiga terbesar Perseroan adalah sebuah perusahaan perkebunan, di mana Perseroan telah dipercaya untuk mengelola 1.000 unit PC dan notebook di kawasan perkebunan. Perseroan juga telah menyediakan perusahaan-perusahaan telekomunikasi lainnya dengan jasa-jasa outsourcing yang serupa. Proyek-proyek ini dimulai di tahun 2007, sementara sejumlah kontrak baru yang potensial masih menunggu di tahun 2008. Kompetisi di pasar implementasi ERP (Enterprise Resources Planning) tetap ketat di tahun 2007. Perseroan menyelesaikan 14 proyek SAP dengan nilai total yang meningkat sebesar 36% dari tahun 2006. Sementara itu, proyek-proyek implementasi Oracle, Infor dan Orange mencapai 20 proyek di tahun 2007, yang merupakan pertumbuhan sebesar 83% dibandingkan tahun 2006. Faktor utama yang mendorong peningkatan bisnis ERP adalah semakin kuatnya kesadaran akan perlunya sistem-sistem yang terintegrasi. 2. INDUSTRI TEKNOLOGI INFORMASI�� Industri Yang Terus Tumbuh. Perkembangan permintaan atas produk teknologi informasi tidak terlepas dari berkembangnya perekonomian dan bisnis di Indonesia khususnya bisnis yang berkaitan erat dengan produk dan layanan teknologi informasi. Perkembangan tersebut telah memicu meningkatnya permintaan produk teknologi informasi baik sebagai support atau strategic. Perkembangan dari bisnis teknologi informasi antara lain didorong oleh pesatnya pertumbuhan sektor telekomunikasi, peranan teknologi informasi di industri telekomunikasi memiliki peranan sebagai strategic sehingga posisi teknologi informasi di industri telekomunikasi sangat vital. Selain industri telekomunikasi, industri lainnya yang menggunakan teknologi informasi sebagai strategic adalah industri perbankan dimana peranan teknologi informasi dalam industri perbankan sangat penting baik untuk di pengelolaan data, komunikasi maupun dalam pengambilan keputusan yang diterapkan di dalam industri perbankan. Pertumbuhan Di Industri Teknologi Informasi Tidak Terlepas Dari Perkembangan Industri Di Indonesia Khususnya Di Industri Telekomunikasi. Tingkat penetrasi telekomunikasi Indonesia yang masih rendah membuat besarnya potensi pengembangan jaringan yang dimiliki oleh operator seluler. Pertumbuhan industri telekomunikasi Indonesia juga akan merangsang pertumbuhan pengguna internet dimana saat ini pengguna internet dapat menggunakan koneksi berbasis nirkabel yang menggunakan fasilitas 3G ataupun HSDPA yang tarifnya telah semakin terjangkau. Hal ini memicu pertumbuhan di sektor teknologi informasi karena sektor telekomunikasi merupakan industri yang berbasis teknologi informasi. Peranan Teknologi Informasi Di Industri Perbankan. Selain industri telekomunikasi, perbankan juga memberikan kontribusi yang besar pada pertumbuhan industri teknologi informasi. Teknologi informasi di perbankan memiliki posisi sebagai strategic dimana teknologi informasi memiliki peranan secara keseluruhan dan digunakan menjadi keunggulan suatu bank terhadap bank lain. Dari sebelumnya yang digunakan untuk internal bank, saat ini sistem teknologi informasi perbankan telah dikembangkan untuk memberikan layanan tambahan pada produk yang dimiliki perbankan dan memberikan kontribusi pada pendapatan melalui fee based income. Beberapa produk yang telah dikembangkan antara lain adalah internet banking, mobile banking serta anjungan tunai mandiri (ATM). Menghubungkan Jaringan Perbankan. Teknologi informasi juga memiliki peranan dalam jaringan perbankan khususnya dalam menghubungkan antar kantor maupun ATM melalui wide area network (WAN). Hingga akhir tahun 2007 jumlah bank umum di Indonesia telah mencapai 130 bank dan BPR mencapai 1.817 BPR dengan total jaringan kantor mencapai 9.680 untuk bank umum dan 3.250 untuk BPR. Dengan kondisi ini maka porsi belanja teknologi informasi perbankan memiliki porsi yang besar terhadap belanja teknologi informasi Nasional. Kedepannya permintaan akan produk teknologi informasi dari perbankan juga akan terus meningkat seiring dengan 50 ��������� peraturan Bank Indonesia dalam penerapan Basel II yang memerlukan kesiapan infrastruktur khususnya dari sistem teknologi informasi perbankan. Hal ����������������������������������������������������������� ini juga turut memberikan kontribusi bagi perkembangan industri teknologi informasi di Indonesia. Prospek Positif Bagi Perusahaan Yang Bergerak Di Industri Teknologi Informasi. Secara keseluruhan perkembangan di industri telekomunikasi, perbankan maupun industri lainnya memberikan outlook yang positif bagi industri teknologi informasi dan akan memberikan dampak yang serupa bagi perusahaan yang bergerak di industri ini. Dampak positif ini khususnya akan sangat terlihat bagi perusahaan yang memiliki kerjasama dengan vendor ternama dan telah memiliki pengalaman tentang karakter industri teknologi informasi di Indonesia. 3. PROSPEK USAHA DAN PEMASARAN Pada awal tahun 2008 Perseroan memutuskan untuk menyatukan semua kegiatan penjualan di bawah satu divisi yang disebut Sales and Distribution Division. Hal tersebut dilakukan agar divisi yang lain yaitu Product, Delivery and Implementation Division dapat mencurahkan perhatian dan waktu mereka sepenuhnya untuk kegiatan pre-sales dan penyelesaian proyek. Pada waktu yang sama, Perseroan juga akan berusaha sekuat mungkin melakukan penetrasi lebih mendalam kepada pelanggan yang sudah ada dengan memenuhi lebih banyak dari kebutuhan mereka. Perseroan akan memfokuskan diri pada pelayanan yang lebih baik bagi pelanggan yang telah Perseroan miliki. Bisnis Distribusi Perseroan akan diselaraskan dengan tren industri. Perseroan telah melihat bahwa vendor-vendor TI secara agresif memperluas portofolio melalui akuisisi atau jalan lain. Kini semakin sulit bagi pendatang baru untuk memasuki pasar dan bersaing dengan merek besar. Itulah alasan mengapa Perseroan akan memfokuskan diri pada merek besar yang telah Perseroan miliki. Perseroan akan dapat mengurangi sumber-sumber daya yang harus Perseroan dedikasikan pada merek baru maupun merek yang tidak terlalu banyak mendatangkan penghasilan. Pengalaman Perseroan di masa lalu memperlihatkan bahwa akan lebih baik bila Perseroan berkonsentrasi pada merek terkemuka, terutama karena Perseroan tidak perlu lagi mengedukasi pasar. Pada tahun 2008 ini Perseroan akan memperluas kehadiran Bisnis Distribusi Perseroan di sepuluh kota lagi. Kebijakan otonomi daerah telah mulai mendorong pertumbuhan di daerah, terutama di daerah-daerah yang kaya dengan sumber daya alam atau daerah-daerah di mana terdapat banyak perkebunan. Di Bisnis Solusi, Perseroan akan meningkatkan fokus. Perseroan telah menunjuk tenaga-tenaga ahli industri untuk bidang-bidang telekomunikasi, keuangan, manufaktur distribusi dan pemerintahan. Perseroan berencana mempertahankan basis pelanggan Perseroan sementara Perseroan juga akan memperkuat hubungan dengan masing-masing pelanggan yang sudah ada, baik enterprise maupun korporat. Analisis Perseroan memperlihatkan bahwa 80% dari penerimaan Perseroan datang dari pelanggan yang sudah ada, sementara hanya sekitar 20% yang datang dari pelanggan yang baru, dan ini adalah alasan keputusan Perseroan untuk berkonsentrasi pada kelompok pelanggan yang pertama. Masing-masing tenaga penjualan dan pemasaran Perseroan akan menangani sejumlah pelanggan SME yang telah ditetapkan dalam upaya mereka mendapatkan order-order baru. Sekali lagi, tujuannya adalah untuk memaksimalkan kualitas pelayanan yang Perseroan berikan kepada para pelanggan Perseroan. Dalam upaya Perseroan memperkuat bisnis outsourcing, Perseroan sudah mulai melakukan pendekatan dengan sebuah perusahaan regional terkemuka di bidang bisnis outsourcing ini. Perseroan sedang menjajagi kemungkinan mendirikan anak perusahaan baru dari unit outsourcing Perseroan, yang dengan bantuan dari mitra, akan menggunakan metodologi dan kualitas delivery sesuai standar. Perseroan akan terus melakukan investasi dalam pengembangan sumber daya manusia, terutama di bidang pre-sales, pengelolaan proyek, kualitas delivery proyek dan konsultansi yang lebih disempurnakan. Di tahun 2007, Perseroan merekrut hampir 100 tenaga baru di Bisnis Solusi dan Perseroan berencana menciptakan sebuah divisi cross-industry atau General Business, yang akan menangani pelanggan skala kecil. Pelanggan skala kecil tersebut ditargetkan untuk menjadi pelanggan korporat Perseroan. Guna mempercepat pengembangan kapabilitas Perseroan di bidang Konsultasi Bisnis & pasar ERP, Perseroan akan mencari peluang bermitra dengan implementer ERP terbesar di Indonesia. Melalui upaya ini, Perseroan berharap akan dapat merangkul semua segmen pasar ERP dan menjadi implementer ERP terbesar di Indonesia. Ini akan merupakan batu loncatan untuk ekspansi ke pasar regional. 51 ��������� 4. ASURANSI Untuk mengurangi resiko usaha, Perseroan telah mengasuransikan harta kekayaan dan karyawan Perseroan. Berikut ini adalah jenis asuransi yang dimiliki oleh Perseroan yaitu, antara lain: 1. Asuransi Kematian dan Cacat & Kesehatan (Insurance of Accident Death and Dissablement, Accident Medical Reimbursement) Penanggung : PT Asuransi AIU Indonesia Objek Pertanggungan : 1.000 karyawan Perseroan, MII dan MEB. Jumlah Pertanggungan : Rp 35.125.000.000, Jangka Waktu : 31 Desember 2007 sampai dengan 31 Desember 2008 2. Asuransi Pengangkutan di Laut (Marine Cargo Insurance) Penanggung : PT Asuransi Allianz Utama Indonesia Objek Pertanggungan : Komputer, server, printer, dan kargo lainnya yang berhubungan dengan bisnis Perseroan dan/atau Anak Perusahaan. Jumlah Pertanggungan : Ekspor/Impor : USD 1.500.000 per pengiriman Domestik : USD 250.000 per pengiriman Jangka Waktu : 10 Pebruari 2003 sampai dengan dibatalkan 3. Asuransi Uang (Money Insurance) a. Penanggung : PT Asuransi Allianz Utama Indonesia Objek Pertanggungan : uang milik Perseroan Jumlah Pertanggungan (total) : - Kas yang berada di kantor (cash in safe) = USD 70.000 - Kas yang berada di luar kantor dalam perjalanan (cash in transit) = USD 200.000 Jangka Waktu :31 Desember 2007 sampai dengan 31 Desember 2008 b. Penanggung Objek Pertanggungan : PT Asuransi Allianz Utama Indonesia : uang milik Perseroan Jumlah Pertanggungan (total) : - - Jangka Waktu : 31 Desember 2007 sampai dengan 31 Desember 2008 4.Asuransi Properti (All Risk) Penanggung : Objek Pertanggungan : Jumlah Pertanggungan : Jangka Waktu : 5.Asuransi Gempa Bumi Penanggung Objek Pertanggungan Jumlah Pertanggungan (total) Jangka Waktu Kas yang berada di kantor (cash in safe) = Rp 450.000.000,Kas yang berada di luar kantor dalam perjalanan (cash in transit) = Rp 500.000.000 : : : : PT Asuransi Allianz Utama Indonesia Gedung Perkantoran, toko dan gudang milik Perseroan USD 4.104.267,32 31 Desember 2007 sampai dengan 31 Desember 2008 PT Asuransi Allianz Utama Indonesia Gedung Perkantoran, toko dan gudang milik Perseroan USD 4.104.267,32 31 Desember 2007 sampai dengan 31 Desember 2008 6.Fidelity Insurance Penanggung : PT Asuransi Allianz Utama Indonesia Objek Pertanggungan : Pegawai adminstrasi keuangan, akuntan, dan pegawai staf lainnya dari Perseroan dan Anak Perusahaan Jumlah Pertanggungan (total) : Rp 3.000.000.000,Jangka Waktu : 31 Desember 2007 sampai dengan 31 Desember 2008 52 ��������� 5. JUMLAH PELANGGAN Berikut ini jumlah pelanggan Perseroan dalam 5 (lima) tahun terakhir : Tahun Jumlah Pelanggan 2003 3.491 pelanggan 2004 2.438 pelanggan 2005 1.928 pelanggan 2006 2.108 pelanggan 2007 2.611 pelanggan 6. TRANSAKSI DENGAN PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA Dalam kegiatan usahanya, Perseroan dan Anak Perusahaan melakukan transaksi usaha dan keuangan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa, yang dilakukan pada tingkat harga dan persyaratan yang wajar sebagaimana diperlakukan terhadap pihak ketiga. Transaksi dan saldo yang signifikan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut: a. Pembelian dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa, Sun Microsystems Pte. Ltd., Singapura, masing-masing sebesar Rp 323.387.530.848,- dan Rp 260.775.821.900,- pada tahun 2007 dan 2006, atau sebesar 13,31% dan 17,98% dari jumlah beban pokok penjualan pada tahun 2007 dan 2006. Pada tanggal neraca, hutang atas pembelian ini dicatat sebagai bagian dari akun hutang usaha, yang meliputi 9,35% dan 12,50% dari jumlah kewajiban masing-masing pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006. b. Perusahaan dan anak perusahaan memberikan pinjaman dengan bunga sebesar 10% per tahun kepada karyawan yang dibayar melalui pemotongan gaji setiap bulan. Pinjaman ���������������������������� tersebut diberikan kepada karyawan yang telah bekerja minimal 2 tahun. Saldo pinjaman tersebut berjumlah Rp 1.526.397.432,- dan Rp 2.616.242.156,- pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006 dan disajikan sebagai bagian dari akun “Aktiva Lain-lain”. Saldo pinjaman tersebut masing-masing sebesar 0,13% dan 0,35% pada tahun 2007 dan 2006, dari jumlah aktiva. 53 ��������� IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Dibawah ini disajikan ikhtisar data keuangan pokok Perseroan untuk 1 tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan, dan tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2006, 2005, 2004, dan 2003 yang berasal dari laporan keuangan konsolidasi Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Ramli Satrio & Rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. A. N E R A C A Keterangan (dalam jutaan Rupiah) 2007 2006 31 Desember 2005 2004 2003 AKTIVA AKTIVA LANCAR Kas dan setara kas Efek-efek Piutang usaha Pihak ketiga - bersih Piutang lain-lain Persediaan Uang muka pembelian, pajak pertambahan nilai dan biaya dibayar dimuka Jumlah Aktiva Lancar AKTIVA TIDAK LANCAR Aktiva pajak tangguhan - bersih Investasi pada perusahaan asosiasi Aktiva tetap – bersih Taksiran tagihan pajak penghasilan Aktiva lain-lain Jumlah Aktiva Tidak Lancar JUMLAH AKTIVA 159.929 9.351 106.397 9.435 100.331 1.629 99.099 10.096 46.733 10.479 595.180 7.912 151.923 317.634 22.142 116.720 320.250 6.872 76.865 222.844 4.531 71.385 132.886 4.680 60.692 83.288 ������� 57.273 45.692 56.836 45.813 1.007.583 629.601 551.639 464.791 301.283 9.890 15.579 44.997 67.618 16.584 8.461 15.565 31.381 36.494 19.298 7.363 15.313 35.124 39.894 17.271 15.509 15.296 54.819 43.755 16.872 20.572 13.967 72.040 34.215 10.291 154.668 111.199 114.965 146.251 151.085 1.162.251 740.800 666.604 611.042 452.368 385.953 - 128.312 - 69.940 1.560 56.083 - 10.581 - 76.571 ������� 166.080 - 56.827 107.443 - 42.538 92.680 - 25.249 44.232 560 23.788 26.796 3.462 -���� 2.869 24.857 26.165 36.971 60.746 9.945 341 6.406 15.386 16.070 45.476 608 2.946 18.748 25.741 49.145 8.151 10.666 21.809 42.222 4.108 8.427 11.427 12.891 6.903 - 28.799 - 20.597 - 39.788 32.000 18.721 - 787.115 415.005 324.504 KEWAJIBAN DAN EKUITAS KEWAJIBAN LANCAR Hutang bank Wesel bayar Hutang usaha Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Uang muka pelanggan Hutang pajak Biaya yang masih harus dibayar Pendapatan ditangguhkan Hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Bank ���� Obligasi Jumlah Kewajiban Lancar 54 280.760 120.200 ��������� KEWAJIBAN TIDAK LANCAR Hutang bank jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Bank Obligasi Kewajiban pajak tangguhan - bersih Kewajiban imbalan pasca kerja 5.459 ������ 26.807 13.637 6 26.111 19.824 17 20.319 36.057 15.262 19.424 48.500 2 12.726 Jumlah Kewajiban Tidak Lancar 32.266 39.754 40.160 51.319 80.652 819.381 454.759 364.664 332.079 200.852 58.588 ������� 23.743 52.030 44.811 34.555 102.096 41.605 101.072 40.519 101.072 40.519 101.072 40.519 101.072 40.625 (2.957) - - - - (1.444) (2.899) 809 (2.226) (5.933) (563) 428 54 - - 21.000 124.545 21.000 102.178 17.159 90.297 8.544 86.243 8.544 73.990 Jumlah Kewajiban HAK MINORITAS ATAS AKTIVA BERSIH ANAK PERUSAHAAN EKUITAS Modal ditempatkan dan disetor penuh Tambahan modal disetor - bersih Selisih transaksi perubahan ekuitas Anak perusahaan Selisih kurs karena penjabaran lap. keuangan� Laba (rugi) belum direalisasi dari nilai kepemilikan efek-efek Saldo laba Ditentukan penggunaannya Tidak ditentukan penggunaannya Modal saham yang diperoleh kembali sebesar nilai perolehan 10.700.000 saham tahun 2003 Jumlah Ekuitas JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS - - - - (1.337) 284.282 262.298 249.910 234.152 216.961 1.162.251 740.800 666.604 611.042 452.368 55 ��������� B. LAPORAN LABA RUGI Keterangan Penjualan Beban Pokok Penjualan Laba Kotor (dalam jutaan Rupiah, kecuali Laba (Rugi) per Saham) 2007 2006 2005 2.712.987 1.636.282 1.503.906 1.260.770 944.300 (1.319.571) (1.101.047) (809.985) 184.335 159.723 134.315 (118.095) (109.653) (103.182) (2.429.558) 283.429 (1.450.622) 185.660 2004 2003 Beban Usaha (172.476) Laba Usaha 110.953 52.921 66.240 50.070 31.133 116 3.116 (8.803) (7.309) (922) 2.331 1.473 (5.734) (4.327) (2.959) 245 2.263 (11.817) (8.439) (1.841) 1.869 (10.217) (4.364) (3.712) 2.997 (10.920) (3.084) (1.846) -���� -���� 2.393 296 (6.285) 1.788 (1.033) (51) 791 322 (274) (1.409) (24.086) (16.717) (14.214) Penghasilan (Beban) Lain-Lain Keuntungan penjualan aktiva tetap dan klaim asuransi Penghasilan bunga Beban bunga Kerugian mata uang asing - Bersih Beban pajak Keuntungan (Kerugian) penjualan dan pembelian hutang ��������������������� obligasi dan efek efek Kerugian penjualan aktiva tetap Lain-lain bersih Jumlah Beban Lain-lain - Bersih Bagian Laba Bersih Perusahaan Asosiasi (132.739) (11.409) (8.920) 14 ��� 252 466 1.539 1.020 Laba Sebelum Pajak 99.558 44.253 42.620 34.892 17.939 Beban Pajak Kini Tangguhan 31.798 (1.429) 13.436 (1.109) 10.685 8.273 8.884 5.245 10.719 1.167 Beban Pajak - Bersih 30.369 12.327 18.958 14.129 11.886 69.189 31.926 23.662 20.763 6.053 40.709 28.480 11.150 20.776 7.355 16.307 8.510 12.253 7.367 (1.314) 14,01 10,28 8,07 6,07 (0,65) Laba Bersih Sebelum Hak Minoritas atas Laba Bersih Anak Perusahaan Hak Minoritas atas Laba Bersih Anak Perusahaan Laba (Rugi) Bersih Laba (Rugi) Bersih per saham Dasar 56 ��������� C. RASIO – RASIO Keterangan Profitabilitas Laba (Rugi) Bersih terhadap Penjualan Laba Kotor terhadap Penjualan Laba Usaha terhadap Penjualan Laba (Rugi)Bersih terhadap Jumlah Aktiva Laba Usaha terhadap Jumlah Aktiva Laba (Rugi) Bersih terhadap Jumlah Ekuitas Laba Usaha terhadap Jumlah Ekuitas Solvabilitas Jumlah Kewajiban terhadap Jumlah Ekuitas Jumlah Kewajiban terhadap Jumlah Aktiva Likuiditas Jumlah Aktiva Lancar terhadap Jumlah Kewajiban Lancar Efisiensi Perputaran Persediaan (dalam hari) Perputaran Piutang Usaha (dalam hari) Pertumbuhan Penjualan Beban Usaha Laba (rugi) bersih Aktiva Kewajiban Ekuitas 2007 2006 2005 2004 2003 1,50 % 10,45 % 4,09 % 2,45 % 1,27 % 11,35 % 3,23 % 2,80 % 1,08 % 12,26 % 4,40 % 2,45 % 0,97 % 12,67 % 3,97 % 2,01 % -0,14 % 14,22 % 3,30 % -0,29 % 9,55 % 7,14 % 9,94 % 8,19 % 6,88 % 10,02 % 39,03 % 7,92 % 20,18 % 6,53 % 26,51 % 5,23 % 21,38 % -0,61 % 14,35% 288,23 % 173,37 % 145,92 % 141,82 % 92,58% 70,00 % 61,39 % 54,70 % 54,35 % 44,40% 128, 01 % 151,71 % 170,00 % 165, 55 % 250,65% 18 6 15 5 18 6 17 7 15 7 65,80% 29,94% 37,08% 56,89% 80,18% 8,38% 8,80% 12,40% 27,41% 11,13% 24,71% 4,96% 19,28% 7,70% 33,09% 9,09% 9,81% 6,73% 33,51% 6,27% 1.032,50% 35,08% 65,34% 7,92% -5,08% -5,34% 96,54% -0,02% -2,12% 0,16% Rasio keuangan yang termasuk dalam persyaratan pinjaman yang ditetapkan kreditur adalah sebagai berikut : Pinjaman jangka pendek PT Bank Danamon Indonesia Tbk - Rasio jumlah aktiva lancar terhadap kewajiban lancar minimum 1,25:1. - Rasio jumlah kewajiban terhadap ekuitas maksimum 1,5:1. PT Bank Chinatrust Indonesia - Rasio jumlah kewajiban kepada lembaga keuangan terhadap ekuitas maksimum 2:1. - Rasio jumlah pendapatan sebelum pajak, bunga, depresiasi dan amortisasi terhadap beban bunga minimum 2:1. - Rasio jumlah kas dan setara kas, surat berharga dan piutang usaha terhadap kewajiban lancar minimum 1:1. ABN AMRO Bank - Rasio jumlah aktiva lancar terhadap kewajiban lancar minimum 1,25:1. - Rasio jumlah kewajiban terhadap ekuitas maksimum 2,5:1. 57 ��������� Pinjaman jangka panjang PT Bank Lippo Tbk - Rasio jumlah aktiva lancar terhadap kewajiban lancar minimum 1,25:1. - Rasio atas jumlah kewajiban dibanding jumlah ekuitas maksimum 1,5:1. - Jumlah piutang usaha dan persediaan minimum sebesar 140% dari saldo pinjaman outstanding. PT Bank Internasional Indonesia Tbk - Rasio jumlah aktiva lancar terhadap kewajiban lancar minimum 1,5:1 - Rasio atas jumlah kewajiban dibanding jumlah ekuitas maksimum 1,5 : 1. Perseroan dan Anak Perusahaan telah memenuhi rasio keuangan yang termasuk dalam persyaratan pinjaman yang ditetapkan kredtur. 58 ��������� X. EKUITAS Tabel di bawah ini menunjukkan posisi Ekuitas Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Ramli Satrio & Rekan, yang seluruhnya menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian. URAIAN (dalam Jutaan Rupiah) 31 Desember 2007 2006 2005 Modal saham ditempatkan & disetor penuh Tambahan modal disetor - bersih 102.096 41.605 101.072 40.519 Selisih transaksi perubahan ekuitas anak perusahaan (2.957) - - Selisih kurs penjabaran laporan keuangan (1.444) (2.899) 809 Laba (rugi) belum direalisasi dari nilai kepemilikan efek-efek (563) 428 54 Saldo Laba Ditentukan penggunaannya Tidak ditentukan penggunaannya 21.000 124.545 21.000 102.178 17.159 90.297 Jumlah Ekuitas 284.282 262.298 249.910 101.072 40.519 Pada tahun 2007, Perseroan telah meningkatkan modal ditempakan dan disetor penuh masing-masing sejumlah 20.493.500 saham sehubungan dengan pelaksanaan hak opsi pemilikan saham oleh karyawan, eksekutif dan direksi. Tidak terdapat perubahan struktur modal saham yang terjadi setelah tanggal laporan auditor independen tertanggal 12 Juni 2008 atas laporan keuangan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. 59 ��������� XI. PERPAJAKAN Pajak Sukuk Ijarah Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Sukuk Ijarah yang diterima atau diperoleh Pemegang Pemegang Sukuk diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Pemegang Sukuk perlu memperhatikan peraturan perpajakan yang berlaku di Indonesia, khususnya Peraturan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 6 Tahun 2002 tanggal 23 Maret 2002 tentang Pajak Penghasilan Atas Bunga dan Diskonto Obligasi Yang Diperdagangkan Dan/Atau Dilaporkan Perdagangannya di Bursa Efek dan keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.121/KMK.03/2002 tentang Tata Cara Pelaksanaan Pemotongan Pajak Penghasilan atas Bunga dan Diskonto Obligasi yang Dilaporkan Perdagangannya di Bursa Efek, penghasilan yang diterima atau diperoleh perdagangannya di Bursa Efek dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar: • atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing bond) sebesar 20% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT) dan 20% atau tarif sesuai ketentuan Persetujuan Penghindaran pajak Berganda (P3B) yang berlaku, bagi Wajib pajak Penduduk/berkedudukan di luar negeri. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi. • atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar 20% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT) dan 20% atau tarif sesuai ketentuan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) yang berlaku, bagi Wajib Pajak Penduduk/berkedudukan di luar negeri. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nominal di atas harga prolehan obligasi dan tidak termasuk bunga berjalan (accured interest). • atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar 20% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT) dan 20% atau tarif sesuai ketentuan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) yang berlaku, bagi Wajib Pajak Penduduk/berkedudukan di luar negeri. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi. Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak; 1. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia; 2. Dana Pensiun yang pendirian/pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan 3. Reksadana yang terdaftar pada BAPEPAM selama 5 tahun sejak pendirian perusahaan atau pemberian izin usaha Pemotongan Pajak Penghasilan atas bunga dan diskonto obligasi yang diperdagangkan diluar Bursa dan tidak dilaporkan perdagangannya di Bursa Efek, tetap dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan sebagaimana berdasarkan pasal 23 atau pasal 26 Undang-Undang Pajak Penghasilan. CALON PEMBELI SUKUK IJARAH DALAM PENAWARAN UMUM INI ATAS BIAYANYA SENDIRI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAKNYA MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN SUKUK IJARAH YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI. Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan dan Perseroan telah memenuhi perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak. 60 ��������� XII. PENJAMINAN EMISI SUKUK IJARAH Berdasarkan persyaratan dan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 No. 34 tanggal 9 Mei 2008, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, SH, MSi, Notaris di Jakarta, Penjamin Emisi Sukuk Ijarah yang namanya tercantum di bawah ini, telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat “Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008” sebesar bagian penjaminannya atas dasar kesanggupan penuh (full commitment) sebesar Rp 80.000.000.000,(delapan puluh miliar Rupiah) dan kesanggupan terbaik (best effort) sebesar Rp 20.000.000.000,- (dua puluh miliar Rupiah) dengan nilai keseluruhan sebesar-besarnya Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah). Perjanjian ini merupakan perjanjian lengkap, yang menggantikan semua persetujuan yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian ini dan setelah ini tidak ada perjanjian lain yang dibuat oleh pada pihak yang isinya bertentangan dengan perjanjian ini. Susunan Penjamin Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek adalah sebagai berikut: Penjamin Emisi Efek 1. PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas SUB TOTAL Jumlah Penjaminan Full Best Effort Commitment (Rp) Rp 80.000.000.000,Rp. 20.000.000.000,- TOTAL PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Persentase (%) 100% 100,00 Selanjutnya Penjamin Emisi Sukuk Ijarah telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Rangka Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No. Kep-48/ PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 yang diubah dengan Keputusan Ketua BAPEPAM No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000. Para Penjamin Emisi Sukuk Ijarah dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal. 61 ��������� XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Auditor Independen: Osman Bing Satrio & Rekan Anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Wisma Antara Lt. 12 Jl. Medan Merdeka Selatan 17 Jakarta 10110, Indonesia Fungsi utama Auditor Independen dalam Penawaran Umum ini adalah untuk melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia. Standar tersebut mengharuskan Auditor Independen merencanakan dan melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material dan bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang diaudit. Audit yang dilakukan oleh Auditor Independen meliputi pemeriksaan atas dasar pengujian bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Auditor Independen bertanggung-jawab atas pendapat mengenai kewajaran dari laporan keuangan Perseroan. Surat penunjukan jasa audit No. 137/IX/07/GA/623 tanggal 27 September 2007, dan nomor STTD Osman Bing Satriio yaitu No. 42/BL/STTD-AP/2007 3 Desember 2007 dan bukti keanggotaan asosiasi yaitu No. 100538121 (Ikatan Akuntan Indonesia) serta No. 1483 (Institut Akuntan Publik Indonesia) . Pedoman kerja Osman Bing Satriio berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia mengikuti ketentuan yang diatur dalam perjanjian Perwaliamanatan dan Undang-Undang Pasar Modal serta peraturan yang berkaitan dengan tugas Auditor. Konsultan Hukum: Makes & Partners Law Firm Jalan K.H. Mas Mansyur Kav.126 Jakarta 10220, Indonesia Sesuai dengan standar profesi dan Undang-Undang Pasar Modal yang berlaku, ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam rangka Penawaran Umum ini adalah melakukan penelaahan secara cermat dan seksama atas segala aspek hukum Perseroan serta memberikan pendapat dari segi hukum yang obyektif atas Perseroan. Pemeriksaan aspek hukum atas Perseroan ini dilakukan dalam rangka pelaksanaan prinsip keterbukaan sehingga memberikan informasi kepada masyarakat dan mendukung pernyataan serta informasi yang dimuat dalam prospektus, khususnya yang berkaitan dengan hukum. Konsultan hukum bertanggung-jawab atas pendapat yang diberikan mengenai aspek hukum. Surat Penunjukan Konsultan Hukum No. 009/ME/LGL/III/2008, nomor STTD Makes & Partners Law Firm No. 31/STTD-KH/PM/1993 tanggal 22 Maret 1993 dan No. 227/PM/STTD-KH/1998 tanggal 5 Oktober 1998, dengan nomor keanggotaan dalam Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 92031. Notaris: Dr. IRAWAN SOERODJO, SH, MSi. Jl. K.H. Zainul Arifin No. 2 Komp. Ketapang Indah Blok B – 2 No. 4 - 5 Jakarta 11140, Indonesia Fungsi utama Notaris dalam rangka Penawaran Umum ini adalah membuat akta-akta perjanjian seperti Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah antara Perseroan dengan Wali Amanat, Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah antara Perseroan dengan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah serta bertanggung-jawab atas sahnya akta-akta yang dibuat. Surat penunjukan Notaris yaitu tanggal 12 Maret 2008 dan Nomor STTD Notaris yaitu No. 31/STTD-N/PM/1996 tanggal 4 Juli 1996. Saat ini Notaris adalah salah satu anggota Ikatan Notaris Indonesia, dengan nomor anggota 060.2.021.150152. Pedoman kerja Notaris mengikuti ketentuan yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal serta peraturan yang berkaitan dengan tugas Notaris. 62 ��������� Wali Amanat: PT Bank Mega Tbk. Menara Bank Mega, 16th Floor Jl. Kapten Tendean Kav. 12-14 A JAKARTA 12790, Indonesia Tugas utama Wali Amanat adalah mewakili kepentingan dan bertindak atas nama Pemegang Sukuk Ijarah baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai hak-hak Pemegang Sukuk Ijarah sesuai dengan syaratsyarat emisi Sukuk Ijarah dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. Surat penunjukan wali amanat yaitu No. 0519/CMSD/08 tanggal 14 Maret 2008, dan nomor STTD Bank Mega yaitu No. 20/STTD-WAP/PM/2000 tanggal 2 Agustus 2000. Pedoman kerja Wali Amanat mengikuti ketentuan yang diatur dalam perjanjian Perwaliamanatan dan Undang-Undang Pasar Modal serta peraturan yang berkaitan dengan tugas Wali Amanat. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal menyatakan tidak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal. PT Bank Mega Tbk. yang bertindak sebagai Wali Amanat tidak memiliki fasilitas kredit dengan Perseroan. PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat Sukuk mempunyai penanggung jawab atas pelaksanaan kegiatan perwaliamanatan yang mengerti kegiatan-kegiatan yang bertentangan dengan Prinsip-prinsip Syariah di Pasar Modal. 63 ��������� XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM Berikut ini adalah Pendapat Dari Segi Hukum atas Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Sukuk Ijarah yang telah dibuat oleh Konsultan Hukum Makes & Partners sebagaimana dinyatakan dalam suratnya No. 0996/PSH/MP/IS/ED/rn/05/08 tanggal 9 Mei 2008. 64 ��������� halaman ini sengaja dikosongkan 65 ��������� No. Ref.: 1118/PSH/MP/IS/ED/rn/06/08 Jakarta, 20 Juni 2008 Kepada: PT Metrodata Electronics Tbk Wisma Metropolitan I, Lantai 16 Jl. Jend. Sudirman Kav. 29-31 Jakarta 12920 U.p.: Yth. Direksi Hal : Pendapat Segi Hukum Atas PT Metrodata Electronics Tbk Sehubungan Dengan Rencana Penerbitan Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008. Dengan hormat, Kami, konsultan hukum dari Makes & Partners Law Firm (selanjutnya disebut sebagai "M&P"), berkantor di Menara Batavia Lantai 7, Jalan K.H. Mas Mansyur Kav. 126, Jakarta 10220, yang teman-teman serikatnya telah terdaftar pada Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (BAPEPAM-LK) sebagai Profesi Penunjang Pasar Modal dengan nomor pendaftaran 31/STTD-KH/PM/1993 dan nomor pendaftaran 227/PM/STTD-KH/1998, dengan nomor keanggotaan dalam Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No.92031, telah ditunjuk dan diminta oleh PT Metrodata Electronics Tbk., suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta (selanjutnya disebut sebagai “Perseroan”), dengan surat Perseroan No. 009/ME/LGL/III/2008 tanggal 11 Maret 2008 perihal Surat Penunjukkan Sebagai Konsultan Hukum, untuk memberikan pendapat segi hukum (selanjutnya disebut sebagai “Pendapat Segi Hukum”) sehubungan dengan rencana Perseroan untuk menerbitkan dan menawarkan kepada masyarakat melalui penawaran umum (selanjutnya disebut sebagai "Penawaran Umum Sukuk”) Sukuk Ijarah dengan jangka waktu 5 (lima) tahun dalam jumlah nominal sebesar-besarnya Rp.100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) (selanjutnya disebut sebagai "Sukuk") yang akan dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) sebesar Rp. 80.000.000.000,- (delapan puluh miliar Rupiah) dan secara kesanggupan terbaik (best effort) sebesar Rp. 20.000.000.000,- (dua puluh miliar Rupiah) oleh Penjamin Emisi Sukuk yang nama dan bagian penjaminannya dicantumkan dalam suatu addendum dari Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 yang tercantum dalam akta No. 157 tanggal 13 Juni 2008, sebagaimana diubah dengan akta No. 225 tanggal 19 Juni 2008, keduanya dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., MSi., Notaris di Jakarta, dan Sukuk akan dicatatkan dan diperdagangkan di PT Bursa Efek Indonesia. Sebagaimana tercantum dalam pasal 2 Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 sebagaimana tercantum dalam akta No. 156 tanggal 13 Juni 2008, yang diubah dengan akta No. 224 tanggal 19 Juni 2008, keduanya dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., MSi., Notaris di Jakarta dan Prospektus Awal dalam rangka Penawaran Umum Sukuk serta sebagaimana diperkuat dengan pernyataan tertulis Direksi Perseroan tanggal 20 Juni 2008 (“Pernyataan Perseroan”), dana yang akan diperoleh Perseroan dari hasil Penawaran Umum Sukuk, setelah dikurangi biaya emisi, akan dipergunakan untuk hal-hal sebagai berikut: a. Sebesar Rp 59.648.000.000,- (lima puluh sembilan miliar enam ratus empatpuluh delapan juta Rupiah) digunakan untuk meningkatkan penyertaan modal Perseroan pada PT Metrodata E Bisnis yang merupakan Anak Perusahaan Perseroan. Dana hasil peningkatan penyertaan modal sebagaimana dimaksud akan dipergunakan PT Metrodata E Bisnis, anak perusahaan Perseroan 66 ��������� dengan kepemilikan lebih dari 99%, untuk kebutuhan modal kerja untuk pembelian persediaan dari pemasok (principal); b. Sebesar Rp 16.500.000.000,- (enam belas miliar lima ratus juta Rupiah) digunakan untuk meningkatkan penyertaan modal Perseroan pada PT Mitra Integrasi Informatika yang merupakan Anak Perusahaan Perseroan. Dana hasil peningkatan penyertaan modal sebagaimana dimaksud akan dipergunakan PT Mitra Integrasi Informatika, anak perusahaan Perseroan dengan kepemilikan lebih dari 99%, untuk kebutuhan modal kerja untuk pembelian persediaan dari pemasok (principal); dan c. Sisanya digunakan untuk kebutuhan modal kerja Perseroan untuk pembelian persediaan dari pemasok (principal). Untuk memberikan PSH, M&P telah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen yang M&P terima dalam rangka memberikan PSH yang diungkapkan dalam dan yang fotokopinya dilampirkan pada Surat M&P No.Ref.: 1106/LHUTAH/MP/IS/ED/rn/06/08, tanggal 16 Juni 2008, perihal Laporan Hasil Uji Tuntas Atas Perseroan Sehubungan Dengan Rencana Penerbitan Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 yang dilakukan terhitung sejak tanggal 29 September 2000 sampai dengan tanggal 16 Juni 2008 dan Surat M&P No.Ref. No. 1117/L/MP/IS/ED/rn/06/08, tanggal 20 Juni 2007 perihal Informasi Tambahan Atas Laporan Hasil Pemeriksaan Segi Hukum Atas PT Metrodata Electronics Tbk Sampai Dengan Tanggal 20 Juni 2008 Sehubungan Dengan Rencana Penerbitan Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008, sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Sukuk Perseroan yang M&P siapkan dan tujukan kepada Perseroan dengan tembusan kepada BAPEPAM (selanjutnya disebut sebagai “Laporan Hasil Uji Tuntas Segi Hukum” atau “LHUTAH”), dan yang fotokopinya dilampirkan pada Kertas Kerja (sebagaimana dimaksud dalam LHUTAH). Dengan diajukannya dokumen PSH Perseroan ini, maka pendapat segi hukum atas Perseroan sebagaimana tercantum dalam surat kami kepada Perseroan No.Ref.:0996/PSH/MP/IS/ED/rn/05/08 tanggal 9 Mei 2008 dan No.Ref.:1107/PSH/MP/IS/ED/rn/06/08 tanggal 16 Juni 2008 (keduanya disebut “PSH Awal”) sebagaimana disampaikan oleh Perseroan kepada Bapepam-LK dalam pengajuan Pernyataan Pendaftaran pada tanggal 12 Mei 2008 dan 16 Juni 2008, maka PSH Awal diganti seluruhnya dengan substansi sebagaimana tercantum dalam PSH Perseroan ini. A. Dasar dan Ruang Lingkup Pendapat Segi Hukum Dasar dan ruang lingkup Pendapat Segi Hukum adalah sebagai berikut: 1. Pendapat Segi Hukum diberikan berdasarkan LHUTAH serta merupakan satu kesatuan dan bagian yang tidak terpisahkan dari LHUTAH yang memuat penjelasan rinci atas hal-hal yang termuat dalam Pendapat Segi Hukum. 2. Kecuali ditentukan lain secara tegas dalam Pendapat Segi Hukum, Pendapat Segi Hukum diberikan meliputi keadaan-keadaan Perseroan sampai dengan tanggal 16 Juni 2008 (“Tanggal Pemeriksaan”), dengan memperhatikan bahwa tanggal laporan keuangan Perseroan yang akan digunakan dalam rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi adalah tanggal 31 Desember 2007. 3. Pendapat Segi Hukum sama sekali tidak dapat digunakan untuk menilai kewajaran komersial atau finansial atas (i) suatu transaksi, termasuk tetapi tidak terbatas pada transaksi di mana Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan atau harta kekayaan yang terkait, (ii) rencana dan pelaksanaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Sukuk (iii) aspek risiko yang akan diderita oleh pemegang Sukuk Perseroan, yang berasal dari Sukuk, serta (iv) harga Sukuk, serta (v) nilai jaminan yang diberikan guna menjamin Sukuk. 2 67 ��������� 4. B. Pendapat Segi Hukum diberikan dalam kerangka hukum Republik Indonesia dan oleh karenanya sama sekali tidak dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan menurut hukum atau yurisdiksi lain. Pendapat Segi Hukum Berdasarkan LHUTAH yang M&P siapkan dalam kerangka peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia, khususnya peraturan perundangan di bidang pasar modal berkenaan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Sukuk, M&P memberikan Pendapat Segi Hukum sebagai berikut: 1. Perseroan merupakan suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta dan didirikan secara sah menurut dan berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia dengan nama PT Sarana Hitech Systems berdasarkan akta Perseroan Terbatas No. 142, tanggal 17 Pebruari 1983, sebagaimana diubah berdasarkan akta Perubahan No. 335, tanggal 28 Juni 1983, keduanya dibuat di hadapan Kartini Muljadi, S.H., Notaris di Jakarta. Akta pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman R.I. No. C25165.HT.01.01.TH83, tanggal 27 Juli 1983, yang dimuat dalam Tambahan No. 908, Berita Negara Republik Indonesia No. 80, tanggal 7 Oktober 1983. Perseroan mengubah nama dari PT Sarana Hitech Systems menjadi PT Metrodata Epsindo, berdasarkan akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas No. 46, tanggal 10 Oktober 1989, dibuat oleh Winnie Hadiprodjo, S.H., pengganti Kartini Muljadi, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah berdasarkan akta Perbaikan Pada Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No.130 tanggal 21 Desember 1989, dibuat di hadapan Kartini Muljadi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C2-11575 HT.01.04.Th.89, tanggal 26 Desember 1989, sebagaiman termuat dalam Tambahan No.420, Berita Negara Republik Indonesia No. 10, tanggal 2 Pebruari 1990. Perseroan mengubah kembali nama dari PT Metrodata Epsindo menjadi PT Metrodata Electronics, berdasarkan akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham Perseroan No. 334, tanggal 28 Maret 1991, sebagaimana diubah berdasarkan akta Pembetulan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham Perseroan No.62 tanggal 8 Nopember 1991, keduanya dibuat di hadapan Mudofir Hadi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C2-7163 HT.01.04.Th.91, tanggal 28 Nopember 1991, yang dimuat dalam Tambahan No.161, Berita Negara Republik Indonesia No. 4, tanggal 14 Januari 1992. 2. Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan, perubahan-perubahan tersebut telah dilakukan secara sah sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan perubahan Anggaran Dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 155 tanggal 25 April 2008, dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, SH., Notaris di Jakarta, sehubungan dengan pengubahan Pasal 4 ayat 2 dan 3 Anggaran Dasar Perseroan mengenai peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan, yang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PERSEROAN telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-AH.01.10-11624, tanggal 13 Mei 2008, serta telah terdaftar dalam Daftar Perseroan nomor AHU-0036590.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 13 Mei 2008. 3 68 ��������� Sesuai dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan pada tanggal 5 Juni 2008, Anggaran Dasar Perseroan akan diubah untuk disesuaikan dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan ketentuan Peraturan BAPEPAM-LK No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. Lampiran dari Keputusan Ketua BAPEPAM-LK No. Kep-179/BL/2008, tanggal 14 Mei 2008. 3. Pada Tanggal Pemeriksaan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah sebagaimana tercantum dalam Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No.87, tanggal 6 Juni 1997, dibuat oleh Singgih Susilo, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diterima dan dicatat berdasarkan Penerimaan Laporan Data Akta Perubahan Anggaran Dasar No. C2-HT.01.04-A. 21961, tanggal 16 Oktober 1997, serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 151, Berita Negara Republik Indonesia Nomor 98, tanggal 9 Desember 1997, yaitu berusaha dalam bidang yang berhubungan dengan komputer, word processor dan produk-produk teknologi tinggi lainnya mengenai otomatisasi kantor serta perdagangan umum. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. memasarkan dan menyediakan / menyewakan alat-alat (hardware) tersebut di atas; b. memasarkan dan menyediakan sistim-sistim serta perangkat lunak aplikasi untuk alatalat (hardware) tersebut di atas; c. memasarkan pelayanan untuk word processing; d. memasarkan dan melakukan pelayanan sebelum dan sesudah penjualan, misalnya : i. mempelajari kemungkinan dilaksanakannya (feasibility study) otomatisasi kantor; ii. penelitian mengenai tempat pemasangan alat-alat (hardware), pemasangan fisiknya, pemeliharaan untuk pencegahan dan perbaikan; iii. modifikasi, perkembangan dan pemeliharaan atas sistim-sistim serta perangkat lunak software aplikasi. e. berdagang dalam arti kata yang seluas-luasnya, menjalankan perdagangan impor dan ekspor, antar pulau/daerah serta lokal, perdagangan komisi serta selanjutnya bertindak sebagai agen, distributor, leveransir dan perwakilan dari badan-badan dan perusahaanperusahaan lain, baik perusahaan dalam negeri maupun luar negeri. Bahwa pada Tanggal Pemeriksaan, kegiatan usaha yang dijalankan oleh Perseroan telah sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Pendapat ini diperkuat dengan pernyataan Perseroan. 4. Riwayat permodalan Perseroan adalah berkesinambungan dan sah serta sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku sehingga pada Tanggal Pemeriksaan berdasarkan Pasal 4 Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 30, tanggal 27 September 2001, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta juncto akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 155 tanggal 25 April 2008, dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, SH., Notaris di Jakarta, yang diperkuat dengan Pernyataan Perseroan, struktur permodalan Perseroan, yaitu sebagai berikut: Modal Dasar : Rp132.500.000.000,00 (seratus tiga puluh dua miliar lima ratus juta Rupiah), terbagi atas 2.650.000.000 (dua miliar enam ratus lima puluh juta) saham masing-masing dengan nilai nominal 4 69 ��������� Rp50,00 (lima puluh Rupiah); 5. Modal Ditempatkan : Rp102.096.296.150,00 (seratus dua miliar sembilan puluh enam juta dua ratus sembilan puluh enam ribu seratus lima puluh Rupiah) terbagi atas 2.041.925.923 (dua miliar tiga puluh tujuh juta tujuh ratus dua puluh empat ribu sembilan ratus dua puluh tiga) saham; dan Modal Disetor : Rp102.096.296.150,00 (seratus dua miliar sembilan puluh enam juta dua ratus sembilan puluh enam ribu seratus lima puluh Rupiah) atau 100% (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan dalam Perseroan. Pada Tanggal Pemeriksaan, berdasarkan Pasal 4 Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 155 tanggal 25 April 2008, dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, SH., Notaris di Jakarta juncto daftar pemegang saham Perseroan per tanggal 30 April 2008 yang dibuat dan dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku biro administrasi saham Perseroan, yang diperkuat dengan Pernyataan Perseroan, susunan pemegang saham Perseroan dan kepemilikan saham mereka dalam Perseroan dengan struktur permodalan sebagaimana tercantum dalam butir 4 PSH adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Ockham Cay Holding Limited Hiskak Secakusuma Masyarakat Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel 6. a. 2.650.000.000 Jumlah Nilai Nominal (Rp50,- per saham) 132.500.000.000 264.143.544 38.566.500 1.739.215.879 13.207.177.200 1.743.550.000 86.960.793.950 12,94 1,89 85,17 2.041.925.923 102.096.296.150 100,00 608.074.077 30.403.703.850 Jumlah Saham % Pada Tanggal Pemeriksaan, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 111, tanggal 26 Juni 2007, dibuat dihadapan Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan No.2 tanggal 1 Juni 2005, dibuat di hadapan Yana Valentina, S.H., pengganti dari Misahardi Wilamarta, S.H, Notaris di Jakarta, susunan anggota Komisaris dan Direksi Perseroan telah secara sah diangkat dan sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku termasuk perundang-undangan di bidang pasar modal dan telah memenuhi ketentuan Peraturan BAPEPAM- LK No. IX.I.6 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik serta Peraturan BAPEPAM- LK No. IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan, dengan susunan sebagai berikut: Komisaris Presiden Komisaris Wakil Presiden Komisaris Komisaris Independen : : : Ir. Hiskak Secakusuma Candra Ciputra Cahyono Halim Direksi Presiden Direktur : Ir. Kusnadi Sukarja 5 70 ��������� Direktur Direktur Direktur b. Ir. Agus Honggo Widodo Ir. Sjafril Effendi Susanto Djaja Bahwa pada Tanggal Pemeriksaan, sesuai dengan Keputusan Komisaris Perseroan tertanggal 1 Juli 2003, Perseroan telah membentuk Komite Audit sebagaimana dimaksud dalam ketentuan Peraturan IX.I.5 tentang Pembentukan dan Pelaksanaan Kerja Komite Audit dengan susunan sebagai berikut: Ketua Anggota Anggota 7. : : : : : : Cahyono Halim Arman Hendiyanto Anita Lawari a Pada Tanggal Pemeriksaan, Perseroan dan anak-anak perusahaan Perseroan telah memperoleh izin-izin/persetujuan-persetujuan penting, sehubungan dengan pelaksanaan kegiatan usahanya sebagaimana dimaksud dalam Anggaran Dasar Perseroan dan anakanak perusahaan tersebut yang dilaksanakan oleh Perseroan dan anak-anak perusahaan pada tanggal Pendapat Segi Hukum. Pendapat ini diperkuat dengan Pernyataan Perseroan dan pernyataan dari masing-masing anak perusahaan yang bersangkutan. b. Sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Sukuk, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari : i. Direksi Perseroan sesuai Keputusan Direksi Perseroan tertanggal 10 Maret 2008; ii. Komisaris Perseroan sesuai Keputusan Komisaris Perseroan tertanggal 9 April 2008; iii. PT Bank NISP Tbk (“Bank NISP”) sesuai Surat Perseroan No. 015/ME/LGL/NISP/IV/2008 tertanggal 9 April 2008 yang telah ditandatangani oleh Bank NISP; dan iv. PT Bank Danamon Indonesia Tbk (“Bank Danamon”) sesuai Surat Perseroan No. 645/ME/TRS/VI/2008 tertanggal 9 Juni 2008 yang telah ditandatangani oleh Bank Danamon. Terkait dengan telah diperolehnya persetujuan-persetujuan tersebut, atas Penawaran Umum Sukuk telah sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan perundang-undangan yang berlaku termasuk perundang-undangan di bidang pasar modal, serta tidak bertentangan dengan perjanjian-perjanjian dengan pihak ketiga dimana Perseroan menjadi pihak. 8. c. Sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Sukuk, Perseroan juga telah memperoleh pendapat dari Dewan Syariah Nasional. a. Dalam rangka melaksanakan kegiatan usaha yang sekarang dijalankannya, Perseroan dan anak-anak perusahaannya Perseroan memiliki dan/atau menguasai harta kekayaan material antara lain berupa deposito dan rekening koran, tanah dan bangunan, kendaraan bermotor, inventaris dan perlengkapan kantor, mesin-mesin dan peralatan, serta hak atas kekayaan intelektual, kepemilikan mana telah dilakukan sesuai dengan hukum dan peraturan perundang-undangan dan didukung/dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan atau penguasaan yang relevan dan sah menurut hukum yang berlaku, serta harta kekayaan tersebut tidak sedang dalam sengketa atau tuntutan hukum. Hal tersebut di atas diperkuat dengan surat keterangan dari badan peradilan yang terkait dan dokumen serta konfirmasi yang disampaikan Perseroan. Perseroan telah mengasuransikan harta kekayaan 6 71 ��������� penting atau material yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan dan asuransi-asuransi tersebut masih berlaku. Pendapat ini diperkuat dengan Pernyataan Perseroan. b. Pada Tanggal Pemeriksaan, kecuali atas harta kekayaan Perseroan yang telah dijaminkan kepada: i. PT Bank NISP Tbk, berupa : a) Persediaan barang berupa produk dengan merek Epson; dan b) Tagihan klaim asuransi atas persediaan barang berupa produk dengan merek Epson. ii. PT Bank Danamon Indonesia Tbk, berupa barang persediaan Perseroan dan anak perusahaan Perseroan. Selain sebagaimana tersebut di atas, terhadap harta kekayaan lain yang dimiliki oleh Perseroan tidak diagunkan/dibebani/digunakan sebagai jaminan kepada pihak lain, serta atas penjaminan harta kekayaan Perseroan tersebut telah dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan perundang-undangan yang berlaku. Pendapat ini diperkuat dengan Pernyataan Perseroan. 9. Berkaitan dengan aspek ketenagakerjaan, Perseroan dan anak perusahaan (sebagaimana disebutkan pada butir 10 Pendapat Segi Hukum) telah mengikutsertakan tenaga kerjanya dalam program Jaminan Sosial Tenaga Kerja, membayar upah atau gaji karyawan Perseroan sesuai dengan ketentuan Upah Minimum yang berlaku, melakukan kewajiban pelaporan ketenagakerjaan dan telah memiliki Peraturan Perusahaan. Pendapat ini diperkuat dengan Pernyataan Perseroan dan masing-masing anak perusahaan dimaksud. 10. Berdasarkan dokumen-dokumen korporasi sebagaimana telah diungkapkan dalam LHUTAH dan lampirannya, Perseroan memiliki penyertaan saham yang sah pada perseroan terbatas – perseroan terbatas sebagai berikut : a. PT Mitra Integrasi Informatika (“MII’), sebanyak 3.499 (tiga ribu empat ratus sembilan puluh sembilan) saham dalam MII masing-masing bernilai nominal sejumlah Rp1.000.000,00 (satu juta Rupiah) atau seluruhnya bernilai sejumlah Rp3.499.000.000,00 (tiga miliar empat ratus sembilan puluh sembilan juta Rupiah) yang merupakan 99,971% (sembilan puluh sembilan koma sembilan tujuh satu persen) dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor penuh dalam MII. Riwayat permodalan dan kepemilikan saham dalam MII adalah berkesinambungan dan sah serta sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku sehingga pada Tanggal Pemeriksaan. Susunan Komisaris dan Direksi MII telah secara sah diangkat dan sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku dengan susunan sebagai berikut: Komisaris Presiden Komisaris Komisaris Komisaris : : : Hiskak Secakusuma Candra Ciputra Kusnadi Sukarja Direksi 7 72 ��������� Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur b. : : : : : Sjafril Effendi Agus Honggo Widodo Wilson Hasyim Lumaksi Boediharga Susanto Djaja PT Metrodata E Bisnis (“MEB”), 90.351 (sembilan puluh ribu tiga ratus lima puluh satu) saham dalam MEB masing-masing bernilai nominal sejumlah Rp1.000.000,00 (satu juta Rupiah) atau seluruhnya bernilai sejumlah Rp90.351.000.000,00 (sembilan puluh miliar tiga ratus lima puluh satu juta Rupiah) yang merupakan 99,999% (sembilan puluh koma sembilan ratus sembilan puluh sembilan persen), dari seluruh modal yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam MEB. Riwayat permodalan dan kepemilikan saham dalam MEB adalah berkesinambungan dan sah serta sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku sehingga pada Tanggal Pemeriksaan. Susunan Komisaris dan Direksi MEB telah secara sah diangkat dan sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku dengan susunan sebagai berikut: c. Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris : : : Hiskak Secakusuma Candra Ciputra Kusnadi Sukarja Direksi Direktur Utama Direktur Direktur Direktur : : : : Agus Honggo Widodo Sjafril Effendi Julius Wendra Lea Susanto Djaja PT E Metrodata Com (“EMC”), sebanyak 10.200 (sepuluh ribu dua ratus) saham dalam EMC masing-masing bernilai nominal sejumlah Rp1.000.000,00 (satu juta Rupiah) atau seluruhnya bernilai sejumlah Rp10.200.000.000,00 (sepuluh milyar dua ratus juta Rupiah) yang merupakan 51% (lima puluh satu persen) dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor penuh dalam EMC. Riwayat permodalan dan kepemilikan saham dalam EMC adalah berkesinambungan dan sah serta sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku sehingga pada Tanggal Pemeriksaan. Susunan Komisaris dan Direksi EMC telah secara sah diangkat dan sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku dengan susunan sebagai berikut:: Komisaris Presiden Komisaris Komisaris Direksi Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur d. : : Kusnadi Sukarja Steve Ting Tuan Toon : : : : Agus Honggo Widodo Sjafril Effendi Lim Chin Hu Tan Heng Chin PT Kepsonic Indonesia (“KI”), sebanyak 1.500 (seribu lima ratus) saham dalam KI dengan masing-masing bernilai nominal sejumlah Rp2.017.000,00 (dua juta tujuh 8 73 ��������� belas ribu Rupiah) atau senilai US$1,000.00 (seribu Dollar Amerika Serikat) sehingga seluruhnya bernilai sebesar Rp3.025.500.000,00 (tiga miliar dua puluh lima juta lima ratus ribu Rupiah) atau senilai US$1.500,000.00 (satu juta lima ratus ribu Dollar Amerika Serikat) yang merupakan 30% (tiga puluh persen) dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor penuh dalam KI. Riwayat permodalan dan kepemilikan saham dalam KI adalah berkesinambungan dan sah serta sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku sehingga pada Tanggal Pemeriksaan. Susunan Komisaris dan Direksi KI telah secara sah diangkat dan sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku dengan susunan sebagai berikut:: Komisaris Presiden Komisaris : Wakil Presiden Komisaris Agus Honggo Widodo : Park Woon Jeong Direksi Presiden Direktur Wakil Presiden Direktur Direktur Direktur Park Soo Choul Susanto Djaja Cho Yong Ho Kim Young Sun : : : : 11. Perseroan, Soltius Pte. Ltd., PT Soltius Indonesia, dan Soltius Asia Pte. Ltd. telah menandatangani Agreement for Sale and Purchase of Shares in Soltius Asia Pte. Ltd. sehubungan dengan rencana pembelian oleh Perseroan 100% saham dalam Soltius Asia Pte Ltd, Singapore (“Soltius Asia”) yang memiliki anak perusahaan PT Soltius Indonesia, yang bergerak di bidang usaha menyediakan jasa SAP consulting dan software consulting lainnya (“Rencana Akuisisi Soltius”). Berdasarkan perhitungan atas nilai transaksi yang disampaikan oleh Perseroan, Rencana Akuisisi Soltius bukan merupakan suatu transaksi material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan BAPEPAM-LK No. IX.E.2 tentang Tansaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama, Lampiran dari keputusan Ketua BAPEPAM-LK No. Kep-05/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000 sebagaimana diubah dengan, keputusan Ketua BAPEPAM-LK No. Kep-02/PM/2001 tanggal 20 Pebruari 2001. 11. Perseroan telah menandatangani perjanjian-perjanjian yang bernilai material termasuk perjanjian dengan klausula kerahasiaan dan perjanjian-perjanjian tersebut adalah sah dan mengikat Perseroan, sebagaimana diperkuat dengan Pernyataan Perseroan, Perseroan tidak dinyatakan dalam keadaan lalai (default) dan tetap memenuhi kewajibankewajibannya sebagaimana ditentukan dalam perjanjian-perjanjian yang dibuat dan ditandatangani Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Sehubungan dengan perjanjian-perjanjian dimana Perseroan menjadi pihak termasuk perjanjian dengan klausula kerahasiaan dimaksud tidak terdapat ketentuan-ketentuan atau klausula-klausula pembatasan atau larangan sehubungan dengan pelaksanaan rencana Penawaran Umum Sukuk hal mana dengan memperhatikan butir 7.b Pendapat Segi Hukum ini. 12. Perseroan dan/atau anak perusahaan (sebagaimana disebutkan pada butir 10 Pendapat Segi Hukum) tidak sedang menjadi salah satu pihak yang berperkara baik pidana, perdata, tata usaha negara maupun perkara kepailitan baik di Pengadilan Negeri, Pengadilan Tata Usaha Negara di mana Perseroan berdomisili maupun di Pengadilan Niaga dan Perseroan tidak sedang terlibat perkara perburuhan di Pengadilan Hubungan Industrial (PHI) dan perkara arbitrase di Badan Arbitrase Nasional (“BANI”) yang secara material dapat mengganggu 9 74 ��������� kegiatan usaha Perseroan dan terhadap hal tersebut diperkuat dengan Pernyataan Perseroan. Berdasarkan surat pernyataan masing-masing anggota Direksi dan Komisaris Perseroan dan anak perusahaan (sebagaimana disebutkan pada butir 10 Pendapat Segi Hukum) tertanggal 9 Mei 2008, masing-masing anggota Komisaris dan Direksi Perseroan dan anak perusahaan dimaksud, tidak sedang menjadi salah satu pihak yang berperkara baik pidana, perdata, tata usaha negara maupun perkara kepailitan baik di Pengadilan Negeri, Pengadilan Tata Usaha Negara di mana Perseroan berdomisili maupun di Pengadilan Niaga dan Perseroan tidak sedang terlibat perkara perburuhan di PHI dan perkara arbitrase di BANI. 13. Sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk, Perseroan telah menandatangani perjanjianperjanjian sebagai berikut: a. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 No. 32 tanggal 9 Mei 2008, serta terkahir kali diubah dengan akta No. 224 tanggal 19 Juni 2008, seluruhnya diubah dengan akta No. 156 tanggal 13 Juni 2008, keduanya dibuat dihadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., MSi., Notaris di Jakarta, dimana PT Bank Mega Tbk bertindak selaku Wali Amanat; b. Akta Perjanjian Pengikatan Kewajiban No. 33 tanggal 9 Mei 2008 dibuat dihadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., MSi., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dan PT Bank Mega Tbk; c. Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 No. 34 tanggal 9 Mei 2008, sebagaimana diubah dengan akta No. 157 tanggal 13 Juni 2008, serta terkahir kali diubah dengan akta No. 225 tanggal 19 Juni 2008, seluruhnya dibuat dihadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., MSi., Notaris di Jakarta, dimana PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas bertindak selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek; d. Perjanjian Pendaftaran Obligasi Syariah Di KSEI No. SP-004/PO-SYRH/KSEI/0508, tanggal 9 Mei 2008, antara Perseroan dengan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia; e. Perjanjian Agen Pembayaran No. SP-004/AP-SYRH/KSEI/0508, tanggal 9 Mei 2008, dibuat dibawah tangan, antara Perseroan dengan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia; f. Perjanjian Pekerjaan Jasa Pemeringkatan Atas Perusahaan, antara Perseroan dengan PT Moody’s Indonesia tanggal 24 Maret 2008; g. Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-022/BEI.PSU/06-2008 tanggal 9 Juni 2008, dibuat dibawah tangan, antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia; h. Akad Wakalah Sehubungan Dengan Penawaran umum Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 tanggal 9 Mei 2008, dibuat dibawah tangan, antara Perseroan dengan Pemegang Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008; i. Akad Ijarah Sehubungan Dengan Penawaran umum Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 tanggal 9 Mei 2008, dibuat dibawah tangan, antara Perseroan dengan Pemegang Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008; j. Akad Kafalah Sehubungan Dengan Penawaran umum Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 tanggal 9 Mei 2008, dibuat dibawah tangan, antara Perseroan dengan Pemegang Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 Perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk telah ditandatangani sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan peraturan Pasar Modal yang berlaku. Sehubungan dengan perjanjian-perjanjian tersebut di atas, tidak terdapat hubungan afiliasi antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perusahaan Pemeringkat Efek, serta tidak terdapat hubungan kredit antara Perseroan dengan PT Bank Mega, tbk selaku Wali Amanat. 75 10 ��������� 14. Berdasarkan surat dari PT Moody’s Indonesia No. 022/Moody’s/CFG/V/2008 tanggal 19 Mei 2008, Moody’s Rating Committe telah memutuskan untuk memberikan skala nasional peringkat perusahaan A3.id untuk Perseroan dan peringkat provisional (P) A3.id untuk rencana Penawaran Umum Sukuk. Outlook dari peringkat ini adalah stabil. 15. Informasi yang disajikan dalam Prospektus sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk, khususnya Bab VII mengenai Keterangan Tentang Perseroan butir 1, 2 , 3 (kecuali riwayat singkat Komisaris dan Direksi Perseroan), 6 (a), 7 dan 12, secara ringkas telah sesuai dengan informasi yang termuat dalam LHUTAH. Pendapat Segi Hukum diberikan berdasarkan pengertian-pengertian sebagai berikut: a. Pelaksanaan dari dokumen dan perjanjian yang diperiksa oleh M&P dan/atau dibuat dalam rangka Penawaran Umum Sukuk dapat dipengaruhi oleh peraturan perundangan Republik Indonesia yang bersifat memaksa dan tunduk kepada asas itikad baik yang wajib ditaati sebagaimana diatur dalam Pasal 1338 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. b. PSH secara tegas hanya meliputi hal-hal yang disebutkan di dalamnya dan sama sekali tidak meliputi hal-hal yang mungkin secara implisit dapat dianggap termasuk di dalamnya. c. PSH diberikan berdasarkan (i) dokumen dan/atau keterangan yang fotokopinya disebutkan dalam LHUTAH dan Kertas Kerja dan (ii) pernyataan Direksi Perseroan di mana disebutkan bahwa dokumen dan/atau hal yang disampaikan dan/atau keterangan yang diberikan kepada M&P sama sekali tidak bertentangan dengan PSH dan dalam hal menurut pendapat Perseroan, baik secara sendirisendiri maupun bersama-sama, terdapat dokumen dan/atau hal yang tidak perlu disampaikan dan/atau keterangan yang tidak perlu diberikan kepada M&P, dan karenanya tidak diterima/diketahui oleh M&P, tidak membuat PSH menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan. d. PSH diberikan dengan asumsi bahwa semua tanda tangan yang tertera dalam semua dokumen yang disampaikan atau ditunjukkan oleh Perseroan dan pihak ketiga kepada M&P adalah asli dan dokumen-dokumen asli yang diberikan atau ditunjukkan kepada M&P adalah otentik dan bahwa dokumen-dokumen yang disampaikan kepada M&P dalam bentuk fotokopi adalah benar, akurat, sesuai, tidak bertentangan dengan aslinya dan tidak menyesatkan. e. Dengan tidak mengesampingkan huruf d tersebut di atas, PSH diberikan dengan asumsi bahwa dokumen-dokumen, pernyataan-pernyataan dan keterangan-keterangan yang disampaikan kepada M&P untuk memberikan PSH telah lengkap, sesuai dengan keadaan yang sebenarnya dan tidak mengalami perubahan sampai dengan tanggal dilakukannya pernyataan pendaftaran ke BAPEPAM kecuali jika dinyatakan lain dalam Informasi Tambahan yang akan disampaikan kepada BAPEPAM dalam rangka untuk melengkapi informasi aspek hukum setelah tanggal PSH (jika ada). f. PSH diberikan berdasarkan peraturan perundangan dan ketentuan yang berlaku di Republik Indonesia pada tanggal ditandatanganinya PSH, termasuk Undang-undang Nomor 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris. g. Bahwa M&P bertanggungjawab atas PSH ini dan tanggung jawab M&P sebagai Konsultan Hukum Perseroan yang independen sehubungan dengan hal-hal yang diberikan dalam PSH adalah terbatas pada dan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 80 UUPM. h. Pendapat Segi Hukum diberikan semata-mata untuk digunakan oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Sukuk, walaupun tembusannya disampaikan kepada pihak yang disebutkan di bawah ini. i. Pendapat Segi Hukum, M&P buat dengan sebenarnya selaku Konsultan Hukum yang independen dan tidak terafiliasi dan atau terasosiasi dengan Perseroan. 11 76 ��������� Diberikan di Jakarta pada tanggal yang disebutkan pada bagian awal Pendapat Segi Hukum. Hormat kami, untuk dan atas nama Makes & Partners Law Firm Iwan Setiawan, S.H. Lampiran: - Laporan Hasil Uji Tuntas Segi Hukum No. Ref.: 1106/LHUTAH/MP/IS/ED/rn/06/08, tanggal 16 Juni 2008. Tembusan: 1. Kepada: Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam-LK) Gedung Baru Departemen Keuangan R.I., Lantai 3 Kompleks Departemen Keuangan R.I Jl. Dr. Wahidin, Jakarta 10710 Jakarta Pusat U.p. Yth. Ketua Bapepam 2. Kepada: PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas Gedung Artha Graha Lt. 26 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta U.p. Yth. Direksi 77 12 ��������� halaman ini sengaja dikosongkan 78 ��������� XV. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN ­KONSOLIDASI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN Berikut ini adalah Laporan Keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan, dan tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Ramli Satrio & Rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. 79 ��������� halaman ini sengaja dikosongkan 80 ��������� 81 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 Catatan 2007 Rp AKTIVA AKTIVA LANCAR Kas dan setara kas Efek-efek Putang usaha Pihak ketiga - setelah dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu sebesar Rp 2.405.176.807 tahun 2007, Rp 3.716.283.721 tahun 2006 dan Rp 1.231.966.168 tahun 2005 Piutang lain-lain Persediaan Uang muka pembelian Pajak pertambahan nilai dibayar dimuka Biaya dibayar dimuka 159.928.808.630 9.350.699.167 106.396.862.208 9.435.092.322 100.331.257.689 1.629.296.045 2h,6 32 2i,7 8 595.180.134.232 7.912.263.234 151.923.053.148 27.474.829.402 2.039.150.519 53.773.666.823 317.634.032.329 22.142.563.182 116.719.659.470 20.344.023.960 4.014.299.847 32.914.498.730 320.249.937.014 6.872.221.590 76.864.444.872 20.370.951.648 3.198.508.867 22.122.240.289 1.007.582.605.155 629.601.032.048 551.638.858.014 2p,32 2g,9 9.890.241.813 15.579.375.610 8.461.062.361 15.564.978.401 7.362.765.157 15.313.076.746 2k,10 2p,32 11,35 44.997.165.121 67.617.872.525 16.583.655.984 31.381.503.656 36.493.970.377 19.297.932.988 35.124.177.856 39.893.824.857 17.271.339.714 154.668.311.053 111.199.447.783 114.965.184.330 1.162.250.916.208 740.800.479.831 666.604.042.344 2j Jumlah Aktiva Tidak Lancar JUMLAH AKTIVA 2005 Rp 2f,4 2g,5 Jumlah Aktiva Lancar AKTIVA TIDAK LANCAR Aktiva pajak tangguhan - bersih Investasi pada perusahaan asosiasi Aktiva tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp 178.390.080.393 tahun 2007, Rp 183.294.700.414 tahun 2006 dan Rp 162.800.668.647 tahun 2005 Taksiran tagihan pajak penghasilan Aktiva lain-lain 2006 Rp Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi. -2- 82 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 (Lanjutan) Catatan 2007 Rp KEWAJIBAN DAN EKUITAS KEWAJIBAN LANCAR Hutang bank Wesel bayar Hutang usaha Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Hutang lain-lain Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Uang muka pelanggan Hutang pajak Biaya yang masih harus dibayar Pendapatan ditangguhkan Hutang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 385.952.731.703 - 128.312.088.921 - 69.940.450.000 1.560.000.000 2d,35 76.571.317.807 166.080.399.777 56.826.659.633 107.443.597.041 42.538.219.420 92.680.478.181 15 2p,16 17 2n,18 2.869.294.410 24.856.990.512 26.165.042.850 36.970.618.892 60.745.672.182 9.944.550.000 340.666.000 6.406.215.574 15.386.203.596 16.069.613.962 45.476.555.548 607.994.694 2.946.031.410 18.748.137.874 25.741.053.943 49.145.286.391 19,39 6.903.499.384 28.799.314.363 20.596.922.956 787.115.567.517 415.005.464.638 324.504.574.869 5.458.774.653 26.806.943.415 13.636.995.511 6.014.839 26.110.895.435 19.824.053.970 16.621.277 20.319.290.318 32.265.718.068 39.753.905.785 40.159.965.565 2b,21 58.587.783.513 23.742.738.734 52.029.517.459 2o,22,26 2m,23,26 102.096.296.150 41.605.123.843 101.071.621.150 40.518.968.343 101.071.621.150 40.518.968.343 - - 19,39 2p,32 2e,2l,20 Jumlah Kewajiban Tidak Lancar HAK MINORITAS ATAS AKTIVA BERSIH ANAK PERUSAHAAN EKUITAS Modal saham - nilai nominal Rp 50 per saham Modal dasar - 2.650.000.000 saham Modal dtempatkan dan dsetor penuh - 2.041.925.923 saham tahun 2007 dan 2.021.432.423 saham tahun 2006 dan 2005 Tambahan modal disetor - bersih Selsh transaks perubahan ekutas anak perusahaan Selsh kurs penjabaran laporan keuangan Laba (rug) belum drealsas dar nla kepemilikan efek-efek Saldo laba Ditentukan penggunaannya Tidak ditentukan penggunaannya 2g,24 (2.956.571.120) 2c (1.444.443.174) 2g,5 (563.287.678) (2.898.751.438) 809.570.537 428.712.322 54.296.045 21.000.000.000 124.544.729.089 21.000.000.000 102.177.820.297 17.158.895.284 90.296.633.092 284.281.847.110 262.298.370.674 249.909.984.451 1.162.250.916.208 740.800.479.831 666.604.042.344 25 Jumlah Ekuitas JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS 2005 Rp 12,39 13 14 Jumlah Kewajiban Lancar KEWAJIBAN TIDAK LANCAR Hutang bank jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Kewajiban pajak tangguhan - bersih Kewajiban imbalan pasca kerja 2006 Rp Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi. -3- 83 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASI UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 PENJUALAN BEBAN POKOK PENJUALAN Catatan 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp 2n,27 2.712.986.628.572 1.636.281.896.338 1.503.906.103.070 2n,27,35 (2.429.558.331.532) (1.450.622.063.220) (1.319.570.676.747) LABA KOTOR BEBAN USAHA 283.428.297.040 185.659.833.118 184.335.426.323 (172.475.599.151) (132.738.787.837) (118.095.087.765) 110.952.697.889 52.921.045.281 66.240.338.558 2n,29 3.116.234.351 1.473.350.907 2.263.043.885 2k,10 2n,30 2c 32 115.960.868 (8.803.080.723) (7.309.580.200) (922.181.191) 2.331.003.998 (5.734.001.969) (4.326.842.223) (2.958.653.055) 244.677.244 (11.817.051.608) (8.438.953.719) (1.840.538.804) 31 2.393.479.450 2n,28 LABA USAHA PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN Penghasilan bunga Keuntungan penjualan aktva tetap dan klaim asuransi Beban bunga Kerugian mata uang asing - bersih Beban pajak Keuntungan (kerugan) penjualan dan pembelan kembal hutang oblgas dan efek-efek Lain-lain - bersih Beban Lain-lain - Bersih BAGIAN LABA BERSIH PERUSAHAAN ASOSIASI (11.409.167.445) 2g,9 60.424.095 235.612.736 (8.919.105.511) (6.285.473.343) 1.788.309.582 (24.085.986.763) 14.397.209 251.901.655 466.462.012 99.557.927.653 44.253.841.425 42.620.813.807 31.797.826.084 (1.429.179.452) 13.436.435.881 (1.108.903.642) 10.684.709.858 8.273.698.505 Beban Pajak - Bersih 30.368.646.632 12.327.532.239 18.958.408.363 LABA BERSIH SEBELUM HAK MINORITAS ATAS LABA BERSIH ANAK PERUSAHAAN 69.189.281.021 31.926.309.186 23.662.405.444 40.709.197.460 11.150.436.209 7.355.407.406 28.480.083.561 20.775.872.977 16.306.998.038 14,01 10,28 8,07 LABA SEBELUM PAJAK BEBAN (MANFAAT) PAJAK Kini Tangguhan HAK MINORITAS ATAS LABA BERSIH ANAK PERUSAHAAN 2p,32 2b,21 LABA BERSIH LABA BERSIH PER SAHAM DASAR 2q,33 Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi. -4- 84 85 28.480.083.561 284.281.847.110 28.480.083.561 124.544.729.089 21.000.000.000 - - 41.605.123.843 102.096.296.150 Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi. Saldo per 31 Desember 2007 Laba bersih tahun berjalan (6.113.174.769) (6.113.174.769) - - -5- (2.956.571.120) (1.444.443.174) 1.454.308.264 (563.287.678) - 1.454.308.264 (992.000.000) - - - - (2.956.571.120) - (992.000.000) - - - - 2c - - 25 - - Dividen kas - (2.956.571.120) 2g,5 - Selsh kurs karena penjabaran laporan keuangan dalam mata uang asing - - 2g,24 - 2.110.830.500 - - 1.086.155.500 1.024.675.000 Rug belum drealsas dar penurunan nilai kepemilikan efek-efek 22,23,26 262.298.370.674 102.177.820.297 428.712.322 21.000.000.000 (2.898.751.438) - 40.518.968.343 101.071.621.150 Selsh transaks perubahan ekutas anak perusahaan Peningkatan modal ditempatkan dan disetor Saldo per 31 Desember 2006 (5.053.581.056) 20.775.872.977 (5.053.581.056) 20.775.872.977 - - - - - 25 Dividen kas - - - 25 Cadangan umum (3.708.321.975) 428.712.322 (54.296.045) - - Laba bersih tahun berjalan (3.841.104.716) 3.841.104.716 - - - - - - 428.712.322 - - (3.708.321.975) - - - - (54.296.045) - - - - - - 2c 2g,5 Laba belum drealsas dar kenakan nilai kepemilikan efek-efek - Selsh kurs karena penjabaran laporan keuangan dalam mata uang asing 2g,5 Laba telah drealsas dar kenakan nilai kepemilikan efek-efek - 16.306.998.038 249.909.984.451 16.306.998.038 90.296.633.092 17.158.895.284 - Saldo per 31 Desember 2005 54.296.045 - - 40.518.968.343 101.071.621.150 Dividen kas 809.570.537 - - - - - 25 Laba bersih tahun berjalan (3.638.578.361) - - (3.638.578.361) (8.614.895.284) 8.614.895.284 - - 3.035.422.145 54.296.045 - - - - - 234.151.846.584 - 54.296.045 86.243.108.699 - 3.035.422.145 - 8.544.000.000 Jumlah Ekuitas Rp - - - - Saldo Laba Tdak dtentukan Dtentukan penggunaannya penggunaannya Rp Rp 2c - (2.225.851.608) Laba (rug) belum drealsas dar nla kepemilikan efek-efek Rp 25 - - Selsh Kurs Penjabaran Laporan Keuangan Rp Cadangan umum 2g,5 40.518.968.343 101.071.621.150 Selsh Transaks Perubahan Ekutas Anak Perusahaan Selsh kurs karena penjabaran laporan keuangan dalam mata uang asing Laba belum drealsas dar kenakan nla kepemlkan efek-efek Saldo per 1 Januari 2005 Catatan Tambahan Modal Dsetor Rp Modal Saham Dtempatkan dan Dsetor Penuh Rp P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASI UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 ��������� ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan kas dari pelanggan Pembayaran kas kepada pemasok dan karyawan Kas dihasilkan dari (digunakan untuk) operasi Pembayaran bunga dan beban keuangan Penerimaan restitusi pajak Pembayaran pajak penghasilan Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Penerimaan bunga Penerimaan penggantian asuransi Hasil penjualan efek-efek Hasil penjualan aktiva tetap Perolehan aktiva tetap Perolehan nvestas pada anak perusahaan dari pemegang saham minoritas Penerimaan dividen kas dari perusahaan asosiasi Penempatan pada efek-efek Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Penerimaan hutang bank Pembayaran hutang bank Setoran modal saham pada anak perusahaan yang dilakukan oleh pemegang saham minoritas Penerbtan saham dalam rangka pelaksanaan ops kepemlkan saham oleh dreks dan karyawan Pembayaran dividen kas anak perusahaan kepada pemegang saham minoritas Pembayaran dividen kas Perusahaan Penerimaan (pembayaran) wesel bayar Pembelian kembali dan pelunasan hutang obligasi 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp 2.464.960.171.810 (2.503.158.586.683) 1.639.076.949.898 (1.596.698.188.303) 1.406.437.364.045 (1.336.186.339.710) (38.198.414.873) (16.129.422.404) 19.585.464.558 (70.597.846.165) 42.378.761.595 (10.205.601.302) 23.294.836.896 (43.671.499.240) 70.251.024.335 (12.184.229.573) 45.250.120.394 (29.277.481.125) (105.340.218.884) 11.796.497.949 74.039.434.031 3.116.234.351 5.285.896.192 (36.313.767.320) 1.473.350.907 3.304.080.000 1.635.424.095 52.479.225 (32.138.421.119) 2.263.043.885 22.417.743.805 293.499.236 (20.990.314.368) (5.281.411.464) (907.606.845) (9.006.380.000) 450.000.000 (0.000.000.000) (34.100.655.086) (34.679.466.892) (15.566.027.442) 945.283.109.240 (732.614.778.745) 390.558.636.746 (330.171.664.878) 72.201.350.000 (93.767.590.803) 17.260.200.686 - - 2.110.830.500 - - (32.953.366.520) (6.113.174.769) - (24.824.817.350) (5.053.581.056) (1.560.000.000) - (1.413.892.428) (3.638.578.361) .50.000.000 (32.182.500.000) Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan 192.972.820.392 28.948.573.462 (57.241.211.592) KENAIKAN BERSIH KAS DAN SETARA KAS 53.531.946.422 6.065.604.519 1.232.194.997 KAS DAN SETARA KAS AWAL TAHUN 106.396.862.208 100.331.257.689 99.099.062.692 KAS DAN SETARA KAS AKHIR TAHUN 159.928.808.630 106.396.862.208 100.331.257.689 PENGUNGKAPAN TAMBAHAN Aktivitas investasi yang tidak mempengaruhi kas: Kenaikan piutang lain-lain melalui penjualan aktiva tetap - Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi. -6- 86 4.538.200.000 - ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT 1. UMUM a. Pendirian Perusahaan P.T. Metrodata Electronics Tbk (Perusahaan) didirikan di Indonesia, pada mulanya dengan nama PT Sarana Hitech Systems, berdasarkan Akta Notaris Kartini Muljadi, S.H., No. 142 tanggal 17 Pebruari 1983. Akta Pendirian ini disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusannya No. C2-5165.HT.01.01.TH.83, tanggal 27 Juli 1983 serta diumumkan dalam Berita Acara Republik Indonesia No. 80, Tambahan No. 908 tanggal 7 Oktober 1983. Anggaran dasar Perusahaan telah mengalam beberapa kal perubahan, perubahan terakhr dinyatakan dalam Akta Notaris Misahardi Wilamarta, S.H., No. 22 tanggal 13 Desember 2002 antara lan penngkatan modal dtempatkan dan dsetor Perusahaan. Perubahan anggaran dasar tersebut telah diterima dan dicatat oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat No. C-00543.HT.01.04.TH.2003 tanggal 13 Januari 2003. Perusahaan berdomsili di Jakarta dan kantor pusat berlokasi di Wisma Metropolitan I, Jalan Jenderal Sudirman Kav. 29-31, Jakarta. Perusahaan dan anak perusahaan mempunyai kantor perwakilan yang berlokasi di Bandung, Yogyakarta, Surabaya dan Medan. Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan meliputi penjualan berbagai jenis komputer dan produk-produk teknologi tinggi lainnya yang berkatan dengan komputer serta melakukan jasa pemelharaan sebelum dan sesudah penjualan. Perusahaan memulai kegiatan komersialnya pada tahun 1983. Jumlah karyawan Perusahaan dan anak perusahaan sebanyak 801 karyawan tahun 2007, 710 karyawan tahun 2006 dan 606 karyawan tahun 2005. b. Komisaris dan Direksi Susunan Dewan Komisaris, Direksi dan Komite Audit Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 adalah sebagai berikut: 2007 2006 005 Presden Komsars Wakl Presden Komsars Komsars Independen Ir. Hiskak Secakusuma, SE, MM Candra Cputra, MBA Dr. Cahyono Halim, MBA Ir. Hiskak Secakusuma, SE, MM Candra Cputra, MBA Dr. Cahyono Halim, MBA Ir. Hiskak Secakusuma, SE, MM Candra Cputra, MBA Dr. Cahyono Halim, MBA Presden Drektur Drektur Ir. Kusnad Sukarja Ir. Agus Honggo Widodo Ir. Sjafrl Effend Susanto Djaja, SE, MH Ir. Lesan Lmanardja Ir. Agus Honggo Widodo Ir. Sjafrl Effend Ir. Lesan Lmanardja Ir. Agus Honggo Widodo Ir. Sjafrl Effend Dr. Cahyono Halim, MBA Arman Hendiyanto, MBA Anta Lawar, B.Com, MBA Dr. Cahyono Halim, MBA Arman Hendiyanto, MBA Anta Lawar, B.Com, MBA Dr. Cahyono Halim, MBA Arman Hendiyanto, MBA Anta Lawar, B.Com, MBA Komite Audit: Ketua Anggota Susunan Dewan Komsars dan Dreks d atas sesua dengan Akta Notars No. tanggal 26 Juni 2007 dari Misahardi Wilamarta, S.H., notaris di Jakarta untuk tahun 2007 dan Akta Notaris No. 2 tanggal 1 Juni 2005 dari Misahardi Wilamarta, S.H., notaris di Jakarta untuk tahun 00 dan 005. Jumlah gaji dan tunjangan yang dibayarkan kepada komisaris dan direksi Perusahaan dan anak perusahaan sebesar Rp 11.729 juta tahun 2007, Rp 11.641 juta tahun 2006 dan Rp 8.681 juta tahun 005. c. Penawaran Umum Efek Perusahaan Saham Pada tanggal 14 Pebruari 1990, Perusahaan memperoleh pernyataan efektif dari Ketua Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) berdasarkan Suratnya No. SI-080/SHM/MK.10/1990 untuk melakukan penawaran umum perdana saham kepada masyarakat sebanyak 1.468.000 saham, nilai nominal Rp 1.000 per saham dan harga penawaran sebesar Rp 6.800 per saham. Sahamsaham tersebut dicatatkan pada Bursa Efek Jakarta (BEJ) dan Bursa Efek Surabaya (BES) pada tanggal 9 April 1990. Perusahaan telah mencatatkan seluruh sahamnya (Company listing) pada tanggal 28 Mei 1990. - 7 - 87 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Pada tanggal 21 Juni 2000, Perusahaan memperoleh pernyataan efektif dari Ketua Bapepam berdasarkan Suratnya No. S-1499/PM/2000 untuk melakukan Penawaran Umum Terbatas I Paket Efek Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Kepada Para Pemegang Saham sejumlah 120.718.435 saham biasa dan 60.359.217 Waran Seri I dengan ketentuan 9 saham lama akan mendapat hak membeli 2 saham baru dan 1 waran secara cumacuma dengan harga penawaran Rp 950 per saham. Masa berlaku pelaksanaan waran Seri I adalah mulai tanggal 19 Januari 2001 sampai dengan tanggal 29 Juli 2003. Sampai dengan 29 Juli 2003 (batas akhir pelaksanaan waran I), belum ada waran yang telah dikonversi menjadi saham Perusahaan, sehngga seluruh waran menjad kadaluwarsa. Perusahaan telah mencatatkan saham-saham yang berasal dar Penawaran Umum Terbatas I pada BEJ dan BES pada tanggal 19 Juli 2000. Pada tanggal 31 Desember 2007, seluruh saham Perusahaan sejumlah 2.041.925.923 saham telah dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia (d/h Bursa Efek Jakarta dan Surabaya). 2. KEBIJAKAN AKUNTANSI a. Penyajian Laporan Keuangan Konsolidasi Laporan keuangan konsolidasi disusun dengan menggunakan prinsip dan praktik akuntansi yang berlaku umum d Indonesa dan telah sesua dengan Peraturan No. VIII.G.7 tentang “Pedoman Penyajian Laporan Keuangan” yang terdapat dalam Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-06/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000 dan SE-02/PM/00 tentang Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emten atau Perusahaan Publk Industr Perdagangan. Dasar penyusunan laporan keuangan konsolidasi, kecuali untuk laporan arus kas, adalah dasar akrual. Mata uang pelaporan yang digunakan untuk penyusunan laporan keuangan konsolidasi adalah mata uang Rupah (Rp). Laporan keuangan konsoldas tersebut dsusun berdasarkan nilai historis, kecuali akun anak perusahaan yang sedang dlkudas dsajkan berdasarkan nla wajar dan beberapa akun tertentu dsusun berdasarkan pengukuran lan sebagamana durakan dalam kebijakan akuntansi masing-masing akun tersebut. Laporan arus kas konsoldas dsusun dengan menggunakan metode langsung dengan mengelompokkan arus kas dalam aktvtas operas, nvestas dan pendanaan. Dalam rangka penawaran umum oblgas Perusahaan, Perusahaan menerbtkan juga laporan keuangan konsolidasi untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2007 dengan angka perbandingan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2006 dan 2005. b. Prinsip Konsolidasi Laporan keuangan konsolidasi menggabungkan laporan keuangan Perusahaan dan entitas yang dikendalikan oleh Perusahaan (dan anak perusahaan) (Catatan 3) yang disusun sampai dengan 31 Desember setiap tahunnya. Pengendalian dianggap ada apabila Perusahaan mempunyai hak untuk mengatur dan menentukan kebjakan fnansal dan operasonal dar investee untuk memperoleh manfaat dari aktivitasnya. Pengendalian juga dianggap ada apabila induk perusahaan memlk bak secara langsung atau tdak langsung melalu anak perusahaan lebh dar 50% hak suara. Pada saat akuisisi, aktiva dan kewajiban anak perusahaan diukur sebesar nilai wajarnya pada tanggal akuisisi. Selisih lebih antara biaya perolehan dan bagian Perusahaan atas nilai wajar aktiva dan kewajiban yang dapat diidentifikasi diakui sebagai goodwll dan damortsas dengan menggunakan metode garis lurus selama lima tahun. Jika biaya perolehan lebih rendah dari bagian Perusahaan atas nilai wajar aktiva dan kewajiban yang dapat diidentifikasi yang diakui pada tanggal transaksi, maka nilai wajar aktiva non-moneter yang diakuisisi harus diturunkan secara proposonal, sampa seluruh selsh tersebut terelmnas. Ssa selsh lebh setelah penurunan nla wajar aktva dan kewajban non moneter tersebut daku sebaga goodwll negatf, dan dperlakukan sebaga pendapatan dtangguhkan dan daku sebaga pendapatan dengan menggunakan metode gars lurus selama 0 tahun. - 8 - 88 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Hak pemegang saham minoritas dinyatakan sebesar bagian minoritas dari biaya perolehan historis aktiva bersih. Hak minoritas akan disesuaikan untuk bagian minoritas dari perubahan ekuitas. Kerugian yang menjadi bagian minoritas melebihi hak minoritas dialokasikan kepada bagan nduk perusahaan. Penyesuaian dapat dilakukan terhadap laporan keuangan anak perusahaan agar kebijakan akuntansi yang digunakan sesuai dengan kebijakan akuntansi yang digunakan oleh Perusahaan. Seluruh transaks antar perusahaan, saldo, penghaslan dan beban delmnas pada saat konsoldas. c. Transaksi dan Penjabaran Laporan Keuangan dalam Mata Uang Asing Pembukuan Perusahaan dan anak perusahaan, kecuali PT Sun Microsystems Indonesia (SMI), diselenggarakan dalam mata uang Rupiah. Transaksi-transaksi selama tahun berjalan dalam mata uang asing dicatat dengan kurs yang berlaku pada saat terjadinya transaksi. Pada tanggal neraca, aktva dan kewajban moneter dalam mata uang asng dsesuakan untuk mencermnkan kurs yang berlaku pada tanggal tersebut. Keuntungan atau kerugian kurs yang timbul dikreditkan atau dibebankan dalam laporan laba rugi konsolidasi tahun yang bersangkutan. Untuk tujuan penyajian laporan keuangan konsolidasi, aktiva dan kewajiban anak perusahaan, SMI, yang laporannya disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dijabarkan ke dalam Rupiah berdasarkan kurs yang berlaku pada tanggal neraca, sedangkan pendapatan, beban, serta arus kas dijabarkan dengan kurs rata-rata. Selisih kurs yang terjadi disajikan sebagai bagian dari ekuitas pada akun “Selisih Kurs Penjabaran Laporan Keuangan”. d. Transaksi Hubungan Istimewa Pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah: 1) perusahaan yang melalui satu atau lebih perantara (intermediaries), mengendalkan, atau dkendalkan oleh, atau berada d bawah pengendalan bersama, dengan Perusahaan (termasuk holding companies, subsidiaries dan fellow subsidiaries); ) perusahaan asosas; 3) perorangan yang memlk, bak secara langsung maupun tdak langsung, suatu kepentngan hak suara di Perusahaan yang berpengaruh secara signifikan, dan anggota keluarga dekat dari perorangan tersebut (yang dimaksudkan dengan anggota keluarga dekat adalah mereka yang dapat diharapkan mempengaruhi atau dipengaruhi perorangan tersebut dalam transaksinya dengan Perusahaan); 4) karyawan kunci, yaitu orang-orang yang mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin dan mengendalikan kegiatan Perusahaan, yang meliputi anggota dewan komisaris, direksi dan manajer dari Perusahaan serta anggota keluarga dekat orangorang tersebut; dan 5) perusahaan d mana suatu kepentngan substansal dalam hak suara dmlk bak secara langsung maupun tidak langsung oleh setiap orang yang diuraikan dalam butir (3) atau (4), atau setiap orang tersebut mempunyai pengaruh signifikan atas perusahaan tersebut. Ini mencakup perusahaan-perusahaan yang dimlk anggota dewan komsars, dreks atau pemegang saham utama dari Perusahaan dan perusahaan-perusahaan yang mempunyai anggota manajemen kunci yang sama dengan Perusahaan. Transaksi dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa, baik yang dilakukan dengan atau tidak dengan tingkat bunga atau harga, persyaratan dan kondisi yang sama sebagamana dlakukan dengan phak ketga, dungkapkan dalam laporan keuangan konsoldas. - 9 - 89 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) e. Penggunaan Estimasi Penyusunan laporan keuangan konsolidasi sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum mengharuskan manajemen membuat estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah aktiva dan kewajiban yang dilaporkan dan pengungkapan aktiva dan kewajiban kontijensi pada tanggal laporan keuangan serta jumlah pendapatan dan beban selama perode pelaporan. Realsas dapat berbeda dengan jumlah yang diestimasi. f. Kas dan Setara Kas Kas dan setara kas terdiri dari kas, bank dan semua investasi yang jatuh tempo dalam waktu tiga bulan atau kurang dari tanggal perolehannya dan yang tidak dijaminkan serta tidak dibatasi penggunaannya. g. Investasi Efek-efek Investasi efek yang diperdagangkan disajikan sebesar nilai wajar. Keuntungan atau kerugian yang belum direalisasi akibat kenaikan atau penurunan nilai wajar diakui dalam laporan laba rug tahun berjalan. Investasi efek ekuitas yang nilai wajarnya tersedia Investasi dalam efek yang tersedia untuk dijual dinyatakan sebesar nilai wajarnya. Keuntungan dan kerugian yang timbul dari perubahan nilai wajar diakui langsung dalam ekuitas sampai pada saat efek tersebut djual atau telah terjad penurunan nla. Pada saat tu, keuntungan atau kerugian kumulatif yang sebelumnya telah diakui dalam ekuitas dibebankan dalam laba rugi tahun berjalan. Efek yang tersedia untuk dijual yang dimlk sementara dsajkan sebaga nvestas sementara. Untuk menghitung laba atau rugi yang direalisasi, biaya perolehan efek ditentukan berdasarkan metode rata-rata tertimbang. Investasi pada perusahaan asosiasi Investas dalam bentuk saham dengan persentase kepemlkan palng sedkt 0% tetap tdak lebh dar 50% dcatat dengan menggunakan metode ekutas (equity method). Dengan metode ini, penyertaan dinyatakan sebesar harga perolehannya ditambah/dikurangi dengan bagian atas laba (rug) bersh perusahaan asosas sejak tanggal perolehan serta dkurang dengan dvden kas yang diterima. Investasi lainnya Investas dalam bentuk saham dengan persentase kepemlkan kurang dar 0% dcatat menggunakan metode biaya (cost method). Bila terjadi penurunan nilai yang bersifat permanen, nilai tercatatnya dikurangi untuk mengakui penurunan tersebut dan kerugiannya dibebankan pada laporan laba rug tahun berjalan. Perubahan ekuitas anak perusahaan Perubahan nilai investasi karena adanya perubahan ekuitas anak perusahaan yang ditimbulkan oleh transaksi ekuitas anak perusahaan dengan pihak lainnya diakui sebagai Selisih Transaksi Perubahan Ekutas Anak Perusahaan dan dcatat sebaga pendapatan atau beban pada tahun yang sama pada waktu keuntungan atau kerugian pelepasan diakui. - 10 - 90 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) h. Penyisihan Piutang Ragu-ragu Piutang dinyatakan sebesar nilai nominal jumlah tagihan setelah dikurangi dengan penyisihan piutang ragu-ragu. Penyisihan piutang ragu-ragu dibentuk berdasarkan penelaahan terhadap keadaan masing-masing akun piutang pada akhir tahun. Piutang yang tidak dapat ditagih dhapuskan. i. Persediaan Persediaan dinyatakan berdasarkan biaya perolehan atau nilai realisasi bersih, mana yang lebih rendah. Biaya perolehan ditentukan berdasarkan metode rata-rata bergerak. Penyisihan persediaan usang ditetapkan berdasarkan hasil penelaahan terhadap kondisi setiap jens persedaan pada akhr tahun. j. Biaya Dibayar Dimuka Biaya dibayar di muka diamortisasi menggunakan metode gars lurus. k. selama manfaat masing-masing biaya dengan Aktiva Tetap Aktiva tetap dinyatakan berdasarkan biaya perolehan setelah dikurangi akumulasi penyusutan. Aktva tetap dsusutkan dengan menggunakan metode gars lurus berdasarkan taksran masa manfaat ekonomis aktiva tetap sebagai berikut: Tahun Bangunan dan prasarana Peralatan yang disewakan, peralatan cadangan dan demo serta peralatan lainnya Perabot dan peralatan kantor Peralatan penguj Kendaraan 5 - 20 3-5 3-5 3-5 5 Beban pemeliharaan dan perbaikan dibebankan pada operasional saat terjadinya; pengeluaran yang memperpanjang masa manfaat atau memberi manfaat ekonomis di masa yang akan datang, dalam bentuk penngkatan kapastas, mutu produks atau penngkatan standar knerja dikapitalisasi. Aktiva tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau yang dijual dikeluarkan dari kelompok aktiva tetap berikut akumulasi penyusutannya. Keuntungan atau kerugian dari penjualan aktiva tetap tersebut dibukukan dalam laporan laba rugi konsolidasi pada tahun yang bersangkutan. Bila nilai tercatat suatu aktiva melebihi taksiran jumlah yang dapat dipulihkan kembali (estimated recoverable amount) maka nilai tersebut diturunkan ke jumlah yang dapat dipulihkan kembali tersebut, yang ditentukan sebagai nilai tertinggi antara harga jual netto dan nilai pakai. l. Imbalan Pasca Kerja Perusahaan dan anak perusahaan menghtung mbalan pasca kerja mbalan past untuk karyawan sesuai dengan Undang Undang Ketenagakerjaan No. 13/2003. Tidak terdapat pendanaan yang disisihkan oleh Perusahaan dan anak perusahaan sehubungan dengan mbalan pasca kerja n. - 11 - 91 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Perhtungan mbalan pasca kerja menggunakan metode Projected Unit Credit. Akumulas keuntungan dan kerugian aktuarial bersih yang belum diakui yang melebihi 10% dari nilai kini imbalan pasti diakui dengan metode garis lurus selama rata-rata sisa masa kerja yang diprakirakan dari para pekerja dalam program tersebut. Biaya jasa lalu dibebankan langsung apabla mbalan tersebut menjad hak atau vested, dan sebaliknya akan diakui sebagai beban dengan metode garis lurus selama periode rata-rata sampai imbalan tersebut menjadi vested. Jumlah yang diakui sebagai kewajiban imbalan pasti di neraca konsolidasi merupakan nilai kini kewajiban imbalan pasti disesuaikan dengan keuntungan dan kerugian akturial yang belum diakui, dan biaya jasa lalu yang belum diakui. m. Modal Saham yang Diperoleh Kembali Saham diperoleh kembali dicatat berdasarkan harga perolehan. Harga pokok penjualan dari saham yang diperoleh kembali dicatat dengan mengunakan metode rata-rata tertimbang. Laba (rugi) atas penjualan kembali saham yang diperoleh kembali dicatat sebagai “Tambahan Modal Disetor”, kecuali bila rugi atas penjualan kembali saham tersebut melebihi saldo akun “Tambahan Modal Disetor” yang berasal dari saham yang diperoleh kembali tersebut, maka kerugian tersebut akan dicatat sebagai pengurangan akun “Saldo Laba” n. Pengakuan Pendapatan dan Beban Penjualan perangkat keras dan perangkat lunak diakui pada saat penyerahan atau instalasi barang dan hak kepemlkan berpndah kepada pelanggan, sesuai dengan persyaratan yang tercantum dalam kontrak penjualan. Pendapatan dar jasa profesonal dan pemelharaan daku pada saat jasa dberkan. Pendapatan sehubungan dengan penyewaan peralatan dan jasa pemeliharaan dan perbaikan dtangguhkan dan damortsas dengan dasar gars lurus selama masa kerja kontrak. Beban diakui pada saat terjadinya dan sesuai dengan masa manfaatnya. Penghasilan bunga diakui sesuai dengan periode terjadinya, berdasarkan saldo pokok dan tingkat bunga yang berlaku. o. Program Opsi Saham Karyawan Nla wajar kepemlkan saham karyawan diestimasi dengan model penentuan harga opsi (option-pricing model) pada tanggal pemberan kompensas. Beban kompensas dtentukan pada tanggal pemberan kompensas berdasarkan nla dar penghargaan dan dcatat selama perode jasa dberkan atau perode vesting. Perusahaan tdak mencatat beban kompensas n dalam laporan keuangan konsolidasi karena pengaruhnya yang tidak signifikan. p. Pajak Penghasilan Beban pajak kini ditentukan berdasarkan laba kena pajak dalam periode yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan tarif pajak yang berlaku. Aktiva dan kewajiban pajak tangguhan diakui atas konsekuensi pajak periode mendatang yang tmbul dar perbedaan jumlah tercatat aktva dan kewajban menurut laporan keuangan dengan dasar pengenaan pajak aktva dan kewajban. Kewajban pajak tangguhan daku untuk semua perbedaan temporer kena pajak dan aktva pajak tangguhan daku untuk perbedaan temporer yang boleh dikurangkan, sepanjang besar kemungkinan dapat dimanfaatkan untuk mengurangi laba kena pajak pada masa yang akan datang. Pajak tangguhan diukur dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku atau secara substansial telah berlaku pada tanggal neraca. Pajak tangguhan dbebankan atau dkredtkan dalam laporan laba rugi konsolidasi, kecuali pajak tangguhan yang dibebankan atau dikreditkan langsung ke ekutas. - 12 - 92 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Aktva dan kewajban pajak tangguhan dsajkan d neraca konsoldas, kecual aktva dan kewajiban pajak tangguhan untuk entitas yang berbeda, atas dasar kompensasi sesuai dengan penyajian aktiva dan kewajiban pajak kini. q. Laba per Saham Laba per saham dasar dihitung dengan membagi laba bersih residual dengan jumlah rata-rata tertimbang saham yang ditempatkan dan disetor penuh dikurangi dengan saham yang diperoleh kembali salama tahun yang bersangkutan. Laba per saham dilusian dihitung dengan membagi laba bersih residual dengan rata-rata tertimbang jumlah saham yang ditempatkan dan disetor penuh dikurangi dengan modal saham yang diperoleh kembali, ditambah rata-rata tertimbang jumlah saham dari semua efek berpotensi saham yang dilutif. r. Informasi Segmen Informasi segmen disusun sesuai dengan kebijakan akuntansi yang dianut dalam penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasi. Bentuk primer pelaporan adalah segmen usaha sedangkan segmen sekunder adalah segmen geografs. Segmen usaha adalah komponen Perusahaan yang dapat dibedakan dalam menghasilkan produk atau jasa (bak produk atau jasa ndvdual maupun kelompok produk atau jasa terkat) dan komponen tu memlk rsko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan segmen lan. Segmen geografis adalah komponen Perusahaan yang dapat dibedakan dalam menghasilkan produk atau jasa pada lingkungan (wilayah) ekonomi tertentu dan komponen itu memlk rsko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan pada komponen yang beroperasi pada lingkungan (wilayah) ekonomi lain. Aktiva dan kewajiban yang digunakan bersama dalam satu segmen atau lebih dialokasikan kepada setiap segmen jika, dan hanya jika, pendapatan dan beban yang terkait dengan aktiva tersebut juga dialokasikan kepada segmen-segmen tersebut. 3. ANAK PERUSAHAAN Pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, Perusahaan mempunyai anak perusahaan dengan rincian sebagai berikut: Anak Perusahaan Jenis Usaha Tahun Operas Komersial Persentase Pemlkan 2007 2006 2005 % % % 2007 Rp Jumlah Aktiva Sebelum Eliminasi 2006 Rp 2005 Rp PT Mtra Integras Informatka (MII) Integrasi sistem 1996 100 100 100 543.970.101.474 249.245.870.067 224.270.769.165 PT Metrodata E Bsns (MEB) *) Dstrbus produk teknologi nformas 2000 100 100 100 382.549.614.543 201.058.700.590 181.559.277.308 PT E Metrodata Com (EMC) E-commerce dan penyeda jasa aplkas 2000 51 100 100 51.673.209.540 27.641.685.653 136.127.404.448 PT Sun Mcrosystems Indonesa (SMI) **) Perdagangan produk-produk teknolog tngg 2001 31 51 51 251.663.439.677 182.249.378.052 205.730.420.049 PT Metrodata STI Indonesa (MSTI) (dalam proses lkudas) Jasa penddkan teknologi nformas dan sertfkas 2003 - 100 100 - 47.174.775 117.950.180 Mllenum Procurement Pte. Ltd. (MP) ***) Perdagangan produk-produk komputer 1998 - - 100 - - *) Pemlkan tdak langsung melalu EMC dan MII tahun 005 **) Pemlkan tdak langsung melalu EMC ***) Pemlkan tdak langsung melalu MEB tahun 005 Seluruh anak perusahaan berdomsili di Jakarta, kecuali MP yang berdomsl d Sngapura. - 13 - 93 5.011.145.429 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Berdasarkan Perjanjian Jual Beli Saham EMC tanggal 28 April 2006 yang diaktakan dengan akta notaris No.133 tanggal 16 Mei 2006 dari Dr. Irawan Soerodjo, S.H, notaris di Jakarta, EMC menyetujui penjualan 74.955 lembar saham kepemlkannya di MEB kepada Perusahaan dan lembar saham kepada MII. Berdasarkan Perjanjian Jual Beli Saham dan Keputusan Para Pemegang Saham EMC tanggal 28 Desember 2006, yang diaktakan dengan akta notaris No. 9 tanggal 4 Januari 2007 dari Dr. Irawan Soerodjo, S.H., notaris di Jakarta, pemegang saham EMC menyetujui penjualan saham EMC mlk MII sebanyak 1 lembar saham kepada Perusahaan. Berdasarkan Perjanjian Restrukturisasi antara Perusahaan, EMC, Sun Microsystems Inc., Amerika Serikat dan Frontline Technologies Corporation Ltd. (Frontline) tertanggal 3 Januari 2007, seluruh pihak tersebut setuju untuk melakukan perjanjian sebagai berikut: (a). Sun Microsystems Inc., Amerika Serikat akan menjual 180.000 saham kepemlkannya di PT Sun Microsystems Indonesia (SMI) kepada EMC dengan harga USD 580.860 (ekuivalen Rp 5.281.411.464). (b). Frontline akan melakukan pemesanan dan EMC akan melakukan penerbitan 9.800 lembar saham (49% kepemilikan) untuk Frontline dengan harga USD 1.897.476 (ekuivalen Rp 17.260.200.686). Pembayaran saham tersebut dilakukan secara tunai. Penjualan dan pembelan saham SMI dan pemesanan serta penerbtan saham EMC dkenakan syarat-syarat berikut: (a). EMC telah menerma persetujuan tertuls dar Badan Koordnas Penanaman Modal (BKPM) mengena perubahan status menjad perusahaan Penanaman Modal Asng (PMA) dan untuk penerbitan saham EMC kepada Frontline; (b). SMI telah menerma persetujuan tertuls dar BKPM untuk pemndahan saham SMI dar Sun Microsystems Inc., Amerika Serikat kepada EMC; (c). Telah dlakukan perubahan anggaran dasar EMC dan SMI sehubungan dengan perjanjan pemegang saham dan anggaran dasar tersebut dan telah dsetuju oleh Menter Kehakman dan Hak Asasi Manusia serta telah terdaftar dalam Tanda Daftar Perusahaan pada Departemen Perdagangan. Pada tahun 2007, syarat-syarat tersebut di atas telah terpenuhi. Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham EMC sebagamana tercantum dalam akta Berta Acara No. 158 tanggal 27 Juni 2006 yang diaktakan dengan akta notaris dari Dr. Irawan Soerodjo, S.H., notaris di Jakarta, EMC melakukan penurunan modal dasar dari sebesar Rp 150.000.000.000 menjadi sebesar Rp 40.000.000.000 dengan modal dtempatkan dan dsetor dar sebesar Rp 5.00.000.000 menjad sebesar Rp 0.00.000.000. Akta perubahan modal ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 19 September 2006 dengan Surat Keputusannya No. W7-00662-HT.01.04.TH.2006. Berdasarkan keputusan pemegang Saham MSTI tanggal 0 Maret 00 dengan akta notars No. 0 tanggal 15 Maret 2006 dari Dr. Irawan Soerodjo, S.H., notaris di Jakarta, pemegang saham MSTI menyetujui untuk membubarkan MSTI terhitung sejak 10 Maret 2006. Ir. Sjafril Effendi ditunjuk sebaga Lkudator MSTI. Sampa dengan tanggal laporan keuangan, proses legal lkudas MSTI n mash dalam proses. Pada tanggal 30 Desember 2002, MP, anak perusahaan yang berlokasi di Singapura melalui likuidatornya, Hamish Alexander Christie, mendaftar kepada The Registrar of Companies and Busnesses, Sngapura untuk dlkudas. Berdasarkan laporan likuidator MP dari Hamish Alexander Christie menyatakan bahwa pada tanggal 17 Pebruari 2006 proses likuidasi telah diselesaikan dengan pengembalian kas sebesar SGD 1.873,76. - 14 - 94 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 4. KAS DAN SETARA KAS Kas Bank Rupah PT Bank Danamon Indonesia Tbk PT Bank Lippo Tbk PT Bank Central Asia Tbk PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Bank NISP Tbk Lain-lain (masing-masing di bawah Rp 1 milyar) Dolar Amerka Serkat PT Bank Lippo Tbk PT Bank Internasional Indonesia Tbk ABN-Amro Bank N.V., Jakarta PT Bank NISP Tbk PT Bank Danamon Indonesia Tbk PT Bank Mandiri (Persero) Tbk The Hongkong and Shanghai Banking Corp. Ltd., Jakarta Lain-lain (masing-masing di bawah Rp 1 milyar) Euro PT Bank Lippo Tbk Deposto berjangka Rupah PT Bank Lippo Tbk PT Bank Danamon Indonesia Tbk PT Bank Internasional Indonesia Tbk Dolar Amerka Serkat ABN-Amro Bank N.V., Jakarta PT Bank Internasional Indonesia Tbk PT Bank Lippo Tbk PT Bank Danamon Indonesia Tbk Jumlah Tngkat bunga deposto berjangka per tahun Rupiah Dolar Amerika Serikat 5. 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp 793.348.967 216.672.505 86.775.438 8.812.196.217 6.051.617.069 1.761.769.571 1.685.000.847 358.896.760 1.984.476.994 1.959.204.396 215.379.714 981.365.770 4.848.485.626 4.139.432.372 4.634.800.067 529.607.638 719.027.363 - 1.176.356.908 826.921.818 754.422.115 47.562.945.622 7.747.015.319 3.874.317.270 2.205.588.739 1.422.764.156 1.057.715.741 20.306.504.197 5.585.320.834 7.479.951.989 3.044.161.875 957.949.076 44.649.451 11.734.168.257 12.470.704.757 1.227.259.870 4.141.045.173 92.672.128 638.664.431 1.140.281.791 243.807.494 1.288.417.005 247.680.631 590.524.766 1.246.472.991 918.555.541 817.010.251 1.000.000.000 - 44.020.000.000 - 9.000.000.000 57.117.221.017 14.128.500.000 - 11.619.300.000 - 19.660.000.000 29.490.000.000 159.928.808.630 106.396.862.208 100.331.257.689 8% 3,75% - 4,75% 7% - 8% 3,75 - 4,5% 10% - 13% 1,25% - 3,7% EFEK-EFEK Pada tahun 00, MII menunjuk PT Pavllon Captal sebagai penyedia jasa atas pengelolaan dana dan transaksi efek. Jangka waktu perjanjian adalah dari tanggal 10 Pebruari 2006 dan berakhir tanggal 30 April 2008. Jumlah dana yang dikelola adalah Rp 9.913.986.845 dan Rp 9.006.380.000 dengan nilai wajar sebesar Rp 9.350.699.167 dan Rp 9.435.092.322 masing-masing pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006. Efek-efek pada tahun 2005 merupakan reksa dana Pavllon Matahari sebanyak 1.575.000 unit mlk EMC dengan nilai wajar sebesar Rp 1.034,47 per unit pada tanggal 31 Desember 2005. - 15 - 95 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 6. PIUTANG USAHA KEPADA PIHAK KETIGA a. Berdasarkan pelanggan PT Quadra Solution PT Asaba Computer Centre PT Berca Hardaya Perkasa PT Inokom Lintas Asia PT Multipolar Corporation Tbk PT Erakomp Infonusa PT Public Sector Indonesia PT Indosat Tbk PT Astra Graphia Tbk PT Arsena Solusindo PT Panca Putra Solusindo PT SCS Astragraphia Technologies Departemen Agama PT Anabatic Teknologi PT Metrocom Global Solusi PT Telekomunikasi Indonesia Tbk PT Patra Telekomunikasi PT Infokom Elektrindo PT Esa Mandr Teknologi PT RTM Global Integration PT Karlin Mastrindo PT Sisindokom Lintasbuana PT Hewlett Packard Finance Indonesia PT Pertamina (Persero) PT Telekomunikasi Selular PT Multi Ide Luhur BUT Citibank., NA PT Excelcomindo Pratama Tbk PT ECS Indonesia PT Mandara Selular Indonesia PT Tech Mahindra Indonesia PT Int (Persero) Lain-lain (masing-masing di bawah Rp 5.000.000.000) 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp 54.700.615.031 35.837.338.580 32.726.952.126 32.127.833.088 25.298.286.659 22.829.269.372 20.954.832.277 15.393.116.489 14.427.141.944 14.306.916.582 12.969.751.175 12.714.882.400 10.840.323.809 10.809.142.975 10.136.008.188 8.753.028.933 7.022.803.368 6.724.816.737 5.893.433.550 5.891.859.714 5.638.010.044 5.485.543.278 1.064.470.269 2.204.269.801 3.554.687.921 5.008.056.077 8.236.642.063 7.120.027.200 1.825.382.945 871.521.961 3.465.409.134 19.914.693.799 4.139.394.223 24.275.387.814 14.091.258.045 7.807.467.670 3.563.362.221 13.826.552.924 2.955.015.316 3.243.900.000 22.463.099.975 3.492.687.470 4.992.970.551 19.786.197.540 - 4.553.213.304 3.354.387.830 1.459.894.129 793.079.800 648.530.317 449.956.036 97.977.380 - 5.120.299.514 20.008.164.000 9.562.577.501 5.782.646.631 22.738.468.093 1.830.019.182 11.277.750.018 7.740.894.025 17.357.056.500 34.639.836.744 17.198.898.593 5.488.739.083 23.928.325.095 8.308.173.380 5.653.646.960 - 214.746.365.924 141.518.295.834 126.775.973.160 Jumlah Penyisihan piutang ragu-ragu 597.585.311.039 (2.405.176.807) 321.350.316.050 (3.716.283.721) 321.481.903.182 (1.231.966.168) Jumlah Piutang Usaha - Bersih 595.180.134.232 317.634.032.329 320.249.937.014 b. Berdasarkan umur putang usaha Sampai dengan 1 bulan > 1 bulan - 3 bulan > 3 bulan - 6 bulan > 6 bulan - 1 tahun > 1 tahun 556.405.066.730 37.657.850.790 2.212.230.696 57.514.866 1.252.647.957 267.724.882.892 40.708.220.481 9.421.473.241 1.987.990.650 1.507.748.786 273.053.780.645 33.882.574.684 13.511.041.119 1.006.163.668 28.343.066 Jumlah Penyisihan piutang ragu-ragu 597.585.311.039 (2.405.176.807) 321.350.316.050 (3.716.283.721) 321.481.903.182 (1.231.966.168) Bersih 595.180.134.232 317.634.032.329 320.249.937.014 - 16 - 96 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) c. Berdasarkan mata uang 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp Rupiah Dolar Amerika Serikat Euro 120.989.842.235 475.996.569.746 598.899.058 31.176.464.125 288.919.594.885 1.254.257.040 17.786.690.672 303.209.292.045 485.920.465 Jumlah Penyshan putang ragu-ragu 597.585.311.039 (2.405.176.807) 321.350.316.050 (3.716.283.721) 321.481.903.182 (1.231.966.168) Bersih 595.180.134.232 317.634.032.329 320.249.937.014 Mutasi penyisihan piutang ragu-ragu adalah sebagai berikut: 2007 Rp Saldo awal tahun Penyisihan tahun berjalan (Catatan 28) Penghapusan tahun berjalan Saldo akhir tahun 2006 Rp 2005 Rp 3.716.283.721 1.231.966.168 2.775.442.439 2.200.735.636 (3.511.842.550) 3.611.039.374 (1.126.721.821) 1.781.332.889 (3.324.809.160) 2.405.176.807 3.716.283.721 1.231.966.168 Manajemen Perusahaan dan anak perusahaan berpendapat bahwa penyisihan piutang ragu-ragu atas piutang usaha kepada pihak ketiga adalah cukup untuk menutupi kerugian yang mungkin timbul dari tidak tertagihnya piutang tersebut. Piutang usaha digunakan sebagai jaminan atas pinjaman bank (Catatan 12 dan 19). 7. PERSEDIAAN 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp Perangkat keras Suku cadang dan perlengkapan Perangkat lunak 109.710.231.821 23.753.955.738 18.458.865.589 82.122.167.551 21.941.540.733 12.655.951.186 46.648.070.081 26.301.845.287 3.914.529.504 Jumlah 151.923.053.148 116.719.659.470 76.864.444.872 Manajemen Perusahaan dan anak perusahaan berkeyakinan bahwa seluruh persediaan dapat digunakan dalam kegiatan usaha normal. Oleh sebab itu, Perusahaan dan anak perusahaan tidak membuat penyisihan kerugian atas persediaan usang dan penurunan nilai persediaan. Pada tahun 2007, 2006 dan 2005, seluruh persediaan telah diasuransikan terhadap risiko kerugian atas kebakaran dan risiko lainnya kepada PT Asuransi Allanz Utama Indonesa (phak ketga), dengan nilai pertanggungan masing-masing sebesar US$ 15.542.500, US$ 12.682.500 dan US$ 12.849.545. Manajemen Perusahaan dan anak perusahaan berpendapat bahwa jumlah pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kemungknan kerugan atas rsko kebakaran dan risiko lainnya yang mungkin terjadi atas persediaan yang dipertanggungkan. Persediaan digunakan sebagai jaminan atas pinjaman bank (Catatan 12 dan 19). - 17 - 97 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 8. UANG MUKA PEMBELIAN 2007 Rp 9. PT Dwi Dharma Nusantara PT Epson Indonesia PT Microsoft Indonesia Lenovo Pte., Ltd., Singapura PT Hewlett Packard Berca Servisindo Hewlett-Packard South East Asa Pte., Sngapura PT IBM Indonesia PT Ovistar Utama Jaya PT Computrade Technology Internasional Dell Asia Pacific Sdn., Malaysia Clevo Co. Lain-lain (masing-masing di bawah Rp 1.000.000.000) 11.611.412.553 4.888.444.140 2.119.665.377 2.107.736.066 Jumlah 1.580.506.983 1.403.698.688 1.185.789.652 74.349.801 2006 Rp 3.889.643.518 813.382.469 2005 Rp 15.226.980.523 - - - 787.334.423 1.839.308.207 1.281.895.340 649.353.440 739.481.410 2.645.316.075 2.413.895.878 709.423.000 1.449.679.250 2.503.226.142 5.963.825.050 2.305.457.025 27.474.829.402 20.344.023.960 20.370.951.648 - INVESTASI PADA PERUSAHAAN ASOSIASI Sejak tahun 1992, Perusahaan melakukan investasi dalam bentuk saham pada PT Kepsonic Indonesia (KI) sebanyak 1.500 saham yang merupakan 30% hak pemlkan. KI bergerak dalam bdang ndustr komponen elektronk. Mutasi investasi pada perusahaan asosiasi dengan metode ekuitas adalah sebagai berikut: 2007 Rp 2006 Rp Saldo awal Bagan laba bersh tahun berjalan Pembagan dvden yang diterima 15.564.978.401 14.397.209 - 15.313.076.746 251.901.655 - 15.296.614.734 466.462.012 (450.000.000) Saldo akhr 5.579.375.0 5.54.978.40 5.313.07.74 - 18 - 98 2005 Rp ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 10. AKTIVA TETAP Biaya perolehan: Bangunan dan prasarana Peralatan yang disewakan Perabot dan peralatan kantor Peralatan cadangan dan demo Peralatan penguji Kendaraan Peralatan lainnya 1 Januari 2007 Rp Penambahan Rp Pengurangan Rp 31 Desember 2007 Rp 5.479.218.019 172.050.675.968 31.276.064.057 4.792.522.099 200.482.491 66.034.593 811.206.843 612.247.113 27.280.233.479 4.280.638.799 2.899.122.442 14.525.487 1.227.000.000 - 98.916.360 6.853.411.515 20.474.202.854 170.930.147 5.265.000 - 5.992.548.772 192.477.497.932 15.082.500.002 7.520.714.394 209.742.978 1.293.034.593 811.206.843 Jumlah 214.676.204.070 36.313.767.320 27.602.725.876 223.387.245.514 Akumulasi penyusutan: Bangunan dan prasarana Peralatan yang disewakan Perabot dan peralatan kantor Peralatan cadangan dan demo Peralatan penguji Kendaraan Peralatan lainnya 3.512.773.152 145.537.077.818 29.584.310.668 3.594.724.701 192.461.428 62.145.804 811.206.843 238.588.781 19.927.519.751 1.008.859.505 866.396.862 6.310.631 18.695.001 - 62.899.943 6.398.216.321 20.442.813.894 63.257.897 3.802.497 - 3.688.461.990 159.066.381.248 10.150.356.279 4.397.863.666 194.969.562 80.840.805 811.206.843 Jumlah 183.294.700.414 22.066.370.531 26.970.990.552 178.390.080.393 Jumlah Tercatat 31.381.503.656 44.997.165.121 Biaya perolehan: Bangunan dan prasarana Peralatan yang disewakan Perabot dan peralatan kantor Peralatan cadangan dan demo Peralatan penguji Kendaraan Peralatan lainnya 1 Januari 2006 Rp Penambahan Rp Pengurangan Rp 31 Desember 2006 Rp 5.415.457.580 156.659.649.777 30.697.033.626 4.080.210.593 195.253.491 66.034.593 811.206.843 65.180.800 30.174.645.917 860.944.161 1.032.421.241 5.229.000 - 1.420.361 14.783.619.726 281.913.730 320.109.735 - 5.479.218.019 172.050.675.968 31.276.064.057 4.792.522.099 200.482.491 66.034.593 811.206.843 Jumlah 197.924.846.503 32.138.421.119 15.387.063.552 *) 214.676.204.070 Akumulasi penyusutan: Bangunan dan prasarana Peralatan yang disewakan Perabot dan peralatan kantor Peralatan cadangan dan demo Peralatan penguji Kendaraan Peralatan lainnya 3.278.795.911 126.526.502.568 28.923.106.693 3.019.670.708 191.988.961 57.469.608 803.134.198 235.042.489 28.323.384.764 935.617.679 804.987.510 472.467 4.676.196 8.072.645 1.065.248 9.312.809.514 274.413.704 229.933.517 - Jumlah 162.800.668.647 30.312.253.750 9.818.221.983 *) 183.294.700.414 Jumlah Tercatat 35.124.177.856 3.512.773.152 145.537.077.818 29.584.310.668 3.594.724.701 192.461.428 62.145.804 811.206.843 31.381.503.656 *) Termasuk saldo aktiva tetap dari anak perusahaan yang dlkudas, Mllenum Procurement Pte. Ltd., dengan jumlah tercatat sebesar Rp 5.086.342. - 19 - 99 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Biaya perolehan: Bangunan dan prasarana Peralatan yang disewakan Perabot dan peralatan kantor Peralatan cadangan dan demo Peralatan penguji Kendaraan Peralatan lainnya 1 Januari 2005 Rp Penambahan Rp Pengurangan Rp 31 Desember 2005 Rp 5.351.121.580 142.029.806.560 29.621.775.133 3.615.713.232 273.302.822 66.034.593 811.206.843 64.336.000 19.288.977.838 1.172.450.269 464.497.361 52.900 - 4.659.134.621 97.191.776 78.102.231 - 5.415.457.580 156.659.649.777 30.697.033.626 4.080.210.593 195.253.491 66.034.593 811.206.843 Jumlah 181.768.960.763 20.990.314.368 4.834.428.628 197.924.846.503 3.016.985.349 92.836.804.620 27.928.799.155 2.108.247.705 212.383.688 54.548.412 792.460.432 261.810.562 38.348.832.569 1.078.177.174 911.423.003 22.207.652 2.921.196 10.673.766 4.659.134.621 83.869.636 42.602.379 - 3.278.795.911 126.526.502.568 28.923.106.693 3.019.670.708 191.988.961 57.469.608 803.134.198 126.950.229.361 40.636.045.922 4.785.606.636 162.800.668.647 Akumulasi penyusutan: Bangunan dan prasarana Peralatan yang disewakan Perabot dan peralatan kantor Peralatan cadangan dan demo Peralatan penguji Kendaraan Peralatan lainnya Jumlah Jumlah Tercatat 54.818.731.402 35.124.177.856 Rincian keuntungan penjualan aktiva tetap adalah sebagai berikut: 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp Harga jual Penermaan kas dar penggantan asuransi Jumlah tercatat 747.696.192 4.590.679.225 293.499.236 (631.735.324) 3.304.080.000 (5.563.755.227) (48.821.992) Keuntungan penjualan aktva tetap dan klaim asuransi 115.960.868 2.331.003.998 244.677.244 Beban penyusutan dialokasikan sebagai berikut: 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp Beban pokok penjualan Beban usaha (Catatan 28) 20.233.318.603 1.833.051.928 28.515.127.620 1.797.126.130 38.511.123.734 2.124.922.188 Jumlah .0.370.531 30.312.53.750 40.636.045.922 Peralatan yang disewakan terdiri dari perangkat keras komputer dan perlengkapannya dengan jangka waktu sewa berksar antara sampa 4 tahun. - 20 - 100 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Pendapatan dari penyewaan peralatan yang disewakan sebesar Rp 30.204.826.519, Rp 45.196.867.593 dan Rp 54.130.244.334 masing-masing untuk tahun 2007, 2006 dan 2005, sedangkan beban pokok penjualan dari penyewaan peralatan yang disewakan kepada pihak ketiga sebesar Rp 19.218.455.923, Rp 28.515.127.620 dan Rp 38.511.123.734 masing-masing untuk tahun 2007, 2006 dan 2005. Pendapatan dan beban pokok penjualan dari jasa penyewaan peralatan yang disewakan disajikan dalam akun “Penjualan” dan “Beban Pokok Penjualan” pada laporan laba rugi konsolidasi (Catatan 27). Aktiva tetap diasuransikan terhadap risiko kebakaran dan risiko lainnya kepada PT Asuransi Allanz Utama Indonesia (pihak ketiga), dengan nilai pertanggungan masing-masing sejumlah US$ 3.486.915 dan Rp 12.710.850.605 untuk tahun 2007, US$ 4.711.098 dan Rp 9.000.000.000 untuk tahun 2006 dan US$ 7.455.490 dan Rp 4.217.708.846 untuk tahun 2005. Menurut pendapat manajemen Perusahaan dan anak perusahaan, jumlah pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas aktiva tetap yang dipertanggungkan. Manajemen Perusahaan dan anak perusahaan berpendapat bahwa nla tercatat semua aktva tetap masih lebih rendah dari pada nilai yang dapat dipulihkan, oleh karena itu tidak diperlukan penyisihan penurunan nla aktva. Perabot dan peralatan kantor serta peralatan yang disewakan mlk MII djadkan jamnan pnjaman bank (Catatan 12 dan 19). 11. AKTIVA LAIN-LAIN Smpanan yang djamnkan Rupah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Asuransi Jasa Indonesia (Persero) Dolar Amerka Serkat PT Bank NISP Tbk PT Bank Danamon Indonesa Tbk PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Bank Lippo Tbk Jumlah simpanan yang dijaminkan Pinjaman karyawan (Catatan 35) Uang jaminan Lain-lain Jumlah 2007 Rp 509.192.716 146.289.000 2006 Rp 1.623.995.035 2005 Rp 958.841.558 - 55.435.000 5.704.904.131 4.737.230.665 2.364.552.571 - 1.355.446.375 10.455.054.218 2.131.704.959 83.240.319 11.175.551.438 1.940.204.016 90.715.467 13.462.169.083 15.649.440.906 14.220.747.479 1.526.397.432 1.002.360.964 592.728.505 2.616.242.156 1.032.249.926 - 1.966.945.817 1.083.646.418 - 16.583.655.984 19.297.932.988 17.271.339.714 Simpanan yang dijaminkan merupakan penempatan simpanan pada beberapa bank yang dpergunakan sebaga jamnan untuk bank garans dalam rangka pelaksanaan tender, pembukaan fasltas letter of credit dan untuk memenuhi persyaratan penjualan dari pelanggan Perusahaan dan anak perusahaan. Tingkat suku bunga per tahun untuk simpanan yang dijaminkan adalah sebagai berikut: Rupiah Dolar Amerika Serikat 2007 2006 2005 6,25% - 9,75% 2,75% - 3,75% 7,5% - 9,75% 3,75% 8,5% - 13% 2,25% - 3,75% Uang jamnan merupakan uang jamnan sewa ruangan kantor dan telepon. - 21 - 101 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 12. HUTANG BANK PT Bank NISP Tbk Pinjaman modal kerja US$ 27.429.653 tahun 2007 dan US$ 10.034.573 tahun 2006 PT Bank Danamon Indonesa Tbk Pnjaman modal kerja US$ 4.526.518 tahun 2007, US$ .500.000 tahun 00 dan US$ 3.830.000 tahun 2005 Omnibus Trade facility US$ 6.569.806 tahun 2007 PT Bank Chnatrust Indonesa Pnjaman modal kerja US$ 1.450.000 tahun 2007, US$ 690.714 tahun 2006 dan US$ 1.700.000 tahun 2005 PT Bank Lppo Tbk US$ 1.000.000 PT Bank Internasonal Indonesa Tbk Fasilitas Guidance Line US$ 1.585.000 Jumlah 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp 258.359.901.607 90.511.849.543 - 42.635.273.042 22.550.000.000 37.648.900.000 61.881.007.054 - - 13.657.550.000 6.230.239.378 16.711.000.000 9.419.000.000 9.020.000.000 - - - 15.580.550.000 385.952.731.703 128.312.088.921 69.940.450.000 PT Bank NISP Tbk Perusahaan dan anak perusahaan memperoleh fasilitas-fasilitas kredit sebagai berikut: a. Berdasarkan perjanjian fasilitas kredit No.76 tertanggal 24 Mei 2006, yang diaktakan dengan akta notaris dari Mellyani Noor Shandra, S.H., notaris di Jakarta, Perusahaan memperoleh fasltas pnjaman modal kerja (demand loan) dengan jumlah maksmum sebesar US$ 5.000.000. Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 24 Mei 2008. Pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006, fasltas n telah dgunakan masing-masing sebesar US$ 4.600.000 dan US$ 5.000.000. Tingkat bunga sebesar 7,75% per tahun dan dijamin dengan: Persedaan barang berupa produk merk Epson dengan nla penjamnan sebesar US$ 6.000.000 yang dimuat dalam akta jaminan fidusia No. 77 tanggal 24 Mei 2006 dari notaris yang sama (Catatan 7). Taghan klam asurans atas persedaan barang berupa produk merk Epson. Jaminan Perusahaan dari MII. b. Berdasarkan perjanjian fasilitas kredit No. 90 tertanggal 22 Juni 2007, yang diaktakan dengan akta notaris dari Mellyani Noor Shandra, S.H., notaris di Jakarta, MII memperoleh fasltas kredt dengan jumlah maksimum pinjaman US$ 15.000.000. Fasltas n jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2008. Fasltas n dkenakan bunga 7,75% per tahun dan dijamin dengan: Putang usaha MII (Catatan ) Jaminan Perusahaan dari MEB Letter of comfort dar Perusahaan - 22 - 102 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Berdasarkan perjanjan fasltas kredt tertanggal 30 Juni 2006 No. 105, yang diaktakan dengan akta notaris dari Mellyani Noor Shandra, S.H., notaris di Jakarta, MII memperoleh fasltas pnjaman uang secara revolving (demand loan) dengan jumlah maksmum pnjaman US$ 5.000.000. Fasltas n jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2008. Fasltas demand loan n dikenakan bunga 7,75% dan 8% per tahun masing-masing di tahun 2007 dan 2006 dan dijamin dengan jaminan yang sama dengan hutang bank jangka panjang di Catatan 19. Pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006, fasltas n telah dgunakan masing-masing sebesar US$ 18.179.653 dan US$ 3.242.391. c. Berdasarkan perjanjan fasltas kredt No. tanggal 12 Nopember 2007 yang diaktakan dengan akta notaris dari Mellyani Noor Shandra, S.H., notaris di Jakarta, MEB memperoleh fasltas pinjaman dengan maksimum pinjaman sebesar US$ 5.000.000. Fasltas n jatuh tempo pada tanggal 14 Pebruari 2008. Pada tanggal 31 Desember 2007, fasltas n telah dgunakan sebesar US$ 2.850.000. Berdasarkan fasilitas kredit No. 27 tanggal 17 Nopember 2006 yang diaktakan dengan akta notaris dari Mellyani Noor Shandra S.H., notaris di Jakarta, MEB memperoleh fasltas pnjaman dengan maksimum pinjaman US$ 1.800.000. Fasltas pnjaman n telah dperpanjang melalu Perubahan I terhadap perjanjan fasltas demand loan No. 03923-0-01 tanggal 12 Nopember 2007. Fasilitas pinjaman ini jatuh tempo pada tanggal 17 Nopember 2008. Pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006, fasltas n telah dgunakan masing-masing sebesar US$ 1.800.000 dan US$ 1.792.182. Tingkat bunga tahun 2007 dan 2006 masing-masing sebesar 7,75% dan 8% per tahun dan djamn dengan letter of comfort dar Perusahaan, jamnan Perusahaan dar MII serta putang usaha MEB (Catatan ). PT Bank Danamon Indonesia Tbk Berdasarkan fasltas kredt No. tanggal 15 Juni 2007, yang diaktakan dengan akta notaris dari Endang Betty Budiyanti S.H., notaris di Jakarta, Perusahaan bersama dengan MEB dan MII memperoleh fasltas kredt dengan maksmum pnjaman sebesar US$ .500.000. Tngkat bunga mengambang SIBOR 1 bulan + 2,75% per tahun. Fasilitas ini merupakan perpanjangan dar fasilitas kredit No. 34 tanggal 31 Mei 2004 yang diaktakan dengan akta notaris dari Endang Betty Budiyanti, S.H., notaris di Jakarta. Fasltas n jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2008. Pada tanggal 31 Desember 2007, fasltas n telah dgunakan oleh Perusahaan dan anak perusahaan sebesar US$ 4.526.518. Berdasarkan fasltas kredt No. tanggal 15 Juni 2007 yang diaktakan dengan akta notaris dari Endang Betty Budiyanti S.H., notaris di Jakarta, Perusahaan memperoleh Omnibus Trade Facility bersama dengan MEB dan MII dengan maksmum pnjaman sebesar US$ 5.000.000. Tngkat bunga mengambang SIBOR 1 bulan + 2,75% per tahun. Fasilitas ini telah ditingkatkan melalui Surat Penawaran Peningkatan Fasilitas, yang dtandatangan oleh kedua belah pihak tertanggal 15 Nopember 2007, dengan maksimum pinjaman sebesar US$ 10.000.000. Fasltas n jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2008. Pada tanggal 31 Desember 2007, fasltas n telah dgunakan oleh Perusahaan dan anak perusahaan sebesar US$ 6.569.806. Fasilitas-fasilitas tersebut dijamin dengan: a. Jaminan perusahaan dari MEB dan MII. b. Persediaan Perusahaan, MEB dan MII dengan jumlah sebesar Rp 40.470.000.000 (Catatan 7). c. Piutang usaha Perusahaan, MEB dan MII dengan jumlah sebesar Rp 92.560.000.000 (Catatan 6). - 23 - 103 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Berdasarkan fasilitas kredit No. 34 tertanggal 31 Mei 2004 yang diaktakan dengan akta notaris dari Endang Betty Budiyanti S.H., notaris di Jakarta, Perusahaan memperoleh pinjaman modal kerja dengan jumlah maksmum pnjaman sebesar US$ 4.000.000. Tingkat bunga sebesar SIBOR satu bulan ditambah 4% per tahun dan dijamin dengan: a. b. c. Piutang usaha MII sebesar US$ 2.298.603 (Catatan 6). Perabot dan peralatan kantor MII (Catatan 0). Jaminan Perusahaan dari MII. Perjanjan pnjaman mewajbkan Perusahaan bersama dengan MEB dan MII untuk mempertahankan rasio-rasio keuangan sebagai berikut: Rasio jumlah aktiva lancar terhadap kewajiban lancar minimum 1,25:1. Rasio jumlah kewajiban terhadap ekuitas maksimum 1,5:1. Pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005, fasilitas yang telah dgunakan oleh Perusahaan adalah sebesar US$ 2.500.000 dan US$ 3.830.000. PT Bank Chinatrust Indonesia Pada tanggal 21 Juni 2005, MEB memperoleh fasltas pnjaman demand loan dengan maksmum pinjaman sebesar US$ 1.700.000 dengan tingkat bunga mengambang 7% per tahun. Fasltas pinjaman ini telah ditingkatkan menjadi US$ 2.000.000 melalui perubahan perjanjian kredit No. 39 tanggal 18 Mei 2006 yang diaktakan dengan akta notaris dari Tjoa Karina Juwita, S.H., notaris di Jakarta. Fasilitas ini dikenakan tingkat bunga mengambang. Fasltas n jatuh tempo pada tanggal 8 Mei 2008 dan telah diperpanjang sampai dengan 15 Mei 2009. Pinjaman ini dijamin dengan jamnan dar Perusahaan dan putang usaha MEB (Catatan ). Perjanjian pinjaman mewajibkan MEB untuk mempertahankan rasio-rasio keuangan sebagai berikut: Rasio jumlah kewajiban kepada lembaga keuangan terhadap ekuitas maksimum 2:1. Raso jumlah pendapatan sebelum pajak, bunga, depresas dan amortsas terhadap beban bunga minimum 2:1. Raso jumlah kas dan setara kas, surat berharga dan putang usaha terhadap kewajban lancar minimum 1:1. Pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, fasltas n telah dgunakan masing-masing sebesar US$ 1.450.000, US$ 690.714 dan US$ 1.700.000. PT Bank Lippo Tbk MEB memperoleh pnjaman modal kerja dengan jumlah maksmum pnjaman sebesar US$ 1.000.000. Fasltas n jatuh tempo pada tanggal 5 April 2008 dan telah diperpanjang sampai dengan 5 April 2009. Pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006 seluruh fasltas n telah dgunakan. Tingkat bunga 8% per tahun dan dijamin dengan: a. b. Persediaan dan piutang usaha MEB dari produk Lenovo dan IBM masing-masing sebesar US$ 1.000.000 dan US$ 400.000. (Catatan 6 dan 7). Letter of Comfort dar Perusahaan. PT Bank Internasional Indonesia Tbk (BII) Pada tanggal 27 Desember 2005, MEB memperoleh pinjaman berupa fasltas pnjaman promes langsung dengan jumlah maksimum pinjaman sebesar US$ 815.000. Pada tanggal 17 Pebruari 00, hutang bank tersebut telah dlunas. Pada tanggal 4 Desember 005, MII memperoleh tambahan fasltas pnjaman dar BII dalam bentuk fasltas pnjaman berjangka (PB) 3 (Catatan 19) dan promes langsung (PPL) dengan jumlah maksmum pnjaman sebesar US$ .000.000. MII telah menggunakan fasilitas PPL 3 sebesar US$ 770.000. Pada tanggal 6 Januari 2006 hutang bank tersebut telah dilunasi. - 24 - 104 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Fasilitas PPL ini dikenakan tngkat bunga mengambang (floating) sebesar SIBOR satu bulan dtambah dengan 4% per tahun. 13. WESEL BAYAR Pada tanggal 8 Agustus 2005, EMC dan MEB menerbitkan wesel bayar masing-masing sebesar Rp 780.000.000 (atau seluruhnya berjumlah Rp 1.560.000.000) kepada PT Mllenum Danatama Securities dengan tingkat bunga sebesar 17% per tahun dan jatuh tempo 8 Pebruari 2006. Wesel bayar ini telah dilunasi seluruhnya pada saat jatuh tempo. 14. HUTANG USAHA Rincian hutang usaha menurut pemasok adalah sebagai berikut: 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp 76.571.317.807 56.826.659.633 42.538.219.420 30.119.343.424 17.629.340.357 14.889.574.038 9.683.838.356 8.333.275.965 7.729.225.347 6.555.718.369 3.156.888.709 2.920.419.100 2.131.553.073 31.935.559.063 1.898.821.324 2.834.193.071 - 7.448.884.755 3.475.763.435 9.355.222.729 - 6.387.716.362 - 2.948.922.278 2.665.449.278 2.260.560.000 2.155.334.129 1.510.866.092 40.958.333 10.386.143 - 7.299.599.164 2.378.351.286 5.765.258.083 5.818.269.012 4.456.046.517 5.113.410.940 2.952.389.444 2.748.959.336 2.537.326.000 2.407.830.717 - 292.090.489 1.737.865.231 4.331.263.870 1.328.632.000 3.188.226.977 2.547.698.329 55.178.677.847 41.846.354.562 36.198.411.465 Jumlah hutang usaha kepada pihak ketiga 166.080.399.777 107.443.597.041 92.680.478.181 Jumlah hutang usaha 242.651.717.584 164.270.256.674 135.218.697.601 Pihak yang mempunyai hubungan stmewa Sun Microsystems Pte. Ltd., Singapura Phak ketga Hewlett - Packard South East Asa Pte., Sngapura PT Sistech Kharisma PT Igateway PT Datamation Purwana Utama Dell Asia Pacific Sdn, Malaysia PT Astra Graphia Tbk Mcrosoft Regonal Sales Corp International PT Masterdata Kharisma Mandiri PT Computrade Technology International PT Fujitsu Indonesia PT Micronics Internusa SAP AG, Jerman PT Oracle Indonesia PT Mitra Bisinfo Utama Fiagrichem Enterprises PT Tridharma Kencana PT M Tech Products PT Citrathirza Astarijaya PT Anugrah Harapan Sejati PT Microsoft Indonesia PT Epson Indonesia Lain-lain (masing-masing di bawah Rp 2.000.000.000) - 25 - 105 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Rincian hutang usaha menurut mata uang adalah: 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp Dolar Amerika Serikat Rupiah Euro Dolar Singapura 218.195.115.934 22.576.584.406 1.533.311.700 346.705.544 141.486.502.677 20.258.958.854 2.433.185.894 91.609.249 116.318.591.949 18.512.687.197 368.518.809 18.899.646 Jumlah 242.651.717.584 164.270.256.674 135.218.697.601 Jangka waktu kredit yang timbul dari pembelian dari pemasok berkisar 30 sampai 60 hari. 15. HUTANG LAIN-LAIN KEPADA PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA Merupakan hutang kepada Sun Microsystems Inc., Amerika Serikat atas dividen SMI, anak perusahaan. 16. HUTANG PAJAK Pajak penghaslan Pasal 21 Pasal 23 Pasal 25 Pasal 26 Pasal 29 Pajak Pertambahan Nilai (PPN) - bersih Jumlah 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp 7.553.658.870 1.580.298.061 45.239.457 2.350.718.862 9.307.490.623 5.327.636.977 3.999.248.652 1.370.844.038 12.700.160 2.080.254.319 7.923.156.427 2.328.361.136 1.522.623.099 127.731.020 367.468.381 153.439.018 14.248.515.220 26.165.042.850 15.386.203.596 18.748.137.874 17. BIAYA YANG MASIH HARUS DIBAYAR 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp Bonus dan komisi Biaya proyek Pelatihan yang akan dibebankan ke pelanggan Honorarium tenaga ahli Lain-lain 19.541.930.970 3.372.133.866 6.963.918.948 1.261.808.071 3.361.088.846 2.070.941.050 884.552.619 883.920.854 12.288.080.583 1.023.701.338 553.125.614 6.267.059.991 3.519.879.301 652.656.830 16.136.487.916 Jumlah 36.970.618.892 16.069.613.962 25.741.053.943 - 26 - 106 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 18. PENDAPATAN DITANGGUHKAN Jasa pemeliharaan peralatan komputer Jasa penyewaan peralatan komputer Jumlah 19. HUTANG BANK JANGKA PANJANG PT Bank NISP Tbk TL 1 - US$ 250.000 tahun 2007 dan US$ 416.666,67 tahun 2006 TL 2 - US$ 383.496,45 tahun 2007 dan US$ 625.704,74 tahun 2006 TL 3 - US$ 192.319,44 tahun 2007 dan US$ 307.711,11 tahun 2006 TL 4 - US$ 413.400 tahun 2006 TL 5 - US$ 486.666,67 tahun 2007 dan US$ 778.666,67 tahun 2006 PT Bank Danamon Indonesa Tbk TL 1 - US$ 208.333,27 tahun 2005 TL 2 - US$ 1.527.778 tahun 2006 dan US$ 3.194.444,56 tahun 2005 PT Bank Lppo Tbk PTA - OD US$ 416.666,67 PTA - Rupiah PTA 2 - US$ 195.000 PT Bank Internasonal Indonesa Tbk Fasilitas pinjaman berjangka PB 1 - US$ 123.162,55 PB 2 - US$ 97.150,36 Fasilitas guidance line PB 1 - US$ 72.810,63 PB 2 - US$ 186.100,34 PB 3 - US$ 230.000 Jumlah hutang bank jangka panjang Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Hutang bank jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp 59.546.964.090 44.721.207.881 48.695.470.864 1.198.708.092 755.347.667 449.815.527 60.745.672.182 45.476.555.548 49.145.286.391 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp 2.354.750.000 3.758.333.333 - 3.612.153.857 5.643.856.760 - 1.811.456.847 - 2.775.554.222 3.728.868.000 - 4.583.913.333 7.023.573.333 - - - - 13.780.557.560 - 3.758.333.333 208.333.333 1.758.900.000 2.047.916.044 31.401.390.025 - - - 1.210.687.878 954.988.137 - - 715.728.493 1.829.366.349 2.260.900.000 12.362.274.037 42.436.309.874 40.420.976.926 (6.903.499.384) (28.799.314.363) (20.596.922.956) 5.458.774.653 13.636.995.511 19.824.053.970 PT Bank NISP Tbk (NISP) Berdasarkan perjanjan fasltas kredt No.105 tertanggal 30 Juni 2006, yang diaktakan dengan akta notaris dari Mellyani Noor Shandra S.H., notaris di Jakarta, MII memperoleh fasltas pnjaman nonrevolving (term loan) dengan maksimum pinjaman US$ 3.000.000. Fasltas term loan tersebut dalam bentuk: - 27 - 107 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Fasilitas TL 1 sebesar US$ 500.000 dan TL 2 sebesar US$ 726.624,86 dikenakan bunga sebesar 8% per tahun. Pokok pinjaman harus dikembalikan secara bulanan dimulai sejak Juli 2006 sampai dengan Juli 2009. Fasilitas TL 3 sebesar US$ 346.175 dan TL 5 sebesar US$ 876.000 dikenakan bunga sebesar 8% per tahun. Pokok pinjaman harus dikembalikan secara bulanan dimulai sejak Agustus 2006 sampai dengan Agustus 2009. Fasilitas TL 4 sebesar US$ 551.200 dikenakan bunga sebesar 8% per tahun. Pokok pinjaman harus dkembalkan secara bulanan dmula sejak September 00 sampa dengan September 2007. Pada tanggal 31 Desember 2007, fasltas n telah dlunas. Pinjaman dari NISP dijamin dengan: a. Taghan dan hak MII kepada Phak Ketga sebagamana dsebutkan dalam perjanjan (Catatan ). b. Letter of Comfort dar Perusahaan. c. Jaminan Perusahaan dari MEB. PT Bank Danamon Indonesia Tbk Pada tanggal Me 004, Perusahaan memperoleh fasltas pnjaman dar Bank Danamon Indonesa Tbk berupa fasltas pnjaman berjangka maksmum sebesar US$ .000.000 dengan rincian sebagai berikut: Fasilitas TL 1 TL 2 Jumlah US$ Tingkat bunga pertahun 1.000.000 5.000.000 6,5% 7,0% Perode 28 Mei 2004 - 28 Mei 2006 28 Nopember 2004 - 28 Nopember 2007 Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan: a. Putang usaha MII dan MEB (Catatan ). b. Persediaan MII dan MEB (Catatan 7). c. Jaminan perusahaan MII dan MEB. Pada tanggal 31 Desember 2007, fasltas n telah dlunas. PT Bank Lippo Tbk MII memperoleh fasltas pnjaman PTA dengan maksmum pnjaman sebesar Rp 5.000.000.000, PTA 2 dengan maksimum pinjaman sebesar US$ 390.000 dan PTA-OD dengan maksimum pnjaman sebesar US$ 500.000. Fasilitas PTA dikenakan bunga sebesar ,5% per tahun. Pokok pnjaman harus dkembalkan secara bulanan dimulai sejak April 2006 sampai dengan April 2008. Fasilitas PTA-OD dikenakan bunga sebesar 8% per tahun. Pokok pinjaman harus dikembalikan secara bulanan dimulai sejak Juli 2006 sampai dengan Juli 2008. Fasilitas PTA 2 dikenakan bunga sebesar 8% per tahun. Pokok pinjaman harus dikembalikan secara bulanan dimulai sejak Juni 2006 sampai dengan Mei 2007. - 28 - 108 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Pnjaman dar PT Bank Lppo Tbk djamn dengan taghan dan hak MII kepada Phak Ketga sebagamana dsebutkan dalam perjanjan (Catatan ). Perjanjian pinjaman mencakup persyaratan tertentu dan mewajibkan Perusahaan bersama dengan MII untuk mempertahankan rasio-rasio keuangan sebagai berikut: Rasio jumlah aktiva lancar terhadap kewajiban lancar minimum 1,25:1. Rasio atas jumlah kewajiban dibanding jumlah ekuitas maksimum 1,5:1. Jumlah piutang usaha dan persediaan minimum sebesar 140% dari saldo pinjaman outstanding. Pada tanggal 31 Desember 2007, seluruh hutang bank ini telah dilunasi. PT Bank Internasional Indonesia Tbk Fasilitas pinjaman berjangka Berdasarkan akta perubahan pengalihan hutang No. 64 dari James Herman Rahardjo S.H., notaris di Jakarta tanggal 29 September 2004 Perusahaan memperoleh pinjaman berjangka (PB) dengan maksimum sebesar US$ 1.700.000. Perusahaan telah menggunakan fasltas pnjaman PB sebesar US$ .000.000 dan fasltas PB sebesar US$ 700.000. Jangka waktu 17 bulan sampai dengan 24 Pebruari 2006 dan dikenakan bunga 7% per tahun serta dijamin dengan peralatan yang dsewakan mlk MII. Fasilitas guidance lne Fasilitas guidance lne MII (project financing) dalam bentuk fasltas pnjaman berjangka dan fasltas pnjaman tetap dengan jumlah maksmum sebesar US$ .000.000. MII telah menggunakan fasltas pinjaman PB 1 sebesar US$ 370.000 dan fasltas PB sebesar US$ .400.000 dan menandatangan akta pengakuan hutang tersendiri sebagaimana dinyatakan dalam akta No. 92 dari James Herman Rahardjo, S.H., notaris di Jakarta, tanggal 29 September 2003 serta akta perubahannya No. 3 tanggal 3 Maret 2004 dan No. 48 tanggal 18 Juni 2004 dari notaris yang sama. Berdasarkan surat penegasan kredt tanggal 4 Desember 005, MII memperoleh fasltas pnjaman berjangka (PB) 3 dan promes langsung (PPL) 3 dengan maksimum pinjaman US$ 1.000.000. MII telah menggunakan fasltas pnjaman berjangka (PB) 3 sebesar US$ 230.000. Fasilitas PB 1 dikenakan bunga sebesar 7% per tahun, jangka waktu sejak September 2003 sampai dengan Juni 2006 yang pokok berserta bunganya harus dikembalikan secara bulanan. Fasilitas PB 2 dikenakan bunga sebesar 7% per tahun, jangka waktu sejak Maret 2004 sampai dengan Maret 2006 yang pokok beserta bunganya harus dikembalikan secara bulanan. Fasilitas PB 3 dikenakan tingkat bunga sebesar 8% per tahun yang berjangka waktu sejak 14 Desember 2005 sampai dengan Juni 2008. Pinjaman dari BII dijamin secara fidusia dengan: x Taghan dan hak MII kepada Phak Ketga sebagamana dsebutkan dalam perjanjan (Catatan ). x Peralatan-peralatan yang dipasang MII berdasarkan perjanjian kontrak pada Pihak Ketiga sebagamana dsebutkan dalam perjanjan (Catatan 0). - 29 - 109 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Perjanjian pinjaman mencakup persyaratan tertentu dan mewajibkan Perusahaan bersama dengan MII untuk mempertahankan rasio-rasio keuangan sebagai berikut: Rasio jumlah aktiva lancar terhadap kewajiban lancar minimum 1,5:1 Rasio atas jumlah kewajiban dibanding jumlah ekuitas maksimum 1,5:1 Pada tahun 00, Perusahaan dan MII telah melunas seluruh fasltas pnjaman dar BII. Perincian hutang bank jangka panjang berdasarkan jatuh temponya adalah sebagai berikut: 2007 Rp Jatuh tempo pada tahun 2006 2007 2008 2009 Jumlah 2006 Rp 2005 Rp 6.903.499.384 5.458.774.653 28.799.314.363 9.074.391.670 4.562.603.841 20.596.922.956 19.824.053.970 - 12.362.274.037 42.436.309.874 40.420.976.926 20. KEWAJIBAN IMBALAN PASCA KERJA Perusahaan dan anak perusahaan menghitung imbalan pasca kerja imbalan pasti untuk karyawan sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan No.13/2003. Jumlah karyawan yang berhak diperhitungkan untuk imbalan pasca kerja tersebut adalah 557 karyawan tahun 2007, 565 karyawan tahun 2006 dan 494 karyawan tahun 2005. Beban imbalan pasca kerja yang diakui dalam laporan laba rugi adalah: 2007 Rp Biaya jasa kini Biaya bunga Kerugian aktuarial bersih Manfaat pemutusan hubungan kerja Keuntungan kurtalment dan penyelesaian Biaya jasa lalu Jumlah 2006 Rp 2005 Rp 6.041.452.356 3.153.697.489 826.125.777 2.414.382.012 3.924.391.618 2.502.862.305 942.250.325 - 3.988.548.762 2.088.734.597 422.693.116 - (3.173.912.441) - (1.881.510.750) 464.957.589 (1.163.762.381) - 9.261.745.193 5.952.951.087 5.336.214.094 Jumlah manfaat karyawan yang diakui dalam neraca konsolidasi yang timbul dari kewajiban manfaat karyawan Perusahaan dan anak perusahaan adalah sebagai berikut: 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp Nilai kini kewajiban yang tidak didanai Kerugian aktuarial yang belum diakui 35.903.553.175 (9.096.609.760) 36.232.073.809 (10.121.178.374) 24.483.668.546 (4.164.378.228) Kewajiban bersih 26.806.943.415 26.110.895.435 20.319.290.318 - 30 - 110 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Mutasi kewajiban imbalan pasca kerja yang dicatat dalam neraca konsolidasi adalah sebagai berikut: 2007 Rp Saldo awal 2006 Rp 2005 Rp 26.110.895.435 20.319.290.318 15.262.862.270 Beban tahun berjalan (Catatan 28) Beban yang dsebabkan perpndahan pegawai Koreksi penyesuaian Pembayaran manfaat 9.261.745.193 5.952.951.087 5.336.214.094 (8.565.697.213) 221.467.978 20.583.552 (403.397.500) (279.786.046) Saldo akhir 26.806.943.415 26.110.895.435 20.319.290.318 Perhitungan imbalan pasca kerja dihitung oleh aktuaris independen PT Padma Radya Aktuaria. Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan penilaian aktuarial adalah sebagai berikut: Tngkat dskonto per tahun Tingkat kenaikan gaji per tahun Umur pensun normal Tngkat mortalta Tngkat cacat 2007 2006 2005 0% 9% - 10% 55 00% TMI 5% TMI 0,5% 9% - 10% 55 00% TMI 5% TMI % 9% - 10% 55 00% TMI 5% TMI 21. HAK MINORITAS 2007 Rp a. Hak minoritas atas aktiva bersih PT Sun Microsystems Indonesia PT E Metrodata Com Jumlah b. Hak minoritas atas laba bersih PT Sun Microsystems Indonesia PT E Metrodata Com Jumlah 2006 Rp 2005 Rp 33.476.660.298 25.111.123.215 23.742.738.734 - 52.029.517.459 - 58.587.783.513 23.742.738.734 52.029.517.459 28.663.543.686 12.045.653.774 11.150.436.209 - 7.355.407.406 - 40.709.197.460 11.150.436.209 7.355.407.406 - 31 - 111 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 22. MODAL SAHAM Susunan pemegang saham Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 berdasarkan Biro Administrasi Efek, PT Datindo Entrycom adalah sebagai berikut: Jumlah Saham Nama Pemegang Saham 2007 Persentase Pemlkan % Jumlah Modal Dsetor Rp Ockham Cay Holding, Ltd., British Virgin Islands Ir. Hiskak Secakusuma (Presiden Komisaris) Masyarakat umum (masing-masing di bawah 5%) 264.143.544 34.871.000 12,93 1,71 13.207.177.200 1.743.550.000 1.742.911.379 85,36 87.145.568.950 Jumlah 2.041.925.923 100,00 102.096.296.150 Jumlah Saham 00 Persentase Pemlkan % Jumlah Modal Dsetor Rp Nama Pemegang Saham Ockham Cay Holding, Ltd., British Virgin Islands Ir. Hiskak Secakusuma (Presiden Komisaris) Ir. Lesan Limanardja (Presiden Direktur) Masyarakat umum (masing-masing di bawah 5%) Jumlah 264.143.544 13,07 13.207.177.200 26.064.500 8.228.328 1,29 0,41 1.303.225.000 411.416.400 1.722.996.051 85,23 86.149.802.550 2.021.432.423 100,00 101.071.621.150 Jumlah Saham 005 Persentase Pemlkan % Jumlah Modal Dsetor Rp Nama Pemegang Saham Ockham Cay Holding, Ltd., British Virgin Islands Ir. Lesan Limanardja (Presiden Direktur) Masyarakat umum (masing-masing di bawah 5%) Jumlah 264.143.544 13,07 13.207.177.200 8.228.328 0,41 411.416.400 1.749.060.551 86,52 87.453.027.550 2.021.432.423 100,00 101.071.621.150 - 32 - 112 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 23. TAMBAHAN MODAL DISETOR – BERSIH 2007 Rp Agio saham yang berasal dari penawaran umum perdana kepada masyarakat Agio saham yang berasal dari Penawaran Umum Terbatas I kepada pemegang saham Beban emisi efek ekuitas Pembagian saham bonus Nla wajar waran ser I pada saat diterbitkan Agio Saham yang berasal dari pelaksanaan program pemlkan saham oleh karyawan (Catatan 26) Keuntungan penjualan kembal modal saham yang diperoleh kembali pada tahun 2004 Bersih 1.830.333.975 105.981.556.302 (6.348.982.814) (66.395.139.100) 2006 Rp 1.830.333.975 105.981.556.302 (6.348.982.814) (66.395.139.100) 2005 Rp 1.830.333.975 105.981.556.302 (6.348.982.814) (66.395.139.100) 2.667.035.198 2.667.035.198 2.667.035.198 2.653.802.750 1.567.647.250 1.567.647.250 1.216.517.532 1.216.517.532 1.216.517.532 41.605.123.843 40.518.968.343 40.518.968.343 Pada tahun 2007, Perusahaan telah meningkatkan modal ditempatkan dan disetor penuh masingmasing sejumlah 20.493.500 saham sehubungan dengan pelaksanaan hak opsi pemlkan saham oleh karyawan, eksekutif dan direksi. Pelaksanaan hak opsi tersebut dilakukan pada harga Rp 103 per saham (Catatan 26). Jumlah agio yang timbul dari pelaksanaan hak opsi tersebut sejumlah Rp 1.086.155.500 (Catatan 26). 24. SELISIH TRANSAKSI PERUBAHAN EKUITAS ANAK PERUSAHAAN Merupakan selisih antara ekuitas EMC yang menjadi bagian Perusahaan karena perubahan persentase kepemlkan Perusahaan sebagai akibat penerbitan saham EMC sebanyak 9.800 lembar saham (49% kepemlkan) tahun 2007 untuk Frontline Technologies Corporation Ltd. dengan nilai ekuitas EMC yang menjadi bagian Perusahaan sebelum perubahan persentase kepemlkan (Catatan 3). 25. DIVIDEN DAN CADANGAN UMUM Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang diselenggarakan pada tanggal 26 Juni 2007 dengan Akta No. 110 dari Misahardi Wilamarta, S.H., notaris di Jakarta, para pemegang saham menyetujui pembagian dividen tunai kepada pemegang saham sebesar Rp 6.113.174.769 sehubungan dengan laba bersh tahun 00. Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang diselenggarakan pada tanggal 14 Juni 2006 dengan Akta No. 82 dari Misahardi Wilamarta, S.H., notaris di Jakarta, para pemegang saham menyetujui pembagian dividen tunai kepada pemegang saham sebesar Rp 5.053.581.056 dan membentuk cadangan umum dari saldo laba sebesar Rp 3.841.104.716 sehubungan dengan laba bersh tahun 005. Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang diselenggarakan pada tanggal 1 Juni 2005 dengan Akta No. 1 dari Yana Valentina, S.H., notaris di Jakarta, para pemegang saham memutuskan menyetujui pembagian dividen tunai kepada pemegang saham sebesar Rp 3.638.578.361 dan membentuk cadangan umum sebesar Rp 8.614.895.284 sehubungan laba bersh tahun 004. - 33 - 113 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 26. OPSI PEMILIKAN SAHAM OLEH KARYAWAN Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diadakan pada tanggal 26 Juni 2000 yang telah dinyatakan dalam akta notaris Fathiah Helmi, S.H. No. 54 pada tanggal yang sama para pemegang saham menyetujui program pemlkan saham oleh karyawan (Employee Stock Option Plan – ESOP) dengan jumlah sebanyak-banyaknya 27.160.000 hak opsi dimana setiap opsi berhak untuk membeli 1 saham Perusahaan. Hak opsi tersebut terbagi 2 kelompok sebagai berikut: Tanggal pemberian opsi Kelompok A Kelompok B Tahap I Tahap II Tahap III 1 Nopember 2000 1 Nopember 2000 1 Juli 2001 1 Juli 2002 Jumlah opsi 2.437.500 19.512.500 5.250.000 dan opsi dikembalikan 1.590.000 dan opsi dikembalikan Kelompok A adalah seluruh karyawan Perusahaan dan anak perusahaan (kecuali karyawan eksekutif) yang telah bekerja berturut-turut lebih dari 12 bulan terhitung sejak tanggal 1 Nopember 000. Kelompok B pada tahap I adalah karyawan eksekutif dan karyawan kunci yang telah bekerja berturut-turut lebih dari 12 bulan terhitung tanggal 1 Nopember 2000. Kelompok B pada tahap II adalah karyawan eksekutif dan karyawan kunci yang telah bekerja berturut-turut lebih dari 12 bulan terhitung tanggal 1 Juli 2001. Kelompok B pada tahap III adalah karyawan eksekutif dan karyawan kunci yang telah bekerja berturut-turut lebih dari 12 bulan terhitung tanggal 1 Juli 2002. Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diadakan pada tanggal 7 Juni 2001 yang telah dinyatakan dengan akta notaris Fathiah Helmi, S.H., No. 8 pada tanggal yang sama, para pemegang saham menyetujui penurunan harga pelaksanaan opsi dari yang telah ditetapkan sebelumnya sebesar Rp 850 menjadi Rp 310 per saham sehubungan dengan turunnya harga saham Perusahaan d bursa efek d Indonesa. Selanjutnya, berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diadakan pada tanggal 27 September 2001, dan dinyatakan dalam Pernyataan Keputusan Rapat No. 29 tanggal 27 September 2001 dari Fathiah Helmi, S.H., notaris di Jakarta, para pemegang saham menyetujui untuk menyesuaikan jumlah hak opsi dari ESOP menjadi sebanyak-banyaknya 81.480.000 hak opsi sehubungan dengan adanya pembagian saham bonus pada tahun 2001 dan mengubah jangka waktu pelaksanaan opsi dari semula 3 tahun menjadi 15 tahun. Sehubungan dengan perubahan modal ditempatkan dan disetor penuh Perusahaan, karena adanya pembagan saham bonus, program pemlkan saham oleh karyawan telah disesuaikan dalam harga pelaksanaan sesuai dengan rumus tertentu menjadi Rp 103 per saham. - 34 - 114 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Mutasi hak opsi yang telah diberikan pada tahun 2007, 2006 dan 2005 disajikan sebagai berikut: Hak opsi awal tahun Hak opsi yang dilaksanakan Hak opsi yang dibatalkan Jumlah hak opsi yang tersedia untuk dlaksanakan setelah pembagian saham bonus 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp 26.127.750 (20.493.500) - 26.993.250 (865.500) 30.688.250 (3.695.000) 5.634.250 26.127.750 26.993.250 Sesua dengan PSAK No. 53 “Akuntansi Kompensasi Berbasis Saham”, Perusahaan disyaratkan untuk mencatat beban kompensasi yang ditentukan berdasarkan nilai wajar hak opsi pada tanggal pemberan ops. Nilai wajar dari setiap opsi yang diberikan dihitung dengan menggunakan model the Black-Scholes Option Pricing. Beban kompensasi setiap tahun setelah memperhitungkan hak opsi yang dibatalkan adalah sebesar Rp 65.398.803, Rp 78.474.632 dan Rp 69.663.320 masing-masing untuk tahun 2007, 2006 dan 2005. Perusahaan tidak mencatat biaya kompensasi atas ESOP karena pengaruhnya tidak sgnfkan terhadap laporan keuangan konsoldas. 27. PENJUALAN DAN BEBAN POKOK PENJUALAN Penjualan Rp 2007 Beban pokok penjualan Rp Laba kotor Rp Perangkat keras Jasa Perangkat lunak 2.041.441.862.236 370.621.100.043 300.923.666.293 1.915.584.729.396 241.657.619.858 272.315.982.278 125.857.132.840 128.963.480.185 28.607.684.015 Jumlah 2.712.986.628.572 2.429.558.331.532 283.428.297.040 Penjualan Rp 00 Beban pokok penjualan Rp Laba kotor Rp Perangkat keras Jasa Perangkat lunak 1.214.328.618.225 247.531.460.199 174.421.817.914 .4.00.5.05 156.204.944.135 153.357.003.480 73.268.502.620 91.326.516.064 21.064.814.434 Jumlah 1.636.281.896.338 1.450.622.063.220 185.659.833.118 Penjualan Rp 005 Beban pokok penjualan Rp Laba kotor Rp Perangkat keras Jasa Perangkat lunak 1.142.076.617.936 214.647.710.815 147.181.774.319 1.052.902.802.835 138.372.956.684 128.294.917.228 89.173.815.101 76.274.754.131 18.886.857.091 Jumlah 1.503.906.103.070 1.319.570.676.747 184.335.426.323 - 35 - 115 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Perincian beban pokok penjualan adalah sebagai berikut: Persediaan awal Pembelian barang dagangan 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp 94.778.118.737 2.028.993.096.448 50.562.599.585 1.309.007.583.854 53.285.338.247 1.176.141.599.564 Barang dagangan yang tersedia untuk dijual Persediaan akhir Beban pokok penjualan barang dagangan Beban langsung 2.123.771.215.185 (128.169.097.410) 1.359.570.183.439 (94.778.118.737) 1.229.426.937.811 (50.562.599.585) 1.995.602.117.775 433.956.213.757 1.264.792.064.702 185.829.998.518 1.178.864.338.226 140.706.338.521 Jumlah beban pokok penjualan 2.429.558.331.532 1.450.622.063.220 1.319.570.676.747 Pada tahun 2007, penjualan kepada PT Exelcomindo Pratama sebesar Rp 346.219.949.185 (12,76%) merupakan penjualan kepada pelanggan yang melebihi 10% dari jumlah penjualan. Pada tahun 2006 dan 2005 tidak terdapat penjualan kepada pelanggan yang melebihi 10% dari jumlah penjualan. Rincian pemasok yang melebihi 10% dari jumlah beban pokok penjualan adalah sebagai berikut: Jumlah Rp 2007 % dar jumlah beban pokok penjualan Sun Microsystems Pte. Ltd., Singapura Hewlett-Packard South East Asia Pte., Singapura PT Epson Indonesia 323.387.530.848 311.397.950.277 305.272.376.130 13,31 12,82 12,56 Jumlah 940.057.857.255 38,69 Jumlah Rp 00 % dar jumlah beban pokok penjualan Sun Microsystems Pte. Ltd., Singapura Hewlett-Packard South East Asia Pte., Singapura 260.775.821.900 255.858.573.774 17,98 17,64 Jumlah 516.634.395.674 35,62 Jumlah Rp 005 % dar jumlah beban pokok penjualan Hewlett-Packard South East Asia Pte., Singapura Sun Microsystems Pte. Ltd., Singapura 244.627.502.203 195.131.346.669 18,54 14,79 Jumlah 439.758.848.872 33,33 - 36 - 116 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 28. BEBAN USAHA Gaji dan kesejahteraan karyawan (Catatan 20) Pemasaran Sewa Perjalanan dinas Honorarium tenaga ahli Pemeliharaan gedung dan peralatan Telepon dan teleks Baya konferensi dan rapat Asuransi Jamsostek Beban bank Beban piutang ragu-ragu (Catatan 6) Pos, cetakan, alat-alat tulis dan fotocopy Seminar dan pelatihan Penyusutan (Catatan 10) Listrik dan air Lain-lain Jumlah 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp 108.166.804.730 14.212.196.412 8.639.951.903 6.208.390.672 4.844.360.612 4.443.286.692 3.624.019.561 3.588.127.209 2.937.967.855 2.514.111.784 2.299.782.517 2.200.735.636 78.954.169.228 9.944.142.869 8.492.765.567 5.078.600.610 2.993.511.727 3.252.284.518 3.159.978.923 2.010.887.177 2.567.990.187 2.011.942.320 2.665.317.985 3.611.039.374 66.808.769.028 10.664.887.359 8.498.813.290 4.270.523.686 4.838.159.978 3.180.680.541 3.063.605.919 1.092.616.735 2.297.031.800 1.718.777.401 2.187.289.545 1.781.332.889 2.131.853.369 1.961.649.459 1.833.051.928 317.206.257 2.552.102.555 1.802.265.735 1.697.208.833 1.797.126.130 334.939.371 2.364.617.283 1.556.907.459 1.656.853.480 2.124.922.188 412.943.093 1.940.973.374 172.475.599.151 132.738.787.837 118.095.087.765 29. PENGHASILAN BUNGA 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp Jasa giro Deposito berjangka Pinjaman karyawan 2.155.192.910 901.109.519 59.931.922 866.207.779 552.769.083 54.374.045 952.708.174 1.251.722.388 58.613.323 Jumlah 3.116.234.351 1.473.350.907 2.263.043.885 30. BEBAN BUNGA 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp Hutang bank Hutang obligasi 8.803.080.723 - 5.734.001.969 - 7.289.037.720 4.528.013.888 Jumlah 8.803.080.723 5.734.001.969 11.817.051.608 Beban bunga Perusahaan dan anak perusahaan sebesar Rp 7.837.148.429, Rp 4.591.603.438 dan Rp 874.032.360 masing-masing pada tahun 2007, 2006 dan 2005 yang berasal dari pinjaman bank termasuk bagian dari beban pokok penjualan karena hutang bank yang diperoleh digunakan untuk pembiayaan proyek. Beban bunga dari hutang obligasi berasal dari hutang obligasi Perusahaan yang telah dilunasi seluruhnya pada tahun 2005. 31. KEUNTUNGAN (KERUGIAN) PENJUALAN DAN PEMBELIAN KEMBALI HUTANG OBLIGASI DAN EFEK-EFEK Akun ini merupakan kerugian atas pembelian dan penjualan kembali obligasi dan efek-efek. Pembelan dan penjualan oblgas dlakukan kepada phak ketga. - 37 - 117 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 32. PAJAK PENGHASILAN Beban (manfaat) pajak terdiri dari: 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp Pajak kini - Anak perusahaan 31.797.826.084 13.436.435.881 10.684.709.858 Pajak tangguhan Perusahaan Anak perusahaan (239.592.187) (1.189.587.265) (488.675.444) (620.228.198) 5.887.350.643 2.386.347.862 Jumlah pajak tangguhan (1.429.179.452) (1.108.903.642) 8.273.698.505 Jumlah 30.368.646.632 12.327.532.239 18.958.408.363 Pajak Kini Rekonslas antara laba sebelum pajak menurut laporan laba rug konsoldas dan rug fskal adalah sebagai berikut: 2007 2006 2005 Rp Rp Rp Laba sebelum pajak menurut laporan laba rugi konsolidasi 99.557.927.653 44.253.841.425 42.620.813.807 Laba anak perusahaan sebelum pajak penghasilan (102.661.897.873) (44.529.433.058) (31.963.759.706) Laba (rugi) sebelum pajak Perusahaan (3.103.970.220) (275.591.633) Perbedaan waktu: Imbalan pasca kerja Penyusutan aktiva tetap Amortisasi biaya dibayar dimuka (4.796.799.402) 35.978.731 - 1.817.535.673 (26.122.465) - 901.936.833 (664.787.660) 18.016.114 Jumlah (4.760.820.671) 1.791.413.208 255.165.287 497.150.615 140.174.064 29.343.272 353.648.982 105.713.389 120.072.480 418.551.337 102.915.936 326.434.273 (341.333.245) (238.839.505) (831.933.819) (14.397.209) - (251.901.655) 5.741.654.449 (466.462.012) - 310.937.497 5.830.348.140 (450.494.285) Laba (rugi) fiskal Perusahaan Kompensas rug fskal (setelah disesuaikan dengan SKP) (7.553.853.394) 7.346.169.715 10.461.725.103 (2.808.598.544) (12.149.160.358) (24.950.766.169) Rugi fiskal setelah kompensasi (10.362.451.938) (4.802.990.643) (14.489.041.066) Perbedaan tetap: Beban pajak Jamuan dan sumbangan Penyisihan piutang ragu-ragu Penghasilan bunga yang dikenakan pajak final Bagan laba bersh perusahaan asosiasi Likuidasi anak perusahaan Jumlah Pajak penghaslan Nhl - 38 - 118 Nhl 10.657.054.101 Nhl ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Taksiran Tagihan Pajak Penghasilan Taksiran lebih bayar pajak Perusahaan dan anak perusahaan yang berasal dari pembayaran pajak penghasilan di muka adalah sebagai berikut: 2007 2006 2005 Rp Rp Rp Perusahaan Tahun berjalan Pasal 22 68.654.363 59.848.198 3.104.973 Pasal 23 7.714.829.115 3.226.808.894 1.835.995.333 Pasal 25 29.000.000 21.000.000 12.000.000 Jumlah Tahun sebelumnya 7.812.483.478 3.307.657.092 3.307.657.092 1.851.100.306 1.851.100.306 1.126.341.313 Jumlah 11.120.140.570 5.158.757.398 2.977.441.619 Anak perusahaan Tahun berjalan Tahun sebelumnya 40.327.566.523 16.170.165.432 28.754.272.047 2.580.940.932 16.345.846.392 20.570.536.846 Jumlah 56.497.731.955 31.335.212.979 36.916.383.238 Taksiran tagihan pajak penghasilan 67.617.872.525 36.493.970.377 39.893.824.857 Laba (rugi) kena pajak tahun 2007 dan 2006 telah sesuai dengan Surat Pemberitahuan Pajak Tahunan (SPT) yang telah disampaikan Perusahaan ke Kantor Pelayanan Pajak. Laba kena pajak tahun 2005 menurut SPT yang disampaikan ke Kantor Pelayanan Pajak sebesar Rp 11.222.440.298, namun demikian Perusahaan telah memperoleh Surat Ketetapan Pajak dari Direktorat Jenderal Pajak pada tahun 2007. Pada tahun 2007, 2006 dan 2005, Perusahaan dan anak perusahaan menerima beberapa Surat Ketetapan Pajak Lebih Bayar (SKPLB) dan Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar (SKPKB). Bagian pajak penghasilan lebih bayar yang tidak dapat direstitusi dan pajak penghasilan kurang bayar atas surat ketetapan pajak diterima sebesar Rp 922.181.191, Rp 2.958.653.055 dan Rp 1.840.538.804 masing-masing pada tahun 2007, 2006 dan 2005 dibebankan pada laporan laba rugi konsolidasi. Surat Perintah Membayar Kelebihan Pajak (SPMKP) dengan No. 00030/406/05/011/06 tanggal September 00 sejumlah Rp 10.198.192.191 sehubungan dengan SKPLB tahun 005 mlk MEB, sampai dengan tanggal 31 Desember 2006 masih dalam proses sehingga MEB belum menerima pembayaran restitusi tersebut dan dicatat sebagai piutang lain-lain. Pada tanggal 13 Pebruari 2007, MEB telah menerima pengembalian kelebihan pajak tersebut. Atas sebagian surat ketetapan pajak yang diterima, Perusahaan dan anak perusahaan juga mengajukan keberatan sebagai berikut: a. Berdasarkan Surat Direktorat Jenderal Pajak No. KEP 173/WPJ.04/KP.0109/2006 tanggal 24 April 2006 dan No. KEP 546/WPJ/04/ KP.0109/2006 tanggal 30 Oktober 2006, atas pajak penghasilan PPh badan tahun 2004 dan 2005, MII dinyatakan lebih bayar masing-masing sebesar Rp 10.544.184.788 dan Rp 5.127.100.305. MII mengajukan surat keberatan atas koreksi kredit pajak PPh 23 sebesar Rp 442.129.015 dan terdaftar dengan nomor surat No. 049/ME/TAX/VI/06 tanggal 7 Juni 2006 dan diterima Direktorat Jenderal Pajak tanggal 13 Juni 2006 No. S-85/WPJ.04/KP.0109/2006. b. Berdasarkan Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar No. 00055/207/04/011/06 tanggal 26 April 2006 atas Pajak Pertambahan Nilai (PPN) tahun 2004, MII dinyatakan kurang bayar sebesar Rp 471.621.692. Perusahaan mengajukan surat keberatan atas koreksi kredit pajak PPN sebesar Rp 186.500.077 dan terdaftar dengan nomor surat No. 048/ME/TAX/VI/2006 tanggal 7 Juni 2006 dan diterima Direktorat Jenderal Pajak tanggal 13 Juni 2006 No. S-86/WPJ.04/KP.0109/2006. - 39 - 119 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Berdasarkan Surat Direktorat Jenderal Pajak No. KEP-362/PJ.07/2007 tanggal 5 Juni 2007, Direktorat Jenderal Pajak menolak keberatan tersebut dan mempertahankan Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar Pajak Pertambahan Nilai No. 00055/207/04/011/06 tanggal 26 April 2006. Atas hasil tersebut, MII mengajukan surat permohonan banding kepada Direktorat Jenderal Pajak melalui Surat No. 076/ME/TAX/VIII/2007 tanggal 20 Agustus 2007. c. Pada tahun 2002, Perusahaan telah menerima Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar No. 00030/207/00/054/02 (SKPKB No. 00030) sejumlah Rp 33.720.135.293 dan Surat Tagihan Pajak (STP) No. 00228/107/00/054/02 sejumlah Rp 4.201.669.674, keduanya untuk jenis Pajak Pertambahan Nla (PPN) tahun 000, denda dan sanks admnstras dengan jumlah keseluruhan sebesar Rp 37.921.804.967. Atas dterbtkannya SKPKB No. 00030 dan STP No. 00228, Perusahaan telah beberapa kali mengajukan surat keberatan/pemohonan peninjauan kembali kepada Dirjen Pajak. Terhadap surat keberatan/permohonan peninjauan kembali tersebut Dirjen Pajak telah beberapa kali mengeluarkan surat keputusan yang menolak keberatan yang diajukan, yang terakhir dinyatakan dalam suratnya No. S-1122/PJ.54/2003 tanggal 20 Nopember 2003. Perusahaan melalui suratnya No. 008/ME/PDO/II/004 dan No. 009/ME/PDO/II/004 tanggal 17 Pebruari 2004 melakukan banding kepada pengadilan pajak. Pada tanggal 18 Maret 2004 dan 22 Juli 2004 Pengadilan Pajak dengan suratnya No. Put.02405/PP/M.III/16/2004 dan No. Put.03163/PP/M.III/16/004 menolak permohonan peninjauan kembali tersebut. Menanggapi penolakan No. Put.02405/PP/M.III/16/004 pada tanggal 11 Oktober 2004, Perusahaan mengajukan peninjauan kembali ke Mahkamah Agung RI yang terdaftar di Mahkamah Agung dengan Reg No. 135/C/PK/PJK/2004 tanggal 1 Pebruari 2005. Menanggapi penolakan No. Put.03163/PP/M.III/16/2004 pada tanggal 17 Desember 2004, Perusahaan mengajukan peninjauan kembali ke Mahkamah Agung RI yang didaftarkan di Mahkamah Agung dengan Reg No. 1/C/PK/PJK/2005 tanggal 26 Januari 2005. Pada tanggal 26 Januari 2005, surat pengajuan peninjauan kembali ke Mahkamah Agung RI No. PKMA.144/SP.51/XII/2004 untuk penolakan keputusan No. PUT.03163/PP/M.III/16/004, telah didaftar dengan Reg No. 1/C/PK/PJK/2005. Sampai dengan tanggal laporan audit ndependen pennjauan kembal mash dalam proses. Berdasarkan pembertahuan Putusan Mahkamah Agung RI dtngkat pennjauan kembal No. S-115/PP/2007 tanggal 30 Juli 2007, Mahkamah Agung RI memutuskan menolak permohonan peninjauan kembali yang telah diajukan Perusahaan dengan Reg No. 135/C/PK/PJK/2004 tanggal 1 Pebruari 2005. Aktiva dan Kewajiban Pajak Tangguhan Rincian aktiva pajak tangguhan – bersih Perusahaan dan anak perusahaan adalah sebagai berikut: 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp Aktiva Pajak Tangguhan - bersih PT Mitra Integrasi Informatika PT Sun Microsystems Indonesia Perusahaan PT Metrodata E Bisnis PT E Metrodata Com 4.002.511.954 2.570.511.327 2.390.976.884 918.998.450 7.243.198 3.274.869.378 2.325.799.874 2.151.384.697 589.648.943 119.359.469 2.823.737.618 2.238.873.034 1.662.709.253 432.959.293 204.485.959 Jumlah 9.890.241.813 8.461.062.361 7.362.765.157 6.014.839 16.621.277 Kewajban Pajak Tangguhan - bersih PT Metrodata STI Indonesia - - 40 - 120 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Rincian aktiva pajak tangguhan Perusahaan adalah sebagai berikut: Aktva (kewajban) pajak tangguhan: Imbalan pasca kerja Amortisasi biaya dibayar dimuka Penyusutan aktiva tetap Penyisihan piutang ragu-ragu Rugi fiskal Aktva Pajak Tangguhan - Bersih 1 Januari 2005 Rp Dkredtkan (dbebankan) ke laporan laba rug konsolidasi Rp 1.145.253.242 270.581.050 293.928.567 (293.928.567) 206.331.367 (405.767.667) 15.350.030 5.889.196.690 7.550.059.896 31 Desember 2005 Rp Dkredtkan (dbebankan) ke laporan laba rug konsolidasi Rp 31 Desember 2006 Rp 545.260.702 1.961.094.994 1.415.834.292 - - (199.436.300) 389.726.003 (15.350.030) (5.442.885.429) 446.311.261 (446.311.261) (5.887.350.643) 1.662.709.253 488.675.444 Dkredtkan (dbebankan) ke laporan laba rug konsolidasi Rp 31 Desember 2007 Rp (1.439.039.821) - 522.055.173 - 190.289.703 2.151.384.697 - 10.793.619 201.083.322 1.667.838.389 1.667.838.389 239.592.187 2.390.976.884 Rekonslas antara beban pajak dan hasl perkalan laba (rug) akuntans sebelum pajak dengan tarf pajak yang berlaku adalah sebagai berikut: Laba sebelum pajak menurut laporan laba rugi konsolidasi Laba sebelum beban pajak anak perusahaan 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp 99.557.927.653 44.253.841.425 42.620.813.807 (102.661.897.873) (44.529.433.058) (31.963.759.706) (3.103.970.220) (275.591.633) 10.657.054.101 Pajak sesuai tarif pajak yang berlaku 30% Pengaruh pajak atas beban yang tidak dapat diperhitungkan menurut fiskal (931.191.066) (82.677.490) 3.197.116.231 93.281.249 1.749.104.442 (135.148.286) Beban (manfaat) pajak Perusahaan Rugi fiskal tahun sebelumnya setelah disesuaikan dengan SKP Koreksi dasar pengenaan pajak Rugi fiskal tahun-tahun lalu yang dapat dikompensasi Rugi fiskal yang tidak dapat dimanfaatkan dimasa mendatang (837.909.817) 1.666.426.952 3.061.967.945 598.317.630 - (397.562.741) 521.014.800 Laba (rugi) sebelum pajak Perusahaan - (1.757.539.655) - 2.304.367.898 Jumlah Beban pajak anak perusahaan (239.592.187) 30.608.238.819 (488.675.444) 12.816.207.683 5.887.350.643 13.071.057.720 Jumlah beban pajak 30.368.646.632 12.327.532.239 18.958.408.363 33. LABA BERSIH PER SAHAM DASAR Berikut ini adalah data yang digunakan sebagai dasar untuk perhitungan laba bersih per saham: 2007 Rp Laba bersih 28.480.083.561 Lembar Jumlah rata-rata tertimbang saham biasa 2.033.079.000 2006 Rp 20.775.872.977 Lembar 2.021.432.423 2005 Rp 16.306.998.038 Lembar 2.021.432.423 Pada tanggal neraca, Perusahaan tdak memiliki efek yang berpotensi saham biasa dilutif yang berasal dar hak ops saham. - 41 - 121 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 34. PEMBUBARAN ANAK PERUSAHAAN Berdasarkan keputusan pemegang saham MSTI tanggal 0 Maret 00, pemegang saham menyetujui untuk membubarkan MSTI, yang seluruh sahamnya dimlk Perusahaan terhtung sejak 0 Maret 00. Sampa dengan tanggal laporan keuangan, proses legal lkudas MSTI n mash dalam proses. Ringkasan laporan laba rugi MSTI tahun 2006 dan 2005 yang termasuk dalam laporan laba rugi konsolidasi adalah sebagai berikut: 00 Rp Penjualan bersih Beban pokok pendapatan jasa Rugi kotor Beban usaha 005 Rp 31.278.327 240.275.632 407.774.038 (167.498.406) 742.173.574 Rug usaha Pendapatan (beban) lain-lain - bersih (31.278.327) 8.904.707 (909.671.980) (98.944.583) Rugi sebelum pajak Manfaat (beban) pajak (22.373.620) 10.606.438 (1.008.616.563) (46.458.504) Rugi bersih (11.767.182) (1.055.075.067) Aktiva bersih MSTI pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 yang termasuk dalam neraca konsolidasi adalah sebagai berikut: 00 Rp 005 Rp Kas dan bank Aktiva lancar lainnya Aktiva tidak lancar Kewajiban lancar Kewajiban tidak lancar 47.174.775 (1.182.807.729) 14.748.270 1.049.967 102.151.943 (165.847.554) (1.075.968.398) Kewajiban bersih (1.135.632.954) (1.123.865.772) Arus kas MSTI tahun 2006 dan 2005 yang termasuk dalam laporan arus kas konsolidasi adalah sebagai berikut: 00 Rp Kas bersh dar aktvtas Operasi Investasi Pendanaan Penurunan bersih arus kas (162.959.001) 148.210.731 (17.657.829) 13.467.344 - (14.748.270) (4.190.485) Untuk tahun 2007, MSTI sudah tidak memlk aktva dan kewajban. - 42 - 122 005 Rp ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 35. SIFAT DAN TRANSAKSI HUBUNGAN ISTIMEWA Sifat Hubungan Istimewa Sun Microsystems Pte. Ltd., Singapura memiliki pemegang saham yang sama dengan SMI, anak perusahaan. Transaksi-transaksi Hubungan Istimewa Dalam kegiatan usahanya, Perusahaan dan anak perusahaan melakukan transaksi tertentu dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Transaksi dan saldo yang signifikan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut: a. Pembelian dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa, Sun Microsystems Pte. Ltd., Singapura, masing-masing sebesar Rp 323.387.530.848, Rp 260.775.821.900 dan Rp 195.131.346.669 pada tahun 2007, 2006 dan 2005, atau sebesar 13,31%, 17,98% dan 14,79% dari jumlah beban pokok penjualan pada tahun 2007, 2006 dan 2005, dimana menurut manajemen dilakukan dengan tingkat harga dan syarat-syarat normal sebagaimana halnya bila dlakukan dengan phak ketga. Pada tanggal neraca, hutang atas pembelan n dcatat sebaga bagian dari akun hutang usaha, yang meliputi 9,35%, 12,50% dan 11,67% dari jumlah kewajiban masing-masing pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 (Catatan 14). b. Perusahaan dan anak perusahaan memberkan pnjaman dengan bunga sebesar 0% per tahun kepada karyawan yang dibayar melalui pemotongan gaji setiap bulan. Pinjaman tersebut diberikan kepada karyawan yang telah bekerja minimal 2 (dua) tahun. Saldo pinjaman tersebut berjumlah Rp 1.526.397.432, Rp 2.616.242.156 dan Rp 1.966.945.817 pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 dan disajikan sebagai bagian dari akun “Aktiva Lain-lain” (Catatan 11). Saldo pinjaman tersebut masing-masing sebesar 0,13%, 0,35% dan 0,3% pada tahun 2007, 2006 dan 2005 dari jumlah aktiva. 36. INFORMASI SEGMEN Segmen Usaha Perusahaan membagi segmen usaha berdasarkan: . Dstrbus Perdagangan perangkat keras. Perlengkapannya seperti data storage devices, terminals, memory dan lain-lain. . Solus Jasa pemeliharaan untuk menjamin produk dan sistem yang dijual berfungsi dengan baik Jasa penyewaan perangkat keras Perdagangan system management software, middleware, serverware and system level software. Jasa profesional untuk konsultasi, implementasi dan pelatihan. - 43 - 123 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Berikut adalah informasi segmen berdasarkan segmen usaha: Distribusi Rp'000 Solusi Rp'000 2007 Jumlah Rp'000 Eliminasi Rp'000 Konsolidasi Rp'000 PENJUALAN Penjualan ekstern Penjualan antar segmen 1.174.551.935 207.566.166 1.538.434.694 301.879.719 2.712.986.629 509.445.885 (509.445.885) 2.712.986.629 - Jumlah penjualan 1.382.118.101 1.840.314.413 3.222.432.514 (509.445.885) 2.712.986.629 (1.006.971.906) (1.422.586.426) (2.429.558.332) (310.271.066) (199.174.819) (509.445.885) 509.445.885 (1.317.242.972) (1.621.761.245) (2.939.004.217) 509.445.885 64.875.129 218.553.168 283.428.297 Beban usaha langsung Beban usaha tdak langsung (25.617.950) (19.609.639) (104.794.848) (23.003.762) Jumlah beban usaha (45.227.589) Laba usaha Beban bunga Bagan laba bersh anak perusahaan dan perusahaan asosiasi Beban lain-lain Laba sebelum pajak Beban pokok penjualan ekstern Beban pokok penjualan antar segmen Jumlah beban pokok penjualan Laba kotor Beban (manfaat) pajak penghaslan - (2.429.558.332) (2.429.558.332) - 283.428.297 (130.412.798) (42.613.401) 550.00 (130.412.798) (42.062.801) (127.798.610) (173.026.199) 550.00 (172.475.599) 19.647.540 90.754.558 110.402.098 550.600 110.952.698 (8.343.147) (2.319.472) (10.662.619) 1.859.538 (8.803.081) 31.358.859 (5.596.704) 5.400.756 31.358.859 (195.948) (31.344.462) (2.410.138) 14.397 (2.606.086) 37.066.548 93.835.842 130.902.390 (31.344.462) 99.557.928 30.523.183 30.368.647 63.312.659 100.533.743 (31.344.462) 69.189.281 28.663.544 28.663.544 12.045.653 40.709.197 (154.536) - 30.368.647 Laba bersh sebelum hak mnortas atas laba bersih anak perusahaan Hak minoritas atas laba bersih anak perusahaan 37.221.084 Laba bersih 37.221.084 34.649.115 71.870.199 (43.390.115) 28.480.084 Aktva segmen 454.278.837 838.101.348 1.292.380.185 (145.708.645) 1.146.671.540 Investas dalam perusahaan asosas dengan metode ekuitas 238.417.394 5. 238.482.515 (222.903.139) 15.579.376 Jumlah aktiva segmen 692.696.231 838.166.469 1.530.862.700 (368.611.784) 1.162.250.916 Kewajban segmen 254.959.526 710.130.405 965.089.931 (145.708.645) 819.381.286 Pengeluaran modal 785.236 35.528.531 36.313.767 - 36.313.767 Penyusutan 441.281 21.625.090 22.066.371 - 22.066.371 - NERACA INFORMASI LAINNYA - 44 - 124 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Distribusi Rp'000 Solusi Rp'000 00 Jumlah Rp'000 Eliminasi Rp'000 Konsolidasi Rp'000 PENJUALAN Penjualan ekstern Penjualan antar segmen 818.711.009 52.799.259 817.570.887 76.667.943 1.636.281.896 129.467.202 (129.467.202) 1.636.281.896 - Jumlah penjualan 871.510.268 894.238.830 1.765.749.098 (129.467.202) 1.636.281.896 (769.856.455) (680.765.608) (1.450.622.063) (52.799.259) (76.667.943) (129.467.202) 129.467.202 (822.655.714) (757.433.551) (1.580.089.265) 129.467.202 48.854.554 136.805.279 185.659.833 - 185.659.833 Beban usaha langsung Beban usaha tdak langsung (21.677.273) (13.420.850) (80.849.043) (16.791.622) (102.526.316) (30.212.472) - (102.526.316) (30.212.472) Jumlah beban usaha (35.098.123) (97.640.665) (132.738.788) - (132.738.788) Laba usaha 13.756.431 39.164.614 52.921.045 - 52.921.045 Beban bunga Bagan laba bersh anak perusahaan dan perusahaan asosas Beban lain-lain (9.017.832) (225.298) (9.243.130) 3.509.128 (5.734.002) 18.298.157 5.084.803 (4.760.779) 18.298.157 324.024 (18.046.255) (3.509.128) 251.902 (3.185.104) Laba sebelum pajak 28.121.559 34.178.537 62.300.096 (18.046.255) 44.253.841 Beban pajak penghaslan (.5.544) (9.804.988) (12.327.532) Laba bersh sebelum hak mnortas atas laba bersh anak perusahaan 25.599.015 24.373.549 49.972.564 11.150.436 11.150.436 25.599.015 13.223.113 38.822.128 (18.046.255) 20.775.873 Aktva segmen 352.298.813 433.884.425 786.183.238 (60.947.736) 725.235.502 Investas dalam perusahaan asosas dengan metode ekutas 220.803.024 1.942 220.804.966 (205.239.988) 15.564.978 Jumlah aktiva segmen 573.101.837 433.886.367 1.006.988.204 (266.187.724) 740.800.480 Kewajban segmen 223.033.018 292.675.088 515.708.106 (60.948.736) 454.759.370 72.902 32.065.519 32.138.421 - 32.138.421 425.573 29.886.681 30.312.254 - 30.312.254 Beban pokok penjualan ekstern Beban pokok penjualan antar segmen Jumlah beban pokok penjualan Laba kotor Hak minoritas atas laba bersh anak perusahaan Laba bersh - - - (18.046.255) - (1.450.622.063) (1.450.622.063) (12.327.532) 31.926.309 11.150.436 NERACA INFORMASI LAINNYA Pengeluaran modal Penyusutan - 45 - 125 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Distribusi Rp'000 Solusi Rp'000 005 Jumlah Rp'000 Eliminasi Rp'000 Konsolidasi Rp'000 PENJUALAN Penjualan ekstern Penjualan antar segmen 899.428.524 73.819.845 604.477.579 61.360.712 1.503.906.103 135.180.557 (135.180.557) 1.503.906.103 - Jumlah penjualan 973.248.369 665.838.291 1.639.086.660 (135.180.557) 1.503.906.103 (844.158.703) (475.411.974) (1.319.570.677) (71.915.487) (63.265.070) (135.180.557) 135.180.557 (916.074.190) (538.677.044) (1.454.751.234) 135.180.557 Beban pokok penjualan ekstern Beban pokok penjualan antar segmen Jumlah beban pokok penjualan - (1.319.570.677) 57.174.179 127.161.247 184.335.426 Beban usaha langsung Beban usaha tdak langsung (16.785.218) (32.982.806) (37.599.453) (45.593.226) (54.384.671) (78.576.032) 14.865.615 (54.384.671) (63.710.417) Jumlah beban usaha (49.768.024) (83.192.679) (132.960.703) 14.865.615 (118.095.088) 7.406.155 43.968.568 51.374.723 14.865.615 66.240.338 (4.055.) (2.979.118) (17.034.340) 5.217.288 (11.817.052) 12.003.757 8.695.751 (881.783) 12.003.757 7.813.968 (11.537.295) (20.082.903) 4.4 (12.268.935) Laba (rug) sebelum pajak 14.050.441 40.107.667 54.158.108 (11.537.295) 42.620.813 Beban pajak penghaslan (7.307.568) (11.650.840) (18.958.408) Laba (rug) bersh sebelum hak pemegang saham mnortas atas laba bersh anak perusahaan 6.742.873 28.456.827 35.199.700 Hak pemegang saham mnortas atas laba bersh anak perusahaan - (7.658.338) (7.658.338) Laba (rug) bersh 6.742.873 20.798.489 27.541.362 (11.234.364) 16.306.998 Aktva segmen 255.954.004 443.393.843 699.347.847 (48.056.882) 651.290.965 Investas dalam perusahaan asosas dengan metode ekutas 267.431.848 267.431.848 (252.118.771) 15.313.077 Jumlah aktiva segmen 523.385.852 443.393.843 966.779.695 (300.175.653) .04.04 Kewajban segmen 188.302.824 224.419.598 412.722.422 (48.057.882) 364.664.540 Pengeluaran modal 121.130 20.869.184 20.990.314 - 20.990.314 Penyusutan 473.375 40.162.671 40.636.046 - 40.636.046 Laba kotor Laba usaha Beban bunga Bagan laba bersh anak perusahaan dan perusahaan asosas Beban lain-lain - (1.319.570.677) - (11.537.295) 302.931 184.335.426 (18.958.408) 23.662.405 (7.355.407) NERACA - INFORMASI LAINNYA - 46 - 126 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Segmen Geografis Penjualan berdasarkan pasar geografis Berkut menunjukkan dstrbus dar keseluruhan penjualan Perusahaan dan anak perusahaan berdasarkan pasar geografis tanpa memperhatikan tempat diproduksinya barang: 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp Jawa Luar Jawa 2.667.265.693.904 45.720.934.668 1.578.565.066.919 57.716.829.419 1.441.256.277.793 62.649.825.277 Jumlah 2.712.986.628.572 1.636.281.896.338 1.503.906.103.070 Seluruh aktiva Perusahaan dan anak perusahaan berlokasi di Jawa. 37. AKTIVA DAN KEWAJIBAN MONETER DALAM MATA UANG ASING Pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, Perusahaan dan anak perusahaan mempunyai aktiva dan kewajiban moneter dalam mata uang asing sebagai berikut: 2007 Mata Uang Asng Aktiva Aktva Lancar Kas dan setara kas Piutang usaha Piutang lain-lain Aktva Tdak Lancar Aktiva lain-lain USD EUR USD EUR USD 14.549.650 90.589 50.535.786 43.525 - USD 1.457.785 Jumlah Aktiva Kewajiban Kewajban Lancar Hutang bank Hutang usaha 2006 Ekuvalen Rupah Mata Uang Asng 137.043.149.300 1.246.472.991 475.996.569.746 598.899.058 - 5.590.443 77.462 32.030.997 105.772 345.825 13.730.879.901 1.615.452 628.615.970.996 2005 Ekuvalen Rupah Mata Uang Asng 50.425.799.844 918.555.541 288.919.594.885 1.254.257.040 3.119.344.928 8.027.504 70.070 30.845.299 41.675 27.212 14.571.377.040 1.348.422 359.208.929.278 Ekuvalen Rupah 78.910.368.782 817.010.251 303.209.292.045 485.920.465 267.497.990 13.254.991.801 396.945.081.334 USD 40.975.978 385.952.731.703 14.225.287 128.312.088.921 7.115.000 69.940.450.000 USD EUR SGD 23.165.423 111.434 53.320 218.195.115.934 1.533.311.700 346.705.544 15.685.865 205.191 15.583 141.486.502.677 2.433.185.894 91.609.249 11.833.021 31.606 3.200 116.318.591.949 368.518.809 18.899.646 USD EUR 1.646.538 23.179 15.508.745.721 318.934.725 898.435 23.342 8.103.881.554 276.789.380 539.161 24.517 5.299.956.759 285.858.766 USD 732.933 6.903.499.384 3.169.732 28.590.981.030 2.095.313 20.596.922.956 USD 579.549 5.458.774.653 1.511.862 13.636.995.511 2.016.689 19.824.053.970 Biaya yang masih harus dibayar Bagan hutang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun Kewajban Tdak Lancar Hutang bank jangka panjang setelah dkurang bagan yang jatuh tempo dalam satu tahun Jumlah Kewajiban Aktiva (Kewajiban) Bersih 634.217.819.364 322.932.034.216 232.653.252.855 (5.601.848.368) 36.276.895.062 164.291.828.479 - 47 - 127 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005, kurs konversi yang digunakan Perusahaan dan anak perusahaan adalah sebagai berikut: Mata uang 1 USD 1 SGD 1 EUR 2007 Rp 9.419,00 6.502,38 13.759,76 2006 Rp 9.020,00 5.878,73 11.858,15 2005 Rp 9.830,00 5.906,57 11.659,87 38. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING a. Perusahaan dan beberapa anak perusahaan dtunjuk sebaga dstrbutor d Indonesa untuk produk-produk dari perusahaan-perusahaan sebagai berikut: PT Epson Indonesa SAP Aktiengesellschaft (SAP AG), Jerman Cisco Systems Pte. Ltd., Singapura Compaq Computer Asia Pte. Ltd., Singapura Concept System International Ltd., Australia Dell Asia Pacific Sdn., Malaysia Hitachi Data Systems, Pte. Ltd., Singapura Hewlett Packard South East Asia, Singapura PT IBM Indonesa Lotus Development (Asa Pacfc), Pte., Ltd., Sngapura Microsoft Operations Pte. Ltd., Singapura PT Oracle Indonesia PT Acer Indonesa Sun Microsystems Pte. Ltd., Singapura Systems Union Software Ltd., Singapura Sourcecode Technology Holdings, Inc., Amerika Serikat PT Mcrosoft Indonesa Lenovo (Sngapore) Pte., Ltd., Sngapura Cincom Systems (Singapore), Pte., Ltd., Singapura Webmethods Sngapore, Pte. Ltd., Sngapura Network General B.V., Belanda Penunjukan Perusahaan dan anak perusahaan sebaga dstrbutor berlaku untuk jangka waktu berkisar antara 1 (satu) sampai 5 (lima) tahun yang dapat diperpanjang dengan persetujuan antara Perusahaan dan anak perusahaan dengan para pemasok tersebut. Perjanjan n memuat antara lain, bahwa harga jual dari produk-produk tersebut akan ditentukan berdasarkan daftar harga yang disediakan oleh pemasok. b. Pada tanggal 8 Mei 2007, MII menandatangani Perjanjian Anjak Piutang dengan PT Internasional Factors Indonesia. Berdasarkan perjanjian ini, MII memperoleh fasltas anjak putang tanpa recourse dengan maksimum US$ 500.000. Fasltas n dkenakan bunga mengambang SIBOR 1 bulan + 3,5% per tahun, biaya anjak piutang 0,5% per faktur dan biaya pembayaran awal 0,25% dari limit fasilitas. Fasilitas ini dijamin dengan Letter of Comfort dar Perusahaan. Fasltas n jatuh tempo pada tanggal 8 Mei 2008 dan telah diperpanjang sampai dengan tanggal 8 Mei 2009. - 48 - 128 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) c. Pada tanggal 9 Desember 1999, Perusahaan mengadakan perjanjian R/3 Software Individual End-user License (Perjanjan) dengan SAP Aktengesellchaft (SAP), sebuah perusahaan yang berlokasi di Jerman, dimana Perusahaan diberi lisensi non-ekslusif untuk menggunakan perangkat lunak R/3 di Indonesia maupun negara-negara lainnya sesuai kesepakatan terlebih dahulu melalu perjanjan tertuls d antara kedua belah phak sepert d jelaskan dalam Perjanjian. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu yang tidak terbatas sepanjang kedua belah phak sepakat untuk tdak melakukan perubahan atas s Perjanjan tersebut. Sebaga imbalannya, Perusahaan diharuskan untuk membayar jasa lisensi dan jasa konsultasi perangkat lunak untuk tahun 2007, 2006 dan 2005. d. Pada tanggal 23 Desember 1999, Perusahaan mengadakan perjanjian Professional Service (Perjanjan) dengan PT SAP Indonesa (SAP), dmana Perusahaan memperoleh konsultas perangkat lunak (software) dan jasa profesonal dar SAP untuk mendukung nstalas dan penerapan software tersebut di Asia. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu yang tidak terbatas. 39. IKATAN Pada tanggal 31 Desember 2007, Perusahaan dan anak perusahaan mempunyai fasilitas-fasilitas kredt, fasltas bank garans, letter of credit,pre-settlement line dan jaminan asuransi dari pihak-pihak sebagai berikut: Fasilitas maksmal PT Bank Mandiri (Persero) Tbk - Jaminan Pelaksanaan - Jaminan Pemeliharaan PT Bank NISP Tbk - Pinjaman Modal Kerja (Catatan 12) - Pinjaman Tetap - Pinjaman Berjangka (Catatan 19) - Letter of Credit, Stand by LC dan Bank Garans dengan rncan sebagai berikut: - Jaminan Penawaran USD Fasilitas yang telah dgunakan Fasilitas yang belum dgunakan Tanggal jatuh tempo 235.922 235.922 - 31 Desember 2009 IDR 82.210.422 82.210.422 - 13 Maret 2010 USD 11.800.000 9.579.654 2.220.346 30 Juni 2008 USD 20.000.000 19.999.999 1 21 Mei 2008 USD USD USD USD 500.000 726.625 346.175 876.000 500.000 726.625 346.175 876.000 - 26 Juli 2009 26 Juli 2009 26 Agustus 2009 26 Agustus 2009 14.900.000 14.900.000 - 28 Pebruari 2008 IDR - Jaminan Pelaksanaan IDR USD 1.175.680.000 191.019 1.175.680.000 191.019 - 12 Desember 2012 20 Nopember 2008 - Jaminan Pemeliharaan IDR USD 2.118.807.500 69.322 2.118.807.500 69.322 - 10 April 2008 10 April 2008 - Jaminan Pembayaran IDR USD 8.106.573.750 1.540.895 8.106.573.750 1.540.895 - 31 Januari 2008 24 April 2008 - Jaminan standby LC USD 500.000 500.000 - 31 Desember 2007 - 49 - 129 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Fasilitas maksmal PT Bank Danamon Indonesia Tbk - Pinjaman modal kerja (Catatan 12) - Letter of Credit, Stand by LC dan Bank Garansi maksmal sebesar USD 0.000.000 dengan rncan sebaga berikut: - Jaminan Penawaran USD 6.500.000 Fasilitas yang telah dgunakan 4.526.518 Fasilitas yang belum dgunakan 1.973.482 Tanggal jatuh tempo 30 Juni 2008 IDR USD - 4.918.567.019 241.868 - 30 April 2008 17 April 2008 - Jaminan Pelaksanaan IDR USD - 2.806.676.118 253.382 - 9 Nopember 2010 27 Juni 2009 - Jaminan Pemeliharaan IDR - 1.300.735.800 - 12 Maret 2008 - Jaminan Pembayaran USD - 2.528 - 3 April 2008 - Jaminan Standby Letter of Credit USD - 241.900 - 1 Oktober 2010 - Jaminan Bea Cukai IDR - 19.350.719 - 4 Januari 2008 - Pembiayaan Rekening USD - 6.569.806 - 19 Pebruari 2008 PT Bank Chinatrust Indonesia - Pinjaman modal kerja (Catatan ) USD 2.000.000 1.450.000 PT Bank Lippo Tbk - Pinjaman berjangka (Catatan ) USD 1.000.000 1.000.000 - 28 April 2008 IDR 27.036.000 27.036.000 - 24 Januari 2008 - Jaminan Pelaksanaan IDR USD 667.193.000 1.587 667.193.000 1.587 - 30 April 2009 31 Desember 2008 - Jaminan Pemeliharaan IDR 776.308.075 776.308.075 - 13 Maret 2008 PT Asuransi Jasa Indonesia (Persero) - Jaminan Pelaksanaan IDR 296.340.000 296.340.000 - 2 Januari 2008 PT Asuransi Himalaya Pelindung - Jaminan Pemeliharaan USD 710 710 - 11 Desember 2008 PT Asuransi Intraasia - Jaminan Pemeliharaan IDR 537.720.200 537.720.200 - 9 Desember 2008 - Jaminan Pelaksanaan USD 161.705 161.705 - 31 Desember 2009 PT Asuransi Parolamas - Jaminan Pemeliharaan IDR 19.212.500 19.212.500 - 1 Pebruari 2008 PT Asuransi Purna Arta Nugraha - Jaminan Penawaran - 50 - 130 550.000 17 Mei 2008 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 40. KEJADIAN SESUDAH TANGGAL NERACA a. Pada tanggal 12 Maret 2008, Perusahaan dan Soltius Pte Ltd, Singapura (SPL), telah menandatangan Nota Kesepakatan (Term Sheet) dmana Perusahaan setuju untuk membel dan SPL setuju untuk menjual 00% saham kepemlkan SPL d Soltus Asa Pte Ltd (SAPL), dengan harga penjualan sebesar US$ 6.000.000 yang akan dilaksanakan dengan cara sebagai berikut: Setelah penandatanganan term sheet, 0% dar harga penjualan harus dselesakan selambatnya tanggal 14 Maret 2008, dengan beberapa syarat tertentu telah dipenuhi. 30% dari harga penjualan harus diselesaikan dalam kurun waktu 15 hari dari tanggal perjanjan pembelan saham. 50% dar harga penjualan harus dselesakan dalam kurun waktu 5 har setelah seluruh kondisi yang dituliskan dalam usulan perjanjian pembelian saham telah dipenuhi. Selanjutnya sebagai pelaksanaan Term Sheet diatas, pada tanggal 5 Mei 2008, Perusahaan, SPL, SAPL dan PT Soltus Indonesa, telah menandatangan Agreement for Sale and Purchase of Shares in Soltius Asia Pte. Ltd. (SPA) dengan harga penjualan sebesar USD .000.000 dengan syarat pembayaran sebagai berikut: Setelah penandatangan term sheet, 0% dar harga jual penjualan harus dselesakan selambatnya tanggal 14 Maret 2008. 30% dari harga penjualan harus dselesakan dalam kurun waktu 5 har dar tanggal SPA dengan dipenuhinya beberapa syarat tertentu. 30% dari harga penjualan harus diselesaikan dalam kurun waktu 15 hari setelah seluruh kondisi yang disyaratkan dalam SPA telah dpenuh. Sisanya 20% dari harga penjualan akan dimasukkan dalam escrow yang akan dibayarkan setelah SPL menyelesaikan kewajiban tertentu. b. Sampai dengan tanggal 12 Juni 2008, MII, anak perusahaan, telah melakukan pembayaran fasltas kredt hutang bank jangka panjang dari PT Bank NISP Tbk sebesar US$ 340.111 (Catatan 19). c. Sampai dengan tanggal 12 Juni 2008, Perusahaan dan anak perusahaan telah melunasi fasltas kredt modal kerja dalam mata uang Dolar Amerka Serkat dar PT Bank NISP Tbk, PT Bank Danamon Indonesa Tbk, PT Bank Lppo Tbk dan PT Bank Chnatrust Indonesa sebesar US$ 57.856.045 (Catatan 12). d. Sampai dengan tanggal 10 Juni 2008, MII, anak perusahaan telah memperoleh seluruh pencaran efek dar PT Pavllon Captal. e. Pada tanggal 14 April 2008, MEB, anak perusahaan memperoleh pinjaman baru sebesar US$ 6.000.000 dari PT Bank NISP Tbk berjangka waktu 12 bulan yang dijamin dengan tagihan putang mlk MEB dengan nilai penjaminan minimal sebesar US$ 7.500.000 yang diikat dengan akta jamnan fdusa, jamnan perusahaan dar MII dan Letter of comfort dar Perusahaan. f. Pada tanggal 24 April 2008, MEB, anak perusahaan memperoleh fasltas pnjaman modal kerja baru sebesar Rp 20.000.000.000 dari PT Bank Lippo Tbk terhitung mulai tanggal 25 April 2008 sampai dengan tanggal 5 April 2009. Pinjaman ini dijamin dengan tagihan piutang dan persedaan mlk MEB dengan nilai penjaminan masing-masing sebesar US$ 1.240.000 dan US$ 3.110.000 yang diikat dengan akta jaminan fidusia dan Letter of comfort dar Perusahaan. g. Pada tanggal 19 Mei 2008, Perusahaan bersama-sama dengan MEB dan MII, anak perusahaan, memperoleh fasltas pnjaman baru berupa uncomitted banking facility sebesar US$ 8.000.000 dari ABN AMRO Bank berjangka waktu 12 bulan yang dijamin dengan tagihan piutang mlk MEB dengan nilai penjaminan minimal sebesar US$ 10.000.000 yang diikat dengan akta jaminan fdusa. - 51 - 131 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) h. Pada tanggal 9 Mei 2008, Perusahaan telah mengajukan pernyataan pendaftaran kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan melalu surat No. 057/ME/CORPSEC/V/2008 sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 dengan jumlah sebanyak-banyaknya Rp 100.000.000.000. i. Pada tanggal 27 Mei 2008, Perusahaan, MII dan BT Frontline Pte. Ltd telah menandatangani Nota Kesepakatan (Term Sheet) untuk bersama-sama mendirikan perusahaan patungan yang akan diberi nama PT BT Frontline Indonesia, bergerak dalam bidang IT Outsourcing dan IT Security. j. Pada tanggal 5 Juni 2008, pemegang saham melakukan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, yang antara lain menyetujui: Penggunaan laba bersih tahun 2007 untuk dividen sebesar Rp 2,8 per saham atau seluruhnya sejumlah Rp 5.717.392.584 dan sisanya sebesar Rp 22.762.690.977 dibukukan sebaga laba dtahan Perusahaan. Perubahan dan penyusunan kembali seluruh anggaran dasar Perusahaan untuk disesuaikan dengan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Undang-Undang No 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas serta peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang pasar modal khususnya peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan nomor IX.J.1 tentang pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek bersfat Ekutas Dan Perusahaan Publk, Lampran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan tertanggal 14 Mei 2008 nomor Kep-179/BL/2008. k. Berdasarkan Surat Pembertahuan Perusahaan kepada PT Bank NISP Tbk No. 015/ME/LGL/NISP/IV/2008 tanggal 9 April 2008 yang telah ditandatangan oleh PT Bank NISP Tbk sebaga tanda persetujuan, Perusahaan telah memperoleh persetujuan dar PT Bank NISP Tbk sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Sukuk Ijarah Metrodata Electroncs I Tahun 2008. l. Berdasarkan Surat Pembertahuan Perusahaan kepada PT Bank Danamon Indonesa Tbk No. 645/ME/TRS/VI/2008 tanggal 9 Juni 2008 yang telah ditandatangan oleh PT Bank Danamon Indonesa Tbk sebaga tanda persetujuan, Perusahaan telah memperoleh persetujuan dar PT Bank Danamon Indonesa Tbk sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 berikut penggunaan dana hasil dari penawaran umum tersebut. 41. REKLASIFIKASI AKUN Akun biaya yang masih harus dibayar mlk anak perusahaan (PT Sun Microsystems Indonesia) sejumlah Rp 10.905.588.770 pada 31 Desember 2005 telah direklasifikasi ke biaya dibayar dimuka agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan tahun 2006. 42. PERNYATAAN STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN (PSAK) BARU Dewan Standar Akuntans Keuangan Ikatan Akuntan Indonesa telah merevs dan menerbtkan beberapa Pernyataan Standar Akuntans Keuangan (PSAK), sebagai berikut: PSAK 13 (Revisi 2007), Properti Investasi Pada bulan Mei 2007, Dewan Standar Akuntans Keuangan (DSAK) mengeluarkan standar akuntans untuk propert nvestasi, yang menggantkan PSAK 13, Akuntansi untuk Investasi. - 52 - 132 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Standar ini mengatur perlakuan akuntansi untuk properti investasi dan pengungkapan yang terkait, serta mengznkan suatu enttas, setelah pengakuan awal, untuk memlh model biaya atau model nla wajar dalam pengukuran propert nvestas. Berdasarkan model nla wajar, propert nvestas dukur pada nla wajar dan perubahan atas nla wajar harus daku dalam laporan laba rug pada periode terjadinya. Berdasarkan model biaya, properti investasi diukur sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan (depreciated cost) dan akumulas rug penurunan nla asset, dan selan tu nla wajar dar propert harus dungkapkan. Standar ini berlaku efektif untuk laporan keuangan yang mencakup periode yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2008 dan mengatur beberapa ketentuan transisi. Manajemen sedang mengevaluas dampak dar standar n terhadap laporan keuangan konsoldas Perusahaan. PSAK 16 (Revisi 2007), Aktiva Tetap Pada bulan Mei 2007, DSAK mengeluarkan standar akuntans untuk aset tetap, menggantkan PSAK , Aktiva Tetap dan Aktiva Lain-lain dan PSAK 17, Akuntansi Penyusutan. PSAK revs antara lain mengharuskan pengakuan estimasi awal biaya pembongkaran dan pemindahan aset tetap dan restorasi lokasi aset sebagai bagian dan biaya perolehan aset yang bersangkutan, serta memperbolehkan penggunaan model Biaya atau model Revaluasi dalam pengukuran aset tetap setelah pengakuan awal. Nla resdu dan estmas umur manfaat setap aset harus dtelaah (review) mnmum setap akhr tahun buku. Transaks pertukaran aset tetap harus dukur pada nla wajar, kecual jka transaks pertukaran tdak memlk substans komersal. Standar ini berlaku efektif untuk laporan keuangan yang mencakup periode yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2008. Manajemen sedang mengevaluas dampak dar standar n terhadap laporan keuangan konsoldas Perusahaan. PSAK 30 (Revisi 2007), Sewa Pada bulan Juni 2007, DSAK mengeluarkan standar akuntans sewa, yang menggantikan PSAK 30, Akuntansi Sewa Guna Usaha. Standar n mengatur, bak bag lessor dan lesse, kebijakan akuntansi dan pengungkapan yang sesuai untuk diterapkan dalam hubungannya dengan sewa. Berdasarkan standar ini, sewa diklasifikasikan sebagai sewa pembiayaan jika sewa tersebut mengalihkan secara substansial seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset. Sewa lainnya, yang tdak memenuh krtera tersebut, dklasfkaskan sebaga sewa operas. Klasfkas dtentukan pada awal sewa (inception of the lease). Perlakuan akuntans untuk transaks jual dan sewa balk tergantung pada jenis sewa, apakah pada prinsipnya merupakan sewa pembiayaan atau sewa operasi. Standar ini berlaku efektif untuk laporan keuangan yang mencakup periode yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2008. Penerapan secara retrospektif dari standar ini dianjurkan, tetapi tidak dharuskan. Manajemen sedang mengevaluas dampak dar standar n terhadap laporan keuangan konsoldas Perusahaan. PSAK 50 (Revisi 2006), Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan Pada bulan Desember 00, DSAK mengeluarkan PSAK 50 (Revs 00), Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan, menggantikan ketentuan penyajian dan pengungkapan yang diatur dalam PSAK 50 (1998), Akuntansi Investasi Efek Tertentu, dan PSAK 55 (Revisi 1999), Akuntansi Instrumen Derivatif dan Aktivitas Lindung Nilai. - 53 - 133 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Tujuan standar revisi ini adalah untuk menetapkan prinsip-prinsip penyajian dan pengungkapan nstrumen keuangan sebaga kewajban atau ekutas dan salng hapus aset keuangan dan kewajban keuangan. Standar n berlaku terhadap klasfkas nstrumen keuangan, dar perspektf penerbt, dalam aset keuangan, kewajiban keuangan, dan instrumen ekuitas; pengklasifikasian yang terkait dengan suku bunga, dvden, kerugan dan keuntungan; dan keadaan dmana aset keuangan dan kewajiban keuangan akan saling hapus. Prinsip-prinsip dalam standar ini melengkapi prinsip untuk pengakuan dan pengukuran aset keuangan dan kewajban keuangan dalam PSAK 55 (Revs 00), Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran. Standar ini diterapkan secara prospektif untuk laporan keuangan yang mencakup periode yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2009. Penerapan lebih dini diperkenankan. Manajemen sedang mengevaluas dampak dar standar n terhadap laporan keuangan konsoldas Perusahaan. PSAK 55 (Revisi 2006), Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran Pada bulan Desember 00, DSAK mengeluarkan PSAK 55 (Revs 00), Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran. Standar ini menetapkan prinsip-prinsip dasar pengakuan dan pengukuran aset keuangan, kewajiban keuangan dan kontrak pembelan atau penjualan tem non keuangan. Standar n juga menetapkan pedoman untuk penghentan pengakuan; jka aset dan kewajban keuangan dnla pada nla wajar, bagamana menentukan nla wajar dan mengevaluas penurunan nla, serta akuntans lndung nla. Standar ini menggantikan ketentuan pengakuan dan pengukuran yang diatur dalam standar akuntansi tertentu yang telah diterbitkan sebelumnya. Entitas harus menerapkan standar ini secara prospektif untuk laporan keuangan yang mencakup periode yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2009. Penerapan Iebih dini diperkenankan. Manajemen sedang mengevaluas dampak dar standar n terhadap laporan keuangan konsoldas Perusahaan. 43. INFORMASI KEUANGAN TERSENDIRI PERUSAHAAN Informasi keuangan tersendiri Perusahaan menyajikan informasi neraca, laporan laba rugi, perubahan ekuitas dan arus kas, dimana penyertaan saham pada anak perusahaan dpertanggungjawabkan dengan metode ekutas. Informas keuangan tersendr Perusahaan dsajkan pada halaman 55 sampai dengan 59. 44. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Dalam rangka penawaran umum Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I tahun 2008, Perusahaan telah menerbitkan kembali laporan keuangan konsolidasi untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 untuk disesuaikan dengan peraturan pasar modal yang berlaku. Perubahan tersebut adalah penambahan nformas pada laporan arus kas konsoldas dan catatan atas laporan keuangan konsolidasi No. 1b, 2a, 3, 7, 10, 12, 27, 32, 35 dan 40. 45. PERSETUJUAN UNTUK MENERBITKAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Dalam rangka penawaran umum Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I tahun 2008, Direksi Perusahaan telah menyetujui untuk menerbitkan kembali laporan keuangan konsolidasi Perusahaan dan anak perusahaan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 pada tanggal 12 Juni 2008 Tidak terdapat perbedaan material antara laporan keuangan konsolidasi terdahulu dengan laporan keuangan konsolidasi yang diterbitkan kembali, kecuali yang dijelaskan dalam Catatan 44 atas laporan keuangan konsoldas. - 54 - 134 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk INDUK PERUSAHAAN SAJA DAFTAR I: INFORMASI NERACA TERSENDIRI INDUK PERUSAHAAN 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 2007 Rp AKTIVA AKTIVA LANCAR Kas dan setara kas Putang usaha Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga - setelah dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu sebesar Rp 16.509.929 tahun 2007 dan sebesar Rp 7.924.380 tahun 2005 Persediaan Uang muka pembelian Biaya dibayar dimuka Jumlah Aktiva Lancar 2006 Rp 2005 Rp 8.548.455.384 29.535.318.161 3.881.205.759 19.686.379.830 2.944.353.798 4.941.364.789 46.717.166.046 3.849.805.857 4.791.618.686 - 33.254.310.764 11.806.234.332 6.160.534.913 203.852.940 14.736.678.938 8.903.225.104 16.005.128.713 171.563.465 83.593.425.803 83.904.604.908 48.639.166.768 2.390.976.884 2.151.384.697 1.662.709.253 8.789.851.897 47.325.462.830 12.188.843.674 238.600.760.652 220.803.023.617 267.430.847.746 1.781.428.252 11.120.140.570 5.063.930.044 1.879.334.089 5.158.757.398 10.820.568.586 2.111.329.596 2.977.441.619 11.643.302.271 Jumlah Aktiva Tidak Lancar 267.747.088.299 288.138.531.217 298.014.474.159 JUMLAH AKTIVA 351.340.514.102 372.043.136.125 346.653.640.927 AKTIVA TIDAK LANCAR Aktiva pajak tangguhan - bersih Piutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa Investas pada anak perusahaan dan perusahaan asosiasi *) Aktiva tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp 6.475.137.832 tahun 2007 Rp 6.416.835.400 tahun 2006 dan Rp 7.016.162.436 tahun 2005 Taksiran tagihan pajak penghasilan Aktiva lain-lain *) DISAJIKAN DENGAN METODE EKUITAS - 55 - 135 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk INDUK PERUSAHAAN SAJA DAFTAR I: INFORMASI NERACA TERSENDIRI INDUK PERUSAHAAN 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 (Lanjutan) 2007 Rp KEWAJIBAN DAN EKUITAS KEWAJIBAN LANCAR Hutang bank Hutang usaha kepada pihak ketiga Hutang lain-lain Uang muka pelanggan Hutang pajak Biaya yang masih harus dibayar Pendapatan ditangguhkan Hutang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun Jumlah Kewajiban Lancar 2006 Rp 2005 Rp 48.092.932.316 3.053.349.376 168.630.244 78.757.800 6.349.341.198 7.575.472.147 - 67.650.000.090 12.098.962.033 13.115.522 269.216.724 4.288.631.823 4.628.920.683 9.014.525 37.648.900.000 4.795.651.191 45.291.914 511.592.431 3.868.821.473 3.800.706.666 100.955.675 - 13.780.557.560 20.596.922.956 65.318.483.081 102.738.418.960 71.368.842.306 469.363.178 5.637.307.401 KEWAJIBAN TIDAK LANCAR Hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa Hutang bank jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Kewajiban imbalan pasca kerja 1.740.183.911 6.536.983.313 15.018.059.128 4.719.447.641 Jumlah Kewajiban Tidak Lancar 1.740.183.911 7.006.346.491 25.374.814.170 102.096.296.150 41.605.123.843 101.071.621.150 40.518.968.343 101.071.621.150 40.518.968.343 EKUITAS Modal saham - nilai nominal Rp 50 per saham Modal dasar - 2.650.000.000 saham Modal ditempatkan dan disetor penuh 2.041.925.923 saham tahun 2007 dan 2.021.432.423 saham tahun 2006 dan 2005 Tambahan modal disetor - bersih Selsh transaks perubahan ekutas anak perusahaan Selisih kurs penjabaran laporan keuangan Laba (rug) belum drealsas dar nla kepemilikan efek-efek Saldo laba Ditentukan penggunaannya Tidak ditentukan penggunaannya - (2.956.571.120) (1.444.443.174) (563.287.678) (2.898.751.438) 809.570.537 428.712.322 54.296.045 21.000.000.000 124.544.729.089 21.000.000.000 102.177.820.297 17.158.895.284 90.296.633.092 Jumlah Ekuitas 284.281.847.110 262.298.370.674 249.909.984.451 JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS 351.340.514.102 372.043.136.125 346.653.640.927 - 56 - 136 ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk INDUK PERUSAHAAN SAJA DAFTAR II: INFORMASI LAPORAN LABA RUGI TERSENDIRI INDUK PERUSAHAAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 PENJUALAN BEBAN POKOK PENJUALAN LABA KOTOR BEBAN USAHA 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp 461.688.526.546 359.283.231.934 313.075.317.860 (436.608.186.755) (335.807.598.187) (286.930.312.274) 25.080.339.791 23.475.633.747 26.145.005.586 (24.751.856.678) (19.377.152.155) (15.072.453.685) 4.098.481.592 11.072.551.901 LABA USAHA 328.483.113 PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN Penghasilan bunga Penghasilan jasa manajemen Keuntungan (kerugian) penjualan aktiva tetap Keuntungan (kerugian) mata uang asing - bersih Beban pajak Beban bunga Lain-lain - bersih 1.247.587.299 550.600.000 7.702.653 (190.707.787) (497.150.615) (4.443.717.043) (121.165.049) 1.078.006.980 5.235.500.000 (1.237.660) 1.783.523.129 (353.648.982) (6.101.720.677) (6.266.397.670) 3.612.834.696 11.541.265.000 784.818 (3.329.615.778) (418.551.337) (10.969.880.957) (1.318.796.254) Beban Lain-lain - Bersih (3.446.850.542) (4.625.974.880) (881.959.812) BAGIAN LABA BERSIH ANAK PERUSAHAAN DAN PERUSAHAAN ASOSIASI*) 31.358.858.803 20.814.690.821 12.003.756.592 LABA SEBELUM PAJAK 28.240.491.374 20.287.197.533 22.194.348.681 BEBAN (MANFAAT) PAJAK LABA BERSIH (239.592.187) (488.675.444) 5.887.350.643 28.480.083.561 20.775.872.977 16.306.998.038 14,01 10,28 8,07 LABA PER SAHAM DASAR *) DISAJIKAN DENGAN METODE EKUITAS - 57 - 137 138 28.480.083.561 284.281.847.110 28.480.083.561 124.544.729.089 21.000.000.000 - - 41.605.123.843 - 102.096.296.150 Laba bersih tahun berjalan Saldo per 31 Desember 2007 (6.113.174.769) (6.113.174.769) - - - 58 - (2.956.571.120) (1.444.443.174) 1.454.308.264 (563.287.678) - 1.454.308.264 (992.000.000) - - - - - (992.000.000) - - (2.956.571.120) Dividen kas - - Selsh kurs karena penjabaran laporan keuangan dalam mata uang asing - - 2.110.830.500 - - - Rug belum drealsas dar penurunan nilai kepemilikan efek-efek - - - (2.956.571.120) - - 1.086.155.500 1.024.675.000 Selsh tansaks perubahan ekutas anak perusahaan Peningkatan modal ditempatkan dan disetor - 262.298.370.674 102.177.820.297 21.000.000.000 (2.898.751.438) 428.712.322 - 40.518.968.343 101.071.621.150 Laba bersih tahun berjalan Saldo per 31 Desember 2006 (5.053.581.056) 20.775.872.977 (5.053.581.056) 20.775.872.977 - - - - - - Dividen kas - (3.708.321.975) - (3.841.104.716) 3.841.104.716 - - - (3.708.321.975) - - 428.712.322 (54.296.045) - - - - - - - 428.712.322 (54.296.045) Cadangan umum - - Selsh kurs karena penjabaran laporan keuangan dalam mata uang asing - - - - - Laba belum drealsas dar kenakan nilai kepemilikan efek-efek - 249.909.984.451 54.296.045 90.296.633.092 809.570.537 17.158.895.284 - 40.518.968.343 101.071.621.150 Laba telah drealsas dar kenakan nilai kepemilikan efek-efek Saldo per 31 Desember 2005 (3.638.578.361) 16.306.998.038 (3.638.578.361) 16.306.998.038 - - - - Laba bersih tahun berjalan - - - Dividen kas - (8.614.895.284) 3.035.422.145 54.296.045 234.151.846.584 8.614.895.284 - - 86.243.108.699 Jumlah Ekuitas Rp - - 8.544.000.000 Saldo Laba Tdak dtentukan Dtentukan penggunaannya penggunaannya Rp Rp - - - - Cadangan umum 54.296.045 - Laba (rug) belum drealsas dar nla kepemilikan efek-efek Rp - 3.035.422.145 - (2.225.851.608) Selsh Kurs Penjabaran Laporan Keuangan Rp - - - - - Selsh kurs karena penjabaran laporan keuangan dalam mata uang asing - - - 40.518.968.343 101.071.621.150 Selsh Transaks Perubahan Ekutas Anak Perusahaan Laba belum drealsas dar kenakan nilai kepemilikan efek-efek Saldo per 1 Januari 2005 Tambahan Modal Dsetor Rp Modal Saham Dtempatkan dan Dsetor Penuh Rp P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk INDUK PERUSAHAAN SAJA DAFTAR III : INFORMASI LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS TERSENDIRI INDUK PERUSAHAAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2005 ��������� ��������� P.T. METRODATA ELECTRONICS Tbk INDUK PERUSAHAAN SAJA DAFTAR IV: INFORMASI LAPORAN ARUS KAS TERSENDIRI INDUK PERUSAHAAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2007, 2006 DAN 2006 2007 Rp 2006 Rp 2005 Rp 431.254.828.511 (452.019.931.332) 342.308.221.762 (315.252.904.580) 306.284.179.471 (280.151.013.963) Kas dihasilkan dari (digunakan untuk) operasi Pembayaran bunga dan beban keuangan Penerimaan restitusi pajak Pembayaran pajak penghasilan (20.765.102.821) (4.378.231.850) 1.408.215.875 (7.812.483.478) 27.055.317.182 (6.101.720.677) 772.692.331 (3.920.783.561) 26.133.165.508 (10.484.945.633) (1.851.100.306) Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi (31.547.602.274) 17.805.505.275 13.797.119.569 ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan kas dari pelanggan Pembayaran kas kepada pemasok dan karyawan ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Penerimaan dividen kas*) Penerimaan bunga Hasil penjualan aktiva tetap Perolehan aktiva tetap Hasil penjualan efek-efek Penempatan pada efek-efek 12.202.491.468 1.247.587.299 7.702.653 (143.506.946) - Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Investasi 13.314.274.474 11.031.645.669 2.045.745.174 215.839.115.061 (251.474.883.202) 157.379.576.748 (149.212.901.182) 37.648.900.000 (82.352.846.326) ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Penerimaan hutang bank Pembayaran hutang bank Perubahan bersh putang dan hutang kepada phak yang mempunyai hubungan istimewa Penerbtan saham dalam rangka pelaksanaan ops kepemilikan saham oleh direksi dan karyawan Pembayaran dividen kas Pembelian kembali dan pelunasan hutang obligasi 9.961.954.802 1.078.006.980 1.530.272 (9.846.385) - 3.612.834.696 4.775.015 (673.992) 8.428.809.455 (10.000.000.000) 36.884.577.433 (6.296.133.052) 51.651.883.952 2.110.830.500 (6.113.174.769) - (5.053.581.056) - (3.637.578.361) (32.182.500.000) (2.753.534.977) (3.183.038.542) (28.872.140.735) (20.986.862.777) 5.54..40 (13.029.275.992) KAS DAN SETARA KAS AWAL TAHUN 29.535.318.161 3.881.205.759 16.910.481.751 KAS DAN SETARA KAS AKHIR TAHUN 8.548.455.384 29.535.318.161 3.881.205.759 Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Pendanaan KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN SETARA KAS PENGUNGKAPAN TAMBAHAN Aktvtas nvestas dan pendanaan yang tidak mempengaruhi kas: Penambahan piutang kepada EMC yang berasal dari penurunan investasi EMC Penurunan saldo putang kepada EMC melalu offset dengan hutang kepada EMC Penambahan putang kepada EMC karena pembagian dividen dari EMC Penurunan nvestas karena lkudas anak perusahaan *) DISAJIKAN DENGAN METODE EKUITAS - 59 - 139 - 114.860.000.000 - - 100.463.383.007 - - 8.500.000.000 - - 5.741.654.449 - ��������� halaman ini sengaja dikosongkan 140 ��������� XVI. KETERANGAN TENTANG SUKUK IJARAH 1. UMUM Sukuk Ijarah dengan jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar-besarnya Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) yang saat ini ditawarkan bernama “Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008”, dan diterbitkan berdasarkan ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah No. 32 tanggal 9 Mei 2008, yang dibuat dihadapan Dr. Irawan Soerodjo,S.H, MSi, Notaris di Jakarta (“Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah”). Penjelasan tentang Sukuk Ijarah yang akan diuraikan ini menggunakan definisi yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah yang merupakan ringkasan dari ketentuan dan persyaratan pokok dari Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan bukan merupakan salinan dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. Sukuk Ijarah telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Sukuk Ijarah Pada Penitipan Kolektif dengan memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku. Sukuk Ijarah diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti kewajiban pembayaran Imbalan Ijarah untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening. Sukuk Ijarah ini memiliki jangka waktu 5 (lima) tahun dengan Cicilan Imbalan Ijarah yang dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah. Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan/atau Sisa Imbalan Ijarah kepada Pemegang Sukuk akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Sukuk melalui Pemegang Rekening sesuai dengan persyaratan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran. Bukti kepemilikan Sukuk Ijarah bagi Pemegang Sukuk adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek kepada Pemegang Sukuk. Konfirmasi tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan. Hak kepemilikan Sukuk Ijarah beralih dengan pemindahbukuan Sukuk Ijarah dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat Sukuk dan Agen Pembayaran memperlakukan setiap Pemegang Sukuk Ijarah sebagai Pemegang Sukuk Ijarah yang sah sebagaimana dibuktikan dalam Konfirmasi Tertulis dalam hubungannya untuk menerima Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah, pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan hak-hak lainnya yang berhubungan dengan Sukuk Ijarah. Satuan jumlah Sukuk Ijarah yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) dan kelipatannya. Penarikan Sukuk Ijarah dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Sukuk Ijarah ke luar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat Sukuk Ijarah tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Sukuk Ijarah dalam Penitipan Kolektif KSEI atas permintaan Perseroan dan Wali Amanat Sukuk dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPSI. 2. STRUKTUR SUKUK IJARAH Jenis Sukuk Ijarah Sukuk Ijarah diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan oleh Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Sukuk di KSEI sebagai tanda atas kewajiban pembayaran Imbalan Ijarah untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan di bidang pasar modal. 141 ��������� Skema Sukuk Ijarah Berikut adalah skema Sukuk Ijarah: Investor/Pemegang Sukuk Ijarah 1 2 3 ��������� PERSEROAN Peralatan yang disewa Penyewa (1) Berdasarkan Akad Ijarah sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 yang dilangsungkan antara Perseroan dan Pemegang Sukuk Ijarah yang diwakili oleh PT Bank Mega Tbk (“Wali Amanat Sukuk”). Bahwa, Perseroan bermaksud untuk mengalihkan manfaat serta memberikan hak untuk menggunakan kembali atas Peralatan Yang Disewakan yang pada saat ditandatanganinya Akad Ijarah dengan perincian dan spesifikasi yang tercantum dalam Akad ijarah, dimana manfaatnya dimiliki oleh Perseroan dalam rangka penyediaan peralatan teknologi informasi kepada pihak ketiga yang dialihkan kepada Wali Amanat Sukuk, dan Wali Amanat Sukuk juga bersedia untuk menerima pengalihan manfaat serta menerima pemberian hak untuk menggunakan kembali atas Peralatan Yang Disewakan (untuk selanjutnya Peralatan Yang Disewakan disebut ”Obyek Ijarah”), kepada Pemegang Sukuk Ijarah untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal diterbitkannya Sukuk Ijarah dengan nilai pengalihan Obyek Ijarah sebesarbesarnya Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) atau sejumlah Sisa Imbalan Ijarah. Objek ijarah tersebut di atas adalah manfaat dari 32.272 unit barang yang terdiri dari personal computer, notebook, server, media penyimpanan (storage) printer dan scanner, option/computer accesories dan peralatan networking. Perseroan menyatakan bahwa seluruh barang dan peralatan yang manfaatnya diijarahkan kepada Pemegang Sukuk Ijarah berada dalam kondisi layak digunakan. (2) Selanjutnya, berdasarkan Akad Wakalah yang dilangsungkan antara Perseroan dan Wali Amanat Sukuk, Pemegang Sukuk Ijarah selaku Muwakkil (penerima Objek Ijarah), memberikan kuasa khusus kepada Perseroan sebagai Wakil untuk melakukan hal-hal sebagai berikut: a. Membuat dan melangsungkan perjanjian dengan pihak ketiga sebagai pengguna Obyek Ijarah tersebut untuk kepentingan Pemegang Sukuk sebagai penerima Obyek Ijarah berdasarkan Akad Ijarah dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan apabila diperlukan, membuat perubahan atas perjanjian yang sudah ditandatangani oleh Wakil dan pihak ketiga tersebut sepanjang perubahan tersebut sesuai dengan praktek industri yang berlaku umum dan wajar; dan b. Mewakili segala kepentingan Muwakkil dalam rangka pelaksanaan perjanjian dengan pihak ketiga sebagai pengguna Obyek Ijarah, termasuk akan tetapi tidak terbatas untuk melakukan penagihan dan tanpa mengesampingkan ketentuan dibawah ini, menerima seluruh hasil pemanfaatan Obyek Ijarah dari pihak ketiga. Perseroan sebagai Wakil berjanji untuk membayar Cicilan Imbalan Ijarah dan Sisa Imbalan Ijarah dari hasil pemanfaatan Objek Ijarah kepada Pemegang Sukuk Ijarah sesuai dengan nilai dan tata cara pembayaran yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. (3) Selanjutnya, berdasarkan Akad Kafalah sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 yang dilangsungkan antara Perseroan dan Wali Amanat Sukuk menerangkan bahwa berdasarkan Akad Ijarah, Wali Amanat Sukuk sebagai penerima manfaat Objek 142 ��������� Ijarah dengan Akad Kafalah ini menerima jaminan penuh dari Perseroan dalam hal-hal sebagai berikut : a. Wali Amanat Sukuk menerima jumlah Sisa Imbalan Ijarah dan Cicilan Imbalan Ijarah dari hasil pemanfaatan Objek Ijarah dengan nilai dan tata cara pembayaran yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. b. Wali Amanat Sukuk menerima Objek Ijarah Pengganti apabila Objek Ijarah yang dialihkan manfaatnya oleh Perseroan mengalami penurunan nilai sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. c. Wali Amanat Sukuk memperoleh kepastian dari Perseroan bahwa dalam hal pada tanggal Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah jangka waktu perjanjian berakhir lebih dahulu dari jangka waktu Suku Ijarah berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Suku Ijarah dan belum terpenuhinya jumlah Imbalan Ijarah sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, maka Perseroan wajib untuk melakukan perpanjangan perjanjian atau membuat dan melangsungkan perjanjian dan/atau kontrak baru dengan pihak ketiga. Jumlah Nominal Sukuk Ijarah (“Sisa Imbalan Ijarah”) dan Satuan Pemindahbukuan Jumlah Sisa Imbalan Ijarah pada Tanggal Emisi sebesar-besarnya Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah), dengan satuan jumlah Sukuk Ijarah yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya (Satuan Pemindahbukuan) senilai Rp 1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Harga Penawarana Sukuk Ijarah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah, dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Cicilan Imbalan Ijarah Tanggal-tanggal pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah adalah sebagai berikut: No. Keterangan 1 Cicilan Imbalan Ijarah����� ke-1 2 Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah No. Keterangan 4 Oktober 2008 11 Cicilan Imbalan Ijarah������ ke-11 4 April 2011 Cicilan Imbalan Ijarah����� ke-2 4 Januari 2009 12 Cicilan Imbalan Ijarah������ ke-12 4 Juli 2011 3 Cicilan Imbalan Ijarah����� ke-3 4 April 2009 13 Cicilan Imbalan Ijarah������ ke-13 4 Oktober 2011 4 Cicilan Imbalan Ijarah����� ke-4 4 Juli 2009 14 Cicilan Imbalan Ijarah������ ke-14 4 Januari 2012 5 Cicilan Imbalan Ijarah����� ke-5 4 Oktober 2009 15 Cicilan Imbalan Ijarah������ ke-15 4 April 2012 6 Cicilan Imbalan Ijarah����� ke-6 4 Januari 2010 16 Cicilan Imbalan Ijarah������ ke-16 4 Juli 2012 7 Cicilan Imbalan Ijarah����� ke-7 4 April 2010 17 Cicilan Imbalan Ijarah������ ke-17 4 Oktober 2012 8 Cicilan Imbalan Ijarah����� ke-8 4 Juli 2010 18 Cicilan Imbalan Ijarah������ ke-18 4 Januari 2013 9 Cicilan Imbalan Ijarah����� ke-9 4 Oktober 2010 19 Cicilan Imbalan Ijarah������ ke-19 4 April 2013 10 Cicilan Imbalan Ijarah������ ke-10 4 Januari 2011 20 Cicilan Imbalan Ijarah������ ke-20 4 Juli 2013 3. JAMINAN Sukuk Ijarah ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus serta tidak dijamin oleh pihak manapun, namun dijamin dengan seluruh aktiva Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi jaminan atas Sukuk Ijarah ini kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan aktiva Perseroan yang telah ada maupun yang akan ada, sesuai Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Sukuk adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 143 ��������� 4. DANA PEMBAYARAN KEMBALI SUKUK IJARAH (SINKING FUND) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Sukuk Ijarah ini. 5. PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN PERSEROAN 5.1. Selama Imbalan Ijarah belum dilunasi seluruhnya, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat Sukuk, persetujuan tertulis tersebut tunduk pada ketentuan sebagai berikut: a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar ; b. Wali Amanat Sukuk wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat Sukuk dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat Sukuk maka Wali Amanat Sukuk dianggap telah memberikan persetujuannya; dan c. Jika Wali Amanat Sukuk meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat Sukuk dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat Sukuk dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat Sukuk maka Wali Amanat Sukuk dianggap telah memberikan persetujuan. Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: a. menjaminkan atau membebani dengan cara apapun sebagian besar maupun seluruh aktiva Perseroan, baik yang telah ada maupun yang ada dikemudian hari yang jumlahnya melebihi 50% (lima puluh persen) dari jumlah aktiva konsolidasi Perseroan berdasarkan laporan keuangan terakhir yang diaudit yang dilaporkan kepada Wali Amanat, kecuali: i. agunan atau jaminan tersebut telah diberikan sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah; ii. agunan atau jaminan yang diberikan oleh Perseroan dan atau Anak Perusahaan Perseroan dimana manfaat yang diperoleh atas pemberian agunan atau jaminan tersebut digunakan untuk kepentingan Perseroan dan/atau Anak Perusahaan Perseroan dalam rangka meningkatkan kinerja Perseroan dan/atau Anak Perusahaan Perseroan; iii. agunan atau jaminan yang timbul karena keputusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap; iv. agunan atau jaminan untuk pembiayaan perolehan aktiva melalui bentuk pinjaman sewa guna usaha (leasing) atau bentuk pinjaman lain, dimana aktiva tersebut akan menjadi obyek agunan untuk pembiayaan tersebut; b. Memberikan jaminan kepada pihak lain (penanggungan) atas kewajiban pihak lain tersebut kecuali memberikan jaminan kepada Anak Perusahaan dengan ketentuan nilai jaminannya tidak melebihi 50% (lima puluh persen) dari jumlah aktiva konsolidasi Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi terakhir yang diaudit yang dilaporkan Perseroan kepada Wali Amanat Sukuk . c. Melakukan penggabungan atau konsolidasi dengan perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya Perseroan atau melakukan akuisisi atas perusahaan yang bidang usahanya berbeda dengan bidang usaha Perseroan sebagaimana termaktub dalam anggaran dasar Perseroan, yang secara material akan mempunyai akibat negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan kecuali: i. hal-hal tersebut dilakukan dengan ketentuan bahwa semua syarat dan kondisi Sukuk Ijarah dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan dokumen lain yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya kepada perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus, seluruh kewajiban Sukuk Ijarah, tersebut dialihkan secara sah kepada 144 ��������� perusahaan penerus dan perusahaan penerus tersebut harus memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk memenuhi kewajiban-kewajiban Sukuk Ijarah; d. Menjual, memindahkan, memberikan opsi, waran, atau hak untuk membeli atau mendapatkan saham Anak Perusahaan yang menyebabkan Perseroan kehilangan hak pengendalian atas Anak Perusahaan tersebut kecuali (i) jika dilaksanakan atas dasar harga pasar yang wajar atau pelepasan hak tersebut sehubungan dengan penawaran umum saham Anak Perusahaan atau (ii) pelepasan hak tersebut dilakukan terhadap Anak Perusahaan yang tidak beroperasi. e. Menjual atau mengalihkan dengan cara apapun aktiva tetap Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang baru akan ada di kemudian hari kepada pihak ketiga manapun kecuali: i. menjual atau mengalihkan aktiva tetap sehubungan dengan penggantian; ii. pembaruan aktiva tetap yang telah usang karena pemakaian atau habis disusutkan berdasarkan Prinsip Akutansi yang berlaku di Indonesia; iii. pengalihan kepada Anak Perusahaan Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, sepanjang dilakukan sesuai praktek kegiatan usaha Perseroan yang wajar; atau iv. dalam rangka eksekusi jaminan dengan ketentuan bahwa total penjualan atau pengalihan aktiva tetap pada angka (i), (ii) dan (iii) untuk hal-hal tersebut diatas tidak melebihi 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah aktiva konsolidasi Perseroan berdasarkan laporan keuangan terakhir yang diaudit dan dilaporkan Perseroan kepada Wali Amanat. f. Memberikan pinjaman kepada pihak lain, kecuali : i. dilakukan sehubungan dengan kegiatan usahanya sehari-hari; atau ii. sehubungan dengan pembangunan fasilitas usaha Perseroan; atau iii. kepada Anak Perusahaan; atau iv. pinjaman kepada karyawan, koperasi dan yayasan karyawan Perseroan. 5.1. Selama belum dibayarkan seluruh Imbalan Ijarah, Perseroan berkewajiban untuk : a. memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwalimanatan Sukuk Ijarah dan Perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwalimanatan Sukuk Ijarah ini; b. menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah dan/atau pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah yang jatuh tempo yang harus sudah tersedia (in good funds) paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah dan/atau Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, dalam rekening KSEI yang ada di bank pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. Jumlah uang tersebut disetorkan kepada Agen Pembayaran dan salinan bukti transfer harus diteruskan kepada Wali Amanat Sukuk pada hari yang sama. Setelah Agen Pembayaran menerima sejumlah uang untuk pembayaran Sisa Imbalan Ijarah dan atau Cicilan Imbalan Ijarah, maka Agen Pembayaran wajib memberikan konfirmasi tertulis atas penerimaan dana tersebut kepada Perseroan dengan tembusan kepada Wali Amanat Sukuk; c. apabila Perseroan lalai menyetorkan jumlah dana tersebut di atas maka atas kelalaian tersebut Perseroan wajib membayar Kompensasi Kerugian Atas Keterlambatan sesuai dengan ketentuan yang akan diatur dalam Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah; d. memelihara sistem pembukuan dan pencatatan akuntansi berdasarkan prinsip akuntansi yang secara umum diterapkan di Indonesia dan memelihara buku serta catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil operasinya; e. segera memberikan kepada Wali Amanat Sukuk keterangan dan penjelasan yang diminta secara wajar oleh Wali Amanat Sukuk mengenai hal-hal penting yang berkenaan dengan operasi, keadaan keuangan, aktiva Perseroan ; 145 ��������� f. segera memberitahukan kepada Wali Amanat Sukuk keterangan-keterangan setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh penting atau buruk atas usaha-usaha atau operasi Perseroan, dengan memperhatikan ketentuan Bapepam dan LK yang berlaku; g. tidak mengurangi modal dasar dan modal disetor Perseroan, kecuali telah disetujui oleh RUPS Perseroan; h. menyampaikan kepada Wali Amanat Sukuk laporan yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan di Pasar Modal yaitu: (i). Laporan keuangan konsolidasi tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di BAPEPAM dan LK selambatnya 90 (sembilan puluh) Hari setelah tanggal tahun buku perusahaan berakhir. (ii). Laporan Keuangan konsolidasi tengah tahunan selambatnya sebagai berikut : - 45 (empat puluh lima) Hari setelah tanggal tengah tahunan buku perusahaan berakhir, jika tidak disertai laporan akuntan, atau; - 60 (enam puluh) Hari setelah tanggal tengah tahunan buku perusahaan berakhir, jika disertai laporan akuntan dalam rangka penelaahan terbatas atau; - 90 (sembilan puluh) Hari setelah tanggal tengah tahunan buku perusahaan berakhir, jika disertai laporan akuntan yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan. (iii).Laporan keuangan triwulan selambatnya 60 (enam puluh) Hari sejak tanggal akhir laporan triwulan. i. memberitahukan secara tertulis setiap perubahan Anggaran Dasar yang telah disetujui Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan atau laporan tentang perubahan Anggaran Dasar kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang telah diterima baik oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik indonesia dan hasil RUPS ; j. memenuhi kewajiban keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi tahunan Perseroan dan Anak Perusahaan terakhir yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik yang terdaftar di BAPEPAM dan LK yaitu sebagai berikut : (i). memelihara perbandingan antara hutang berbunga (Intersest Bearing Debt) dengan ekuitas tidak lebih dari 3 (tiga) berbanding 1 (satu) ; (ii). memelihara perbandingan antara EBITDA (earning before interest tax depreciation amortizartion) dengan beban bunga yang disesuaikan (termasuk bunga yang dikapitalisasikan jika ada) tidak kurang dari 2 (dua) berbanding 1 (satu). Yang dimaksud EBITDA adalah laba usaha ditambah dengan biaya penyusutan dan biaya amortisasi. k. memelihara aktivanya agar tetap dalam keadaan baik dengan persyaratan dan ketentuan sebagaimana dilakukan pada umumnya mengenai harta milik dan usaha serupa ; l. memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat SUKUK dalam hal Perseroan melaksanakan penjualan atau pengalihan aktiva dengan memperhatikan Pasal 6.1 butir (e) Perjanjian Perwaliamanatan ; m. segera memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat Sukuk perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan perburuhan yang dihadapi Perseroan yang telah memiliki kekuatan hukum yang tetap dimana menurut anggapan Perseroan akan mempengaruhi secara material pemenuhan kewajiban pembayaran dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah ; n. dengan tidak mengenyampingkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, memberi ijin kepada Wali Amanat Sukuk atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat Sukuk dengan ketentuan pihak yang bersangkutan mengajukan permohonan tertulis terlebih dahulu, sekurang-kurangnya 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya, untuk memasuki gedung dan halaman yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan untuk melakukan pemeriksaan atas buku, ijin, keuangan Perseroan, inventaris, perjanjian-perjanjian, faktur-faktur, rekening-rekening dan dokumen-dokuemen lain yang berhubungan dengan keadaan usaha Perseroan pasa saat jam kerja Perseroan dalam rangka melaksanakan tugasnya sebagai Wali Amanat Sukuk sesuai denagn Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah ; 146 ��������� o. mempertahankan bidang usaha utama Perseroan sesuai dengan anggaran dasar Perseroan; p. menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah kepada KSEI, untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah sebagai bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Sukuk Ijarah dan menyampaikan fotokopinya dengan tanda terima dari KSEI tersebut kepada Wali Amanat ; q. melakukan pemeringkatan atas Sukuk Ijarah sesuai dengan Peraturan Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor KEP-135/BL/2006 tertanggal empat belas Desember dua ribu enam (14-12-2006) tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang berikut perubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan ; r. segera memberitahukan tertulis kepada Wali Amanat Sukuk tentang terjadinya kelalaian sebagaimana tersebut dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah atau adanya pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan ; s. memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan aktiva Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap segala resiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan ; t. Mengganti Obyek Ijarah dengan Obyek Ijarah pengganti jika Obyek Ijarah rusak dan/atau hilang dan/atau perjanjiannya berakhir dan/atau dibatalkan dan/atau habis dan/atau karena hal lainnya menjadi hilang manfaatnya dan/atau turun nilai manfaatnya. u. membayar kewajiban pajak dan bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya sesuai dengan peraturan perundang-undanganan yang berlaku ; v. Dalam hal Sukuk Ijarah telah jatuh tempo, maka Perseroan bersedia dan diwajibkan untuk bertanggung jawab secara finansial dan hukum mengenai pembayaran kembali Imbalan Ijarah; w. Memperoleh opini dari Dewan Syariah Nasional (DSN). 6. KELALAIAN 6.1. Dalam hal terjadi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam : a. Butir 6.2. huruf a. ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat Sukuk, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat Sukuk ; atau b. Butir 6.2. huruf b, d, e, f, dan h dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat Sukuk dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 120 (seratus dua puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat Sukuk, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat Sukuk; - maka Wali Amanat Sukuk berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Sukuk Ijarah dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. - Wali Amanat Sukuk atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPSI menurut tatacara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. - Dalam RUPSI tersebut, Wali Amanat Sukuk akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.Apabila RUPSI tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan, maka apabila diperlukan akan dilaksanakan RUPSI berikutnya untuk membahas langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Sukuk Ijarah. - Jika RUPSI berikutnya memutuskan agar Wali Amanat Sukuk melakukan penagihan kepada Perseroan maka sesuai dengan keputusan RUPSI Sukuk Ijarah menjadi jatuh tempo dan Wali Amanat Sukuk dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPSI itu harus 147 ��������� melakukan penagihan kepada Perseroan. 6.2. Kelalaian atau cidera janji yang dimaksud adalah salah satu atau lebih dari kejadian atau hal tersebut di bawah ini: a. Perseroan lalai membayar kepada Pemegang Sukuk atas Sisa Imbalan Ijarah pada Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah dan atau Cicilan Imbalan Ijarah pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah ; atau b. Perseroan lalai melaksanakan atau tidak mentaati dan atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah yang berdasarkan pertimbangan Wali Amanat Sukuk secara material dapat berakibat negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah ; atau c. Perseroan dinyatakan bubar, bubar karena sebab lain, (termasuk penggabungan atau konsolidasi yang mengakibatkan Perseroan menjadi bubar demi hukum kecuali apabila dilakukan sesuai dengan pasal 6 ayat 6.1 huruf (c) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah) atau dinyatakan dalam keadaan pailit yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap atau diberikan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) oleh badan peradilan yang berwenang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap ; atau d. pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar aktiva Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah ; atau e. sebagian besar hak, ijin dan persetujuan lainnya dari Pemerintah Republik Indonesia yang dimiliki Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat ijin atau persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara material berakibat negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah ; atau f. keterangan dan jaminan Perseroan tentang keadaan atau status korporasi atau keuangan Perseroan dan atau pengelolaan Perseroan secara material tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya, termasuk pernyataan dan jaminan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah ; atau g. Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan perjanjian hutang antara Perseroan oleh salah satu krediturnya (cross default) yang berupa pinjaman (debt) yang menurut penilaian Wali Amanat Sukuk mempengaruhi secara berarti kemampuan pembayaran Perseroan terhadap kewajiban Perseroan atas Pemegang Sukuk Ijarah baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terhutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian hutang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali) ; h. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk ijarah. 6.3. Dalam hal terjadi keadaan atau kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9.2. huruf c, atau Perseroan atas inisiatif sendiri mengajukan PKPU (Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang) atau penutupan usaha, Wali Amanat Sukuk berhak langsung memanggil RUPSI atau bertindak mewakili kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Sukuk Ijarahdan untuk itu Wali Amanat Sukuk dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Sukuk Ijarah. 6.4. Perseroan berkewajiban untuk membayar ganti rugi kepada Wali Amanat Sukuk dan / atau membebaskan Wali Amanat Sukuk dari setiap dan semua gugatan, kerugian, biaya tanggungan dan ongkos lain apapun yg diderita Wali Amanat Sukuk termasuk biaya konsultan hukum yang disetujui Perseroan sehubungan dengan kewajiban kewajiban Perseroan berdasarkan Dokumen Perjanjian kecuali yang diakibatkan oleh kelalaian Wali Amanat Sukuk. 148 ��������� 6.5. Ketentuan dalam butir 6.2 huruf b. dan f ini dapat tidak berlaku apabila telah terjadi peristiwa Force Majeure, dengan ketentuan apabila tidak tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat Sukuk tentang Force Majeure sebagaimana dimaksud dalam definisi Force Majeure dalam ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, maka keputusan tentang peristiwa Force Majeure tersebut akan dilakukan oleh RUPSI. 7. RAPAT UMUM PEMEGANG SUKUK IJARAH Untuk penyelenggaraan RUPSI, korum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar Modal dan ketentuan peraturan perundang-undangan lainnya yang berlaku di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek ditempat dimana Sukuk Ijarah dicatatkan: 1.1. RUPSI dapat diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan dari pasal ini, antara lain untuk maksud sebagai berikut : a. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan atau kepada Wali Amanat Sukuk atau untuk memberikan pengarahan kepada Wali Amanat Sukuk atau untuk mengambil tindakan lain ; b. memberhentikan Wali Amanat Sukuk dan menunjuk pengganti Wali Amanat Sukuk menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah ; c. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Sukuk Ijarah termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah serta peraturan perundang-undangan yang berlaku ; d. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan mengenai perubahan jumlah Sisa Imbalan Ijarah, perubahan Cicilan Imbalan Ijarah, perubahan tata cara pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan atau Sisa Imbalan Ijarah termasuk pengubahan Cicilan Imbalan Ijarah dan atau Sisa Imbalan Ijarah menjadi ekuitas Perseroan, perubahan jangka waktu Sukuk Ijarah dan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah khususnya Pasal 11.5 butir a ; e. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Pemegang Sukuk yang mewakili sekurang-kurangnya 20 % (dua puluh persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah, untuk melakukan pembatalan pendaftaran Sukuk Ijarah di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan Pasar Modal dan peraturan KSEI ; f. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat Sukuk ; g. mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan atau Peraturan Perundang-undangan yang berlaku ; h. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan. 1.2. Dengan memperhatikan peraturan di bidang Pasar Modal yang berlaku, RUPSI dapat diselenggarakan bilamana : a. Seorang atau lebih Pemegang Sukuk yang mewakili sedikitnya 20 % (dua puluh persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang belum dibayar kembali (outstanding) (di luar dari jumlah Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat Sukuk agar diselenggarakan RUPSI dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan photo copy KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat Sukuk, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Sukuk Ijarah akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Sukuk Ijarah yang tercantum dalam KTUR. Pencabutan pembekuan Sukuk Ijarah oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat Sukuk. b. Wali Amanat Sukuk atau BAPEPAM dan LK atau mengadakan RUPSI. 149 Perseroan menganggap perlu untuk ��������� 1.3. Wali Amanat Sukuk harus melakukan pemanggilan untuk RUPSI dan menyelenggarakan RUPSI, selambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak tanggal diterimanya surat permintaan tersebut. Dalam hal Wali Amanat Sukuk menolak permohonan Pemegang Sukuk atau Perseroan untuk mengadakan RUPSI, maka Wali Amanat Sukuk harus memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusannya kepada BAPEPAM dan LK, selambatnya 21 (dua puluh satu) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan. 1.4. Tata Cara RUPSI : a. RUPSI dapat diadakan ditempat kedudukan Perseroan atau ditempat lain dimana Sukuk Ijarah dicatatkan atau yang disepakati oleh Perseroan dan Wali Amanat Sukuk. b. Panggilan RUPSI wajib dimuat sebanyak 2 (dua) kali pada hari yang berlainan dan dimuat paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam jangka waktu tidak kurang dari 17 (tujuh belas) Hari Kalender sebelum diselenggarakan RUPSI, dengan ketentuan bahwa jangka waktu 17 (tujuhbelas) Hari Kalender dihitung mulai dari dimuatnya pengumuman panggilan tersebut pada waktu pertama kali. c. Panggilan harus dengan tegas memuat tanggal, jam, tempat dan acara RUPSI. d. RUPSI diketuai oleh Wali Amanat Sukuk dan Wali Amanat diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPSI dan bahan RUPSI serta menunjuk Notaris yang membuat berita acara RUPSI. Dalam hal penggantian Wali Amanat Sukuk yang diminta oleh Perseroan atau Pemegang Sukuk, RUPSI dipimpin oleh Perseroan atau Pemegang Sukuk Ijarah yang meminta diadakannya RUPSI, dan Perseroan atau Pemegang Sukuk yang meminta diadakannya RUPSI tersebut harus mempersiapkan acara RUPSI dan bahan RUPSI serta menunjuk Notaris yang membuat berita acara RUPSI. e. Pemegang Sukuk yang berhak hadir dalam RUPSI adalah Pemegang Sukuk yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam daftar KTUR yang diterbitkan oleh KSEI. f. Pemegang Sukuk Ijarah yang menghadiri RUPSI wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat Sukuk. g. Satu Satuan Pemindahbukuan Sukuk Ijarah memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat Sukuk memutuskan lain. h. Suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasi Perseroan. i. Seluruh Sukuk Ijarah yang disimpan dalam KSEI dibekukan sehingga Sukuk Ijarah tersebut tidak dapat dipindah bukukan sejak 3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal penyelenggaraan RUPSI sampai dengan tanggal berakhirnya RUPSI, yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat Sukuk atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat Sukuk. j. Pada saat sebelum dimulainya RUPSI , Perseroan membuat surat pernyataan mengenai Sukuk Ijarah yang dimilikinya dan atau yang dimiliki Afiliasi Perseroan. k. Biaya pemasangan iklan-iklan untuk memanggil RUPSI dan pemberitahuan mengenai hasil RUPSI serta semua biaya penyelenggaraan RUPSI termasuk akan tetapi tidak terbatas pada biaya Notaris dan sewa ruangan dalam jumlah yang wajar dibebankan kepada Perseroan dan Perseroan berjanji untuk membayar kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, kecuali ditentukan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk ; l. Atas penyelenggaraan RUPSI wajib dibuatkan berita acara RUPSI yang dibuat oleh Notaris sebagai alat bukti yang sah dan mengikat Pemegang Sukuk , Wali Amanat Sukuk dan Perseroan. Wali Amanat Sukuk wajib mengumumkan hasil RUPSI dengan memasang pengumuman dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah tanggal diselenggarakannya RUPSI. m. Bilamana dalam RUPSI pertama tidak tercapai korum maka dapat diadakan RUPSI kedua dengan acara yang sama dengan RUPSI pertama, dalam batas waktu secepatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah RUPSI pertama dengan ketentuan harus diadakan panggilan ulang kepada Pemegang Sukuk Ijarah sekurangnya 3 (tiga) Hari Kerja sebelum RUPSI kedua dengan 150 ��������� mengumumkannya paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. n. Bilamana dalam RUPSI kedua tidak tercapai korum maka dapat diadakan RUPSI ketiga dengan acara yang sama, dalam batas waktu secepatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah RUPSI kedua dengan ketentuan harus diadakan panggilan ulang kepada Pemegang Sukuk Ijarah sekurangnya 3 (tiga) Hari Kerja sebelum RUPSI ketiga dan mengumumkannya paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. 1.5. Tanpa mengurangi ketentuan yang tercantum dalam peraturan Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek serta peraturan perundangan lainnya: a. Khusus untuk RUPSI yang memutuskan mengenai pengubahan jumlah Sisa Imbalan Ijarah, pengubahan Cicilan Imbalan Ijarah, pengubahan tata cara pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan atau Sisa Imbalan Ijarah termasuk pengubahan Cicilan Imbalan Ijarah dan atau Sisa Imbalan Ijarah menjadi ekuitas Perseroan, Pengubahan jangka waktu Sukuk Ijarah dan pengubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dalam rangka pengubahan tersebut di atas, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut : (i). RUPSI dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk dan atau kuasa mereka yang sah yang mewakili sedikitnya 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang masih belum dibayar kembali (outstanding) (di luar dari jumlah Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasinya) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui oleh sedikitnya 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang hadir tersebut di atas dan/atau diwakili secara sah dan memiliki hak suara yang sah dalam RUPSI (di luar dari jumlah Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasinya), dengan memperhatikan Pasal 11.4 huruf h Perjanjian Perwaliamanatan. (ii). RUPSI kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk dan atau kuasa mereka yang sah yang mewakili sedikitnya 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang masih belum dibayar kembali (outstanding) (di luar dari jumlah Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasinya) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui oleh lebih dari 3/4 bagian (tiga per empat) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang hadir tersebut di atas dan/atau diwakili secara sah dan memiliki hak suara yang sah dalam RUPSI (di luar dari jumlah Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasinya), dengan memperhatikan Pasal 11.4. huruf h Perjanjian Perwaliamanatan. (iii).Bilamana RUPSI kedua tidak mencapai korum dapat diselenggarakan RUPSI ketiga dimana RUPSI ketiga adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk atau kuasa mereka yang sah yang mewakili sedikitnya 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang belum dibayar kembali (di luar dari jumlah Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasinya) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui oleh sedikitnya 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang hadir tersebut di atas dan atau diwakili secara sah dan memiliki hak suara yang sah dalam RUPSI (di luar dari jumlah Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya), dengan memperhatikan Pasal 11.4. huruf h Perjanjian Perwaliamanatan. RUPSI ketiga merupakan RUPSI terakhir dalam rangkaian RUPSI sebelumnya. b. Kecuali alasan yang disebut pada Pasal 11.5 huruf a, maka : (i). RUPSI dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk dan atau kuasa mereka yang sah yang mewakili sedikitnya 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang belum dibayar kembali (outstanding) (diluar dari jumlah Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasinya) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang hadir tersebut di atas dan/atau diwakili secara sah dan memiliki hak suara yang sah dalam RUPSI (di luar dari jumlah Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasinya), dengan memperhatikan Pasal 11.4 huruf h Perjanjian Perwaliamanatan. (ii). RUPSI kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat 151 ��������� apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk dan atau kuasa mereka yang sah yang mewakili sedikitnya 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang belum dibayar kembali (outstanding) (diluar dari jumlah Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasinya) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang hadir tersebut di atas dan/atau diwakili secara sah dan memiliki hak suara yang sah dalam RUPSI (di luar dari jumlah Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasinya), dengan memperhatikan Pasal 11.4 huruf h Perjanjian Perwaliamanatan. (iii). RUPSI ketiga adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa memperhitungkan korum kehadiran asalkan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang hadir dan/atau diwakili secara sah dan memiliki hak suara yang sah dalam RUPSI (di luar dari jumlah Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasinya), dengan memperhatikan Pasal 11.4 huruf h Perjanjian Perwaliamanatan. RUPSI ketiga merupakan RUPSI terakhir dalam rangkaian RUPSI sebelumnya. Dalam hal pengambilan keputusan dalam RUPSI yang dimaksud dalam butir a dan butir b di atas di dalam hal jumlah suara yang setuju dan suara yang tidak setuju sama banyaknya, maka usul keputusan yang bersangkutan dinyatakan sebagai ditolak. 1.6. Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasi Perseroan, tidak dapat dipergunakan hak suaranya dalam RUPSI dan tidak diperhitungkan dalam penentuan korum kehadiran dalam RUPSI. 1.7. Ketentuan mengenai pengubahan akad ijarah, Obyek Ijarah, Obyek Ijarah pengganti dapat dilakukan dengan mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11.5 butir a Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. 1.8. Perseroan, Wali Amanat Sukuk dan Pemegang Sukuk harus tunduk, patuh dan terikat pada keputusan yang diambil oleh Pemegang Sukuk dalam RUPSI. 1.9. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPSI dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat Sukuk dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 17.2. Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. 1.10.Apabila RUPSI memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan pengubahan nilai Sisa Imbalan Ijarah, pengubahan Cicilan Imbalan Ijarah, pengubahan tata cara pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan atau Sisa Imbalan Ijarah, termasuk pengubahan Sukuk Ijarah menjadi ekuitas Perseroan, pengubahan jangka waktu Sukuk Ijarah, dan Perseroan menolak untuk manandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 45 (empat puluh lima) Hari Kerja sejak keputusan RUPSI atau tanggal lain yang diputuskan RUPSI (jika RUPSI memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatangan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk ijarah dan atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat Sukuk berhak langsung untuk melakukan penagihan Imbalan Ijarah kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPSI, dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Sukuk. 1.11.Apabila ketentuan mengenai RUPSI ditentukanlain oleh Peraturan Perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka Peraturan Perundang-undangan tersebut yang berlaku. 8. PEMBELIAN KEMBALI SUKUK IJARAH (BUY BACK) 2.1. Setelah ulang tahun ke-1 (satu) Sukuk Ijarah sejak Tanggal Emisi, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Sukuk Ijarah sebelum Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah. 2.2. Perseroan dilarang melakukan pembelian kembali (buy back) apabila : - Pelaksanaan pembelian kembali (buy back) tersebut dapat mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah ; atau - Perseroan dalam keadaan lalai Sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. 152 ��������� 2.3. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk dipergunakan sebagai pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah atau untuk disimpan (Investasi) dengan memperhatikan ketentuan dibawah ini dan peraturan Perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. 2.4. Sukuk Ijarah yang dibeli kembali oleh Perseroan untuk disimpan, di kemudian hari dapat di jual kembali dan/atau diberlakukan sebagai pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah. 2.5. Sukuk Ijarah yang dibeli kembali oleh Perseroan untuk disimpan tidak berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah. 2.6. Apabila Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah, baik sebagai pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah maupun untuk disimpan, hal tersebut dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: A. Perseroan wajib mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai rencana dilakukan pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah,dalam pengumuman tersebut harus dicantumkan : (a). Periode penawaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah dimana Pemegang Sukuk dapat mengajukan penawaran atas Sukuk Ijarah yang dimilikinya dengan menyebutkan harga yang dikehendakinya kepada Perseroan. (b). Jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah dan target harga maksimal pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah. (c). Tanggal pembayaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah tersebut dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal terakhir periode penawaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah. (d). Pemegang Sukuk Ijarah yang mengajukan penawaran jual kepada Perseroan pada periode penawaran wajib melampirkan : 1. Konfirmasi Tertulis dari KSEI mengenai jumlah Sukuk Ijarah yang akan dijual yang tidak dapat dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan tanggal pembayaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah; 2. Bukti jati diri pada saat melakukan penawaran jual ; 3. Pernyataan bahwa Sukuk Ijarah yang akan dijual oleh Pemegang Sukuk yang bersangkutan untuk dibeli kembali (buy back) oleh Perseroan adalah bebas dari segala sengketa, tuntutan, ikatan, jaminan dan tidak dapat diperjualbelikan oleh Pemegang Sukuk sehingga Sukuk Ijarah tersebut tidak dapat dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan tanggal pembayaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah. (e). Perseroan akan melakukan pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah mulai dari harga terendah yang ditawarkan oleh Pemegang Sukuk pada periode penawaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah, dengan ketentuan apabila terdapat beberapa Pemegang Sukuk Iyang melakukan penawaran dengan harga yang sama dan jumlah Sukuk Ijarah yang ditawarkan oleh Pemegang Sukuk telah melampaui jumlah dana maksimal atau sisa dana pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah, maka Perseroan akan membeli Sukuk Ijarah tersebut secara proporsional terhadap Sukuk Ijarah tersebut. (f) Perseroan tidak berkewajiban untuk membeli seluruh Sukuk Ijarah yang ditawarkan oleh Pemegang Sukuk untuk dibeli kembali (buy back) pada periode penawaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah, apabila harga penawaran jual yang yang ditawarkan oleh Pemegang Sukuk melampaui target harga yang diharapkan oleh Perseroan sebagaimana tersebut dalam sub (b) diatas. B. Bilamana Perseroan membatalkan pembelian kembali (buy back) maka Perseroan berkewajiban untuk mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai pembatalan pembelian kembali (buy back) tersebut dengan disertai alasannya, selambat-lambatnya pada hari terakhir periode penawaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah. C. Perseroan dalam melakukan pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah harus lebih 153 ��������� mendahulukan penawaran jual dari Pemegang Sukuk yang bukan merupakan Afiliasi Perseroan. D. Perseroan wajib menjaga rahasia kepada Pihak manapun atas semua informasi mengenai penawaran jual Sukuk Ijarah yang telah disampaikan oleh Pemegang Sukuk selama Periode Penawaran pembelian Kembali (buy back) Sukuk Ijarah. E. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak dilakukannya pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah sebagai mana tersebut di atas, maka Perseroan wajib mengumumkan perihal pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah tersebut pada 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia peredaran nasional, dalam pengumuman tersebut harus mencantumkan : (a). Jumlah nominal Sukuk Ijarah yang dibeli kembali (buy back) dengan menjelaskan jumlah nominal Sukuk Ijarah yang dilunasi dan/atau Sukuk Ijarah yang dibeli kembali (buy back) untuk disimpan. (b). Batasan harga terendah sampai dengan harga tertinggi yang telah terjadi. F. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud di atas, dengan ketentuan sebagai berikut : 1. Jumlah pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah dalam periode 1 (satu) tahun tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang belum dibayar kembali dalam periode 1 (satu) tahun sejak pembelian kembali (buy back) dilaksanakan; 2. Sukuk Ijarah yand dibeli kembali (buy Back) tersebut bukan merupakan Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan 3. Sukuk Ijarah yang dibeli kembali (buy back) tersebut hanya untuk disimpan dan yang dikemudian hari dapat dijual kembali. G. Dalam hal dilakukan pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10.6. huruf E tersebut diatas, maka Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat Sukuk dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja sejak dilakukan pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah tersebut serta kepada BAPEPAM dan LK selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak pembelian kembali (buy back) tersebut. H. Perseroan wajib menyampaikan kepada BAPEPAM dan LK seluruh dokumen penawaran jual yang di sampaikan oleh Pemegang Sukuk selama periode penawaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah selesai dilaksanakan. 2.7. Sukuk Ijarah yang telah dilunasi menjadi tidak berlaku, dan tidak dapat diterbitkan atau dijual kembali tanpa perlu dinyatakan dalam suatu akta apapun. 2.8. Dalam hal pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah oleh Perseroan adalah sebagai pembayaran untuk sebagian Sukuk Ijarah maka Perseroan wajib menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang baru kepada KSEI untuk ditukarkan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang lama pada hari yang sama dengan tanggal pembayaran sebagian Sukuk Ijarah tersebut dalam jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang masih harus dibayar kembali (outstanding) setelah dikurangi dengan jumlah Sukuk Ijarah yang telah dilbayar sebagian tersebut. 2.9. Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat Sukuk dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja sejak dilakukannya pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah tersebut, serta kepada BAPEPAM dan LK, Bursa Efek, dan KSEI selambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal pembelian kembali (buy back) tersebut. 2.10.Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat dan KSEI mengenai Sukuk Ijarah yang dimiliki Perseroan untuk disimpan, dalam waktu 5 (lima) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah atau 1 (satu) Hari Bursa sebelum tanggal Daftar Pemegang Rekening yang berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah, dengan memperhatikan Peraturan KSEI. 2.11.Seluruh Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan yang merupakan hasil pembelian kembali (buy back) dan Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran suatu RUPSI. 9. PEMBERITAHUAN 154 ��������� Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dianggap telah dilakukan dengan sah dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan: PERSEROAN PT Metrodata Electronics Tbk Wisma Metropolitan I, Lantai 16 Jl. Jend. Sudirman Kav 29-31, Jakarta 12920 Telepon (021) 252 4555, 570 5998 Faksimili (021) 252 3654, 570 5988 Wali Amanat Sukuk PT Bank Mega (Persero) Tbk. Menara Bank Mega, Lantai 16 Jl. Kapten Tendean Kav. 12 – 14A Jakarta 12970 Telepon (021) 791 75000 (Hunting) Faksimili (021) 799 0720 10. HUKUM YANG BERLAKU Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Sukuk Ijarah ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di negara Republik Indonesia. 155 ��������� XVII. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKAT SUKUK IJARAH 1. HASIL PEMERINGKATAN Berdasarkan Keputusan Ketua BAPEPAM No. KEP-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Moody’s Indonesia (Moody’s). Berdasarkan hasil pemeringkatan atas Sukuk Ijarah sesuai dengan surat Moody’s No. 022/Moody’s/CFG/V/2008 tanggal 19 Mei 2008, Sukuk Ijarah yang diterbitkan Perseroan mendapat peringkat: A3.id (Stable Outlook) 2. SKALA PEMERINGKATAN EFEK Definisi Peringkat Surat Utang Jangka Panjang Moody’s Indonesia adalah seperti dibawah ini, dengan tambahan “.id” yang menunjukkan bahwa peringkat tersebut untuk digunakan di negara Indonesia. Aaa.id Perusahaan atau Efek dengan peringkat Aaa.id menggambarkan kemampuan yang terbaik dalam membayar kewajiban tepat pada waktunya dibandingkan dengan perusahaan domestik lainnya. Aa.id Perusahaan atau Efek dengan peringkat Aa.id menggambarkan kemampuan yang sangat baik dalam membayar kewajiban tepat pada waktunya dibandingkan dengan perusahaan domestik lainnya. A.id Perusahaan atau Efek dengan peringkat A.id menunjukkan kemampuan yang baik dalam membayar kewajiban tepat pada waktunya dibandingkan dengan perusahaan domestik lainnya. Baa.id Perusahaan atau Efek dengan peringkat Baa.id menunjukkan kemampuan yang cukup baik dalam membayar kewajiban tepat pada waktunya dibandingkan dengan perusahaan domestik lainnya. Ba.id Perusahaan atau Efek dengan peringkat Ba.id menunjukkan kemampuan yang kurang baik dalam membayar kewajiban tepat pada waktunya dibandingkan dengan perusahaan domestik lainnya. B.id Perusahaan atau Efek dengan peringkat B.id menunjukkan kemampuan yang lemah dalam membayar kewajiban tepat pada waktunya dibandingkan dengan perusahaan domestik lainnya. Caa.id Perusahaan atau Efek dengan peringkat Caa.id adalah spekulatif dan menggambarkan kemampuan yang lebih lemah dalam membayar kewajiban tepat pada waktunya dibandingkan dengan perusahaan domestik lainnya. Ca.id Perusahaan atau Efek dengan peringkat Ca.id adalah sangat spekulatif dan menggambarkan kemampuan yang sangat lemah dalam membayar kewajiban tepat pada waktunya dibandingkan dengan perusahaan domestik lainnya. C.id Perusahaan atau Efek dengan peringkat C.id adalah yang paling spekulatif dan menggambarkan kemampuan yang terlemah dalam membayar kewajiban tepat pada waktunya dibandingkan dengan perusahaan domestik lainnya. Catatan : Moody’s Indonesia menambahkan angka 1, 2 dan 3 pada setiap klasifikasi peringkat dari Aa sampai Caa. Angka 1 : Menunjukkan tingkatan yang lebih tinggi didalam skala peringkatnya; Angka 2 : Menunjukkan tingkatan menengah didalam skala peringkatnya; Angka 3 : Menunjukkan tingkatan yang lebih rendah didalam skala peringkatnya. 156 ��������� 3. RATING RATIONAL Peringkat Metrodata A3.id mencerminkan: • Posisi Perseroan sebagai pemimpin pasar, termasuk model bisnis yang sangat mapan dalam industri teknologi informasi di Indonesia. • Hubungan jangka panjang yang erat dengan vendor-vendor kelas dunia, • Marjin EBITDA yang stabil berkisar 5,5-7,0%. • Akuisisi Soltius Asia pte Ltd dan TTS-Infotech pte Ltd akan meningkatkan risiko integrasi dan keuangan. Namun proyeksi Debt/EBITDA dan EBITDA interest coverage Metrodata pada level 2,5-3x dan 4,5-5x tetap mendukung peringkatnya. Akuisisi ini juga akan memperbesar bisnis solusi Perseroan dan membawa keuntungan diversifikasi bisnis • Tingginya ketergantungan Metrodata pada pemasok-pemasok utama dimana 5 pemasok terbesar mewakili lebih dari 50% dari pendapatan tahun 2007, dimana sebagian besar perjanjian dengan pemasok-pemasok ini tidak eksklusif. • Ketergantungan Metrodata pada fasilitas perbankan jangka pendek untuk mendukung operasionalnya. Prospek stabil mencerminkan harapan Moody's bahwa Metrodata akan mempertahankan posisi kepemimpinannya dalam pasar informasi teknologi dan mengadopsi kebijakan keuangan yang prudent dalam mengejar strategi pertumbuhan. 157 ��������� XVIII. ANGGARAN DASAR PERSEROAN Nama dan Tempat Kedudukan Pasal 1 1. Perseroan terbatas ini bernama “P.T. Metrodata Electronics Tbk” (selanjutnya dalam Anggaran Dasar disebut “Perseroan”) dan mempunyai tempat kedudukan di Jakarta. 2. Perseroan dapat membuka cabang-cabang dan/atau perwakilan-perwakilan di tempat lain, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi, dengan persetujuan Dewan Komisaris. Jangka Waktu Berdirinya Perseroan Pasal 2 Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas mulai tanggal dua puluh tujuh Juli tahun seribu sembilan ratus delapan puluh tiga (27-7-1983). Maksud Dan Tujuan Serta Kegiatan Usaha Pasal 3 1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha dalam bidang yang berhubungan dengan komputer, word processor dan produk-produk teknologi tinggi lainnya mengenai otomatisasi kantor serta perdagangan umum. 2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. memasarkan dan menyediakan/menyewakan alat-alat (hardware) tersebut di atas; b. memasarkan dan menyediakan sistim-sistim serta perangkat lunak applikasi untuk alat-alat (hardware) tersebut di atas; c. memasarkan pelayanan untuk word processing; d. memasarkan dan melakukan pelayanan sebelum dan sesudah penjualan, misalnya : 1. mempelajari kemungkinan dilaksanakannya (feasibility study) otomatisasi kantor; 2. penelitian mengenai tempat pemasangan alat-alat (hardware), pemasangan fisiknya, pemeliharaan untuk pencegahan dan perbaikan; 3. modifikasi���������������������������������������������������������������������������������� , perkembangan dan pemeliharaan atas sistim-sistim serta perangkat lunak software aplikasi; e. berdagang dalam arti kata yang seluas-luasnya, menjalankan perdagangan impor dan ekspor, antar pulau/daerah serta lokal, perdagangan komisi serta selanjutnya bertindak sebagai agen, distributor, leveransir dan perwakilan dari badan-badan dan perusahaan-perusahaan lain, baik perusahaan dalam negeri maupun luar negeri. M o d a l Pasal 4 1. Modal dasar Perseroan berjumlah Rp132.500.000.000,00 (seratus tiga puluh dua miliar Rupiah) terbagi atas 2.650.000.000 (dua miliar enam ratus lima puluh juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp50,00 (lima puluh Rupiah). 2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan oleh pemegang saham, yaitu: a. Ockham Cay Holding Limited sebanyak 264.143.544 (dua ratus enam puluh empat juta seratus empat puluh tiga ribu lima ratus empat puluh empat) saham atau sebesar Rp13.207.177.200,00 (tiga belas miliar dua ratus tujuh juta seratus tujuh puluh tujuh ribu dua ratus Rupiah); b. Tuan Hiskak Secakusuma sebanyak 34.871.000 (tiga puluh empat juta delapan ratus tujuh puluh satu ribu) saham atau sebesar Rp1.743.550.000,00 (satu miliar tujuh ratus empat puluh tiga juta lima ratus lima puluh ribu Rupiah); c. Masyarakat sebanyak 1.742.911.379 (satu miliar tujuh ratus empat puluh dua juta sembilan ratus sebelas ribu tiga ratus tujuh puluh sembilan) saham atau sebesar Rp87.145.568.950,00 (delapan puluh tujuh miliar seratus empat puluh lima juta lima ratus enam puluh delapan ribu sembilan ratus lima puluh Rupiah). 158 ��������� Jumlah seluruhnya sebanyak 2.041.925.923 (dua miliar empat puluh satu juta sembilan ratus dua puluh lima ribu sembilan ratus dua puluh tiga) saham atau sebesar Rp102.096.296.150,00 (seratus dua miliar sembilan puluh enam juta dua ratus sembilan puluh enam ribu seratus lima puluh Rupiah). 1. 100% (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan tersebut di atas atau seluruhnya berjumlah Rp102.096.296.150,00 (seratus dua miliar sembilan puluh enam juta dua ratus sembilan puluh enam ribu seratus lima puluh Rupiah) telah disetor penuh dengan uang tunai kepada Perseroan oleh masing-masing pemegang saham. 2. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan Perseroan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham dengan syarat dan harga tertentu yang ditetapkan oleh Direksi dan harga tersebut tidak di bawah harga pari, dengan mengindahkan peraturan-peraturan yang termuat dalam anggaran dasar ini dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. 3. a. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas (Efek Bersifat Ekuitas adalah Saham atau Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh Saham antara lain Obligasi Konversi atau Waran) yang dilakukan dengan pemesanan, maka hal tersebut wajib dilakukan dengan memberikan hak memesan efek terlebih dahulu kepada pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal yang ditentukan Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah Saham yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama pemegang saham masing-masing pada tanggal tersebut. b. Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu harus dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal nomor: IX.D.1 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. c. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan tersebut di atas harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, dengan syarat-syarat dan jangka waktu sesuai dengan ketentuan dalam anggaran dasar ini dan peraturan perundangang di bidang Pasar Modal, serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. d. Sehubungan dengan keputusan mengenai pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas tersebut Direksi diwajibkan untuk mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, satu diantaranya terbit atau beredar di tempat kedudukan Perseroan dan yang lain berperedaran nasional. e. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak diambil oleh pemegang hak memsan Efek terlebih dahulu harus dialokasikan kepada semua pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang dipesan melebihi jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah hak memesan Efek terlebih dahulu yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, satu dan lain dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku dan peraturan perundangan di bidang Pasar Modal. f. Dalam hal masih terdapat sisa Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud huruf e di atas, maka Efek Bersifat Ekuitas tersebut wajib dialokasikan kepada pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syarat-syarat yang sama, kecuali ditentukan lain oleh peraturan perundangan di bidang Pasar Modal. g. Perseroan dapat menambah modal tanpa memberikan hak memesan efek terlebih dahulu kepada pemegang saham, sebagaimana diatur dalam peraturan perundangan di bidang Pasar Modal. h. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dapat menyimpang dari ketentuan seperti tersebut dalam Pasal 4 ayat 5 huruf a sampai dengan huruf g trsebut di atas, apabila ketentuan peraturan perundangan di bidang Pasar Modal dan Peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan mengizinkannya. 159 ��������� 4. Pelaksanaan pengeluaran saham yang masih dalam simpanan untuk pemegang Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang semula telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut, dengan mengindahkan peraturan-peraturan yang termuat dalam anggaran dasar ini dan peraturan perundangan di bidang Pasar Modal serta Peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. 5. Dalam hal modal dasar ditingkatkan, maka setiap penempatan saham-asham lebih lanjut harus disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dengan mengindahkan ketentuan dalam anggaran dasar ini dan dengan tidak mengurangi peraturan perundangan yang berlaku. Saham Pasal 5 1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama yang dikeluarkan atas nama pemiliknya sebagaimana terdaftar dalam Daftar pemegang Saham Perseroan, tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan perundang-undangan. 2. Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik dari satu saham, yaitu orang atau badan hukum yang namanya tercatat sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam Daftar Pemegang Saham, tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan perundang-undangan. 3. Jika saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersamasama itu diwajibkan untuk menunjuk secara tertulis seorang di antara mereka atau seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan hanya nama dari yang diberi kuasa atau yang ditunjuk itu saja yang dicatatkan dalam Daftar Pemegang Saham dan harus dianggap sebagai pemegang saham dari saham yang bersangkutan serta berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut. 4. Selama ketentuan dalam ayat 3 di atas belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan. 5. Pemilik satu saham atau lebih dengan sendirinya menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. 6. Untuk saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia berlaku peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham tersebut dicatatkan. Surat Saham Pasal 6 1. Perseroan dapat mengeluarkan surat saham. 2. Apabila dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap saham diberi sehelai surat saham. 3. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilik 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham. 4. Pada surat saham sekurangnya harus dicantumkan: a. Nama dan alamat pemegang saham; b. Nomor surat saham; c. Tanggal pengeluaran surat saham; d. Nilai nominal saham; e. Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi. 5. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dicantumkan : a. Nama dan alamat pemegang saham; b. Nomor surat kolektif saham; c. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham; d. Nilai nominal saham; 160 ��������� e. Jumlah saham; f. Tanda pengenal sebagaimana akanditentukan oleh Direksi. 1. Surat saham dan surat kolektif saham harus dicetak sesuai dengan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan ditandatangani oleh Presiden Direktur dan Presiden Komisaris atau dengan persetujuan Badan Pengawas Pasar Modal oleh 2 (dua) orang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Rapat Direksi. Tanda tangan tersebut juga dapat dicetak langsung pada surat saham dan surat kolektif saham yang bersangkutan. 2. Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian (khusus dalam rangka kontrak investasi kolektif), Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian (khusus dalam rangka kontrak investasi kolektif) yang harus ditandatangani atas nama Direksi. 3. Konfirmasi tertulis yang dikeluarkan Direksi untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif sekurangnya harus mencantumkan: a. Nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian yang melaksanakan Penitipan Kolektif yang bersangkutan. b. Tanggal pengeluaran konfirmasi tertulis. c. Jumlah saham yang tercakup dalam konfirmasi tertulis. d. Jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalam konfirmasi tertulis. e. Ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama, adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain. f. Persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi untuk pengubahan konfirmasi tertulis. Pengganti Surat Saham Pasal 7 1. Surat saham yang rusak atau tidak dapat dipakai lagi dapat ditukarkan dengan penggantinya atas permintaan tertulis dari pihak yang berkepentingan kepada Direksi Perseroan dengan menyerahkan bukti surat saham yang tidak dapat dipakai lagi itu; Direksi dapat menukarkannya dengan surat saham pengganti yang nomornya sama dengan nomor aslinya. 2. Asli surat saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 kemudian harus dimusnahkan oleh Direksi dan tentang pemusnahan itu harus dibuat risalah rapat, dan harus dilaporkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya. 3. Jika surat saham hilang atau rusak sama sekali, maka atas permintaan tertulis dari pihak yang berkepentingan, Direksi akan mengeluarkan surat saham pengganti setelah kehilangan itu cukup dibuktikan menurut pendapat Direksi dan dengan jaminan yang dipandang perlu oleh Direksi untuk tiap peristiwa tertentu. 4. Pengeluaran pengganti surat saham karena kehilangan harus diumumkan dalam sedikitnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang menurut pertimbangan Direksi berperedaran luas dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan di Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatatkan dalam waktu sedikitnya 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti itu. 5. Untuk pengeluaran pengganti surat saham dari saham yang terdaftar pada Bursa Efek berlaku peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham tersebut dicatatkan, dengan tidak mengurangi peraturan perundang-undangan yang berlaku. 6. Setelah pengganti surat saham tersebut dikeluarkan, maka asli surat saham tidak berlaku lagi terhadap Perseroan. 7. Semua biaya untuk pengeluaran pengganti surat saham itu harus ditanggung oleh pemegang saham yang berkepentingan. 8. Ketentuan dalam Pasal 7 ini, secara mutatis-mutandis berlaku bagi pengeluaran pengganti Surat kolektif Saham atau pengganti konfirmasi tertulis, sebagaimana dimaksud dalam pasal 6 ayat 7 di atas. 161 ��������� Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus Pasal 8 1. Direksi wajib mengadakan dan menyimpan dengan sebaik-baiknya Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat kedudukan Perseroan. 2. Dalam Daftar Pemegang Saham itu harus dicatat: g. nama dan alamat para pemegang saham; h. jumlah, nomor dan tanggal perolehan surat saham atau surat kolektif saham yang dimiliki para pemegang saham; i. jumlah yang disetor atas setiap saham; j. nama dan alamat dari orang atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham dan tanggal perolehan hak gadai tersebut; k. keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; dan l. keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh Direksi dan/atau diharuskan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku. 1. Dalam daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh. 2. Pemegang saham harus memberitahukan setiap perubahan alamat dengan surat kepada Direksi Perseroan. Selama pemberitahuan itu belum diterima oleh Direksi, maka semua panggilan dan pemberitahuan kepada pemegang saham maupun surat-menyurat lain, dividen yang dikirimkan kepada pemegang saham, serta mengenai hak-hak lain yang dapat dilakukan oleh pemegang saham adalah sah jika dialamatkan pada alamat pemegang saham yang paling akhir tercatat dalam Daftar Pemegang Saham. 3. Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaik-baiknya. 4. Direksi dapat menunjuk dan memberi kewenangan kepada Biro Administrasi Efek untuk melaksanakan pencatatan dan tata-usaha Perseroan dalam Daftar Pemegang Saham. 5. Direksi menyediakan Daftar Pemegang Saham di kantor Perseroan. Setiap pemegang saham atau wakilnya yang sah berhak melihat Daftar pemegang Saham dan Daftar Khusus, yang berkaitan dengan diri pemegang saham yang bersangkutan pada waktu jam kerja kantor Perseroan. 6. Pencatatan dan/atau perubahan pada Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus harus disetujui Direksi dan pencatatan atas perubahan tersebut harus ditandatangani oleh Presiden Direktur dan Presiden Komisaris. 7. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham termasuk pencatatan mengenai suatu penjualan, pemindah-tanganan, atau cessie yang menyangkut saham atau hak atau kepentingan atas saham yang harus dilakukan sesuai ketentuan Anggaran Dasar; untuk saham yang terdaftar pada Bursa Efek berlaku peraturan dari Bursa Efek di tempat di mana saham dicatatkan dengan tidakmengurangi peraturan perundang-undangan yang berlaku. Suatu gadai saham harus dicatat dalam Daftar Pemegang Saham dan dalam Daftar Khusus yang dimaksud dalam Pasal 43 Undang-undang nomor 1 tahun berdasarkan bukti yang dapat diterima baik oleh Direksi mengenai gadai saham yang bersangkutan. Bukti mengenai telah dilakukannya pemberitahuan gadai saham kepada Perseroan hanya dapat dibuktikan dengan adanya pencatatan mengenai gadai itu dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan yang ditandatangani sesuai Anggaran Dasar ini. 162 ��������� Penitipan Kolektif Pasal 9 1. Saham Perseroan dalam penitipan kolektif pada lembaga penyimpanan dan Penyelesaian dicatat dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang bersangkutan. 2. Saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan efek yang dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan efek dimaksud untuk kepentingan pemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan efek yang bersangkutan. 3. Jika saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari portofolio efek dari suatu kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada lembaga Penyimpanan dan penyelesaian, maka Perseroan wajib mencatatkan saham tersebut dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari kontrak investasi kolektif yang bersangkutan. 4. Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan mereka dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan. 5. Perseroan wajib memutasikan saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian (khusus dalam rangka kontrak investasi kolektif) dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud. Permohonan mutasi tersebut harus disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian kepada Perseroan atau Biro Administrasi efek yang ditunjuk Perseroan. 6. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan efek jika diminta secara tertulis oleh pemegang saham Perseroan yang bersangkutan wajib menerbitkan nota pencatatan sebagai konfirmasi pemegang saham yang menjadi pemegang rekening sebagai tanda bukti pencatatan adanya pemilikan suatu jumlah saham dari pemegang saham yang bersangkutan sebagaimana tercatat dalam rekeningnya dalam Penitipan Kolektif tersebut, dengan ketentuan bahwa nota pencatatan kolektif sebagai konfirmasi tersebut harus ditandatangani atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, atau Bank Kustodian atau Perusahaan efek yang menyelenggarakan Penitipan Kolektif tersebut sebagai bukti pencatatan dalam rekening efek. 7. Dalam Penitipan Kolektif setiap saham Perseroan dengan klasifikasi yang sama adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain. 8. Perseroan wajib menolak pencatatan mutasi saham Perseroan jika saham tersebut hilang atau musnah, kecuali pihak yang meminta mutasi dimaksud memberikan bukti dan jaminan yang cukup dan dapat diterima baik oleh Perseroan. 9. Perseroan wajib menolak mencatat mutasi saham ke dalam Penitipan Kolektif jika saham tersebut dijaminkan, berada dalam sitaan berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana. 10. Pemegang rekening efek yang sahamnya tercatat dalam Penitipan Kolektif pada lembaga penyimpanan dan penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan efek berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya. Pemegang rekening efek yang berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan adalah pihak yang namanya tercatat sebagai pemegang rekening efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau bank Kustodian selambatnya 14 (empat belas) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham. Bank Kustodian dan Perusahaan efek wajib menyampaikan daftar nama pemegang rekening efek besarta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan selambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan Rapat Umum Pemegang Saham dilakukan, untuk didaftarkan dalam Daftar Pemegang Saham yang khusus disediakan untuk penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan. Daftar Pemegang Saham yang khusus itu harus ditandatangani oleh Presiden Direktur dan Presiden Komisaris. 163 ��������� 11. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham atas saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari Portofolio Efek Reksadana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum Rapat Umum Pemegang Saham. 12. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang bersangkutan dan seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain kepada Bank Kustodian dan atau Perusahaan efek yang tercatat sebagai pemegang rekening pada Lembaga Peyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada pemegang rekening pada Bank Kustodian dan atau Perusahaan efek tersebut. 13. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham Perseroan kepada Bank Kustodian atas saham Perseroan dalam Pentitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek dari suatu kontrak investasi kolektif, yang tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian. 14. Untuk penentuan pemegang rekening yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif sebagaimana dimaksud dalam ayat 12 di atas ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dengan mewajibkan Bank Kustodian dan Perusahaan efek untuk menyampaikan daftar nama pemegang rekening beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh mereka masing-masing kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut wajib menyampaikan daftar nama pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang telah dikonsolidasi dengan daftar nama pemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan efek selambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang telah ditetapkan oleh atau berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang menjadi dasar penentuan daftar nama pemegang rekening untuk selanjutnya akan dipergunakan oleh Direksi Perseroan untuk menyusun daftar Pemegang Saham Perseroan yang berhak atas pembagian Dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif tersebut. Pemindahan Hak Atas Saham Pasal 10 1. Jika terjadi perubahan pemilikan dari suatu saham dalam Perseroan; pemilik semula yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan harus tetap dianggap sebagai pemegang saham Perseroan sampai nama dari pemegang saham yang baru telah dicatatkan dengan betul dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, dengan tidak mengurangi izin dari pihak berwenang dan peraturan perundangundangan yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Direksi Perseroan serta ketentuan Bursa Efek di Indonesia dimana saham-saham Perseroan dicatatkan. 2. Pemindahan hak atas saham harus berdasarkan suatu dokumen pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah. 3. Dokumen pemindahan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 harus berbentuk sebagaimana ditentukan dan atau yang dapat diterima oleh Direksi dan salinannya disampaikan kepada Perseroan, dengan ketentuan bahwa dokumen pemindahan hak atas saham yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia harus memenuhi peraturan yang berlaku pada Bursa Efek di tempat dimana saham tersebut dicatatkan. 4. Pemindahan hak atas saham yang tercatat dalam rekening pada Penitipan Kolektif dicatat sebagai mutasi antar rekening, ataupun sebagai mutasi pada suatu rekening dalam Penitipan Kolektif ke atas nama individu pemegang saham yang bukan pemegang rekening dalam Penitipan Kolektif dengan cara pencatatan tentang pemindahan hak itu oleh Direksi Perseroan sebagai yang dimaksud dalam Pasal 9 ayat 6 di atas. 5. Pemindahan atas saham hanya diperbolehkan jika semua ketentuan dalam Anggaran Dasar setelah dipenuhi. 6. Pemindahan hak itu dicatat baik dalam Daftar Pemegang Saham yang bersangkutan maupun pada surat sahamnya, catatan itu harus ditandatangani sesuai Pasal 8 ayat 8 Anggaran Dasar. 7. Direksi dengan memberikan alasan untuk itu, dapat menolak untuk mendaftar pemindahan hak atas 164 ��������� saham dalam Daftar Pemegang Saham apabila cara yang ditentukan oleh Direksi tidak dipenuhi atau apabila salah satu dari persyaratan dalam pemindahan saham tidak terpenuhi. 8. Jika Direksi menolak untuk mendaftar pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirim pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi. 9. Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia, setiap penolakan untuk mencatat pemindahan hak atas saham yang dimaksud harus sesuai dengan peraturan yang berlaku pada Bursa Efek di tempat di mana saham tersebut dicatatkan. 10. Jual-beli saham Perseroan dapat berlangsung walaupun dilakukan panggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, asalkan pencatatan pemindahan hak atas saham Perseroan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan tidak dapat dilakukan sejak 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal panggilan rapat tersebut sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang bersangkutan. 11. Daftar Pemegang Saham harus ditutup 1 (satu) hari kerja sebelum diiklankannya panggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham, untuk menetapkan nama para Pemegang Saham yang berhak hadir dalam rapat yang dimaksud. 12. Orang yang mendapat hak atas saham sebagai akibat kematian seorang Pemegang Saham atau karena suatu alasan lain yang menyebabkan pemilikan suatu saham beralih menurut hukum dengan mengajukan bukti hak sebagaimana sewaktu-waktu disyaratkan oleh direksi dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftar sebagai Pemegang Saham. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik bukti hak itu, tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar, serta dengan memperhatikan ketentuan dari Bursa Efek dimana saham itu terdaftar. 13. Semua pembatasan, larangan dan ketentuan dalam Anggaran Dasar yang mengatur hak untuk memindahkan hak atas saham dan pendaftaran dari pemindahan hak atas saham harus berlaku pula secara mutatis mutandis terhadap setiap peralihan hak menurut ayat 12 dari Pasal 10 ini. Direksi Pasal 11 1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri atas sedikitnya 2 (dua) orang anggota Direksi, dengan komposisi sebagai berikut: a. seorang Presiden Direktur, b. seorang Direktur atau lebih. Jika terjadi lowongan dalam Direksi, Direksi Perseroan terdiri atas sisa anggota Direksi, hingga penggantinya diangkat sesuai ketentuan Anggaran Dasar ini. 2. Para anggota Direksi diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham sejak tanggal yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang kelima setelah diangkatnya anggota Direksi yang bersangkutan. Anggota Direksi yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali. Seorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Direksi yang diberhentikan secara yang dimaksud dalam ayat 4 Pasal 11 ini atau untuk mengisi lowongan atau seorang yang diangkat sebagai tambahan anggota Direksi yang ada, harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Direksi lain yang masih menjabat. 3. Ketentuan tentang korum dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham untuk pengangkatan dan/ atau pemberhentian dan/atau perubahan anggota Direksi ini adalah sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 23 di bawah ini. 4. Rapat Umum Pemegang Saham berhak memberhentikan anggota Direksi tersebut sewaktu-waktu setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham guna membela diri. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan rapat yang memutuskan pemberhentian itu, kecuali jika Rapat Umum Pemegang Saham menentukan tanggal berlakunya pemberhentian yang lain. 165 ��������� 5. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh Rapat Umum Pemegang Saham atau Dewan Komisaris dengan menyebutkan alasannya. Pemberhentian sementara tersebut harus diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi yang bersangkutan. 6. Anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu tidak berwenang melakukan tugasnya. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara itu harus dipanggil Rapat Umum Pemegang Saham. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud di atas anggota Direksi yang bersangkutan harus diberi kesempatan untuk membela diri. Rapat Umum Pemegang Saham dapat mencabut keputusan pemberhentian sementara tersebut atau memberhentikan anggota Direksi yang bersangkutan. Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari tidak dipanggil Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud diatas dalam ayat 5 ini, pemberhentian sementara tersebut batal dengan sendirinya. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi serta besar dan jenis penghasilan anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Kewenangan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut dalam kalimat pertama ayat 6 ini, dilakukan oleh Dewan Komisaris atas nama Rapat Umum Pemegang Saham. 7. Jika oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, dan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sejak terjadi lowongan, harus diumumkan pemberitahuan tentang akan diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi lowongan itu. 8. Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong maka dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sejak terjadinya lowongan tersebut harus diadakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengangkat Direksi baru, dan untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris. 9. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Kepada anggota Direksi yanng mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan pertanggung jawabannya tentang pelaksanaan tugasnya untuk masa sejak pengangkatan yang bersangkutan sampai dengan tanggal pengunduran dirinya, dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya. 10. Jabatan anggota Direksi berakhir, jika seorang anggota Direksi: a. dinyatakan pailit atau ditaruh dibawah pengampunan berdasarkan suatu keputusan pengadilan yang telah mendapat kekuatan pasti; atau b. dilarang untuk menjadi anggota Direksi karena ketentuan suatu peraturan perundangan yang berlaku; atau c. meninggal dunia. Tugas dan Wewenang Direksi Pasal 12 1. Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk Perseroan. kepentingan dan tujuan Tugas pokok Direksi adalah : a. memimpin dan mengurus Perseroan sesuai dengan tujuan Perseroan; b. menguasai, memelihara dan mengurus kekayaan Perseroan untuk kepentingan Perseroan. 2. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 3. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan semua tindakan baik yang mengenai pengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan, bahwa untuk : a. mendapatkan barang tidak bergerak, termasuk hak atas tanah atau perusahaan-perusahaan; b. menerima pinjaman uang dari siapapun, apabila jumlah pinjaman tersebut melebihi jumlah dan jangka waktu yang ditetapkan oleh Rapat Dewan Komisaris; 166 ��������� c. memberi pinjaman kepada siapapun, apabila jumlah pinjaman tersebut melebihi jumlah dan jangka waktu yang ditetapkan oleh Rapat Dewan Komisaris; d. membuat atau menghentikan atau membatalkan perjanjian manajemen (management agreement) dan atau perjanjian bantuan teknik (technical assistance agreement) dan atau perjanjuian lisensi (licencing agreement), disyaratkan persetujuan tertulis dari atau dokumen transaksi ayng bersangkutan harus ikut ditandatangani oleh 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk Rapat Dewan Komisaris. 4. Untuk mengalihkan hak atas atau mengagunkan untuk menjadi jaminan kekayaan Perseroan yang bernilai 51% (lima puluh satu persen) atau lebih dari seluruh jumlah kekayaan Perseroan yang ternyata dari neraca Perseroan yang terakhir disetujui/disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahun Perseroan, sebagaimana dinyatakan secara tertulis oleh akuntan publik yang meng-audit buku-buku Perseroan, baik dalam satu transaksi atau dalam beberapa transaksi yang berdiri sendiri-sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain, harus mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh (para) pemegang saham dan/atau kuasa mereka yang sah yang memiliki paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan, dan disetujui oleh paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat yang bersangkutan. 5. a. Jika korum sebagaimana dimaksud dalam ayat 14 pasal 12 diatas tidak tercapai, maka Rapat Kedua dapat diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari terhitung sejak Rapat Pertama dengan syarat dan cara yangg sama seperti yang diperlukan untuk Rapat Pertama, kecuali dalam hal persyaratan tentang korum sebagaimana ditetapkan dalam ayat 5.a. Pasal 12 ini dan panggilan harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Kedua tersebut, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. Rapat Kedua ini adalah sah jika dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam Rapat tersebut, dan c. Jika korum sebagaimana dimaksud dalam ayat 5.a. Pasal 12 di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, korum, jumlah suara untuk mengambil keputusan panggilan dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal. 4. Perbuatan hukum untuk mengalihkan hak atas atau mengagunkan untuk menjadi jaminan kekayaan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 Pasal 12 ini wajib pula diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar di tempat kedudukan Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak dilakukan perbuatan hukum tersebut. 5. Untuk melakukan perbuatan hukum di mana terdapat benturan kepentingan antara kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, Dewan Komisaris atau pemegang saham, dengan kepentingan ekonomis Perseroan, disyaratkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham yang diambil berdasarkan suara setuju terbanyak dari pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan sebagaimana yang dimaksud dalam ayat 9 Pasal 23 di bawah ini. 6. Seorang anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan jika : (i) terjadi perkara di depan pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; atau (ii) anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan Perseroan. 4. Dalam hal tersebut dalam anak-ayat a diatas, maka Perseroan harus diwakili oleh Direksi lain dan jika semua anggota Direksi Perseroan tersangkut suatu perkara dengan Perseroan di hadapan suatu badan peradilan atau mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan Perseroan, maka dalam hal demikian Dewan Komisaris Perseroan yang berhak bertindak untuk dan atas nama serta mewakili Perseroan, dengan tidak mengurangi ayat 7 Pasal ini. 5. Dengan tidak mengurangi ketentuan ayat 3 dan ayat 4 Pasal 12 Direksi Perseroan. a. Presiden Direktur berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili 167 ��������� Perseroan; b. Jika Presiden Direktur berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, 1 (satu) orang Direktur yang ditunjuk secara tertulis oleh Presiden Direktur berhak dan berwenang mewakili dan bertindak untuk dan atas nama direksi dan serta mewakili Perseroan. 4. Tanpa mengurangi tangung jawab Direksi, Direksi berhak untuk perbuatan tertentu mengangkat seorang atau lebih kuasa dengan syarat-syarat yang ditentukan oleh Direksi dalam suatu surat kuasa khusus; kewenangan yang diberikan itu harus dilaksanakan sesuai dengan Anggaran Dasar serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. Rapat Direksi Pasal 13 1. Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu atas permintaan seorang atau lebih anggota Direksi, atau atas permintaan dari Rapat Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang (bersama-sama) mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah semua saham dengan hak suara yang sah, yang dikeluarkan Perseroan. 2. Pemanggilan Rapat Direksi harus dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut ketentuan Pasal 12 Anggaran Dasar. 3. Pemanggilan tertulis untuk Rapat Direksi harus disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima atau disampaikan dengan faksimili yang ditegaskan dengan surat tercatat sekurangnya 7 (tujuh) hari sebelum Rapat diadakan, tanpa memperhitungkan tanggalpemangilan dan tanggal Rapat Direksi diselenggarakan. Jika hal-hal yang hendak dibicarakan dalam Rapat Direksi perlu segera diselesaikan, jangka waktu pemanggilan itu dapat dipersingkat menjadi tidak kurang dari 3 (tiga) hari dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat Direksi diselenggarakan. 4. Pemanggilan untuk Rapat Direksi itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat Rapat Direksi. 5. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan di dalam wilayah Republik Indonesia pada waktu dan di tempat yang ditentukan oleh anggota Direksi yang memanggil Rapat. Jika semua anggota Direksi hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga dan Rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. 6. Rapat Direksi dipimpin oleh Presiden Direktur, jika Presiden Direktur berhalangan atau tidak hadir karena alasan apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Direksi harus dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara para anggota Direksi yang hadir di Rapat Direksi yang bersangkutan. 7. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh angota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa. 8. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat jika lebih dari ½ (satu perdua) dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili secara sah dalam Rapat. 9. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Jika keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan harus diambil dengan pemungutan suara biasa berdasarkan suara setuju lebih dari ½ (satu perdua) dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat yang bersangkutan. 10. Jika suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya maka usul tersebut dianggap ditolak. 11. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan ditambah 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya dengan sah. b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tandatangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan kecuali Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir. 168 ��������� c. Suara blanko dan suara yang tidak sah harus dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan. 12. Risalah Rapat Direksi harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam Rapat yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan kemudian harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan salah seorang anggota Direksi lainnya yang hadir dan ditunjuk untuk itu oleh Rapat tersebut untuk memastikan kelengkapan dan kebenaran Risalah tersebut. Risalah ini merupakan bukti yang sah untuk para anggota Direksi dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan yang diambil dalam Rapat yang bersangkutan. Jika Risalah dibuat oleh seorang Notaris, penandatanganan demikian tidak disyaratkan. 13. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, asal saja semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis tentang usul yang bersangkutan, dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi. Dewan Komisaris Pasal 14 1. Dewan Komisaris terdiri dari sedikitnya 3 (tiga) orang anggota Dewan Komisaris dan sebanyaknya 7 (tujuh) orang anggota Dewan Komisaris, dengan komposisi sebagai berikut: (a) seorang Presiden Komisaris; (b) seorang Wakil Presiden Komisaris; (c) sedikitnya seorang Komisaris dan sebanyaknya 5 (lima) orang Komisaris. 2. 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk secara tertulis oleh Rapat Dewan Komisaris berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama dan mewakili Dewan Komisaris. 3. Para anggota Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham sejak tanggal yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahun yang kelima setelah diangkatnya anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan. Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali. Seorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan secara yang dimaksud dalam ayat 5 Pasal 14 ini atau untuk mengisi lowongan atau seorang yang diangkat sebagai tambahan anggota Dewan Komisaris yang ada, harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Dewan Komisaris lain yang masih menjabat. 4. Ketentuan tentang korum dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham untuk pengangkatan dan/ atau pemberhentian dan/atau perubahan anggota Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 23 di bawah ini. 5. Rapat Umum Pemegang Saham berhak memberhentikan anggota Dewan Komisaris tersebut sewaktuwaktu setelah anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham guna membela diri. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan rapat yang memutuskan pemberhentian itu kecuali jika Rapat Umum Pemegang Saham menentukan tanggal pemberhentian yang lain. 6. Anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan untuk sementara oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan menyebutkan alasannya. Pemberhentian sementara tersebut harus diberitahukan secara tertulis kepada anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan. Anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan sementara itu tidak berwenang melakukan tugasnya. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara itu harus diadakan Rapat Umum Pemegang Saham. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud di atas, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan harus diberi kesempatan untuk membela diri. Rapat Umum Pemegang Saham dapat mencabut keputusan pemberhentian sementara tersebut atau memberhentikan anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan. 169 ��������� Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari tidak diadakan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud di atas dalam ayat 6 pasal ini, pemberhentian sementara tersebut batal dengan sendirinya. 7. Anggota Dewan Komisaris dapat diberi gaji dan/atau tunjangan yang jumlahnya ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. 8. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong dan jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari 3 (tiga) orang, maka dalam jangka waktu 6 (enam) bulan setelah terjadi lowongan, harus diberitahukan/diumumkan tentang akan diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham yang akan diselenggarakan untuk mengisi lowongan itu. 9. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Kepada anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan pertanggung jawabannya tentang pelaksanaan tugasnya untuk masa sejak pengangkatan yang besangkutan sampai dengan tanggal pengunduran dirinya, dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya. 10. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir jika seorang anggota Dewan Komisaris : c. dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampunan berdasarkan keputusan pengadilan yang telah mendapat kekuatan pasti; atau d. dilarang untuk menjadi anggota Dewan Komisaris karena ketentuan suatu peraturan perundangan yang berlaku; atau e. meninggal dunia. Tugas dan Wewenang Dewan Komisaris Pasal 15 1. Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas pengurusan Perseroan oleh Direksi dalam menjalankan Perseroan, melakukan pekerjaan lain sebagaimana dari waktu ke waktu ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, memberikan nasihat kepada Direksi serta melakukan hal-hal lain sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar Perseroan. 2. Anggota Dewan Komisaris baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri setiap waktu pada jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat, alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi. 3. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal tentang segala hal tentang Perseroan yang diminta oleh anggota Dewan Komisaris sebagaimana diperlukan oleh Dewan Komisaris untuk melaksanakan tugas mereka. 4. Rapat Dewan Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi jika anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dalam hal pemberhentian sementara dalam kalimat pertama ayat 4 ini, maka Pasal 11 ayat 5 berlaku secara mutatis mutandis. Rapat Dewan Komisaris Pasal 16 1. Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan setiap waktu bilamana dianggap perlu oleh 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis dari Rapat Direksi atau atas permintaan tertulis dari seorang pemegang saham atau lebih yang (bersama-sama) memiliki sedikitnya 1/10 (satu persepuluh) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan. 2. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris harus dilakukan oleh Presiden Komisaris; jika Presiden Komisaris 170 ��������� tidak ada karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, pemanggilan Rapat Dewan Komisaris harus dilakukan oleh 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris. 3. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris harus disampaikan kepada setiap anggota Dewan Komisaris secara langsung, dengan mendapat tanda terima yang layak, atau disampaikan dengan telex atau telefax, yang segera harus dikonfirmasikan dengan surat tercatat, sekurangnya 7 (tujuh) hari dan dalam hal mendesak sekurangnya 2 (dua) hari sebelum Rapat Dewan Komisaris diadakan tanpa memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan. 4. Panggilan Rapat Dewan Komisaris itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu, dan tempat Rapat Dewan Komisaris. 5. Rapat Dewan Komisaris harus diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau ditempat kegiatan usaha utama Perseroan di dalam wilayah Republik Indonesia pada waktu dan di tempat yang ditentukan oleh pihak yang memanggil Rapat tersebut. Jika semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan di tempat kedudukan atau di tempat kegiatan usaha utama Perseroan atau di tempat lain sebagaimana ditentukan oleh Dewan Komisaris dan rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. 6. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Presiden Komisaris; jika Presiden Komisaris tidak dapat hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat harus dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari anggota Dewan Komisaris yang hadir pada Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan. 7. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa. 8. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya apabila lebih dari ½ (satu perdua) bagian jumlah anggota Dewan Komisaris yang sedang menjabat hadir atau diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris. 9. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufaka�� t. Jika keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan harus diambil berdasarkan suara setuju lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan. 10. Jika suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya usul dianggap ditolak. 11. a. Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan 1 (satu) suara tambahan untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya. a. pemungutan suara mengenai diri orang harus dilakukan dengan surat tertutup tanpa tandatangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan dengan lisan kecuali Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir. b. Suara blanko dan suara yang tidak sah harus diaggap tidak dikeluarkan dan dianggap tidak ada serta tidak dapat dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan. 12. Risalah Rapat Dewan Komisaris harus dibuat dan kemudian harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya ditunjuk Rapat yang bersangkutan untuk maksud tersebut. Jika risalah rapat dibuat oleh Notaris, penandatanganan tersebut tidak disyaratkan. 13. Risalah Rapat Dewan Komisaris yang dibuat dan ditandatangani sesuai ayat 12 Pasal ini berlaku sebagai bukti yang sah mengenai kejadian-kejadian dalam Rapat yang bersangkutan dan keputusan Rapat Dewan Komisaris yang diambil dalam rapat yang bersangkutan, baik untuk para anggota Dewan Komisaris maupun untuk pihak ketiga. 14. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan bahwa semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis tentang usul yang bersangkutan dan semua angota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang bersangkutan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris. 171 ��������� Tahun buku Pasal 17 1. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari dan berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember tahun yang sama. Pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember tiap tahun buku-buku Perseroan harus ditutup. 2. Dalam waktu paling lambat 5 (lima) bulan setelah buku Perseroan ditutup, Direksi wajib menyusun laporan tahunan untuk diajukan kepada Rapat Umum Pemegang Saham. Laporan tahunan harus memuat sekurang-kurangnya : f. perhitungan tahunan yang terdiri dari neraca akhir tahun buku yang baru lampau dan perhitungan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan serta penjelasan atas dokumen tersebut; g. neraca gabungan dari perseroan-perseroan yang tergabung dalam satu grup (jika demikian halnya), di samping neraca dari masing-masing perseroan tersebut; h. laporan mengenai keadaan dan jalannya Perseroan serta hasil yang telah dicapai; i. kegiatan utama Perseroan dan perubahan selama tahun buku; j. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan Perseroan; k. nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris; dan l. gaji dan tunjangan lain bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris, jika penentuan gaji dan tunjangan tersebut tidak dilakukan oleh Dewan Komisaris atas nama Rapat Umum Pemegang Saham. 1. Laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 di atas harus ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan Dewan Komisaris. Dalam hal ada anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang tidak ikut menandatangani laporan tahunan, maka harus disebutkan alasannya secara tertulis. 2. Perhitungan tahunan harus dibuat sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku bagi Perseroan. 3. Direksi wajib menyerahkan perhitungan tahunan Perseroan kepada akuntan publik untuk diperiksa. Dalam hal kewajiban sebagaimana dimaksud dalam kalimat pertama ayat 5 ini, tidak dipenuhi, perhitungan tahunan tidak boleh disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Laporan atas hasil pemeriksaan akuntan publik tersebut wajib disampaikan secara tertulis kepada Rapat Umum Pemegang Saham melalui Direksi. 4. Perseroan wajib mengumumkan neraca dan laporan laba rugi dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia salah satu diantaranya berperedaran nasional selambat-lambatnya 120 (seratus dua puluh) hari setelah tahun buku berakhir. 5. Perhitungan tahunan sebagaimana dimaksud dalam ayat-ayat 4 dan 5 tersebut setelah mendapat pengesahan Rapat Umum Pemegang Saham wajib diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian. Persetujuan atas laporan tahunan dan pengesahan perhitungan tahunan harus dilakukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Keputusan tentang persetujuan atas laporan tahunan dan pengesahan perhitungan tahunan itu wajib diambil sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku serta Anggaran Dasar Perseroan. 6. Laporan tahunan tersebut harus sudah disediakan di kantor Perseroan agar dapat diperiksa oleh para pemegang saham Perseroan, sedikitnya 14 (empat belas) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan diselenggarakan. Rapat Umum Pemegang Saham Pasal 18 1. Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan terdiri atas : a. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 19 Anggaran Dasar ini; dan b. Rapat Umum Pemegang Saham lainnya yang diadakan menurut kebutuhan (selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini disebut “Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa”). 172 ��������� 2. Istilah “Rapat Umum Pemegang Saham” dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, kecuali dengan tegas dinyatakan lain. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunn Pasal 19 1. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan diselenggarakan tiap tahun, paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan ditutup pada tanggal tiga puluh satu Desember setiap tahun. 2. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan : a. Direksi mengajukan perhitungan tahunan yang terdiri dari neraca akhir tahun buku yang baru lampau dan perhitungan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan serta penjelasan atas dokumen tersebut yang telah diperiksa oleh akuntan publik yang terdaftar harus diajukan untuk mendapat pengesahan Rapat; b. Direksi mengajukan laporan tahunan mengenai keadaan dan jalannya Perseroan, tata usaha keuangan dari tahun buku yang bersangkutan, hasil yang telah dicapai, perkiraan mengenai perkembangan Perseroan di masa yang akan datang, kegiatan utama Perseroan dan perubahannya selama tahun buku serta rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan Perseroan untuk mendapatkan persetujuan rapat; c. Diputuskan penggunaan laba Perseroan dari tahun buku yang baru selesai dan laba yang belum dibagi dari tahun-tahun buku yang lalu harus ditentukan dan disetujui; d. Dilakukan penunjukkan akuntan publik yang terdaftar; e. Jika perlu mengisi lowongan jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan; f. Dapat diputuskan hal-hal lain yang diajukan secara sebagaimana mestinya dalam rapat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. 1. Persetujuan atas laporan tahunan serta pengesahan perhitungan tahunan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, berarti pemberian pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang menjabat atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan oleh mereka selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam laporan tahunan dan perhitungan tahunan, kecuali perbuatan penggelapan, penipuan dan lain-lain tindak pidana. 2. Jika Direksi atau Dewan Komisaris tidak menyelenggarakan Rapat umum Pemegang Saham Tahunan pada waktu yang telah ditentukan maka pemegang saham berhak memanggil sendiri Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Pasal 20 1. Direksi atau Dewan Komisaris berwenang menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa. 2. Direksi atau Dewan Komisaris wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang (bersama-sama) mewakili sedikitnya 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah semua saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan. Permintaan tertulis tersebut harus diajukan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dengan surat tercatat dengan disertai alasannya dan dengan menyebutkan hal-hal yang hendak dibicarakan. 3. Jika Direksi atau Dewan Komisaris tidak menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 setelah lewat waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak surat permintaan itu diterima, maka (para) anggota Direksi dan Dewan Komisaris atau (para) pemegang saham yang bersangkutan yang menandatangani permintaan itu berhak memanggil sendiri Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan. 4. Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 di atas harus sesuai dengan penetapan Ketua Pengadilan Negeri yang memberi izin tersebut. 173 ��������� Tempat dan Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Pasal 21 1. Rapat Umum Pemegang Saham diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat kedudukan Bursa Efek di Indonesia di tempat dimana saham Perseroan dicatatkan. 2. Sedikitnya 14 (empat belas) hari sebelum diberikannya pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham, pihak yang berhak untuk memberikan pemanggilan harus memberitahukan kepada para pemegang saham dengan cara memasang iklan dalam sedikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya mempunyai peredaran luas dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan, sebagaimana ditentukan oleh Direksi bahwa akan diadakan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham. Pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham dengan iklan dalam sedikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya yang berperedaran luas dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya di tempat kedudukan Perseroan atau yang terbit di tempat atau yang terbit di tempat kedudukan Bursa Efek di Indonesia ditempat dimana saham Perseroan dicatatkan sebagaimana ditentukan oleh Direksi. Pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham harus dilakukan sekurangnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat. 3. Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham harus mencantumkan hari, tanggal, jam, tempat dan acara rapat, dengan disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam rapat tersedia di kantor Perseroan mulai dari hari dilakukan pemanggilan sampai dengan tanggal rapat diadakan. Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan harus pula mencantumkan pemberitahuan, bahwa laporan tahunan sebagaimana dimaksudkan dalam Pasal 17 ayat 2 telah tersedia di kantor Perseroan selambatnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat dan bahwa salinan dari daftar neraca dan daftar perhitungan laba rugi dari tahun buku yang baru lalu dapat diperoleh dari Perseroan atas permintaan tertulis dari pemegang saham. 4. Usul-usul dari pemegang saham harus dimasukkan dalam acara Rapat Umum Pemegang Saham apabila : g. Usul yang bersangkutan telah diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang saham yang (bersama-sama) mewakili sedikitnya 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah semua saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan. h. Usul yang bersangkutan telah diterima oleh Direksi sedikitnya 7 (tujuh) hari sebelum tanggal Pemanggilan untuk rapat yang bersangkutan dikeluarkan. i. Menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan. Pimpinan dan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Pasal 22 1. Jika dalam Anggaran Dasar ini tidak ditentukan lain, Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh : a. seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris, tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, atau dalam hal Dewan Komisaris tidak menunjuk seorang anggota Dewan Komisaris untuk memimpin Rapat Umum Pemegang Saham, karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, rapat harus dipimpin Presiden Direktur; b. jika Presiden Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat harus dipimpin oleh seorang anggota Direksi lain; c. jika tiada anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi yang hadir pada Rapat yang bersangkutan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat wajib dipimpin oleh salah seorang yang hadir di Rapat yang bersangkutan, yang dipilih oleh dan dari antara para pemegang saham atau kuasa para pemegang saham atau orang lain yang hadir berdasarkan suara terbanyak yang dikeluarkan secara sah. 2. Dalam hal berkenaan dengan benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam ayat 7 Pasal 12 diatas, 174 ��������� (a) jika Presiden Komisaris yang mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam Rapat, maka Rapat dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris lain yang tidak mempunyai benturan kepentingan; (b) jika semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam Rapat, maka Rapat dipimpin oleh Presiden Direktur; (c) jika Presiden Direktur juga mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam Rapat, maka Rapat dipimpin oleh seorang anggota Direksi lain yang tidak mempunyai benturan kepentingan; (d) jika semua anggota Dewan Komisaris dan semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam Rapat, maka Rapat dipimpin oleh salah seorang pemegang saham independen yang dipilih oleh dan dari antara para pemegang saham independen atau kuasa para pemegang saham independen yang hadir berdasarkan suara terbanyak yang dikeluarkan secara sah dari para pemegang saham Perseroan yang hadir dalam Rapat. 3. Mereka yang hadir dalam Rapat harus membuktikan kewenangannya untuk hadir dalam rapat, yaitu sesuai dengan persyaratan yang ditentukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris pada waktu pemanggilan rapat, dengan ketentuan untuk saham yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia dengan mengindahkan peraturan dari Bursa Efek di Indonesia ditempat dimana saham Perseroan tersebut dicatatkan. 4. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dibuat Risalah oleh Notaris yang cukup ditandatangani oleh saksi-saksi dan Notaris saja. Risalah Rapat tersebut menjadi bukti yang sah untuk semua pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam Rapat yang bersangkutan. Korum, Hak Suara, dan Keputusan Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Pasal 23 1. Semua keputusan dalam anggaran dasar ini diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil berdasarkan jumlah suara sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar ini. 2. a. Rapat Umum Pemang Saham (termasuk Rapat Umum Pemegang Saham untuk pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas) dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari 1 /2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh suara terbanyak dari jumlah suara tersebut kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. b. Rapat Kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikitnya 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh suara terbanyak dari jumlah suara tersebut, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. c. Dalam hal korum Rapat Kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan korum Rapat ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri yang wilayahnya meliputi tempat kedudukan Perseroan. 3. Rapat Umum Pemegang Shaam untuk memutuskan hal-hal yang mempunyai benturan kepentingan, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. Pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham independen yang tidak mempunyai benturan kepentingan. b. Korum untuk Rapat Umum Pemegang Saham yang akan memutuskan hal-hal yang mempunyai benturan kepentingan harus memenuhi persyaratan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham tersebut harus dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan keputusan diambil berdasarkan suara setuju dari pemegang saham independen yang mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen. c. Dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam huruf b di atas tidak terpenuhi, maka Rapat Umum Pemegang Saham Kedua dapat mengambil keputusan dengan syarat dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham 175 ��������� yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan keputusan diambil berdasarkan suara setuju dari pemegang saham independen yang mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham independen yang hadir; dan d. Dalam hal korum sebagaimana dimaksud pada huruf c di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, korum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal. 4. Yang berhak hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. Pemegang saham atau Pemegang Rekening dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau pihak ketiga dengan surat kuasa dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 5. Ketua Rapat berhak minta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu Rapat diadakan. 6. Dalam Rapat tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. 7. Anggota Direksi, anggota Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam Rapat, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa tidak dihitung dalam pemungutan suara. 8. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari pemegang saham yang hadir dalam Rapat yang berhak mengeluarkan suara. Pemungutan suara mengenai hal-hal lain harus secara lisan, kecuali jika (para) pemegang saham yang bersama-sama atau masing-masing mewakili sedikit-dikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah saham Perseroan yang telah dikeluarkan minta pemungutan suara secara tertulis dan secara rahasia. 9. Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham, asal saja pengambilan keputusan tersebut dan usul yang diputuskan disetujui secara tertulis yang ditandatangani oleh semua pemegang saham. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Penggunaan Laba Pasal 24 1. Rapat Direksi harus mengajukan usul kepada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan mengenai penggunaan dari laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam Perhitungan Tahunan yang telah disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham tahunan, dalam usul mana dapat dinyatakan berapa jumlah pendapatan bersih yang belum terbagi yang akan dipergunakan sebagai dana cadangan, sebagaimana jumlah dividen yang mungkin dibagikan, dengan tidak mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham untuk memutuskan lain. 2. Jika Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tidak menentukan penggunaan lain, maka laba bersih setelah dikurangi dengan cadangan yang diwajibkan oleh undang-undang dan Anggaran Dasar Perseroan dibagi sebagai dividen. 3. Dividen hanya dapat dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam Rapat Umum Pemegang Saham, dalam keputusan mana juga harus ditentukan waktu pembayaran dan bentuk dividen. Dividen untuk satu saham harus dibayarkan kepada orang atas nama siapa saham itu terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham pada hari kerja yang akan ditentukan oleh atau atas wewenang Rapat Umum Pemegang Saham. Hari pembayaran harus diumumkan oleh Direksi kepada semua pemegang saham. Pasal 21 ayat 2 berlaku secara mutatis mutandis bagi pengumuman tersebut. 176 ��������� 4. Direksi berdasarkan keputusan Rapat Direksi dengan persetujuan Rapat Dewan Komisaris berhak untuk membagi dividen sementara jika keadaan keuangan Perseroan memungkinkan, dengan ketentuan bahwa dividen sementara tersebut akan diperhitungkan dengan dividen yang akan dibagikan berdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan berikutnya yang diambil sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan. 5. Dalam hal perhitungan laba rugi dalam 1 (satu) tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan sebagaimana disebutkan dalam Pasal 25 di bawah ini, maka kerugian itu harus tetap dicatat dalam perhitungan laba rugi dan selanjutnya untuk tahun-tahun berikutnya Perseroan harus dianggap tidak mendapat keuntungan selama kerugian yang dicatat dalam perhitungan laba rugi belum ditutup seluruhnya, demikian dengan tidak mengurangi ketentuan Undang-Undang dan peraturan perundang-undangan lainnya yang berlaku. 6. Laba yang dibagikan sebagai dividen yang tidak diambil dalam waktu 5 (lima) tahun setelah disediakan untuk dibayarkan, dimasukkan kedalam dana cadangan yang khusus diperuntukkan untuk itu. Dividen dalam dana cadangan khusus tersebut, dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak sebelum lewatnya jangka waktu 5 (lima) tahun setelah dimasukkannya dalam dana cadangan khusus itu, dengan menyampaikan bukti haknya atas dividen tersebut yang dapat diterima baik oleh Direksi Perseroan. Dividen yang tidak diambil setelah lewat waktu 5 (lima) tahun tersebut menjadi milik Perseroan. Penggunaan Dana Cadangan Pasal 25 1. Bagian dari laba bersih yang disisihkan untuk dana cadangan ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham setelah memperhatikan usul Direksi (jika ada) dan dengan mengindahkan peraturan perundangundangan yang berlaku. 2. Dana cadangan sampai dengan jumlah sekurangnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan hanya dapat dipergunakan untuk menutup kerugian yang diderita oleh Perseroan. 3. Jika jumlah dana cadangan telah melebihi 1/5 (satu perlima) dari modal yang ditempatkan maka Rapat Umum Pemegang Saham dapat memutuskan agar jumlah dana cadangan yang telah melebihi jumlah sebagaimana ditentukan dalam ayat 2 digunakan bagi keperluan Pemegang Saham. 4. Direksi harus mengelola dana cadangan agar dana cadangan tersebut memperoleh laba, dengan cara yang dianggap baik oleh Direksi dengan persetujuan Dewan Komisaris dan dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. 5. Setiap keuntungan yang diterima dari dana cadangan harus dimasukkan dalam perhitungan laba rugi Pemegang Saham. Pengubahan Anggaran Dasar Pasal 26 1. Pengubahan Anggaran Dasar Perseroan harus diputuskan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, yang dihadiri oleh para pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) dari semua saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dan atau kuasa mereka yang sah, dan keputusan itu disetujui oleh sedikitnya 2/3 (dua pertiga) dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat yang bersangkutan. Pengubahan anggaran dasar tersebut harus dibuat dengan akta notaris dan dalam bahasa Indonesia. 2. Pengubahan ketentuan Anggaran dasar Perseroan yang menyangkut pengubahan nama, maksud dan tujuan Perseroan, jangka waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan modal yang ditempatkan dan disetor dan pengubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetujuan Menteri Kehakiman Republik Indonesia. 3. Pengubahan Anggaran Dasar selain yang menyangkut hal-hal yang tersebut dalam ayat 2 Pasal ini cukup dilaporkan kepada Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam waktu selambatnya 14 (empat belas) hari terhitung sejak keputusan Rapat umum Pemegang Saham tentang pengubahan tersebut diambil serta didaftarkan dalam Daftar Perusahaan. 4. Jika dalam rapat yang dimaksud dalam ayat 26.1 korum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat Pertama itu dapat diselenggarakan Rapat kedua dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk Rapat 177 ��������� Pertama, kecuali mengenai jangka waktu pemanggilan harus dilakukan sedikitnya 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Kedua tersebut tidak termasuk tanggal pemanggilan dan tanggal rapat diselenggarakan, serta untuk pemanggilan rapat tersebut tidak perlu dilakukan pemberitahuan/pengumuman terlebih dahulu dan dihadiri oleh sedikitnya 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah semua saham dengan hak suara yang sah dan keptusan itu disetujui oleh sedikitnya ½ (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat yang bersangkutan. 5. Jika korum sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 Pasal 26 tersebut tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, korum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal. 6. Keputusan mengenai pengurangan modal harus diberitahukan secara tertulis kepada semua kreditor Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dalam Berita Negara Republik Indonesia dan sedikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia dan satu diantaranya yang mempunyai peredaran luas dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan satu lainnya yang terbit di tempat kedudukan Pemegang Saham, paling lambat 7 (tujuh) hari sejak tanggal keputusan tentang pengurangan modal tersebut. Ketentuan-ketentuan yang tersebut dalam ayat-ayat terdahulu berlaku tanpa mengurangi persetujuan dari instansi yang berwenang sebagaimana disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan lain yang berlaku. Penggabungan, Peleburan, Dan Pengambilalihan Pasal 27 1. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku dalam bidang Pasar Modal maka pengabungan, peleburan, dan pengambilalihan mengenai Perseroan, hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham yang diwakili sedikitnya ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan dan keputusan tersebut harus disetujui oleh sedikitnya ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat yang bersangkutan. 2. a. Jika korum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal 27 di atas tidak tercapai, maka Rapat Kedua dapat diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari terhitung sejak Rapat Pertama dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk Rapat Pertama, kecuali dalam hal persyaratan tentang korum sebagaimana ditetapkan dalam ayat 2.a Pasal 27 ini dan panggilan harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Kedua tersebut, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan Rapat. Rapat Kedua ini adalah sah jika dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam rapat tersebut; dan b. Jika korum sebagaimana dimaksud dalam ayat 2.a Pasal 27 di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, korum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal. 3. Direksi wajib mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia dan satu lainnya yang terbit ditempat kedudukan Perseroan mengenai rencana penggabungan, peleburan dan pengambilalihan Perseroan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham. Pembubaran dan Likuidasi Pasal 28 1. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, pembubaran Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah semua saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan dan/atau kuasa mereka yang sah, dan disetujui oleh paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah saham yang dikeluarkan secara sah dalam rapat. 2. a. Jika korum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 pasal 28 di atas tidak tercapai, maka Rapat Kedua dapat diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari 178 ��������� terhitung sejak Rapat Pertama dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk Rapat Pertama, kecuali dalam hal persyaratan tentang korum sebagaimana ditetapkan dalam ayat 2.a. Pasal 28 ini dan panggilan harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Kedua tersebut, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal Rapat. Rapat Kedua ini adalah sah jika dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah yang sah yang dikeluarkan dalam Rapat tersebut, dan b. Jika korum sebagaimana dimaksud dalam ayat 2.a Pasal 28 diatas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, korum jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal. 3. Jika Perseroan dibubarkan, baik karena berakhirnya jangka waktu berdirinya Perseroan atau dibubarkan berdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau karena dinyatakan bubar berdasarkan penetapan Pengadilan, maka harus diadakan likuidasi oleh (para) likuidator. 4. Direksi bertindak sebagai likuidator jika dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau penetapan sebagaimana dimaksud dalam ayat 28.3. tidak menunjuk likuidator. 5. Upah bagi para likuidator ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham atau berdasarkan penetapan Pengadilan. 6. Likuidator wajib mendaftarkan pembubaran Perseroan dalam Daftar Perusahaan, mengumumkan pembubaran Perseroan dalam Berita Negara dan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, satu diantaranya yang mempunyai peredaran luas di dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan satu lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan yang ditentukan Direksi serta dengan pemberitahuan tentang pembubaran itu kepada para kreditor Perseroan, serta melaporkannya kepada Menteri Kehakiman Republik Indonesia dan Badan Pengawas Pasar Modal sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 7. Anggaran Dasar seperti yang termaktub akta ini beserta pengubahannya dikemudian hari tetap berlaku sampai dengan tanggal disahkannya perhitungan likuidasi oleh Rapat Umum Pemegang Saham, berdasarkan persetujuan suara terbanyak yang dikeluarkan secara sah dan diberikannya pelunasan dan pembebasan sepenuhnya kepada para likuidator. 8. Sisa bersih perhitungan likuidasi harus dibagikan kepada para pemegang saham, masing-masing berhak menerima bagian menurut perbandingan jumlah nilai nominal yang telah dibayar penuh untuk saham-saham yang dimilikinya. Peraturan Penutup Pasal 29 1. Hal-hal yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan, diputuskan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sesuai Anggaran Dasar Perseroan. 2. Mengenai pelaksanaan Anggaran Dasar ini. b. para pemegang saham Perseroan dianggap telah memiliki domisili yang tetap dan umum di alamat mereka masing-masing sebagaimana tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan; dan c. para anggota Direksi dan para anggota Dewan Komisaris Perseroan dianggap telah memilih domisili yang tetap dan umum di alamat mereka masing-masing sebagaimana diberitahukan secara tertulis kepada Direksi sesuai Anggaran Dasar Perseroan. 179 ��������� XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SUKUK IJARAH Beberapa persyaratan yang harus diperhatikan oleh investor dalam melakukan pemesanan pembelian Sukuk Ijarah adalah: 1. Pemesan Yang Berhak Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Sukuk Ijarah sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat. 2. Pemesanan Pembelian Sukuk Ijarah Pemesanan Pembelian Sukuk Ijarah harus diajukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Sukuk Ijarah (FPPSI) yang dicetak untuk keperluan ini. Pemesanan pembelian Sukuk Ijarah yang diajukan dengan menggunakan fotokopi formulir tersebut ataupun bentuk lainnya akan ditolak. 3. Jumlah Minimum Pemesanan Sukuk Ijarah Pemesanan pembelian Sukuk Ijarah harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp 5.000.000,(lima juta rupiah) atau kelipatannya. 4. Masa Penawaran Sukuk Ijarah Masa Penawaran Sukuk Ijarah akan dimulai pada tanggal 30 Juni 2008 pukul 09.30 WIB dan ditutup pada tanggal 2 Juli 2008 pukul 16.00 WIB. 5. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Sukuk Ijarah Pemesan harus mengajukan FPPSI selama jam kerja yang umum berlaku, kepada para Penjamin Emisi Sukuk Ijarah atau Agen Penjualan yang ditunjuk sebagaimana dimuat dalam Bab XXII Prospektus ini pada tempat dimana Pemesan memperoleh Prospektus dan FPPSI. 6. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Sukuk Ijarah Para Penjamin Emisi Sukuk Ijarah atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesan pembelian Sukuk Ijarah akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPSI yang telah ditandatangani sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Sukuk Ijarah. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Sukuk Ijarah bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. 7. Penjatahan Sukuk Ijarah Apabila jumlah keseluruhan Sukuk Ijarah yang dipesan melebihi jumlah Sukuk Ijarah yang ditawarkan maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah sesuai dengan porsi penjaminannya dimana akan dilakukan pada tanggal 2 Juli 2008. Penjamin Emisi Sukuk Ijarah akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada BAPEPAM dan LK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan peraturan BAPEPAM Nomor IX.A.2. Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah salah satu dari Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah, akan melakukan audit penjatahan dan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada BAPEPAM dan LK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada peraturan No. VIII.G.12 Tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan BAPEPAM No. IX.A.7 Tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum; paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penjatahan. 8. Pembayaran Pemesanan Pembelian Sukuk Ijarah Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Sukuk Ijarah tersebut, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau dengan bilyet giro atau dengan cek yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Sukuk Ijarah melalui Agen Penjualan tempat mengajukan pemesanan. Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus dapat ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 3 Juli 2008 (in good fund) pukul 14.00 WIB. Penyetoran dapat dilakukan langsung kepada rekening Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah di: Bank Syariah Mandiri Cabang Hasanudin No. Rekening 001-004727-7 A/n. PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas 180 ��������� Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi. 9. Distribusi Sukuk Ijarah Secara Elektronik Pada tanggal emisi yaitu 4 Juli 2008, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Sukuk Ijarah pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Sukuk Ijarah semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah. Segera setelah Sukuk Ijarah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Sukuk Ijarah dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Sukuk Ijarah sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Sukuk Ijarah kepada Penjamin Emisi Sukuk Ijarah maka tanggung jawab pendistribusian Sukuk Ijarah semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Sukuk Ijarah yang bersangkutan. 10. Pendaftaran Sukuk Ijarah ke Dalam Penitipan Kolektif Sukuk Ijarah yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Sukuk Ijarah di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI No. SP-004/PO-Syrh/KSEI/0508 tanggal 9 Mei 2008. Dengan didaftarkannya Sukuk Ijarah tersebut di KSEI maka atas Sukuk Ijarah yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Perseroan tidak menerbitkan Sukuk Ijarah dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Sukuk. Sukuk Ijarah akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Sukuk Ijarah hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya tanggal 7 Juli 2008. b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Sukuk Ijarah dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Sukuk Ijarah yang tercatat dalam Rekening Efek. c. Pengalihan kepemilikan atas Sukuk Ijarah dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening. d. Pemegang Sukuk yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Sukuk yang berhak atas pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, pelunasan Sisa Imbalan Ijarah, memberikan suara dalam RUPSI serta hak-hak lainnya yang melekat pada Sukuk Ijarah. e. Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan pelunasan jumlah Sisa Imbalan Ijarah akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah maupun pelunasan Sisa Imbalan Ijarah yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan pelunasan Sisa Imbalan Ijarah berdasarkan data kepemilikan Sukuk Ijarah yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Sukuk yang berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah adalah Pemegang Rekening yang memiliki Sukuk Ijarah pada 4 (hari) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah (P-4). f. Hak untuk menghadiri RUPSI dilaksanakan oleh Pemegang Sukuk Ijarah dengan memperlihatkan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat Sukuk. Yang dapat menghadiri RUPSI adalah Pemegang Sukuk Ijarah di Rekening Efek pada hari ketiga sebelum pelaksanaan RUPSI (R-3). Terhitung sejak R-3 sampai dengan berakhirnya RUPSI, seluruh Sukuk Ijarah di Rekening Efek di KSEI akan dibekukan sehingga tidak dapat dilakukan pemindahbukuan antar Rekening Efek. Transaksi Sukuk Ijarah yang penyelesaiannya jatuh pada R-3 sampai dengan tanggal pelaksanaan RUPSI akan diselesaikan oleh KSEI mulai hari pertama setelah berakhirnya RUPSI. g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Sukuk Ijarah wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI. 11. Pembatalan Penawaran Umum Setiap waktu sebelum Tanggal Pembayaran, Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah dan Perseroan memiliki hak untuk membatalkan Penawaran Umum ini bilamana terjadi hal-hal yang disebut dalam Pasal 17 Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah. 181 ��������� Jika terjadi pembatalan Penawaran Umum dan uang pembayaran pemesanan Sukuk Ijarah telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah dan belum dibayarkan kepada Perseroan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan Sukuk Ijarah paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak pembatalan atau pengakhiran Perjanjian. Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah. Jika terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pembayaran pemesanan Sukuk Ijarah, maka Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah atau Penjamin Emisi Sukuk Ijarah yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut, wajib membayar kepada para pemesan/pemegang Sukuk Ijarah untuk setiap hari keterlambatan denda sebesar tingkat suku Bunga Obligasi. Apabila uang pengembalian pemesanan Sukuk Ijarah sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pembatalan Penawaran Umum, maka Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah dan/atau Penjamin emisi Sukuk Ijarah tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Sukuk Ijarah. Dalam hal terjadi pembatalan Penawaran Umum karena sebab apapun juga, Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah berkewajiban untuk segera memberitahukan secara tertulis kepada Bapepam dan LK. 12. Lain-Lain Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah dan Perseroan berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Sukuk Ijarah secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku. 182 ��������� XX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT SUKUK Sehubungan dengan emisi Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 telah ditandatangani Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 No. 32 tanggal 9 Mei 2008, yang dibuat dihadapan Dr. Irawan Soerodjo,S.H, MSi, Notaris di Jakarta, antara PT. Metrodata Electronics Tbk. dengan PT. Bank Mega Tbk. selaku Wali Amanat Sukuk. Dengan demikian yang berhak sebagai Wali Amanat Sukuk atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan dan bertindak untuk dan atas nama Pemegang Sukuk Ijarah dalam rangka Penawaran Umum “Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008” adalah PT. Bank Mega Tbk. yang telah terdaftar di Bapepam dengan No. 20/STTD-WA/PM/2000 tanggal 2 Agustus 2000 sesuai dengan Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 serta Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal. 1. Riwayat Singkat PT. Bank Mega Tbk. didirikan dengan nama PT. Bank Karman berkedudukan di Surabaya, berdasarkan Akta Pendirian No. 32 tanggal 15 April 1969 yang kemudian diperbaiki berdasarkan Akta Perubahan No. 47 tanggal 26 Nopember 1969, kedua Akta tersebut dibuat dihadapan Mr. Oe Siang Djie, Notaris di Surabaya. Akta pendirian ini disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. J.A.5/8/1 tanggal 16 Januari 1970, didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya dibawah No. 94/1970 tanggal 4 Pebruari 1970 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 13 tanggal 13 Pebruari 1970, Tambahan No. 55. Anggaran Dasar PT. Bank Karman telah mengalami beberapa kali perubahan. PT. Bank Karman memperoleh izin untuk beroperasi sebagai bank umum berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. D.15.6.5.48 tanggal 14 Agustus 1969. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham No. 25 tanggal 18 Januari 1992, dibuat oleh Eddy Widjaja, S.H., Notaris di Surabaya, nama PT. Bank Karman di ubah menjadi PT. Mega Bank dan domisili diubah menjadi di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2-1345 HT.01.04.TH.92 tanggal 12 Pebruari 1992, didaftarkan didalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah No.741/1992 tanggal 9 Maret 1992 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.36 tanggal 5 Mei 1992, Tambahan No.2009. Perubahan nama PT. Mega Bank ini telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan surat No.S.611/MK.13/1992 tanggal 23 April 1992. Anggaran Dasar PT. Mega Bank telah dirubah seluruhnya dalam rangka Penawaran Umum Perdana dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 13 tanggal 17 Januari 2000, dibuat dihadapan Imas Fatimah S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Perundangundangan Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C-682HT.01.04-TH.2000 tanggal 21 Januari 2000, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Departemen Perindustrian dan Perdagangan Kodya Jakarta Selatan dibawah No. 077/RUB.09.03/II/2000 tanggal 3 Pebruari 2000 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 20 tanggal 10 Maret 2000, Tambahan No. 1240. Perubahan tersebut termasuk perubahan nama dan status PT. Mega Bank sehingga sejak tanggal persetujuan Menteri Hukum dan Perundang-undangan tersebut nama PT. Mega Bank berganti menjadi PT. Bank Mega Tbk. Anggaran Dasar PT. Bank Mega Tbk. telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 81 tanggal 28 April 2006, dibuat dihadapan Notaris Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, yang antara lain mengenai perubahan ketentuan Pasal 4 ayat 2 dan 3. Laporan Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dibawah No. C-14659 HT.01.04.TH.2006 tanggal 18 Mei 2006 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Departemen Perindustrian dan Perdagangan Kodya Jakarta Selatan dibawah No. 1137/RUB.09.03/IX/2006 tanggal 25 September 2006 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 85 tanggal 23 Oktober 2006, Tambahan No. 1124. 183 ��������� 2. Permodalan Susunan pemegang saham PT. Bank Mega Tbk. per 31 Mei 2008 berdasarkan Laporan Bulanan yang diterbitkan dan disampaikan oleh PT. Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek kepada PT. Bank Mega Tbk berdasarkan surat No. DE/VI/08-0966 tanggal 5 Juni 2008 adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Per Lembar Saham (Jumlah Penuh) 1.800.000.000 500 Jumlah Lembar Saham Pemegang Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT. Mega Corpora - Publik (masing masing di bawah 5%) Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Nilai Saham (Rp) 900.000.000.000 (%) 897.562.265 727.880.923 500 500 448.781.132.500 363.940.461.500 55,22 44,78 1.625.443.188 500 812.721.594.000 100,00 3. Pengurusan Dan Pengawasan Susunan anggota Komisaris dan Direksi PT. Bank Mega Tbk berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Bank Mega Tbk No. 28 tanggal 14 Agustus 2006 yang dibuat dihadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di jakarta, yang pemberitahuannya telah diterima dan dicatat oleh Direktur Jenderal Administrasi hukum Umum a.n. Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. W7-HT.01.10-227 tanggal 7 September 2006 dan telah didaftarkan dalam daftar perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan pada tanggal 25 September 2006 dan Akta Risalah Rapat umum Pemegang Saham Tahunan PT. Bank Mega Tbk No. 04 tanggal 7 Mei 2008, yang dibuat dihadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, adalah sebagai berikut : DEWAN KOMISARIS KomisarisUtama Komisaris Komisaris : : : Chairul Tanjung Achjadi Ranuwisastra Rachmat Maulana Direktur Utama Direktur Direktur Direktur : : : : Yungky Setiawan Suwartini Kostaman Thayib Daniel Budirahaju Direktur Direktur : : J.B. Kendarto Lekhi Mukti DEWAN DIREKSI 4. Kegiatan Usaha Selaku Bank Umum, PT. Bank Mega Tbk. menjalankan usaha di dalam bidang perbankan dalam arti seluas-luasnya dengan visi menjadi kebanggaan bangsa dan misi menciptakan hubungan baik yang berkesinambungan dengan nasabah melalui pelayanan jasa keuangan dan kemampuan kinerja organisasi terbaik untuk meningkatkan nilai bagi para pemegang saham. PT. Bank Mega Tbk. juga terdaftar sebagai Wali Amanat berdasarkan Surat Tanda Terdaftar sebagai Wali Amanat No. 20/STTDWA/PM/2000 tanggal 2 Agustus 2000. Berbagai macam jasa pelayanan telah dilengkapi, diantaranya dengan penyediaan Jasa Mega Transactional Banking, Mega Internet Banking, Jasa Pasar Modal (Wali Amanat, Jasa Kustodian, Agen Jaminan, Agen Fasilitas), Kredit Konsumer, Kredit Komersial, Kredit Korporasi, International Transaction (Remittance, Collection, Trade Finance), Treasury/Global Service (Foreign Exchange Transaction, Money Market, Marketable Securities, SBI), Mega Visa Card, Debit and ATM Card (MegaPass), Mega Payroll, Mega Call, Mega SDB, Mega O, Mega Cash, Mega Ultima, Program Free Talk, Pembayaran Tagihan Listrik serta peluncuran produk-produk simpanan. 184 ��������� Dalam upaya mewujudkan kinerja sesuai dengan nama yang disandangnya, PT. Bank Mega Tbk. berpegang teguh pada asas profesionalisme, keterbukaan, dan kehati-hatian dengan didukung struktur permodalan yang kuat dan fasilitas perbankan terkini. Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional PT. Bank Mega Tbk. terus meluas, sehingga pada akhir Maret 2008 PT. Bank Mega Tbk. telah memiliki Kantor Cabang, Kantor Cabang Pembantu dan Kantor Kas sebanyak 175 Cabang. 5. Dalam Pengembangan Pasar Modal selama 6 Tahun terakhir (2003-2008), PT. Bank Mega Tbk. ikut Berperan Aktif, antara lain bertindak sebagai : A. Wali Amanat (Trustee) : • Obligasi II Adhi Karya Tahun 2003 • Obligasi Panin Sekuritas I Tahun 2003 • Obligasi Arpeni Pratama Ocean Line I Tahun 2003 • Obligasi Unggul Indah Cahaya I Tahun 2003 • Obligasi Amortisasi I Indo Jasa Pratama Tahun 2003 • Obligasi Central Sari Finance I Tahun 2003 • Obligasi I Waskita Karya Tahun 2003 • Obligasi Astra Graphia I Tahun 2003 • Obligasi Clipan Finance I Tahun 2003 • Obligasi Amortisasi Plaza Adika Lestari I Tahun 2003 • Obligasi Beta Inti Multifinance I Tahun 2004 • Obligasi Ultrajaya III Tahun 2004 • Obligasi Semen Baturaja I Tahun 2004 • Obligasi Tunas Baru Lampung I Tahun 2004 • Obligasi III Adhi Karya Tahun 2004 • Obligasi Konversi Suba Indah I Tahun 2004 • Obligasi Inti Fasindo International I Tahun 2002 • Obligasi Great River International I Tahun 2003 • Obligasi Clipan Finance II Tahun 2004 • Obligasi Infoasia Teknologi Global I Tahun 2004 • Obligasi Panin Sekuritas II Tahun 2005 • Obligasi Apexindo Pratama Duta I Tahun 2005 • Obligasi Syariah Ijarah Apexindo Pratama Duta I Tahun 2005 • Obligasi Bank Ekspor Indonesia II Tahun 2005 • Obligasi Citra Marga Nusaphala Persada III Tahun 2005 • Obligasi PLN VIII Tahun 2006 • Obligasi Syariah Ijarah PLN I Tahun 2006 • Obligasi XII Bank BTN Tahun 2006 • Obligasi BCA Finance II Tahun 2007 • Obligasi I Matahari Putra Prima Tahun 2002 • Obligasi II Matahari Putra Prima Tahun 2004 • Obligasi Syariah Ijarah I Matahari Putra Prima Tahun 2004 • Obligasi Tunas Financindo Sarana IV Tahun 2007 • Obligasi II Bank Victoria Tahun 2007 • Obligasi Subordinasi I Bank Victoria Tahun 2007 • Obligasi I BNI Securities Tahun 2007 • Obligasi I Bank Danamon Indonesia Tahun 2007 185 ��������� • Obligasi Kresna Graha Sekurindo I Tahun 2007 • Obligasi Bank Mayapada II Tahun 2007 • Obligasi Subordinasi Bank Mayapada II Tahun 2007 • Obligasi Panin Sekuritas III Tahun 2007 • Obligasi Indofood Sukses Makmur IV Tahun 2007 • Obligasi I Radiant Utama Interinsco Tahun 2007 • Obligasi IV Adhi Tahun 2007 • Sukuk Mudharabah I Adhi Tahun 2007 • Obligasi Japfa I Tahun 2007 • Obligasi Jasa Marga VIII Seri M Tahun 2000 • Obligasi Jasa Marga X Seri O Tahun 2002 • Obligasi Jasa Marga XI Seri P Tahun 2003 • Obligasi Jasa Marga XIII Seri R Tahun 2007 • Obligasi BFI Finance Indonesia Tahun 2007 • Obligasi II Danareksa Tahun 2007 • Obligasi Bhakti Finance II Tahun 2007 • Obligasi Tunas Financindo Sarana V Tahun 2008 • Obligasi Subordinasi II Bank NISP Tahun 2008 • Obligasi V Bank DKI Tahun 2008 • Obligasi Subordinasi I Bank DKI Tahun 2008 • Obligasi IV Bank DKI Tahun 2004 • Obligasi Lautan Luas III Tahun 2008 • Obligasi Bhakti Securities I Tahun 2008 B. Agen Jaminan (Security Agent) : • Obligasi Panin Sekuritas I Tahun 2003 • Obligasi Panin Sekuritas II Tahun 2005 • Obligasi Tunas Baru Lampung I Tahun 2004 • Obligasi I Matahari Putra Prima Tahun 2002 • Obligasi II Matahari Putra Prima Tahun 2004 • Obligasi Syariah Ijarah I Matahari Putra Prima Tahun 2004 • Obligasi Tunas Financindo Sarana IV Tahun 2007 • Obligasi Tunas Financindo Sarana V Tahun 2008 • Obligasi IV Bank DKI Tahun 2004 6. Tugas Wali Amanat Sukuk Sesuai dengan ketentuan Pasal 51 Undang-undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal dan kemudian ditegaskan lagi di dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 No. 32 tanggal 9 Mei 2008, yang dibuat dihadapan Dr. Irawan Soerodjo,SH, MSi, Notaris di Jakarta, tugas pokok Wali Amanat Sukuk adalah : a. mewakili kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah baik di dalam maupun di luar pengadilan dalam melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Sukuk Ijarah sesuai dengan persyaratan Emisi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah serta berdasarkan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang pasar modal dan ketentuan/peraturan KSEI mengenai Sukuk Ijarah. Tugas Wali Amanat Sukuk mewakili Pemegang Sukuk Ijarah berlaku efektif sejak Tanggal Emisi. b. bertanggung jawab kepada Pemegang Sukuk Ijarah untuk setiap kerugian sebagai akibat dari kelalaian, kecerobohan atau tindakan-tindakan lain yang merugikan kepentingan Pemegang 186 ��������� Sukuk Ijarah termasuk dalam hal adanya pertentangan kepentingan yang dilakukan Wali Amanat Sukuk dalam melaksanakan tugasnya sebagai Wali Amanat Sukuk sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. c. berkewajiban mengawasi dan memantau pelaksanaan kewajiban-kewajiban Perseroan yang berkaitan dengan kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. d. berkewajiban melaksanakan tugasnya dengan penuh tanggung jawab, kehati-hatian, dan wajib bertindak secara bijaksana demi kepentingan terbaik Pemegang Sukuk Ijarah. e. memiliki integritas yang baik dalam melaksanakan tugas dan kewajibannya sebagai Wali Amanat Sukuk. 7. Penggantian Wali Amanat Berdasarkan Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 No. 32 tanggal 9 Mei 2008, yang dibuat dihadapan Dr. Irawan Soerodjo,SH, MSi, Notaris di Jakarta, Wali Amanat Sukuk dengan sendirinya berhenti menjadi Wali Amanat Sukuk bilamana terjadi salah satu dari hal-hal di bawah ini : a. Wali Amanat Sukuk dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau Wali Amanat Sukuk membubarkan diri secara sukarela atau bubar menurut atau berdasarkan Peraturan Perundang-undangan. b. Dalam hal adanya suatu keputusan pailit atau pembubaran dan likuidasi atas Wali Amanat Sukuk, atau suatu permohonan kepailitan diajukan oleh Wali Amanat Sukuk sendiri atau Wali Amanat Sukuk mengajukan permohonan penundaan kewajiban pembayaran hutang. c. Wali Amanat Sukuk mengajukan permohonan berhenti dari kedudukannya selaku Wali Amanat Sukuk secara tertulis kepada Perseroan dan memanggil RUPSI untuk mengajukan permohonan berhenti, dengan menyebutkan alasan-alasannya, dan permohonan berhenti itu harus diajukan sedikitnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sebelumnya, akan tetapi Wali Amanat Sukuk baru berhenti bertugas selaku Wali Amanat Sukuk berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah setelah permohonan berhenti ini diterima baik oleh RUPSI dan pada saat Wali Amanat Sukuk yang menggantikannya telah ditunjuk oleh Perseroan dengan persetujuan RUPSI dan telah secara tertulis menyatakan setuju untuk memenuhi ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, serta mulai efektif melaksanakan tugas-tugasnya. d. Wali Amanat Sukuk diberhentikan oleh RUPSI sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. e. Semua Sisa Imbalan Jasa telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah kepada Pemegang Sukuk. f. Atas permintaan BAPEPAM dan LK dengan dilaksanakan hak BAPEPAM dan LK sebagaimana dimuat dalam ketentuan Pasal 102 ayat 1 juncto Pasal 102 ayat 2 huruf d, e, f dan g UndangUndang Pasar Modal terhadap Wali Amanat Sukuk 8. Laporan Keuangan Wali Amanat Sukuk Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting PT. Bank Mega Tbk., yang angkaangkanya diambil dan dihitung dari Laporan Keuangan PT. Bank Mega Tbk., untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2007 dan 2006. 187 ��������� PT. BANK MEGA Tbk. Neraca Per 31 Desember 2007 dan 2006 No. (Dalam juta Rupiah) POS - POS 31-Des-07 AKTIVA 1 2 3 Kas Penempatan pada Bank Indonesia 532.011 9.469.693 301.734 9.034.597 a. Giro Bank Indonesia 2.938.581 2.558.285 b. Sertifikat Bank Indonesia 5.361.209 5.781.404 c. Lainnya Giro pada bank lain a. Rupiah 1.169.903 329.837 694.908 50.908 13.170 19.522 316.667 92.664 31.386 365.200 92.664 365.200 PPA - Penempatan pada bank lain -/b. Valuta asing (3.038) ������� (3.847) - - PPA - Penempatan pada bank lain -/Surat berharga yang Dimiliki a. Rupiah (3.167) ������� 253.898 (314) 355.550 201.992 45.984 156.008 162.523 14.985 25.000 - 122.538 (3.530) (3.110) 51.906 193.027 - - 51.906 - b. Valuta asing 4 5 Penempatan pada bank lain a. Rupiah 1. Diperdagangkan 2. Tersedia untuk dijual 3. Dimiliki hingga jatuh tempo PPA - Surat berharga yang dimiliki -/b. Valuta asing 1. Diperdagangkan 2. Tersedia untuk dijual 3. Dimiliki hingga jatuh tempo 6 7 PPA - Surat berharga yang dimiliki -/Surat berharga yang dijual dengan janji dijual kembali Obligasi Pemerintah 1. Diperdagangkan 2. Tersedia untuk dijual - 193.027 (519) 8.938.324 (1.838) 8.596.527 55.357 - 8.882.967 752.479 - 7.844.048 - - - - PPA - Reverse Repo -/b. Valuta asing - - - - PPA - Reverse Repo -/- - - 256 209 (2) 14.037.263 (2) 10.998.683 11.020.619 8.845.035 95.321 12.789 3. Dimiliki hingga jatuh tempo 8 31-Des-06 Tagihan atas surat berharga yang dibeli dengan janji dijual kembali (Reverse Repo) a. Rupiah 9 Tagihan Derivatif 10 PPA - Tagihan Derivatif -/Kredit yang diberikan a. Rupiah - Pihak terkait dengan bank 188 ��������� - Pihak lain PPA - Kredit yang diberikan -/b. Valuta asing 10.925.298 8.832.246 (166.556) (139.755) 3.016.644 2.153.648 - - 3.016.644 2.153.648 (27.387) 278.628 (19.902) 396.330 (2.329) 31 (2.771) 31 216.243 60.104 214.757 44.633 1.112.828 12.828 956.457 (359.181) - (281.782) - -���� 22.343 10.638 (2.129) 131.443 34.907.728 87.149 30.972.910 - Pihak terkait dengan bank - Pihak lain 11 PPA - Kredit yang diberikan -/Tagihan Akseptasi 12 PPA - Tagihan Akseptasi -/Penyertaan 13 14 15 PPA - Penyertaan -/Pendapatan yang masih akan diterima Biaya dibayar dimuka Uang Muka Pajak 16 17 18 19 Aktiva Pajak Tangguhan Aktiva Tetap Akumulasi Penyusutan Aktiva Tetap -/Properti terbengkalai PPA - Properti terbengkalai -/*) Aktiva Sewa Guna Akumulasi penyusutan aktiva sewa guna -/- 20 Agunan yang diambil alih 21 PPA - Agunan yang diambil alih -/Aktiva lain-lain Total Aktiva *) *) Kewajiban ini berlaku sejak posisi Januari 2006 (Dalam juta Rupiah) POS - POS 1 31-Des-07 PASIVA Giro a. Rupiah b. Valuta asing 2 3 4 Kewajiban segera lainnya Tabungan Simpanan Berjangka a. Rupiah - Pihak terkait dengan bank - Pihak lain b. Valuta asing - Pihak terkait dengan bank - Pihak lain 5 Sertifikat Deposito a. Rupiah b. Valuta asing 6 7 8 31-Des-06 Simpanan dari bank lain Kewajiban pembelian kembali surat berharga yang dijual dengan syarat repo Kewajiban Derivatif 189 6.842.035 3.346.785 5.477.137 2.080.302 1.364.898 118.326 6.279.786 16.909.175 1.266.483 67.148 3.294.703 19.114.512 14.436.498 17.314.371 77.765 93.636 14.358.733 17.220.735 2.472.677 1.800.141 2.552 3.352 2.470.125 - 1.796.789 - - - 574.846 2.296.768 541 - ��������� 9 10 Kewajiban Akseptasi Surat berharga yang diterbitkan a. Rupiah 278.628 - 396.330 - - - b. Valuta asing 422.685 422.685 422.685 422.685 9.261 69.154 54.828 187.834 191.492 30.000 135.045 135.045 135.045 135.045 3.926 98.272 33.794 191.326 60.000 Pinjaman yang diterima a. Fasilitas Pendanaan Jangka Pendek Bank Indonesia b. Lainnya i. Rupiah - Pihak terkait dengan bank - Pihak lain ii. Valuta asing - Pihak terkait dengan bank - Pihak lain Estimasi Kerugian Komitmen & Kontinjensi Kewajiban Sewa Guna Usaha Beban bunga yang masih harus dibayar Taksiran pajak penghasilan Kewajiban Pajak Tangguhan Kewajiban lain-lain Pinjaman Subordinasi a. Pihak yang terkait dengan bank b. Pihak lainnya Modal Pinjaman a. Pihak yang terkait dengan bank b. Pihak lainnya Hak Minoritas Ekuitas a. Modal disetor b. Agio (Disagio) c. Modal sumbangan d. Dana setoran modal e. Selisih penjabaran laporan keuangan f. Selisih penilaian kembali aktiva tetap g. Laba (rugi) yang belum direalisasi dari surat ­berharga h. Selisih transaksi entitas sepengendali i. Pendapatan komprehensif lainnya j. Saldo laba (rugi) Total Pasiva 190 -���� - 30.000 - 60.000 - -���� - 2.939.137 812.722 777.985 -���� -���� 489.958 3.573 ������ 854.899 34.907.728 1.934.301 812.722 777.985 5.841 3.573 334.180 30.972.910 ��������� PT. BANK MEGA Tbk. Laporan Laba Rugi Untuk Tahun-Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal Per 31 Desember 2007 dan 2006 No. POS - POS 1 31-Des-07 Pendapatan dan Beban Operasional Pendapatan bunga 1.1. Hasil bunga 2.969.152 2.763.200 b. Valuta asing 311.087 205.952 1.2. Provisi dan komisi 137.290 68.677 106.384 53.191 30.906 15.486 Jumlah Pendapatan Bunga Beban bunga 2.1. Beban bunga a. Rupiah b. Valuta asing 1.948.568 2.288.443 1.789.157 2.182.955 105.488 3.869 Jumlah Beban Bunga 1.953.050 2.292.312 1.390.848 Pendapatan operasional lainnya - 745.517 - 20.128 12.393 2.239 ������ 1.989 3.4. Pendapatan lainnya 222.700 103.096 Jumlah pendapatan operasional lainnya Beban(Pendapatan) Penyisihan Penghapusan Aktiva Beban (Pendapatan) estimasi kerugian komitmen dan kontinjensi Beban Operasional Lainnya 6.1. Beban Administrasi dan Umum 245.067 117.478 95.154 ������� 48.251 5.153 ������ 2.010 343.387 261.192 6.2. Beban Personalia 3.3. Pendapatan kenaikan nilai surat berharga 9 10 3.037.829 4.482 3.2. Pendapatan transaksi valuta asing 7 8 159.411 3.1. Pendapatan provisi, komisi, fee 3.343.898 2.2. Komisi dan provisi Pendapatan Bunga Bersih 6 2.895.521 b. Valuta asing 4 5 3.206.608 a. Rupiah 3 31-Des-06 a. Rupiah 2 (Dalam juta Rupiah) 339.931 258.428 6.3. Beban Penurunan nilai surat berharga -���� - 6.4. Beban transaksi valas - - 6.5. Beban promosi 106.174 65.201 6.6. Beban lainnya Jumlah Beban Operasional Lainnya Laba (Rugi) Operasional Pendapatan dan Beban Non Operasional Pendapatan non operasional Beban non operasional Pendapatan (Beban) Non Operasional 789.492 746.116 584.821 227.913 Pendapatan/Beban Luar Biasa Laba/Rugi Sebelum Pajak Penghasilan 191 15.026 15.122 14.991 20.920 (96) (5.929) 221.984 - 746.020 ��������� 11 12 13 14 15 16 17 Taksiran pajak penghasilan -/Laba/Rugi Tahun Berjalan Hak minoritas -/Saldo laba (rugi) awal tahun Dividen Lainnya Saldo laba (rugi) akhir periode Laba bersih per saham *) (225.301) 520.719 334.180 - (70.286) 151.698 182.482 - 854.899 320 334.180 97 *) Khusus bagi Bank yang telah go publik PT. BANK MEGA Tbk. Direksi S.E. & O. Alamat PT. Bank Mega Tbk. adalah sebagai berikut : PT. BANK MEGA Tbk. Menara Bank Mega, Lantai 16 Jalan Kapten Tendean Kav. 12-14 A Jakarta 12790 Telepon : (021) 79175000 Faksimili : (021) 7990720 Up : Capital Market Services Division 192 ��������� XXI. AGEN PEMBAYARAN Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran No. SP-004/AP-Syrh/KSEI/0508 tanggal 9 Mei 2008, yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI. Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah dan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Sukuk melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari Minggu atau hari libur lainnya maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bank berikutnya. Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut: PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Gedung Bursa Efek Jakarta Tower I Lantai 5 Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Tel. (021) 52991001 Fax. (021) 52991199 193 ��������� halaman ini sengaja dikosongkan 194 ��������� XXII.PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SUKUK IJARAH Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Sukuk Ijarah dapat diperoleh di kantor Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah dan para Penjamin Emisi Sukuk Ijarah di bawah ini: PENJAMIN PELAKSANA EMISI SUKUK IJARAH PT ANDALAN ARTHA ADVISINDO SEKURITAS Gedung Artha Graha Lt. 26 Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12920 Telp. (021) 5155415 Fax. (021) 5152644 PENJAMIN EMISI SUKUK IJARAH PT ANDALAN ARTHA ADVISINDO SEKURITAS Gedung Artha Graha Lt. 26 Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12920 Telp. (021) 5155415 Fax. (021) 5152644 195 ��������� halaman ini sengaja dikosongkan 196
